北部湾港:关联交易管理办法（经2022年10月31日第九届董事会第二十一次会议审议通过）

北部湾港股份有限公司企业标准
Q/ BGGF SF 02-2022
代替 Q/ BGGF SF 02-2019
关联交易管理办法
2022-10-31发布2022-11-01实施
北部湾港股份有限公司 发 布Q/ BGGF SF 02-2022
前??言
编制本文件的目的是加强和完善北部湾港股份有限公司（以下简称：公司）及其下属全资子公司、
控股子公司（以下简称：下属公司）的关联交易管理工作
本文件按照GB/T 1.1-2020的编写规则编写
本文件由公司董事会负责解释、制订并监督执行
本文件起草部门：审计/法务部
本文件审核部门：企划部
本文件替代Q/ BGGF SF 02-2019；
本文件及其替代文件的历次发布情况：
——2007年首次发布北港股发[2007]66号
——2019年11月1日第一次修订北港股发[2019]141号
——2019年12月19日第二次修订北港股发[2019]210号
——本次为第三次修订
IQ/ BGGF SF 02-2022关联交易管理办法
1范围
本文件适用于公司及下属公司的关联交易管理相关工作，下属公司可根据本单位实际情况制定本单位的关联交易管理实施细则。
2规范性引用文件
下列文件对于本文件的应用是必不可少的。凡是注日期的引用文件，仅所注日期的版本适用于本文件。凡是不注日期的引用文件，其最新版本（包括所有的修改单）适用于本文件。
《北部湾港股份有限公司公司章程》
《上市公司治理准则》
《深圳证券交易所股票上市规则》
《股东大会议事规则》
《董事会议事规则》
3术语和定义
3.1本文件所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
3.2关联交易
关联交易是指公司或者控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：
a) 购买或出售资产；
b) 对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
c) 提供财务资助（含委托贷款等）；
d) 提供担保（含对控股子公司担保等）；
e) 租入或租出资产；
f) 委托或者受托管理资产和业务；
g) 赠与或受赠资产；
h) 债权或债务重组；
i) 转让或者受让研发项目；
j) 签订许可协议；
k) 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）
l) 购买原材料、燃料、动力；
m) 销售产品、商品；
n) 提供或接受劳务；
o) 委托或受托销售；
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p) 存贷款业务；
q) 关联双方共同投资；
r) 交易所认定的其他交易；
s) 其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
3.3关联法人/关联自然人
《深圳证券交易所股票上市规则》关于公司关联法人/关联自然人的定义为：
3.3.1具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：
a) 直接或间接地控制公司的法人；
b) 由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人；
c) 由下述第 3.3.2 条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人；
d) 持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
3.3.2具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
a) 直接或间接持有公司 5％以上股份的自然人；
b) 公司董事、监事及高级管理人员；
c) 直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理人员；
d) 本条第 a、b项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
3.3.3具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：
a) 在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在第 3.3.1 条、第 3.3.2 条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。
b) 中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系、可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人、法人（或者其他组织），为公司的关联人。
3.3.4 公司与本文件第 3.3.1 条第 b 项所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管理机构控制而形
成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
4关联交易的决策程序
关联交易的决策权限
(a)公司与关联自然人发生的金额小于三十万元的关联交易。
(b)公司与关联法人发生的金额小于公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％的关联
总经理(经交易。
董事会授 (c)公司在连续十二个月内发生的与同一关联人进行的交易或与不同关联人进行的
权） 与同一交易标的相关的交易，按照累计计算的原则适用前述第 a、b 项规定。此处同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
董事会 (a)公司与关联自然人发生的交易金额在三十万元以上的关联交易。
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(b)公司与关联法人发生的交易金额在三百万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易
(c)公司在连续十二个月内发生的与同一关联人进行的交易或与不同关联人进行的
与同一交易标的相关的交易，按照累计计算的原则适用前述第 a、b 项规定。此处同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
公司与关联人发生的成交金额超过三千万元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的。公司在连续十二个月内发生的与同一关联人进行的交易或与不同股东大会关联人进行的与同一交易标的相关的交易，按照累计计算的原则适用前述规定，此处同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
4.1需提交股东会审议的关联交易
4.1.1公司拟进行的关联交易方案，应就该关联交易的具体事项、定价依据和对公司的影响程度做出说明，独立董事应出具独立董事意见。
4.1.2公司与关联人发生的交易金额在三千万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上
的关联交易，除应及时披露外，还需按照《深圳证券交易所股票上市规则》第6.1.6条规定聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交股东大会审议。
公司在连续十二个月内发生的与同一关联人进行的交易或与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易，按照累计计算的原则适用前述规定，此处同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：
a) 《深圳证券交易所股票上市规则》第 6.3.19 条规定的日常关联交易；
b) 与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例；
c) 深圳证券交易所规定的其他情形。
4.1.3提供担保
公司为关联人提供担保的，除需经全体非关联董事的过半数审议通过外，还需经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
4.2公司董事会在股东大会授权范围内，授予公司总经理对关联交易进行审批。但该等交易达到下列
标准之一的，总经理批准后，还需提交董事会审议：
a) 公司与关联自然人发生的交易金额在三十万元以上的关联交易。
b) 公司与关联法人发生的交易金额在三百万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
0.5％以上的关联交易。
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c) 公司在连续十二个月内发生的与同一关联人进行的交易或与不同关联人进行的与同一交易标
的相关的交易，按照累计计算的原则适用前述第 a、b 项规定。此处同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
4.3公司与关联人之间的交易应签订书面协议，协议内容应明确、具体。
公司与公司关联人签署关联交易协议的，遵循如下规定：
a) 任何个人只能代表一方签署协议。
b) 关联人不得以任何方式干预公司的决定，总经理办公会审议关联交易事项时，应就其中的关联关系在会议上进行说明，如有必要，参与会议审议的关联人（如有）应采取回避措施。
c) 董事会和股东大会在审议有关关联交易事项时，关联股东、关联董事须按照《公司章程》、《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》的相关规定回避。
5关联交易的审议
5.1涉及公司上述事项的关联人按照《深圳证券交易所股票上市规则》关于公司关联人的定义进行确定，公司审计/法务部负责编制和及时更新关联方名单。公司及下属公司在发生交易活动时，相关责任人要仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，要在各自权限内履行审批、报告义务。
公司及下属公司在审核交易合同时，应对照最新关联方名单判断交易对方是否为关联人。对于构成关联交易的事项（已经审核批准的日常关联交易除外），需报请公司董事会或股东大会审批后实施。
5.2公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该
董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，将该交易提交股东大会审议。关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
a) 交易对方；
b) 在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的；
c) 拥有交易对方的直接或间接控制权的；
d) 交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本文件第 3.3.2 条第d 项的规定）；
e) 交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本文件第 3.3.2 条第 d项的规定）；
f) 中国证监会、深圳证券交易所或者本公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
5.3董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有
关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，该董事均应当在知道或应当知道之日起十日内向董事会披露其关联关系的性质和程度。如果该董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，该董事视为履行本条所规定的披露。
5.4提交董事会审议的关联交易事项议案应当包括以下内容：
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a) 该笔交易的内容、数量、单价、总金额、占同类业务的比例、定价政策及其依据，还应当说明定价是否公允、与市场第三方价格有无差异，无市场价格可资比较或订价受到限制的重大关联交易，是否通过合同明确有关成本和利润的标准；
b) 交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
c) 交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况；
d) 该笔交易对公司的财务状况和经营成果的影响。
e) 该笔交易是否损害公司及中小股东的利益。
5.5股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：
a) 交易对方；
b) 拥有交易对方直接或间接控制权的；
c) 被交易对方直接或间接控制的；
d) 与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
e) 在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；
f) 交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
g) 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
h) 中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成上市公司对其利益倾斜的法人或自然人。
5.6股东大会对有关关联交易事项表决时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股
份数不计入有效表决总数。
6关联交易信息披露
6.1公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据本文件规定重新履行审
议程序及披露义务。
6.2公司董事、监事、高级管理人员、持股5％以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与
其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。
公司及时将上述关联人情况报深圳证券交易所备案。
6.3公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，应当及时披露。公司与关联法人发
生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，应当及时披露。
公司董事会应当在董事会决议或股东大会决议作出后两个工作日内报送深圳证券交易所并公告，及时披露。
6.4公司披露关联交易事项时，向深圳证券交易所提交以下文件：
a) 公告文稿；
b) 与交易有关的协议书或意向书；
c) 独立董事事前认可该交易的书面文件；
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d) 董事会决议及独立董事意见；
e) 交易涉及的政府批文（如适用）；
f) 中介机构出具的专业报告（如适用）；
g) 深圳证券交易所要求提供的其他文件。
6.5公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：
a) 交易概述及交易标的的基本情况；
b) 独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；
c) 董事会表决情况（如适用）；
d) 交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；
e) 交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的帐面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项。若成交价格与帐面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；
f) 交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间、履行期限等。
g) 交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响等；
h) 当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；
i) 《深圳证券交易所股票上市规则》第 6.3.22 条规定的其他内容；
j) 中国证监会和深圳证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。
6.6公司发生的关联交易涉及本文件第3.2条规定的“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理财”
等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到本文件第4.1条、第6.3条标准的，适用第4.1条、第6.3条的规定。已按照规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
6.7公司与关联人进行与日常经营相关的关联交易事项，按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：
a) 对于首次发生的日常关联交易，应与关联人订立书面协议，根据协议涉及的交易金额分别适用本文件第4.1条、4.2条的规定提交董事会或者股东大会审议并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
b) 如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额适用本文件第4.1条、第4.2条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
c) 对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第 a项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及时披露；实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露。在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易实际履行情况。
6.8日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。
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协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照本文件第6.5条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。
6.9公司与关联人发生的下列交易，应当按照规定履行关联交易信息披露义务以及履行审议程序，并
可以向深圳证券交易所申请豁免按照本文件规定提交股东大会审议：
a) 面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
b) 公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等；
c) 关联交易定价由国家规定；
d) 关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无相应担保。
6.10公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本文件规定履行相关义务；但属于《深圳证券交易所股票上市规则》第6章第一节规定的应当履行披露义务和审议程序情形的仍应履行相关义务：
a) 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；
b) 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券；
c) 一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；
d) 公司按与非关联人同等交易条件，向本文件第 3.3.2 条第 b 项至第 d 项规定的关联自然人提供产品和服务；
e) 深圳证券交易所认定的其他情况。
6.11公司在对发生的关联交易进行披露时所需文件的格式及内容皆以中国证监会及深圳证券交易所
有关法规、规定为准。
7执行和监督
7.1本文件未尽事宜，按国家有关法律、法规、深圳证券交易所的相关规定和《公司章程》的规定执行；本文件如与国家日后颁布的法律、法规、深圳证券交易所的相关规定或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触或与公司的实际情况不符时，应立即修订，报董事会审议通过后实施。
7.2有关关联交易的决策记录、决议事项等文件，由董事会负责保存，保存期限不少于十年。
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