云南白药:董事会议事规则（2022年11月）

云南白药集团股份有限公司
董事会议事规则
（经2022年第一次临时股东大会审议通过）
第一章总则第一条为规范云南白药集团股份有限公司（以下简称公司或本公司）董事会的行为，确保董事会高效运作和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》和《云南白药集团股份有限公司公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本规则。
第二条董事会是股东大会的执行机构，在股东大会闭会期间负
责公司重大经营决策，对股东大会负责。
第三条董事会秘书负责董事会会议的组织和准备工作，包括安
排会议日程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录、起草会
议决议、纪要等。
第二章董事会的组成与职权
第四条董事会由十一名董事组成，设董事长一人，可以设联席
董事长一人、副董事长一人。
第五条公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集
第1页共9页人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员
会工作规程，规范专门委员会的运作。
第六条根据《公司章程》的有关规定，董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司首席执行官、董事会秘书及其他高
级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据首席执行官的提名，决定聘任或者解聘公司高级副总裁、各职能首席官等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订《公司章程》的修改方案；
第2页共9页（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司首席执行官的工作汇报并检查首席执行官的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
第七条董事会应当确定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，达到深圳证券交易所的相关规则中规定的股东大会审议标准时，应报股东大会批准；当公司的本条前述事项未达到深圳证券交易所的相关规则中
规定的股东大会审议标准时，决定权归属公司董事会。
对符合法律规定的对外投资（包含但不限于股权投资、债权投资、证券投资、衍生品投资等，委托理财除外）、购买或出售资产等事项，交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
20%（含）以内，由公司董事会审议并披露。对符合法律规定的对外
投资（包含但不限于股权投资、债权投资、证券投资、衍生品投资等，委托理财除外）、购买或出售资产等事项，交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产20%以上（不含），由公司董事会审议后提交股东大会审批。若相关交易涉及关联交易，应按照深圳证券交易所相关规则的规定履行决策程序。
董事会针对在其权限范围内的对外投资、收购出售资产、对外捐
赠等事项，可以通过董事会决议的方式将决策权限进行明确授权。
第3页共9页第三章董事会的召集与通知
第八条董事长负责召集、主持董事会会议；董事长不能履行职
务或者不履行职务时，由联席董事长履行职务；联席董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长履行职务；副董事长也不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第九条公司董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于
会议召开十日以前书面通知全体董事、监事、首席执行官，必要时通知公司其他高级管理人员。
代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、监事会、
二分之一以上独立董事、董事长或者联席董事长认为有必要时可以提议召开董事会临时会议。董事长和联席董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
董事会临时会议，应在会议召开前三个工作日内，以电子邮件、电话、传真、邮递或《公司章程》规定的其他形式通知全体董事、首
席执行官，必要时通知公司其他高级管理人员。
情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者口头方式发出会议通知，但召集人应当作出适当说明。
第十条董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点、期限；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事由和议题（会议提案）；
（四）联系人、联系方式以及发出通知的日期。
第4页共9页口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容。
公司发出会议通知的同时，应将议案也一并发送董事。如果因时间原因，议案未准备妥当或议案内容特别多，公司应就议案内容向董事作简要说明。
第十一条董事会会议应由董事本人出席，董事因故不能出席时，可以书面委托其他董事代为出席。独立董事不得委托非独立董事代为出席会议，一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席的董事出席会议时应出示委托书，在授权范围内行使权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
董事未出席也未委托其他董事出席会议的，视为不能履行职责。
连续两次以上（含两次）不能履行职责的董事，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第四章董事会议案
第十二条董事会议案应当符合下列条件：
（一）提案内容与法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规
定不相抵触，并且属于董事会的职责范围；
（二）有明确的议题和具体决议事项。
第十三条董事会会议原则上只审议会议通知中列明的议案。
如临时提出其它议案，须经过半数董事同意方可列入议案审议。
第五章董事会议事和表决程序
第5页共9页第十四条董事会会议须有过半数董事出席方可举行。董事会
参会人员为公司的全体董事及董事会秘书、证券事务代表。公司首席执行官应列席董事会会议，公司监事可以列席董事会会议，必要时董事会可要求其他人员列席。
第十五条董事会作出决议，必须经全体董事过半数（不含半数）表决同意。对董事会的表决事项，出席会议的董事每人有一票表决权。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应从前述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应要求其重新选择，拒不选择的，视为弃权；未参会或者未在表决期间内作出表决的，可视为弃权。
第十六条在保障董事充分表达意见的前提下，董事会会议可以采用通讯表决的方式。
第十七条董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数无关联关系的董事出席即可举行，董事会决议须经无关联关系的董事过半数董事通过。出席会议的无关联关系的董事不足三人时，应将该事项提交股东大会审议。
第十八条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以不经召集会议而形成书面决议，但须符合《公司章程》规定的预先通知时间且决议草案需经全体董事传阅。经取得《公司章程》规定的通过决议所需人数的董事签署后，该决议于最后一位董事签署之日
第6页共9页起生效。书面决议可以以电子邮件、电话、传真、邮递的方式进行。
第十九条董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董
事会秘书分别做出时，该兼任人不得以双重身份做出。
第二十条董事会决议若违反《公司法》或其他法律法规、《公司章程》，致使公司遭受严重经济损失，在表决该项议案时表示同意或弃权的董事应负连带赔偿责任的，但经证明在表决时曾明确表示反对并记载于会议记录的，该董事可免除责任。
第二十一条列席董事会会议的监事、首席执行官和其他高级管
理人员对董事会讨论的事项，可以充分发表自己的建议和意见，供董事决策时参考，但没有表决权。
第六章董事会会议记录及决议公告
第二十二条董事会应将所议事项的决定做成会议记录。会议记
录应真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。
出席会议的董事和记录人员应在会议记录上签字。董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载，对会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。
会议记录应包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）会议出席情况：
（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要
第7页共9页意见、对提案的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（载明具体的同意、反对、弃权票数）；
（七）与会董事认为应记载的其他事项。
第二十三条董事会决议应根据中国证监会及深圳证券交易所的
规定及时、准确地予以披露。
对董事会审议的议案，在公司尚未公告前，董事会成员及列席人员不得对外泄露。
第七章董事会会后事项
第二十四条董事会秘书将董事会有关材料整理归档，并由董事
会秘书保存，董事会会议记录作为公司档案，保存期限不少于十年。
第二十五条董事会议案一经形成决议，即由首席执行官及相关
部门实施，并应将实施情况及时向董事长汇报。实施中违背董事会决议的，应追究首席执行官及相关人员的责任。
第二十六条董事有权就历次董事会决议的实施情况，向首席执行官及相关人员提出质询。
第八章附则
第二十七条本规则未尽事宜，按照有关法律、行政法规、监管
机构的有关规定和《公司章程》执行。本规则与有关法律、行政法规、监管机构的有关规定、《公司章程》不一致时，按照有关法律、行政法规、监管机构的相关规定、《公司章程》执行。
第二十八条本规则由公司董事会负责解释。
第8页共9页第二十九条本规则经公司股东大会审议通过后生效，公司于
2009年12月制定的《董事会议事规则》同时失效。