科大智能:关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

科大智能科技股份有限公司
证券代码：300222证券简称：科大智能公告编号：2022-062
科大智能科技股份有限公司
关于对深圳证券交易所关注函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
科大智能科技股份有限公司（以下简称“科大智能”或“公司”）于2022年9月16日收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对科大智能科技股份有限公司的关注函》（创业板关注函【2022】第405号），公司对此高度重视，对关注函所提及的有关事项进行了认真核查，现对关注函所涉问题回复如下：
2022年11月14日，你公司披露《关于控股子公司对外投资的公告》（以下简称《公告》），公司全资子公司科大数字（上海）能源科技有限公司（以下简称数字能源）拟与宁波宇格企业管理合伙（有限合伙）（以下简称宁波宇格）、宁波博勒企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称宁波博勒，与宁波宇格统称宁波合伙企业）共同出资设立合资公司（以下简称目标公司），注册资本1000万元，主要从事“光伏、储能等相关业务”。其中，数字能源、宁波宇格、宁波博勒持股比例分别为51%、28%、21%。同时，公司、数字能源与宁波合伙企业签订了《投资合作协议》，并约定了公司或其指定主体后续收购目标公司剩余股权的条件、估值、收购支付方式等相关事项。我部对前述事项表示关注，请你公司核实并说明以下事项：
1.请结合数字能源所属行业竞争格局以及所处行业地位、技术储备、经营状况等，补充说明本次交易的背景及目的。
回复：
我国《“十四五”现代能源体系规划》提出要推动能源绿色低碳转型、能源
产业和生态治理协同发展，大力发展非化石能源，加快分布式光伏建设，有序推进光伏发电集中式开发，大型风电光伏基地项目建设，积极推动工业园区、经济开发区等屋顶光伏开发利用，推广光伏发电与建筑一体化应用；因地制宜发展“光伏+”综合利用模式，加快“光伏电站数字化、无人化管理，设备间互联互感、
1科大智能科技股份有限公司协同优化，光伏电站智能化调度、运维等示范应用”的“智能光伏”等产业创新升级和行业特色应用；加快新型储能技术规模化应用，瞄准新型电力系统、安全高效储能等前沿领域，实施一批具有前瞻性、战略性的国家重大科技示范项目；
培育壮大电储能企业等新兴市场主体；建设现代能源市场，引导支持储能设施、需求侧资源参与电力市场交易，促进提升系统灵活性，深度参与全球能源转型变革等一系列发展规划，未来，光伏及储能业务将迎来高速发展阶段，相关产品在海外尤其是欧洲市场供不应求。根据相关机构预测，2025年前，该行业全球每年预计将保持50%以上的复合增长率。
在碳达峰、碳中和政策背景下，依托多年来在电力行业内积累的技术和资源优势，公司进一步加大了对新型电力系统、能源管理（分布式光伏、储能与电网相关的核心产品和解决方案）、新能源充电桩、换电站等新能源业务的研发及市
场投入和重点布局，致力于为全球客户提供工商业、户用、农业等应用领域的全生命周期新能源解决方案，不断推进公司聚焦于新能源行业发展的战略目标。基于此，公司于2022年6月投资设立了数字能源，主营业务为分布式光储设备、相关软件系统及 EPC 项目，数字能源将作为公司未来光伏、储能等新能源业务发展的主要运营平台。目前数字能源已基本完成主要人员和团队招聘、产品研发测试、产品量产准备、业务市场开拓等前期工作。
数字能源依托于控股股东科大智能，在基于电力电子技术的光伏逆变器、储能变流器、光储一体机、能量路由器等方面有深厚的技术研发和生产基础。科大智能目前聚焦数字能源产业板块，拥有先进控制、人工智能、主动配电网等核心技术，在电力电子、电力能源方面均具有较为深厚的技术积累和成熟稳定的技术团队。近年来，科大智能不断加大对新能源领域的研发投入和技术攻关，拥有“光储充换用”一站式清洁能源综合解决方案的能力，同时具备光伏逆变器、储能变流器、储能电池 PACK、储能系统集成的自主设计、生产能力。科大智能针对分布式光伏业务开发出组串式光伏逆变器和微型逆变器，产品性能已完成验证，达到同行业领先水平；针对分布式储能业务开发出模块化储能产品，产品性能优异，正在逐步投入市场。
数字能源与宁波合伙企业共同成立目标公司及后续一系列合作规划，是为了把握光伏、储能行业的历史发展机遇，充分发挥科大智能在光伏、储能业务领域
2科大智能科技股份有限公司
内的技术、产品和供应链等优势，结合宁波合伙企业及其合伙人在海外的市场资源和渠道优势，快速推进公司光伏、储能相关新能源业务在海外市场的布局以尽快抢占海外市场，从而实现公司光伏、储能等新能源业务的快速、持续、健康发展，提升公司盈利水平。
2.《公告》显示，目标公司设立后，数字能源主要负责目标公司光伏储能
产品的研发、生产和国内市场销售，宁波合伙企业主要负责目标公司光伏储能产品的海外市场销售。2024年公司或其指定主体受让宁波合伙企业持有的目标公司49%股权的交易条件包括：宁波合伙企业承诺“将相应的客户渠道全部转移至目标公司，保证目标公司能够独立运营”；2023年目标公司实现“税后净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准）不低于3000万元”；宁波合伙企业承诺目标公司2024至2027年的“累计净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准）不低于34000万元，且任何一个年度不低于5000万元（数字能源自产产品低于70%时双方另行协商）”等。
（1）请结合宁波合伙企业相关合伙人的履历、背景，宁波合伙企业的主营
业务、销售及客户渠道、近三年的经营业绩、核心竞争力等说明宁波合伙企业
在海外具备“市场资源和渠道优势”的具体体现，宁波合伙企业相关合伙人后续是否在目标公司担任管理职务。
回复：
1、宁波合伙企业相关合伙人的履历、背景
宁波宇格和宁波博勒的合伙人均为王梅钧、徐赞。
王梅钧主要简历：2010年11月至2017年7月担任浙江友拓新能源有限公司总裁，负责太阳能电池组件的相关销售；2017年8月至今担任浙江裕康复合材料有限公司总裁，负责太阳能电池组件、储能设备及相关配套产品的销售。
徐赞主要简历：2011年11月至2019年9月担任创业板上市公司宁波激智
科技股份有限公司董事、财务总监、董事会秘书、副总经理，负责上市公司财务工作，以及公司光伏板块的管理工作；2019年12月至2021年11月担任上海鹿在信息科技有限公司总经理，负责相关新能源投资项目的咨询工作；2021年11月至今，担任海南德费马创业投资基金有限公司总经理，负责新能源相关项目的
3科大智能科技股份有限公司投资，同时担任浙江裕康复合材料有限公司总裁助理，负责太阳能电池组件、储能设备及相关配套产品的销售。
2、宁波合伙企业的经营业绩
宁波宇格和宁波博勒均为新设企业，目前尚无经营业绩。其合伙人王梅钧具有超过10年以上的光伏、储能相关销售和管理经验，了解并熟悉国内外新能源销售渠道；其合伙人徐赞具有多年的新能源相关产业的投资、管理及销售经验，具有很强的业务和管理能力。王梅钧和徐赞在新能源相关公司任职期间，在销售团队的组建、营销网络的搭建、客户的开拓等方面成绩显然，并取得了良好的经营业绩，积累了较为丰富的客户尤其是境外客户资源。
3、相关合伙人后续是否在目标公司担任管理职务
王梅钧将在目标公司担任副总经理职务，徐赞将在目标公司担任监事职务。
（2）请补充说明宁波合伙企业将“客户渠道转移至目标公司”的具体方式，是否具有可行性，公司是否与目标公司相关核心技术人员约定竞业禁止、固定服务年限等事项。
回复：
目标公司将会建立自有的营销、售前售后服务和技术等团队负责目标公司的
市场拓展、销售服务及技术研发等工作，宁波合伙企业的合伙人将加入目标公司担任副总经理及监事职务并负责海外市场的拓展，各种商业活动（包括市场推广、售前售后服务、营销、合同签订和履约等）均由目标公司自有团队进行。在市场开拓过程中，将以目标公司为主体逐步与客户建立可持续的战略合作模式，依托公司优质的产品和售后服务，互惠互利，积累品牌效应，逐步构建基于目标公司的客户网络和客户资源，在此过程中将客户渠道逐步转移至目标公司，故将“客户渠道转移至目标公司”是可行的。
前期，目标公司的技术研发主要依托于科大智能及数字能源，该部分核心技术人员已与公司或数字能源签订了竞业禁止、服务年限等协议；后期，公司、数字能源亦将会与目标公司负责技术开发的相关核心技术人员签订竞业禁止、固定服务年限等协议约定相关事项。鉴于宁波合伙企业的合伙人王梅钧和徐赞入职目标公司后主要负责销售端海外市场的拓展，王梅钧和徐赞目前没有且未计划与目
4科大智能科技股份有限公司
标公司就竞业禁止、服务年限等事项进行约定。后期在公司收购宁波合伙企业所持目标公司49%股权时，会根据实际业务开展情况考虑就王梅钧、徐赞及其销售团队负责的目标公司的产品销售种类、销售区域范围等约定排他条款。
（3）请补充说明你公司及数字能源“自行开拓的业务所形成的目标公司的经营业绩不计入目标公司的承诺净利润”是否具有可执行性。
回复：
*对于公司及数字能源开拓的业务尽可能使用数字能源作为合同签署及收入确认的主体；
*公司及数字能源开拓的业务使用目标公司作为主体的，在销售上采用客户和项目报备制度，在销售和客户接触前期就对客户和项目进行对应销售人员和渠道的绑定登记，对每个单独项目和客户进行销售和成本核算，由此来区分净利润来源。
综上，“自行开拓的业务所形成的目标公司的经营业绩不计入目标公司的承诺净利润”是可执行的。
（4）《公告》显示，若目标公司相关产品由你公司及数字能源及其关联方生产，该类产品对目标公司的销售价格不得高于其生产成本*1.05或不高于行业竞争对手的价格。请结合目标公司的成立目的、未来战略规划等补充说明目标公司是否具备独立自主的生产能力，如目标公司相关产品由你公司及数字能源及其关联方生产，在计算业绩承诺数据时是否剔除，如否，说明相关原因及合理性。
回复：
目标公司成立初期的主要目的是作为数字能源的销售平台进行市场拓展，尤其是充分利用合资方在海外的市场资源和渠道优势，快速推进公司光伏、储能相关新能源业务在海外市场的布局以尽快抢占海外市场，同时对数字能源产品的品牌进行推广、明确特定海外户用光储能设备及工商业光储设备的需求和技术路线，从而实现公司光伏、储能等新能源业务的快速、持续、健康发展，提升公司盈利水平，故目标公司成立初期暂未规划产品生产，不具备独立自主的生产能力。
5科大智能科技股份有限公司未来，目标公司将努力构建集产、供、销及技术研发于一体的完整运营体系。鉴于公司及数字能源或相关方均具有此类产品的生产能力，故目标公司在初期运营过程中会在严格限制生产成本和采购价格的前提下，由公司及数字能源或相关联方来生产，在计算业绩承诺数据时不考虑公司及数字能源公司或相关方的利润，此部分利润只有5%毛利，为承担生产活动的企业利润合理范畴。
（5）结合光伏储能行业竞争格局、目标公司的核心竞争力，以及对问题（1）
-（4）的回复等，逐项补充说明公司收购目标公司剩余股权相关条件的设立依据、是否具有可操作性及可行性，是否符合商业惯例，“数字能源自产产品低于70%时双方另行协商”的具体含义。
回复：
1、光伏储能行业竞争格局
光伏逆变器是可将太阳电池组件产生的直流电转换成频率可调节的交流电
的电子设备，也是光伏发电系统的重要且必要组成部分，替代品威胁较小。分产品类型来看，光伏逆变器主要可分为组串式光伏逆变器、集中式光伏逆变器、集散式光伏逆变器、微型光伏逆变器。其中，组串式光伏逆变器和微型光伏逆变器的市场参与企业较多，市场竞争相对较为激烈。目前，华为、阳光电源的出货量排名前二，为行业第一梯队，上述两家厂商的技术领先以及丰富的产品布局优势明显；古瑞瓦特、锦浪科技、上能电气、固德威四家企业市占率集中在6%-10%区间，为第二梯队企业。整体来看，中国光伏逆变器行业呈现充分竞争态势。
储能是指在能量富余的时候，利用特殊技术与装置把能量储存起来，并在能量不足时释放出来，从而调节能量供求在时间和强度上的不匹配问题。储能厂商细分为储能技术提供商、储能变流器提供商与储能系统集成商三类。储能技术提供商代表企业有宁德时代、力神、海基新能源等，储能变流器提供商代表企业有阳光电源、科华、英索电气等，储能系统集成商功率规模排名前三分别为阳光电源、海博思创、平高。整体来看，我国储能行业市场集中度一般。目前，我国储能行业现有竞争者之间竞争压力较大，行业增长迅速，产业链企业纷纷进入该领域，市场竞争较为激烈。尽管储能行业的技术壁垒相对较高，但在进入“十四五”发展的新阶段，储能在未来我国能源体系建设中的关键地位愈发突显，行业吸引
6科大智能科技股份有限公司力较强。
2、目标公司的核心竞争力分析
目标公司的核心竞争力主要在于依托于科大智能的技术研发、团队、品牌、生产及合资方海外市场渠道和客户资源等优势。
科大智能基于电力电子技术的光伏逆变器、储能变流器、光储一体机、能量
路由器等方面有深厚的技术研发和生产基础，在电力电子、电力能源方面均具有较为深厚的技术积累和成熟稳定的技术团队，拥有“光储充换用”一站式清洁能源综合解决方案的能力，同时具备光伏逆变器、储能变流器、储能电池 PACK、储能系统集成的自主设计、生产能力。针对分布式光伏业务开发出组串式光伏逆变器和微型逆变器，产品性能已完成验证，达到同行业领先水平；针对分布式储能业务开发出模块化储能产品，产品性能优异，正在逐步投入市场。宁波合伙企业合伙人王梅钧和徐赞具有多年光伏、储能相关销售和管理经验，具有较为丰富的海外市场资源和渠道优势。
3、收购目标公司剩余股权相关条件逐项分析
2024年公司或其指定主体受让宁波合伙企业持有的目标公司49%股权的后
续交易条件如下：
*宁波合伙企业承诺将相应的客户渠道全部转移至目标公司，保证目标公司能够独立运营；
目标公司将会建立自有的营销、售前售后服务和技术等团队负责目标公司的
市场拓展、销售服务及技术开发等工作，宁波合伙企业的合伙人将加入目标公司担任副总经理及监事职务并负责海外市场的开拓，各种商业活动（包括市场推广、售前售后服务、营销、合同签订和履约等）均由目标公司自有团队进行。在市场开拓过程中，将以目标公司为主体逐步与客户建立可持续的战略合作模式，依托公司优质的产品和售后服务，互惠互利，积累品牌效应，逐步构建基于目标公司的客户网络和客户资源，在此过程中将客户资源和渠道逐步转移至目标公司，故将“客户渠道转移至目标公司”是可操作并可行的。通过该条设定，在收购目标公司49%少数股权前目标公司将掌控宁波合伙企业相应的客户渠道和市场资源，
7科大智能科技股份有限公司
从而保障目标公司的后续独立自主运营。
*2023年目标公司经公司聘请的审计机构审计的税后净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准）不低于3000万元；
数字能源在公司上海松江科大智能机器人和人工智能产业基地已有和在建的自动化和半自动化产线对户用及工商业光储设备年产量在800MWh左右（按目前市场售价约30亿人民币左右），完全可以匹配目标公司2023年经营计划，同时数字能源在公司已有的产品技术基础上已开始针对于海外市场户用及工商业光
储设备的研发工作，预计在2023年5月底前投入批量生产。根据目标公司现有产能储备及对市场的预判，目标公司2023年能够实现税后净利润不低于3000万元。
*宁波合伙企业承诺的目标公司2024年、2025年、2026年、2027年四年经甲
方聘请的审计机构审计的税后累计净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准）
不低于34000万元（以下简称“承诺净利润”），且任何一个年度不低于5000万元。
（乙方自产产品低于70%时双方另行协商）；
基于分布式光储行业在可预见的5-10年内仍处于高速发展阶段的历史发展机遇，目标公司依托于科大智能的技术研发、团队、品牌、生产等优势以及合资方海外市场渠道和客户资源等核心竞争力，最终体现在目标公司的净利润，故公司收购目标公司49%股份依据每年承诺的净利润进行估值，此方案是可操作并符合商业惯例的。
*中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所同意该后续交易（如需）。
若公司以现金和发行股份相结合的方式一次性收购宁波合伙企业所持目标
公司49%股权尚需向中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所进行注册申报并经审核同意后方可实施。
4、“数字能源自产产品低于70%时双方另行协商”的具体含义
由于数字能源成立时间较短，产能释放会有个爬坡的过程，所以前期除自产产品外不排除通过 ODM 方式进行生产和销售，但数字能源和目标公司最终需通过产品自产化来实现综合竞争能力和盈利水平的提升，故约定了数字能源自产产品产生的销售收入不低于目标公司整体销售收入的70%，即数字能源负责的目标
8科大智能科技股份有限公司
公司产品自产化率不低于70%。如低于70%，公司、数字能源及宁波合伙企业将进一步协商目标公司后续经营计划和目标。
3.《公告》显示，公司若启动收购事项，目标公司的估值初步确定为宁波合
伙企业承诺目标公司2024至2027年扣除非经常性损益后的平均净利润的10倍。
若公司以现金方式一次性收购宁波合伙企业所持目标公司49%股权，目标公司整体估值不高于85000万元。宁波合伙企业可选择公司以现金和发行股份相结合或者现金一次性支付方式转让其持有的目标公司49%股权。请结合数字能源经营业绩及财务状况、目标公司人员配备、关键经营指标预测、同行业可比收
购案例等，补充说明目标公司估值的确认依据，相关安排是否合理审慎，是否符合商业惯例，是否有利于维护公司利益。
回复：
由于数字能源成立时间较短，截止目前已基本完成人员和团队招聘、产品量产准备、业务市场开拓等前期工作，尚未有经营业绩及相关财务数据。目标公司初期生产将主要依托于数字能源及其关联公司，核心部分销售、管理、研发、财务等人员由公司及数字能源公司抽派组成，为实现本次交易目的需招聘部分相关岗位人员的基层和辅助人员。
2018 年 8 月，湖南科力远新能源股份有限公司（证券代码：600478.SH）、湖南科霸汽车动力电池有限责任公司、长沙和汉电子有限责任公司将其所持有的
湖南科能先进储能材料国家工程研究中心有限公司合计100%股权作价16300万
元全部转让给深圳市艾利蒙投资有限公司，对应当期静态市盈率为82.51倍；2020年 7 月，四川金宇汽车城（集团）股份有限公司（证券代码：000803.SZ，现已更名为“山高环能”）以发行股份及支付现金的方式作价39373.62万元购买山
东十方环保能源股份有限公司86.34%股权，对应当期静态市盈率为15.47倍；
2022年2月，明阳智慧能源集团股份公司、上海盛联文投贸易合伙企业（有限合伙）作为新股东合计出资19800万元增资江苏百川高科新材料股份有限公司（证券代码：002455.SZ）子公司江苏海基新能源股份有限公司后合计取得 13.58%的股权，对应当期市盈率为161.43倍。【注1：数据来源：巨潮资讯网；注2：
9科大智能科技股份有限公司
当期静态市盈率=交易对价对应的标的公司整体估值/交易前标的公司最近一年
净利润】目标公司的估值初步确定为宁波合伙企业承诺目标公司2024至2027年扣除
非经常性损益后的平均净利润的10倍，显著低于同行业可比收购案例的估值。目标公司最终交易估值将以具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估结果为依据，经交易双方协商确定。
综上，目标公司估值的确认依据及相关安排合理审慎，符合商业惯例，有利于维护公司利益。
4.请补充说明数字能源及目标公司的生产能力、产能情况，与目标公司2023年预计经营情况是否匹配，论述数字能源承诺“于2023年9月底之前完成70%目标公司销售产品的自研及生产”的可行性，相关依据来源及其合理性。
回复：
数字能源在公司上海松江科大智能机器人和人工智能产业基地有三万多平
米的生产场地，已有和在建的自动化和半自动化产线对户用及工商业光储设备年产量在 800MWh 左右（按目前市场售价约 30 亿人民币左右），完全可以匹配目标公司2023年经营计划，同时数字能源在公司已有的产品技术基础上已开始针对于海外市场户用及工商业光储设备的研发工作，预计在2023年5月底前投入批量生产，预计可以满足在2023年9月底前完成70%目标公司销售产品的自研及生产的目标。
5.请补充说明公司对目标公司在生产、销售、管理、人员、财务等方面的
后续安排，能否实现本次交易目的，是否有利于维护公司利益。
回复：
目标公司成立初期，生产和核心技术研发将主要依托于数字能源和公司，目标公司的法定代表人、执行董事、总经理、财务负责人等主要管理人员均由公司
及数字能源委派，部分核心销售、管理、研发等人员也由公司及数字能源抽派组成，部分相关岗位的基层和辅助人员将由目标公司进行招聘。数字能源主要负责目标公司的研发、生产和国内市场销售，宁波合伙企业主要负责目标公司的海外
10科大智能科技股份有限公司市场销售。目标公司主要管理人员和核心岗位人员均由公司和数字能源现有人员组成，宁波合伙企业的合伙人负责海外市场开拓。
公司对目标在生产、销售、管理、人员、财务等方面的后续安排，有助于实现本次交易目的，有利于维护公司利益。未来，目标公司将努力构建集产、供、销及技术研发于一体的完整运营体系，从而实现公司光伏、储能等新能源业务的快速、持续、健康发展，提升公司该业务的综合竞争力和盈利水平。
6.你公司认为需要说明的其他事项。
回复：
公司无需要说明的其他事项。
特此公告。
科大智能科技股份有限公司董事会
二○二二年十一月二十一日
11