中环装备:七届二十八次监事会决议公告

证券代码：300140证券简称：中环装备公告编号：2022-66
中节能环保装备股份有限公司
第七届监事会第二十八次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中节能环保装备股份有限公司第七届监事会第二十八次会议（临时）于2022年11月3日以通讯方式召开。会议通知于2022年10月21日以邮件和书面方式通知全体监事，会议应表决监事3人，实际表决监事3人，授权委托0人。会议由公司监事会主席沈坚先生主持，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。经与会监事审议，会议审议通过如下议案：
一、会议以2票同意，0票反对，0票弃权，1票回避的表决结果，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关条件的议案》。因本次交易构成关联交易，关联监事沈坚回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、会议逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》。因本次交易构成关联交易，关联监事沈坚回避表决。
相关子议案均尚需提交公司股东大会审议。
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分。本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。子议案审议情况具体如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产的方案
1、标的资产及交易对方
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。
2、标的资产的交易价格及支付方式
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。
3、发行股份的种类、面值及上市地点
1表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。
4、发行对象和发行方式
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。
5、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。
6、发行股份数量
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。
7、股份锁定期安排
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。
8、过渡期损益安排
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。
9、滚存未分配利润安排
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。
10、盈利预测补偿安排
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。
11、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。
12、决议有效期
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。
（二）发行股份募集配套资金的方案
1、发行股份的种类、面值及上市地点
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。
2、发行对象和发行方式
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。
4、募集配套资金规模及发行数量
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。
5、股份锁定期安排
2表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。
6、募集资金用途
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。
7、滚存未分配利润安排
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。
8、决议有效期
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。
三、会议以2票同意，0票反对，0票弃权，1票回避的表决结果，审议通
过了《关于本次交易构成关联交易的议案》。因本次交易构成关联交易，关联监事沈坚回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、会议以2票同意，0票反对，0票弃权，1票回避的表决结果，审议通
过了《关于本次交易构成重大资产重组的议案》。因本次交易构成关联交易，关联监事沈坚回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、会议以2票同意，0票反对，0票弃权，1票回避的表决结果，审议通
过了《关于本次交易不构成重组上市的议案》。因本次交易构成关联交易，关联监事沈坚回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、会议以2票同意，0票反对，0票弃权，1票回避的表决结果，审议通过了《关于及其摘要的议案》。因本次交易构成关联交易，关联监事沈坚回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体详见公司同日公告的《中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
七、会议以2票同意，0票反对，0票弃权，1票回避的表决结果，审议通过了《关于与交易对方签署附条件生效的发行股份及支付现金购买资产补充协议的议案》。因本次交易构成关联交易，关联监事沈坚回避表决。
3本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、会议以2票同意，0票反对，0票弃权，1票回避的表决结果，审议通
过了《关于与交易对方签署附条件生效的盈利预测补偿协议的议案》。因本次交易构成关联交易，关联监事沈坚回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、会议以2票同意，0票反对，0票弃权，1票回避的表决结果，审议通
过了《关于本次交易符合相关规定的议案》。
因本次交易构成关联交易，关联监事沈坚回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体详见公司同日公告的《关于本次交易符合第十一条、第四十三条规定的说明》。
十、会议以2票同意，0票反对，0票弃权，1票回避的表决结果，审议通过了《关于本次交易符合相关规定的议案》。因本次交易构成关联交易，关联监事沈坚回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体详见公司同日公告的《关于本次交易符合相关规定的说明》。
十一、会议以2票同意，0票反对，0票弃权，1票回避的表决结果，审议通过了《关于本次交易符合、相关规定的议案》。因本次交易构成关联交易，关联监事沈坚回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体详见公司同日公告的《关于本次交易符合第十八条、第二十一条规定和第七条、第九条规定的说明》。
十二、会议以2票同意，0票反对，0票弃权，1票回避的表决结果，审议通过了《关于本次交易符合
第四条规定的议案》。因本次交易构成关联交易，关联监事沈坚回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4具体详见公司同日公告的《对于本次交易符合第四条规定的说明》。
十三、会议以2票同意，0票反对，0票弃权，1票回避的表决结果，审议通过了《关于本次交易相关主体不存在依据第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》。因本次交易构成关联交易，关联监事沈坚回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体详见公司同日公告的《关于本次交易相关主体不存在第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明》。
十四、会议以2票同意，0票反对，0票弃权，1票回避的表决结果，审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》。因本次交易构成关联交易，关联监事沈坚回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体详见公司同日公告的《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》。
十五、会议以2票同意，0票反对，0票弃权，1票回避的表决结果，审议通过了《关于本次交易摊薄即期回报的情况分析及填补措施与相关承诺的议案》。因本次交易构成关联交易，关联监事沈坚回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体详见公司同日公告的《关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施及承诺事项的说明》。
十六、会议以2票同意，0票反对，0票弃权，1票回避的表决结果，审议通过了《关于本次交易评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》。因本次交易构成关联交易，关联监事沈坚回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体详见公司同日公告的《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的说明》。
5十七、会议以2票同意，0票反对，0票弃权，1票回避的表决结果，审议通过了《关于批准与本次交易相关的审计报告、资产评估报告及备考审阅报告的议案》。因本次交易构成关联交易，关联监事沈坚回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体详见公司同日公告的《审计报告》、《资产评估报告》、《备考审阅报告》。
十八、会议以2票同意，0票反对，0票弃权，1票回避的表决结果，审议通过了《关于提请股东大会批准中国环境保护集团有限公司及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》。因本次交易构成关联交易，关联监事沈坚回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十九、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划的议案》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体详见公司同日公告的《中节能环保装备股份有限公司未来三年
（2023-2025年）股东回报规划》。
特此公告。
中节能环保装备股份有限公司监事会
2022年11月3日
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