联创电子：关于2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划限制性股票首次授予登记完成的公告

证券代码：002036证券简称：联创电子公告编号：2022—133
债券代码：128101债券简称：联创转债
联创电子科技股份有限公司
关于2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划限制性股票首次授予登记完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
*限制性股票首次授予日：2022年10月10日
*首次授予的限制性股票上市日：2022年11月11日
*限制性股票首次授予数量：1117.55万股
*限制性股票授予价格：9.22元/股
*限制性股票首次授予人数：369人根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规则，联创电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“联创电子”）完成了《公司2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）限制性股票的首次授予登记工作，现将有关具体情况公告如下：
一、本激励计划已履行的决策程序和批准情况
1、2022年8月22日，公司召开第八届董事会第十次会议和第八届监事会第七次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事对本次股权激励发表了同意的独立意见，江西华邦律师事务所对此出具了相应的法律意见书。
监事会对本激励计划首次授予的激励对象名单进行了核查，认为首次授予的激励对象符合本次股权激励计划规定的激励对象范围，公司于2022年8月23日至 2022 年 9 月 1 日通过巨潮资讯网和公司 OA 系统进行公示，并于 2022 年 9月9日披露了《第八届监事会第八次会议决议公告》。
2、2022年9月14日，公司召开2022年第四次临时股东大会，审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施本次股权激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予权益，并办理授予权益所必需的全部事宜。公司于2022年9月15日披露了《联创电子关于2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
3、2022年10月10日，公司召开第八届董事会第十一次会议和第八届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及权益授予数量的议案》、《关于向2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，独立董事对此发表了同意的独立意见，认为首次授予的激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实。江西华邦律师事务所对此出具了相应的法律意见书。上海信公轶禾企业管理咨询有限公司对此出具了独立财务顾问报告。
4、2022年10月26日，公司召开第八届董事会第十二次会议和第八届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划预留权益数量的议案》，公司独立董事对本次调整事项发表了同意的独立意见，监事会对本次调整事项发表了核查意见。江西华邦律师事务所对此出具了相应的法律意见书。上海信公轶禾企业管理咨询有限公司对此出具了独立财务顾问报告。
二、本激励计划限制性股票的授予情况
1、首次授予日：2022年10月10日2、首次授予人数：369人
3、首次授予数量：1117.55万股
5、本激励计划首次授予的限制性股票分配如下：
获授的限制性占授予限制性股占公司股本总激励对象职务股票数量（万备注票总数的比例额比例
股）暂缓
陆繁荣董事、常务副总裁25.002.09%0.02%授予
罗顺根董事、高级副总裁20.001.67%0.02%
饶威董事、高级副总裁24.002.01%0.02%
胡君剑副总裁19.001.59%0.02%
汪涛副总裁19.001.59%0.02%
李亮副总裁19.001.59%0.02%
王卓副总裁19.001.59%0.02%
吴春洪副总裁8.000.67%0.01%
周满珍财务总监19.001.59%0.02%
卢国清董事会秘书19.001.59%0.02%
核心管理人员、核心技术/业务人员
951.5579.66%0.90%（共360人）
预留部分52.004.35%0.05%合计（共370人）1194.55100.00%1.12%
备注：（1）上述“公司股本总额”为公司截止2022年11月08日可转债转股后公司股
本总额106285.9945万股。
（2）本公告中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
4、授予价格：9.22元/股
5、股票来源：为公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A股普通股股票
6、本激励计划限制性股票的有效期、限售期、解除限售安排
（1）有效期本激励计划限制性股票的有效期为自限制性股票授予日起至激励对象获授
的所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。（2）限售期激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，均自授予完成日起计，授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于12个月。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股
份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对应的现金分红由公司收回，并做相应会计处理。
（3）解除限售安排
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售安排解除限售时间解除限售比例自首次授予部分限制性股票授予日起12个月后
第一个解除限售期的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授30%予日起24个月内的最后一个交易日当日止自首次授予部分限制性股票授予日起24个月后
第二个解除限售期的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授30%予日起36个月内的最后一个交易日当日止自首次授予部分限制性股票授予日起36个月后
第三个解除限售期的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授40%予日起48个月内的最后一个交易日当日止
预留部分的限制性股票解除限售安排如下表所示：
解除限售安排解除限售时间解除限售比例自预留授予部分限制性股票授予日起12个月后
第一个解除限售期的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授50%予日起24个月内的最后一个交易日当日止自预留授予部分限制性股票授予日起24个月后
第二个解除限售期的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授50%
予日起36个月内的最后一个交易日当日止在上述约定期间内未达到解除限售条件的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。
7、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（1）本公司未发生如下任一情形：
*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》公开承诺进行利润分配的情形；
*法律法规规定不得实行股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格加上中国人民银行同期存
款利息之和回购注销。若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格回购注销。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。某一激励对象出现上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格回购注销。
（3）公司层面的业绩考核要求
本激励计划在2022年-2024年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。授予的限制性股票的业绩考核目标如下表所示：
解除限售安排业绩考核目标
2022年度公司主营业务收入不低于100亿
元人民币且其中车载光学营业收入不低于5
第一个解除限售期
亿元人民币，或2022年归属于股东的净利润较2021年增长幅度不低于165%。
2023年度公司主营业务收入不低于120亿
元人民币且其中车载光学营业收入不低于首次授予的限制性股票第二个解除限售期
12亿元人民币，或2023年归属于股东的净
利润较2021年增长幅度不低于260%。
2024年度公司主营业务收入不低于140亿
元人民币且其中车载光学营业收入不低于
第三个解除限售期
18亿元人民币，或2024年归属于股东的净
利润较2021年增长幅度不低于350%。
2023年度公司主营业务收入不低于120亿
元人民币且其中车载光学营业收入不低于
第一个解除限售期
12亿元人民币，或2023年归属于股东的净
利润较2021年增长幅度不低于260%。
预留授予的限制性股票
2024年度公司主营业务收入不低于140亿
元人民币且其中车载光学营业收入不低于
第二个解除限售期
18亿元人民币，或2024年归属于股东的净
利润较2021年增长幅度不低于350%。
注：*上述“主营业务收入”指经审计的上市公司主营业务收入。
*上述“车载光学营业收入”指经审计的上市公司“车载光学”的营业收入。
*上述“归属于股东净利润”指归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它股权激励计划或员工持股计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。
（4）激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部相关评价制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“优良”、“合格”、“不合格”三个等级，分别对应解除限售系数如下表所示：
评价结果优良合格不合格
解除限售系数100%80%0%
个人当年可解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×解除限售系数
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人评价结果达到合格及以上，则激励对象按照本激励计划规定比例解除限售其获授的限制性股票；若激励对象上一年度个人评价结果不合格，则激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售。激励对象不得解除限售的限制性股票，由公司以授予价格回购注销。
本激励计划具体考核内容详见《考核办法》。
三、激励对象获授限制性股票与公司网站公示情况一致性的说明
根据2022年第四次临时股东大会的授权，公司于2022年10月10日召开了第八届董事会第十一次会议、第八届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2022
年第二期股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及权益授予数量的议案》；并于2022年10月26日召开了第八届董事会第十二次会议、第八届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2022年第二期股票期权与限制性股票激励计划预留权益数量的议案》。董事会对本激励计划拟首次授予的激励对象名单及本激励计划权益授予数量进行了调整。上述调整完成后，本激励计划首次授予激励对象由405人调整为374人；首次授予的本激励计划权益总数由3594.00万份
调整为3459.55万份，其中，首次授予限制性股票数量由1198.00万股调整为
1142.55万股。预留限制性股票数量52.00万股保持不变。
由于本激励计划首次授予的激励对象公司董事、常务副总裁陆繁荣先生之关
联人在限制性股票授予前6个月内发生过减持股票行为，按照《证券法》和《激励计划》的相关规定，公司暂缓授予陆繁荣先生25.00万股限制性股票，待相关授予条件满足后再另行召开董事会确定授予日。鉴于前述情况，公司向符合首次授予条件的369名激励对象授予1117.55万股限制性股票，授予价格为9.22元/股；除上述调整之外，本次实际授予完成的激励对象获授限制性股票情况与公司网站、公告等公示情况一致，未有其他调整。本次授予的内容与公司2022年第四次临时股东大会审议通过的本激励计划相关内容一致。
四、限制性股票认购资金的验资情况大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年10月12日出具了《联创电子科技股份有限公司验资报告》（大华验字[2022]000714号），对公司截至2022年10月10日本激励计划限制性股票认购股份情况进行了审验，截至2022年10月10日止，联创电子已收到369名限制性股票激励对象实际缴纳货币资金出资额人民币103038110.00元，其中新增股本合计人民币11175500.00元，新增股本占新增注册资本的100.00%。
五、限制性股票的授予日及上市日期
本次激励计划限制性股票的首次授予日为2022年10月10日，首次授予的限制性股票上市日期为2022年11月11日。
根据《管理办法》、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南9号——股权激励》等规定，下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
公司本次激励计划限制性股票的首次授予日和上市日均不属于上述期间，本次授出权益并完成登记、公告等相关程序符合《管理办法》等规定的要求。
六、股本结构变动情况
本激励计划首次授予完成后，截至2022年11月08日公司总股本将由
1062859945股变更为1074035445股，公司的股本结构变动如下：
本次变动增本次变动前本次变动后股份类别减数量（股）比例（%）数量（股）数量（股）比例（%）
一、有限售条
125822821.1811175500237577822.21
件股份其中：高管限
17770320.17124500030220320.28
售股股权激励限
108052501.029930500207357501.93
售股
二、无限售条
105027766398.820105027766397.79
件股份
合计1062859945100.00111755001074035445100.00
注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。最终的股份变动情况以中国证券登记结算有限公司深圳分公司确认数据为准。
七、本次激励计划首次授予股票对每股收益的影响
本次限制性股票首次授予登记完成后，以截至2022年11月11日公司总股本1074035445股摊薄计算，2021年度每股收益为0.1047元/股。
八、公司控股股东及实际控制人持股比例变动情况
本激励计划限制性股票首次授予登记完成后，截至2022年11月08日公司总股本由1062859945股增加至1074035445股，导致公司股东持股比例发生变动。控股股东江西鑫盛投资有限公司和一致行动人韩盛龙、曾吉勇持股数量不变，合计持股比例由8.87%下降至8.78%。本次授予限制性股票不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍符合上市条件的要求。
九、参与激励的董事、高级管理人员在首次授予股份上市日前6个月卖出公司股票情况的说明
经公司自查，除暂缓授予的1名激励对象以外，参与本激励计划首次授予部分的董事、高级管理人员在授予日前6个月内无卖出公司股票的情况。
十、本激励计划限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
根据财政部《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司向激励对象首次授予限制性股票1117.55万股，按照授予日的收盘数据预测算限制性股票的公允价值，预计本次授予的权益费用总额为4235.51万元，该等费用总额作为公司本次股权激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认，且在经营性损益列支。根据会计准则的规定，具体金额应以“实际授予日”计算的股份公允价值为准。假设公司限制性股票授予的所有激励对象均符合本计划规定的解除限售条件，则2022年-2025年限制性股票成本摊销情况如下：
单位：万元首次授予限制性股票
2022年2023年2024年2025年
的成本费用
4235.51411.792258.941094.17470.61
注：1.上述费用为预测成本，实际成本与授予价格、授予日、授予日收盘价、授予数量及对可解除限售权益工具数量的最佳估计相关；
2.提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
3.上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准；
4.上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发管理、业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
十一、本股权激励计划募集资金使用计划及说明本激励计划限制性股票首次授予筹集的资金将全部用于补充公司流动资金。
十二、备查文件1、大华会计师事务所（特殊普通合伙)出具的《联创电子科技股份有限公司验资报告》（大华验字[2022]000714号）。
特此公告。
联创电子科技股份有限公司董事会
二〇二二年十一月十日