贵州轮胎:监事会关于《2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及相关文件的核查意见

贵州轮胎股份有限公司监事会
关于《2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》
及相关文件的核查意见
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《深圳证券交易所股票上市规则》
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（以下简称“《规范通知》”）、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（以下简称“《工作指引》”）等法律法规、规范性文件以及《贵州轮胎股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，贵州轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）监事会对公司《2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”、“本激励计划”）及其摘要、《2022年限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）》进行核查后，现发表如下意见：
一、关于公司《2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要的核查意见
（一）公司不存在《管理办法》等法律法规、规范性文件规定的禁止实施限
制性股票激励计划的下列情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）公司具备以下条件：
1、公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
2、薪酬委员会由外部董事构成，且薪酬委员会制度健全，议事规则完善，
运行规范；
3、内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市
场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
4、发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财
务、违法违规行为和不良记录；公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（三）公司《激励计划（草案修订稿）》的制定、审议流程和内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《规范通知》《工作指引》等有关
法律、法规及规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、解除限售安排（包括授予额度、授予日期、授予价格、限售期、解除限售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
（四）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排；
（五）公司实施本激励计划可以建立健全公司长效激励机制，优化薪酬与考核体系，完善激励与约束相结合的分配机制，使经营者和股东形成利益共同体，增强公司的凝聚力，提高管理效率与水平，有利于公司的可持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
二、关于公司《2022年限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）》的核查意见
（一）本激励计划拟激励对象为公司（含控股子公司）董事、高级管理人员、中层管理人员及对公司持续发展有直接影响的核心骨干。激励对象中不包括本公司独立非执行董事及监事，也不包括单独或合计持有本公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（二）列入本次激励对象名单的人员均为公司实施本激励计划时的公司任职人员，具备《公司法》《证券法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的任职资格。
（三）本激励计划拟激励对象的基本情况属实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处。
（四）本激励计划拟激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
综上，监事会认为，本激励计划拟激励对象均符合有关法律、法规及规范性文件的规定，其作为本激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
贵州轮胎股份有限公司监事会
2022年11月21日