三元股份:三元股份董事会授权决策方案

北京三元食品股份有限公司董事会授权决策方案
北京三元食品股份有限公司
董事会授权决策方案
为深入贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，完善中国特色现代企业制度，规范北京三元食品股份有限公司（简称“公司”）董事会授权管理行为，提高经营决策效率，根据《公司法》和公司章程等有关规定，结合公司实际，制定本方案。
一、授权对象
公司董事会在一定条件和范围内，将法律、行政法规及公司章程所赋予的部分职权委托公司总经理按照规定的程序代为行使。公司总经理承接的董事会职权不得向其他主体转授。
二、授权原则
坚持党的领导原则。公司董事会授权坚持在公司党委的领导下进行，授权决策方案、授权管理制度的制定、修改均经过公司党委会前置研究讨论后，由公司董事会按照职权和规定作出决定。
依法合规原则。公司董事会授权要符合法律、法规的相关规定和精神，有助于突出公司董事会的功能作用，对涉及企业重大利益的经营决策事项必须由公司董事会或者出资人决策，防止违规授权、过度授权；坚持决策质量和决策效率相统一，将部分频次较高、模式成熟、风险可控的业务的决策事项进行授权。
谨慎稳健原则。公司董事会结合实际需要，根据经营管理状况、资产负债规模与资产质量、业务负荷程度、风险控制能力等，科学论证，合理确定授权事项及权限划分标准；对于监督检查中发现突出问题所涉事项，应当谨慎授权、从严授权。
坚持权责对等。落实公司董事会授权管理主体责任，公司董事会加强对授权的监督、检查、评估，根据行权情况对授权进行动态调整。
三、董事会行使的法定职权以及需提请股东大会决定的事项等不得授权，主要包括：
（一）召集股东大会，并向大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
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（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财等事项；
（九）决定交易金额在人民币300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产
绝对值0.5%以上但不超过5%的关联交易；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）聘任或解聘公司高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订公司章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定，及股东大会授予的其他职权。
四、授权的基本范围
在符合一定条件和要求的情况下，公司董事会可以将包括但不限于资产减值准备计提及财务核销、对外捐赠等职权事项授予总经理行使。具体详见《北京三元食品股份有限公司董事会对总经理授权管理办法》。
五、授权的基本程序
本方案根据公司董事会意见具体拟订，并与公司独立董事充分沟通意见，经公司党委前置研究讨论后，由公司董事会根据职权和规定程序作出决定。
六、授权期限
授权期限为三年，授权期限届满，自然终止。如需继续授权，应重新履行决策程序。
七、授权管理与变更公司董事会授权分为一般授权和临时授权。一般授权是指公司章程、《董事会议事规则》《董事会对总经理授权管理办法》等有关管理制度规定的董事会授予总经理的权限；临时授权是指董事会审议具体事项时的授权。临时授权事项应以董事会决议的形式明确授权事项等具体要求。
公司董事会强化授权后的监督管理，根据授权对象行权情况，结合公司经营管理实际、风险控制能力、投资环境变化等条件，对授权事项实施动态管理，变更授权范围、标准和要求，确保授权合理、可控、高效。
如授权效果未达到授权具体要求，或出现公司董事会认为应收回授权的其他情况，可以提前终止。情节特别严重的，公司董事会应立即收回相关授权。公司总经理认为必要时，也可建议公司董事会收回有关授权。
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出现以下情况，公司董事会应及时研判，必要时可对有关授权进行调整或收回：
（一）授权事项决策质量较差、经营管理水平降低和经营状况恶化或风险控制能力显著减弱；
（二）授权制度执行情况较差，发生怠于行权、越权行为或造成重大经营风险和损失；
（三）现行授权存在行权障碍，严重影响决策效率；
（四）公司总经理发生调整；
（五）公司董事会认为应变更的其他情形。
八、授权变更具体程序
如发生授权调整或收回，应制定授权决策的变更方案，明确具体修改的授权内容和要求，说明变更理由、依据，报公司党委前置研究讨论后，由公司董事会决定。
九、授权管理支持与服务
公司董事会秘书协助公司董事会开展授权管理工作，负责拟订公司董事会授权管理制度、授权决策方案和变更方案，组织跟踪董事会授权的行使情况，筹备授权事项的监督检查。公司证券部是公司董事会授权管理的归口部门，负责具体的落实，提供专业支持和服务。
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