昇辉科技:关于全资子公司实施超额业绩奖励暨关联交易的公告

证券代码：300423证券简称：昇辉科技公告编号：2022-033
昇辉智能科技股份有限公司
关于全资子公司实施超额业绩奖励暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
昇辉智能科技股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）第四届董事会第八次临时会议审议通过了《关于全资子公司实施超额业绩奖励暨关联交易的议案》，同意根据公司2018年发行股份及支付现金购买昇辉控股有限公司（以下简称“昇辉控股”或“标的公司”）100%股权相关协议的约定，对昇辉控股核心管理层进行业绩奖励，奖励人员为昇辉控股核心管理团队成员。本次奖励人员包括公司董事长、昇辉控股董事长、持股5%以上股东李昭强先生，公司董事、昇辉控股董事张毅先生，以及昇辉控股其他核心管理层。本次交易构成关联交易，担任董事的关联人对上述议案回避表决，独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见和独立意见。
本次超额业绩奖励已在公司2019年的应付职工薪酬中计提完毕，不会对公司的净利润产生影响，不会对公司本年及以后年度的经营业绩产生影响。
根据公司2017年第二次临时股东大会对董事会的授权，上述议案无需提交公司股东大会批准。
一、超额业绩奖励暨关联交易概述
（一）超额业绩奖励背景本公司于2018年通过发行股份和支付现金相结合的方式购买昇辉控股股东
李昭强、宋叶合计持有的昇辉控股100%的股权。上述重大资产重组方案已经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2017〕2221号”文批复。昇辉控股100%股权已登记过户至公司名下，自2018年1月起昇辉控股纳入本公司合并财务报表范围。
（二）超额业绩奖励依据
根据上市公司与李昭强、宋叶签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、
《利润承诺补偿协议》的约定，标的资产的利润承诺情况如下：1、业绩承诺李昭强、宋叶作为业绩补偿义务人承诺：广东昇辉电子控股有限公司（现已更名为昇辉控股有限公司，以下简称“昇辉电子”）2017年-2019年度的经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币
18000.00万元、21600.00万元和25900.00万元，总计不低于65500.00万元。若昇辉电子在补偿期限内累计实现实际净利润数总和低于承诺净利润预测数总和的90%，利润补偿义务人同意就昇辉电子实际净利润数不足承诺净利润数的部分进行补偿。
2、补偿安排
标的公司交割完成后，上市公司将在利润补偿期内的每一会计年度审计时，对昇辉电子当年的实际净利润与承诺净利润之间的差异进行审查，并聘请会计师事务所对此出具专项审核报告。若昇辉电子在补偿期限内累计实现实际净利润数总和低于补偿期限内承诺净利润预测数总和的90%，补偿义务人应按照《利润承诺补偿协议》的规定对差额部分进行补偿；若标的公司各年业绩未达到承诺金额，不需要单独履行补偿义务。具体补偿方式及其他补偿安排详见《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》。
3、超额业绩奖励如果昇辉控股2017年度至2019年度累计实现的净利润超过《利润承诺补偿协议》约定的承诺净利润，在不影响正常生产经营的前提下，上市公司应当于昇辉控股2019年度业绩承诺的专项审核意见出具后，按照累计实现净利润超出累计承诺净利润总和部分金额的50%作为奖励对价以现金形式奖励给届时仍于公
司任职的核心管理团队成员，具体奖励人员与奖励比例届时由公司管理层在此范围内提名，并经上市公司认可后具体确定，奖励资金来源于公司实现的超额净利润。
上述超额业绩奖励金额不应超过本次交易作价的20%（即不超过40000.00万元），如果根据上款计算的奖励金额超过交易作价的20%的，则用于奖励的奖金总额以交易作价的20%为准。
（三）本次交易关联方基本情况本次奖励人员包括公司董事长、昇辉控股董事长、持股5%以上股东李昭强先生，公司董事、昇辉控股董事张毅先生，本次交易构成关联交易。本次交易的关联方为：李昭强先生、张毅先生。
（1）李昭强先生基本信息如下：
李昭强先生现任公司董事长、昇辉控股董事长，持有公司5%以上股份。李昭强先生不属于失信被执行人。
姓名李昭强国籍中国
身份证号码23010319********57住所广东省佛山市
（2）张毅先生基本信息如下：
张毅先生现任公司董事、昇辉控股董事。张毅先生不属于失信被执行人。
姓名张毅国籍中国
身份证号码61012419********12住所广东省佛山市
二、业绩承诺的完成情况及奖励金额
（一）业绩承诺完成情况昇辉控股2017年、2018年和2019年财务报表业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，均出具了标准无保留意见的审计报告，昇辉控股2017年度、2018年度和2019年度实际完成情况如下：
昇辉控股2017年、2018年、2019年分别实现经审计扣除非经常性损益后归属
于母公司股东的净利润22694.27万元、62494.68万元和67912.20万元，合计实现153101.15万元，较业绩承诺合计数高87601.15万元。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）关于昇辉控股2017-2019年三年业绩承诺完成情况出具的《关于广东昇辉电子控股有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审[2018]3-97号，天健审[2019]3-29号，天健审[2020]3-163号），以及中德证券有限责任公司出具的《关于山东鲁亿通智能电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金2019年度业绩承诺实现情况的核查意见》，昇辉控股2017年-2019年业绩承诺已超额完成。
（二）减值测试结论
根据公司聘请的广东中广信资产评估有限公司出具的中广信评报字[2020]第128号《山东鲁亿通智能电气股份有限公司以编制发行股份购买资产减值测试报告为目的的资产减值测试涉及的广东昇辉电子控股有限公司股东全部权益价值》，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审[2020]3-164号《关于山东鲁亿通智能电气股份有限公司资产重组置入资产减值测试报告的审核报告》，截至2019年12月31日，昇辉控股100%股东权益评估值为531900万元，扣除自交割完成日至减值测算基准日期间昇辉控股股东增资额40000万元，分配6700万元的影响后，高于昇辉控股交易价格200000万元，未发生减值。
（三）超额业绩奖励的金额
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《利润承诺补偿协议》的约定，
2017年-2019年实际实现净利润累计金额超出协议中关于2017年-2019年度累计
完成业绩承诺约定金额65500.00万元的87601.15万元部分的50%作为奖励以现金方式奖励给届时仍于公司任职的核心管理团队成员。上述超额业绩奖励金额不应超过本次交易作价的20%，即不超过40000.00万元。因此，公司拟对昇辉控股管理层进行业绩奖励，奖励金额为40000.00万元，具体奖励人员为昇辉控股核心管理团队成员，奖励资金来源于公司实现的超额净利润，由昇辉控股代扣个人所得税后具体发放。
三、涉及关联交易的其他安排本次关联交易无其他安排。
四、业绩奖励对公司的影响超额业绩奖励为公司履行与昇辉控股原股东签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《利润承诺补偿协议》约定的承诺，奖励金额为公司根据昇辉控股业绩承诺完成情况及超出奖励的约定计算得出。根据会计准则和公司会计政策的规定，业绩奖励已在公司2019年的应付职工薪酬中计提完毕，对公司的净利润不会产生影响，不会对公司本年及以后年度的经营业绩产生影响。
五、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
自2022年初至披露日，除领取董事薪酬外，公司未与前述关联人发生关联交易。
六、独立董事事前认可意见和独立意见
（一）独立董事事前认可意见
公司本次实施超额业绩奖励是依据《发行股份及支付现金购买资产协议》及
《利润承诺补偿协议》的约定实施的，且以审计报告为依据，是合理可行的，未有损害公司及其股东权利的情形，特别是中小股东和非关联股东合法权益的情形。
综上，同意将本次实施超额业绩奖励暨关联交易的议案提交第四届董事会第八次会议审议。
（二）独立董事的独立意见公司独立董事认为，公司本次实施超额业绩奖励是依据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《利润承诺补偿协议》的约定实施的，且以审计报告为依据，是合理可行的，未有损害公司及其股东权利的情形，特别是中小股东和非关联股东合法权益的情形；该项议案的审议程序符合相关法律法规的规定，关联董事回避表决，审议决议合法有效。综上，我们同意本次超额业绩奖励暨关联交易的实施。
七、监事会意见
监事会认为：本次对昇辉控股核心管理团队成员实施超额业绩奖励事项，符合公司与相关方约定，不存在损害公司及股东利益的情形，议案审议及决策程序合法有效，同意本次超额业绩奖励的实施。
八、备查文件
1、第四届董事会第八次临时会议决议；
2、第四届监事会第六次临时会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第八次临时会议相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于第四届董事会第八次临时会议相关事项的独立意见；
5、深交所要求的其他文件。
特此公告。
昇辉智能科技股份有限公司董事会
2022年4月28日