中环装备:中信证券股份有限公司关于本次交易符合创业板上市公司相关规定的核查意见

中信证券股份有限公司
关于本次交易符合创业板上市公司相关规定的核查意见
中节能环保装备股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份及支付现金
购买中国环境保护集团有限公司（以下简称“中国环保”）持有的中节能环境科
技有限公司股权，以及发行股份购买河北建设投资集团有限责任公司持有的中节能（石家庄）环保能源有限公司、中节能（沧州）环保能源有限公司、中节能（保定）环保能源有限公司、中节能（秦皇岛）环保能源有限公司、承德环
能热电有限责任公司股权；同时，公司拟向特定投资者发行股份募集配套资金（以下合称“本次交易”）。
中信证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为本次交易的独立
财务顾问，对本次交易是否符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》（以下简称“《持续监管办法》”）第十八条、第二十一条的规定和《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》（以下简称“《重组审核规则》”）第七
条、第九条的规定进行了审慎核查，现发表意见如下：
一、本次交易符合《持续监管办法》第十八条、《重组审核规则》第七条规定
经审慎核查，本独立财务顾问认为本次交易符合《持续监管办法》第十八条、《重组审核规则》第七条的有关规定，具体情况如下：
根据《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条、《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》第七条的规定，上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或上下游。
标的公司主要从事垃圾焚烧发电业务。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所处行业属于“N77 生态保护和环境治理业”，细分领域属于“N7729 其他污染治理”；根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），标的公司所处行业为“N 水利、环境和公共设施管理业”，细分行业属于“N77 生态保护和环境治理业”。依据国家发改委于
12019年8月27日发布的《产业结构调整指导目录（2019年本）》，标的公司所
处行业为“环境保护与资源节约综合利用”，属于鼓励类行业。
标的公司所处行业为鼓励类行业，不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第四条规定的原则上不支持上市的行业。
上市公司主要从事节能环保装备、电工专用装备业务；标的公司主要从事
垃圾焚烧发电业务，属于上市公司的产业链下游。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《持续监管办法》第十八条和《重组审核规则》第七条的规定。
二、本次交易符合《持续监管办法》第二十一条、《重组审核规则》第九条规定
经审慎核查，本独立财务顾问认为本次交易符合《持续监管办法》第二十一条、《重组审核规则》第九条有关规定，具体情况如下：
根据《持续监管办法》第二十一条、《重组审核规则》第九条的规定，上市公司发行股份购买资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的80%，市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次交易发行股份的定价基准日为上市公司第七届董事会第二十六次会议决议公告日。本次发行股份购买资产发行价格为4.63元/股，不低于定价基准日前二十个交易日上市公司股票交易均价的80%。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《持续监管办法》第二十一条、《重组审核规则》第九条规定。
三、本次交易不适用《重组审核规则》第十条或第十一条规定经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成重组上市，不适用《创业板重组审核规则》第十条或第十一条规定。
（以下无正文）2（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于本次交易符合创业板上市公司相关规定的核查意见》之签章页）财务顾问主办人康昊昱王泽师李中杰中信证券股份有限公司
2022年11月3日