贵州轮胎:回购报告书

证券代码：000589证券简称：贵州轮胎
公告编号：2022-085
债券代码：127063债券简称：贵轮转债
贵州轮胎股份有限公司回购报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、贵州轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞
价交易的方式回购公司发行的人民币普通股（A股）股票，回购的股份拟用于股权激励计划。本次回购股份的价格为不超过6.18元/股（含），回购资金总额为不低于人民币7000万元（含）、不高于人民币12000万元（含）。具体回购股份的数量以回购期限届满或者回购股份实施完毕时实际回购的股份数量为准。
回购期限自公司董事会审议通过回购方案之日起不超过12个月。
2、公司于2022年11月16日召开第八届董事会第八次会议，审议通过了《关于回购公司股份的议案》，独立董事对本次回购事项发表了明确同意的独立意见。
根据《公司章程》的相关规定，本次回购公司股份方案无需提交股东大会审议。
3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购股份专用证券账户。
4、风险提示：
本次回购股份用于实施股权激励计划，存在因股权激励计划未能经公司股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购等情形，导致已回购股票无法全部授出的风险；
如公司股票价格持续上涨超出回购价格上限，将导致回购方案无法实施的风险；或因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能存在根据相关规则变更或终止回购方案的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策予以实施，并根据本次回购事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
1根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》（以下简称“《回购规则》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》（以下简称“《回购指引》”）及《公司章程》等相关规定，公司编制了本次回购公司股份的回购报告书，具体内容如下：
一、回购方案的主要内容
（一）公司本次回购股份的目的及用途：
基于对公司未来发展的信心，为有效维护广大股东利益，增强投资者信心，进一步完善公司长效激励机制，在综合考虑公司财务状况、经营情况以及未来盈利能力和发展前景后，公司拟通过集中竞价交易方式进行股份回购。
本次拟回购的股份将用于实施股权激励计划，公司董事会将根据证券市场变化确定股份回购的实际实施进度，若公司未能实施股权激励计划，回购的股份将在相关法律法规等规范性文件要求的期限内依法予以注销，公司注册资本将相应减少。
（二）回购股份符合相关条件：
公司本次回购股份符合《回购规则》第七条与《回购指引》第十条规定的相
关条件：
1、公司股票上市已满一年；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
5、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）拟回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）股票
（四）拟回购股份的方式：集中竞价交易方式
（五）拟回购股份的价格：
本次回购股份的价格为不超过6.18元/股（含），该回购股份价格上限不高于董事会通过回购决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
2自董事会通过本次回购方案之日起至回购实施完成前，若公司在回购期内发
生资本公积金转增股本、派发股票或现金红利、股份拆细、缩股、配股及其他除
权除息等事宜，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
（六）拟回购股份的实施期限：
本次回购的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起不超过
12个月。
1、如果触及以下条件，则回购期提前届满：
（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满。
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自公司董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
2、公司将根据董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。公司不得在下述期间回购公司股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公
告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；
（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者
在决策过程中，至依法披露之日内。
（4）中国证监会、深圳证券交易规定的其他情形。
（七）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额及资金
来源：
本次回购股份后期将用作股权激励计划。回购资金总额为不低于人民币
7000万元（含）、不高于人民币12000万元（含）。拟用于回购股份的资金
全部来源于公司自有资金。
在回购价格不超过人民币6.18元/股（含）的条件下，按回购金额下限7000万元（含）和回购价格上限进行测算，预计本次回购的股份数量约为1132.686万股（含），约占公司目前已发行总股本的0.99%；按回购金额上限12000万元（含）和回购价格上限进行测算，预计本次回购的股份数量约为1941.7475
3万股（含），约占公司目前已发行总股本的1.69%。具体回购股份的数量以回购
期限届满或者回购股份实施完毕时实际回购的股份数量为准。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况：
若按照回购资金上限12000万元及回购价格上限6.18元/股测算，公司预计回购股份数量为1941.7475万股，回购完成后，公司股本变化情况预测如下：
单位：股回购前回购后项目数量（股）比例数量（股）比例
1、限售条件流通股178308001.55%372482753.25%
2、无限售条件流通股112966926698.45%111025179196.75%
3、股份总数1147500066100%1147500066100%
注：以上数据测算仅供参考，公司以2022年11月10日的总股本进行测算，暂未考虑回购期间公司可转换公司债券转股等因素影响，测算的回购股份数量结果为向下取整，具体回购股份数量及公司股本结构变动情况以实际实施情况为准。
若按照回购资金下限7000万元及回购价格上限6.18元/股测算，公司预计回购股份数量为1132.686万股，回购完成后，公司股本变化情况预测如下：
单位：股回购前回购后项目数量（股）比例数量（股）比例
1、限售条件流通股178308001.55%291576602.54%
2、无限售条件流通股112966926698.45%111834240697.46%
3、股份总数1147500066100%1147500066100%
注：以上数据测算仅供参考，公司以2022年11月10日的总股本进行测算，暂未考虑回购期间公司可转换公司债券转股等因素影响，测算的回购股份数量结果为向下取整，具体回购股份数量及公司股本结构变动情况以实际实施情况为准。
（九）管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债
务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响分析
4截至2022年9月30日（未经审计），公司资产总计为1598587.68万元，
归属于母公司所有者权益合计为643601.10万元，货币资金为389739.60万元，资产负债率为59.58%，2022年1-9月（未经审计）归属于母公司所有者的净利润为25542.87万元。若假设本次最高回购资金12000万元全部使用完毕，按
2022年9月30日的财务数据测算，回购资金约占公司资产总计的0.75%、归属
于母公司所有者权益合计的1.86%。截至2022年9月30日，公司货币资金余额为389739.60万元，为公司回购股份提供了充分的资金保障，公司实施本次股份回购不会对公司的经营、财务及未来发展产生重大影响。
同时，若按照本次回购金额上限12000万元、回购价格上限6.18元/股进行测算，预计回购股份数量约为1941.7475万股，占公司目前总股本的1.69%。
回购完成后，公司的股权结构不会出现重大变动，股权分布情况仍符合上市条件，不会影响公司的上市地位，也不会导致公司控制权发生变化。
本次回购股份用于股权激励计划，有利于公司形成良好、均衡的价值分配体系，建立利益共享与约束机制，充分调动激励对象的积极性和创造性，使其利益与公司长远发展更紧密地结合，实现企业可持续发展。
全体董事承诺在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益和股东的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
（十）公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致
行动人在董事会作出回购股份决议前六个月是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的说明经自查，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月不存在买卖本公司股份的行为，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
（十一）公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一
致行动人在回购期间的增减持公司股份计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的增减持公司股份计划
截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间暂无明确的增减持公司股份计划，公司持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月内暂无明确的增减持公司股份计划。若未来拟
5实施股份增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
（十二）回购股份后依法注销或转让的相关安排以及防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份将用于股权激励计划。股份回购实施完毕后，公司将结合实际情况适时推出后续计划。公司董事会将根据证券市场变化确定股份回购的实际实施进度，若未能在股份回购完成之后根据相关法律法规规定的期限内实施上述用途，未转让部分股份将依法予以注销，公司注册资本将相应减少。
若公司发生注销所回购股份的情形，届时将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规的要求履行相关决策程序，通知所有债权人并及时履行信息披露义务，充分保障债权人的合法权益。
（十三）办理本次回购相关事宜的具体授权
为保证本次回购股份的顺利实施，公司董事会授权公司管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、根据法律、法规、规章、规范性文件的规定和董事会决议，结合公司和
市场实际情况，确定回购股份的方案和条款，包括但不限于：回购股份用途、回购资金总额、回购股份价格、回购股份数量、顺延实施期限等一切与回购股份相关的事项；
2、如法律法规、证券监管部门对回购股份政策有新的规定，或市场情况发生变化，除根据相关法律法规、监管部门要求或《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，根据相关法律法规、监管部门要求并结合市场情况和公司实际情况，决定调整回购方案、终止回购方案、根据情况酌情决定是否继续开展回购股份等事宜；
3、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；
4、在回购期限内择机回购股份，包括回购的方式、时间、价格和数量等；
5、依据有关规定及监管机构的要求调整具体实施方案，办理与股份回购有
关的其他事宜；
6、根据实际回购的情况，对公司章程中涉及注册资本、股本总额等相关条
款进行相应修改，并办理有关交易所、证券登记机构、工商主管部门等相关手续；
67、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行回购股份过程中所需的一
切协议、合同和文件，并进行相关申报；
8、就股份回购向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；以及
做出其他以上虽未列明但其认为与股份回购有关的必须、恰当或合适的所有行为；
9、依据相关法律法规、规范性文件需注销已回购股份的，根据相关法律规
定实施已回购股份的注销，并办理相关事项。
上述授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕时止。
二、本次股份回购方案的审议程序和信息披露情况
1、2022年11月16日，公司召开第八届董事会第八次会议，全体董事出席
并全票审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。具体详见2022年11月17日披露于《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《第八届董事会第八次会议决议公告》《关于回购公司股份的公告》《独立董事关于第八届董事会第八次会议相关事项的独立意见》。根据相关法律法规及《公司章程》规定，本次回购股份方案无需提交公司股东大会审议。
2、公司于2022年11月19日披露董事会公告回购股份决议的前一个交易日（即2022年11月16日）登记在册的前十名股东和前十名无限售条件股东情况，具体内容详见公司披露于《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于回购股份事项前十名股东和前十名无限售条件股东持股情况的公告》。
三、其他事项说明
（一）回购账户开立情况
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。
(二)回购股份的资金筹措到位情况
根据公司的资金储备和规划情况，用于本次回购股份的资金可根据回购计划及时到位。
7（三）信息披露安排
公司将根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在实施回购期间及时履行信息披露义务并将在各定期报告中公布回购进展情况：
1、在首次回购股份事实发生的次日予以披露；
2、回购股份占上市公司总股本的比例每增加百分之一的，应当在事实发生
之日起三日内予以披露；
3、每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况；
4、公司在回购股份方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购的，董
事会将公告未能实施回购的原因和后续回购安排；
5、回购期限届满或者回购股份已实施完毕的，公司停止回购行为，在两个
交易日内披露回购结果暨股份变动公告。
四、风险提示：
本次回购股份用于实施股权激励计划，存在因股权激励计划未能经公司股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购等情形，导致已回购股票无法全部授出的风险；
如公司股票价格持续上涨超出回购价格上限，将导致回购方案无法实施的风险；或因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能存在根据相关规则变更或终止回购方案的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策予以实施，并根据本次回购事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
贵州轮胎股份有限公司董事会
二 O 二二年十一月二十二日
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