英唐智控:深圳市他山企业管理咨询有限公司关于公司2020年限制性股票激励计划预留授予第一个归属期归属条件成就事项和部分限制性股票作废事项的独立财务顾问报告

深圳市他山企业管理咨询有限公司
关于深圳市英唐智能控制股份有限公司
2020年限制性股票激励计划预留授予第一个归属期
归属条件成就事项和部分限制性股票作废事项的独立财务顾问报告
二〇二二年十一月深圳市他山企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
目录
释义....................................................2
声明....................................................3
一、本激励计划已履行的必要程序.......................................4
二、本次限制性股票作废情况.........................................6
三、本激励计划预留授予第一个归属期归属条件成就的情况.....................7
四、独立财务顾问意见...........................................10
五、备查文件及备查地点..........................................11
1深圳市他山企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
释义
在本报告中，除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：
深圳市英唐智能控制股份有限公司（证券简称：英唐英唐智控、公司指智控；证券代码：300131）深圳市英唐智能控制股份有限公司2020年限制性股
本激励计划、本计划指票激励计划股权激励计划（草案）、本《深圳市英唐智能控制股份有限公司2020年限制性指激励计划（草案）股票激励计划（草案）》《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于深圳市英唐智能控制股份有限公司2020年限制性股票激励计
独立财务顾问报告、本报告指划预留授予第一个归属期归属条件成就事项和部分限制性股票作废事项的独立财务顾问报告》
限制性股票、第二类限制性满足归属条件后，按本激励计划约定的归属安排，激指
股票 励对象获得由公司定向发行的 A 股普通股股票激励对象指参与本激励计划的人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须授予日指为交易日
公司向激励对象授予限制性股票时确定的，激励对象授予价格指获得公司股票的价格
满足获益条件后，激励对象获授的第二类限制性股票归属指由公司办理登记至其个人证券账户的行为激励对象获授的第二类限制性股票由公司办理登记归属条件指所需满足的获益条件
满足获益条件后，激励对象获授的第二类限制性股票归属日指
完成登记的日期，归属日必须为交易日《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》指《深圳市英唐智能控制股份有限公司章程》
《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1《业务办理指南》指号—业务办理》中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
本独立财务顾问、他山咨询指深圳市他山企业管理咨询有限公司
元、万元指人民币元、人民币万元
2深圳市他山企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
声明
他山咨询接受委托，担任英唐智控2020年限制性股票激励计划的独立财务顾问并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问特作如下声明：
1.本报告系依照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，根据公司提供的有关资料和信息制作。公司已保证：
其所提供的有关本激励计划的相关资料和信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2.本独立财务顾问仅就本激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续
发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
3.本报告所表达的意见以下述假设为前提：国家现行的相关法律、法规及
政策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公
司提供的资料和信息真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的
按照本激励计划及相关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计划不存在其它障碍，并能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。
4.本独立财务顾问遵循客观、公正、诚实信用的原则出具本报告。本报告
仅供公司拟实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。
3深圳市他山企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
一、本激励计划已履行的必要程序1.2020年10月15日，公司召开第五届董事会第一次会议，审议通过《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》、《关于召开公司2020年第五次临时股东大会的议案》等议案。公司独立董事发表了独立意见。
同日，公司召开第五届监事会第一次会议，审议通过《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于核实公司的议案》等议案。
2.2020年10月18日至2020年10月28日，公司对本激励计划激励对象的
姓名和职务进行了内部公示。在公示期内，公司监事会未收到任何异议，无反馈记录。2020年11月5日，公司披露《监事会关于2020年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2020-136）。
3.2020年11月12日，公司召开2020年第五次临时股东大会，审议通过《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
2020年11月12日，公司披露《关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2020-138）。
4.2020年11月25日，公司分别召开第五届董事会第四次会议和第五届监
事会第三次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公
司独立董事发表了独立意见，监事会对限制性股票首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
5.2021年11月9日，公司分别召开第五届董事会第十二次会议和第五届监
事会第七次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公
司独立董事发表了独立意见，监事会对限制性股票预留授予日的激励对象名单进
4深圳市他山企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
行核实并发表了核查意见。
6.2022年4月15日，公司分别召开第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第九次会议，审议通过《关于2020年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归属条件成就的议案》、《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会对首次授予第一个归属期的归属名单进行核实并发表了核查意见。
7.2022年7月25日，公司披露《关于2020年限制性股票激励计划首次授予
第一个归属期限制性股票归属结果暨股份上市的公告》，本次归属股票的上市流
通日为2022年7月26日，归属股票数量360.30万股，归属人数49人。
8.2022年11月23日，公司分别召开第五届董事会第二十四次会议和第五届监事会第十四次会议，审议通过《关于2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》、《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会对预留授予第一个归属期的归属名单进行核实并发表了核查意见。
5深圳市他山企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
二、本次限制性股票作废情况
（1）公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期间为2022年2月25日至2023年2月24日。2022年11月11日，胡庆周先生被动减持部分股份，为避免短线交易，胡庆周先生放弃已获授但尚未完成归属的首次授予部
分第一个归属期对应的63.00万股股票。
（2）根据《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，公司
2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件达成，其中有1
名激励对象因个人原因及资金安排，拟放弃本次预留授予部分第一个归属期已获授尚未归属的24.00万股限制性股票。
综上，本次拟作废限制性股票共计87.00万股。根据公司2020年第五次临时股东大会的授权，本次限制性股票作废事项经董事会审议通过即可，无需再次提交股东大会审议。
6深圳市他山企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
三、本激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就的情况
（一）本次归属条件成就情况的说明
根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，预留授予的限制性股票的第一个归属期为“自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至预留授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止”。本激励计划的预留授予日为2021年11月9日，截至目前，预留授予的限制性股票已进入第一个归属期。
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可办理归属：
归属条件达成情况
公司未发生如下任一情形：公司未发生任一情形，满足条件。
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章
程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形：激励对象未发生任一情形，满足
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；条件。
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不
适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员的情形；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；
7深圳市他山企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
6、中国证监会认定的其他情形。
公司层面业绩考核：根据中审众环会计师事务所（特考核年度营业收入相对于殊普通合伙）出具的“众环审字
2019年营业收入的增长率归属安排考核期（2022）0110061号”《审计报告》、
（A）“众环综字（2022）0110095号《关目标值（Am） 触发值（An）
第一个于深圳市英唐智能控制股份有限
2021年10%8%
归属期公司2021年度业绩完成情况专项说明》”，公司2021年营业收入考核指标 业绩完成度 归属比例（X）
值为633788.71万元，相对于2019考核年度营业 A≥Am X=100%
收入相对于 ≤ ＜ 年营业收入的增长率为 28.81%，An A Am X=80%
2019年营业收 满足业绩考核目标值（Am），对
A＜An X=0%
入的增长率（A）
应公司层面可归属比例为100%。
注：上述“营业收入”指标均指，截至本激励计划草案公告日，已经剔除上市公司已剥离或正在进行剥离的，且不再纳入上市公司合并报表范围内的经营主体在对应年度所产生的营业收入数据，包括但不限于联合创泰、怡海能达、彩昊龙、鑫三奇、华商维泰等共计30家经营主体（含子公司及其合并报表范围内的经营主体）。
公司未满足上述业绩考核目标的，相应归属期内，激励对象当期计划归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
个人层面绩效考核：本激励计划预留授予的激励对象
考核结果（S） S≥85 85＞S≥70 70＞S 共计 4 人，绩效考核评价标准均评价标准优秀良好合格为“优秀”，对应个人层面可归属比个人层面归属比例100%80%0%例为100%。其中有1名激励对象各归属期内，激励对象当期实际可归属的限制性股票数因个人原因及资金安排，拟放弃量=公司层面归属比例×个人层面归属比例×个人当期本次预留授予部分第一个归属期
计划归属的限制性股票数量，对应当期未能归属的限制已获授尚未归属的24.00万股限性股票，作废失效。制性股票，此部分股票由公司作
8深圳市他山企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告废。因此本次实际归属的激励对象共计3名，对应归属的限制性股票为81.00万股。
（二）本次限制性股票归属的具体情况
1.授予日：2021年11月9日。
2.可归属的限制性股票数量：81.00万股。
3.符合归属资格的激励对象人数：3人。
4.授予价格：3.39元/股。
5. 股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
6.激励对象名单及其获授的限制性股票可归属情况：
获授数量本次可归属数量本次可归属数量占姓名职务（万股）（万股）获授数量的比例
胡庆周董事长、总经理120.0036.0030.00%
孙磊核心管理人员70.0021.0030.00%
鲍伟岩董事、副总经理80.0024.0030.00%
合计270.0081.0030.00%
注：1、以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
2、自董事会审议归属条件成就之日起至激励对象完成限制性股票归属登记期间，激励对象个人情况发
生变化的，仍按公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定执行。
3、1名激励对象因个人原因及资金安排，拟放弃本次预留授予部分第一个归属期已获授尚未归属的
24.00万股限制性股票。
7.鉴于公司董事长、总经理胡庆周先生在本公告披露日前6个月内存在被
动减持公司股份的情形，为避免短线交易，公司将对本激励计划预留授予第一个归属期符合归属条件的3名激励对象分批办理归属登记，原则上不超过两个批次，具体以实际登记情况为准。
9深圳市他山企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
四、独立财务顾问意见综上，本独立财务顾问认为，截至独立财务顾问报告出具日，本激励计划预留授予第一个归属期归属条件成就事项和部分限制性股票作废事项已经履行必
要的审议程序和信息披露义务，符合《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—业务办理》、公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定。公司尚需依据有关规定，向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理限制性股票归属登记手续，并及时履行信息披露义务。
10深圳市他山企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
五、备查文件及备查地点
（一）备查文件
1.深圳市英唐智能控制股份有限公司第五届董事会第二十四次会议决议
2.深圳市英唐智能控制股份有限公司第五届监事会第十四次会议决议
3.深圳市英唐智能控制股份有限公司独立董事关于第五届董事会第二十四
次会议相关事项的独立意见
4.深圳市英唐智能控制股份有限公司监事会关于2020年限制性股票激励计
划预留授予部分第一个归属期归属名单的核查意见
（二）备查地点深圳市英唐智能控制股份有限公司
地 址：深圳市宝安区新安街道海旺社区宝兴路 6 号海纳百川总部大厦 B座8楼英唐智控证券事务部
电话：0755-86140392
联系人：李昊本独立财务顾问报告一式两份。
11（此页无正文，为《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于深圳市英唐智能控制股份有限公司2020年限制性股票激励计划预留授予第一个归属期归属条件成就事项和部分限制性股票作废事项的独立财务顾问报告》之签署页）
独立财务顾问：深圳市他山企业管理咨询有限公司
二〇二二年十一月二十三日