海南海药:关于公开挂牌转让上海力声特医学科技有限公司部分股权暨关联交易的公告

证券代码：000566证券简称：海南海药公告编号：2022-059
海南海药股份有限公司
关于公开挂牌转让上海力声特医学科技有限公司部分股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
1、海南海药股份有限公司（以下简称“海南海药”或“公司”）于2022年9月1日召开第十届董事会第三十次会议，会议审议通过《关于公开挂牌转让上海力声特医学科技有限公司部分股权的议案》，同意公司在北京产权交易所通过公开挂牌方式转让上海力声特医学科技有限公司（以下简称“上海力声特”）43%的股权。具体内容详见公司于2022年9月3日在巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn） 披露的《关于公开挂牌转让上海力声特医学科技有限公司部分股权的公告》。
2、本次股权转让事项于2022年9月5日至2022年10月8日在北京产
权交易所公开挂牌，挂牌期间仅有一家公司报名摘牌，即新兴际华资本控股有限公司（以下简称“际华资本”），其作为意向受让方拟以人民币23822万元的价格摘牌受让上海力声特43%的股权。公司拟与际华资本签署了《产权交易合同》（以下合称“交易合同”）。本次股权转让完成后，上海力声特将不再纳入公司合并报表范围。
3、公司于2022年10月20日召开的第十届董事会第三十一次会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公开挂牌转让上海力声特医学科技有限公司部分股权暨关联交易的议案》。公司最终控股股东新兴际华集团有限公司持有新兴际华资本控股有限公司100%股权及新兴际华医药控股有限公司（以下简称“医药控股”）100%股权。公司董事长王建平先生担任公司控股股
1东海南华同实业有限公司之控股股东医药控股董事长，公司董事赵月祥先生在
医药控股任职，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易，公司董事长王建平先生、董事赵月祥先生系关联董事，已回避本议案的表决。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易，公司已向深圳证券交易所就上述关联交易事项申请并获得豁免履行股东大会审议程序。本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
（一）企业基本情况
公司名称：新兴际华资本控股有限公司
统一社会信用代码： 91110106MA7LW40M44
法定代表人：王日俊
成立日期：2022年4月7日
注册资本：250000万人民币
住所： 北京市丰台区芳城园一区 17号楼 A-105-1
经营范围：一般项目：企业总部管理；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；证券财务顾问服务；创业投资（限投资未上市企业）；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；融资咨询服务；社会经
济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；企业管理；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：证券投资咨询；债券市场业务；外汇业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）股权结构：公司最终控股股东新兴际华集团有限公司持有新兴际华
资本控股有限公司100%股权。
2最近一期财务数据：
单位：元
科目2022年9月30日（未经审计）
资产总额951248437.06
负债总额208379158.33
银行贷款总额0.00
流动负债总额208379158.33
或有事项涉及的总额0.00
净资产742869278.73
负债率21.91%
2022年1-9月（未经审计）
营业收入0.00
利润总额53562440.91
净利润53562440.91新兴际华资本控股有限公司不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）企业基本情况
标的公司名称：上海力声特医学科技有限公司
统一社会信用代码： 91310107763347627P
法定代表人：孙增军
成立日期：2004年06月14日
注册资本：16469.67万人民币
住所：上海市浦东新区青黛路668号
经营范围：医疗器械技术咨询、技术服务，从事货物及技术的进出口业务，医疗器械生产（限人工耳蜗装置），医疗器械经营。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（二）股权结构：海南海药持有上海力声特84.67%的股权，其他股东持有其
15.33%的股权。
本次转让前后股权变化情况如下：
3转让前出资金转让前出资转让后出资转让后出资
序号股东名称额（万元）比例（％）金额（万元）比例（％）海南海药股份有限
11394584.676863.0441.67
公司新兴际华资本控股
2007081.9643
有限公司重庆同正实业有限
36904.196904.19
公司上海声承商务咨询
4611.813.71611.813.71中心（有限合伙）上海珧利企业管理5合伙企业（有限合562.863.42562.863.42伙）上海汾阳视听医学
62801.702801.70
技术有限公司
7刘悉承1600.971600.97
8楼欣1000.611000.61
9孙增军380.23380.23
10李翔宇300.18300.18
11俞苗苗220.13220.13
12李雪飞300.18300.18
合计16469.6710016469.67100
注：本公告计算结果部分有尾差系四舍五入所致。
（三）主要财务数据
单位：元科目2021年12月31日（经审2022年6月30日（未经审计）计）
资产总额371664914.97374554631.52
负债总额179670636.71181627961.86银行贷款总额7500000077500000
流动负债总额150503699.43144282201.36或有事项涉及的总额00
净资产191994278.26192926669.66
4负债率48.34%48.49%
2021年1-12月（经审计）2022年1-6月（未经审计）
营业收入80385239.1234965139.60
利润总额9036897.24924431.46
净利润9591888.85932391.40
（四）资产评估情况2022年8月16日，中联资产评估集团有限公司出具了《海南海药股份有限公司拟处置所持上海力声特医学科技有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字【2022】第2651号），上海力声特股东全部权益在评估基准日2022年3月
31日的评估结论如下：采用资产基础法和收益法对上海力声特全部股东权益进行评估，最终采用收益法的评估价值作为最终结论，上海力声特归属于母公司的所有者权益账面值为19176.75万元，评估值为55400.00万元，评估增值
36223.25万元，增值率188.89%。
四、《产权交易合同》的主要内容
转让方（以下简称甲方）：海南海药股份有限公司
受让方（以下简称乙方）：新兴际华资本控股有限公司
标的企业：上海力声特医学科技有限公司
（一）产权转让标的1、本合同转让标的为甲方所持有的标的企业的43%股权（对应出资额：7081.9581万元人民币）。
2、本合同所涉及之标的企业是合法存续的、并由甲方合法持有84.6708%
股权的有限责任公司，具有独立的企业法人资格。
3、标的企业的全部资产经拥有评估资质的中联资产评估集团有限公司评估，出具了以2022年3月31日为评估基准日的中联评报字【2022】第2651号《资产评估报告书》。
4、产权转让方式
本合同项下产权交易已于2022年9月5日经北交所公开发布产权转让信息
披露公告，公告期间只产生乙方一个意向受让方，由乙方受让本合同项下转让标的。
（二）产权转让价款及支付
51、转让价格及支付方式
根据公开信息披露结果，甲方将本合同项下转让标的以人民币贰亿叁仟捌佰贰拾贰万元整（即：人民币23822万元）转让给乙方。
乙方已按照甲方及产权转让信息披露公告要求支付保证金。乙方在本合同生效后5个工作日内，将除本合同约定的保证金之外的剩余转让价款人民币壹亿陆仟陆佰柒拾伍万肆仟元整（即：人民币16675.40万元）汇入北交所指定
的结算账户，乙方已支付的保证金折抵为转让价款的一部分。
（三）产权转让的交割事项
1、甲、乙双方应履行或协助履行向审批机关申报的义务，并尽最大努力，
配合处理任何审批机关提出的合理要求和质询，以获得审批机关对本合同及其项下产权交易的批准。
2、本合同项下的产权交易获得北交所出具的产权交易凭证后30个工作日内，甲方应促使标的企业办理股权变更登记手续，乙方应给予必要的协助与配合。
3、甲方应在合理期限内，将标的企业的资产、控制权、管理权移交给乙方，由乙方对标的企业实施管理和控制。
4、甲乙双方按照标的企业现状进行交割，乙方在签署本合同之前，已对标
的企业是否存在瑕疵及其实际情况进行了充分地审慎调查。在甲方不存在陈述不实及隐瞒、遗漏重大事项的情况下，本合同签署后，乙方即表明已完全了解，并接受标的物的现状，自行承担交易风险。
5、本合同签署之日起至标的企业交割完成期间（以下简称“过渡期”）内，甲方对标的企业及其资产负有善良管理义务。甲方应保证和促使标的企业在该期间内的正常经营，标的企业在该期间内出现任何重大不利影响的，甲方应及时通知乙方并作出妥善处理。
6、过渡期内，未经乙方事先书面同意，甲方保证标的企业不会实施利润分配，不会从事或开展任何可能导致标的企业章程、股本结构、经营业务、主要资产及负债、未分配利润、对外担保义务、公司治理结构、核心管理人员及其薪酬待遇等方面发生重大不利变化（甲乙双方履行本合同约定的产权交易行为导致的重大变化除外）以及其他任何可能实质性减损标的企业权益的行为。
（四）产权交易费用的承担
6本合同项下产权交易过程中所产生的产权交易费用，依照有关规定由甲乙双方各自承担。
（五）职工安置方案
股权转让完成后，标的企业与员工之间现行有效的劳动合同继续履行，不受本次交易影响。
（六）债务清偿安排乙方在受让转让标的过程中依照产权转让信息披露公告要求递交的《承诺函》之协助标的企业清偿对甲方全部债务的时间为标的股权工商变更登记完成之日起一个月内。
（七）违约责任
1、本合同生效后，任何一方无故提出解除合同，均应按照本合同转让价款
的20%向对方一次性支付违约金，给对方造成损失的，还应承担赔偿责任。
2、乙方未按合同约定期限支付转让价款的，应向甲方支付逾期付款违约金。违约金按照延迟支付期间应付未付价款的每日万分之五计算。逾期付款超过30日，甲方有权解除合同并要求扣除乙方支付的保证金，扣除的保证金首先用于支付北交所应收取的各项服务费，剩余款项作为对甲方的赔偿，不足以弥补甲方损失的，甲方可继续向乙方追偿。
3、甲方未按本合同约定交割转让标的的，乙方有权解除本合同，并要求甲
方按照本合同转让价款总额的20%向乙方支付违约金。
4、标的企业的资产、债务等存在重大事项未披露或存在遗漏，对标的企业
可能造成重大不利影响，或可能影响产权转让价格的，乙方有权解除合同，并要求甲方按照本合同转让价款总额的20%承担违约责任。
乙方不解除合同的，有权要求甲方就有关事项进行补偿。补偿金额应相当于上述未披露或遗漏的资产、债务等事项可能导致的标的企业的损失数额中转让标的对应部分。
（八）管辖及争议解决方式
有关本合同的解释或履行，当事人之间发生争议的，应由双方协商解决；
协商解决不成的，提交北京仲裁委员会仲裁方式解决。
（九）合同的生效
除需要依据法律、行政法规规定报审批机构批准后才能生效的情况以外，
7本合同自甲乙双方盖章且法定代表人签字之日起生效。
五、担保情况说明
截至本公告披露日，公司为上海力声特金融机构贷款提供了7500万元的担保。上述担保公司与际华资本将另行签署《保证反担保合同》，由际华资本根据持股比例提供反担保措施，反担保范围为7500万元的43%即3225万元。具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）的《关于上海力声特医学科技有限公司相关担保事项的公告》。
六、财务资助情况说明
截止本公告披露日，公司向上海力声特提供财务资助43104968.38元，根据《产权交易合同》的约定，际华资本在上海力声特股权工商变更登记完成之日起一个月内协助上海力声特清偿上述借款。
七、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前审查并发表如下独立意见：
公司转让上海力声特部分股权是为了加速其发展，推动其改革创新、激发活力，为其在医疗器械领域拓展市场和业务发展创造更好条件。关联方新兴际华资本控股有限公司通过公开挂牌竞价方式受让该股权，交易程序合法合规，交易价格不低于评估价格。公司董事会在审议上述议案时表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。我们认为本次转让符合公司和全体股东的利益，不存在损害全体股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们同意本次交易事项。
八、股权转让的目的和对公司的影响
本次股权转让是为了加速上海力声特的发展，引进新的投资人，推动上海力声特改革创新、激发活力，为其在医疗器械领域拓展市场和业务发展创造更好条件。本次标的股权公开转让交易完成后上海力声特将不再纳入公司合并报表范围，对公司资产总额、营业收入、净利润等将产生一定影响，本次转让对公司2022年损益的具体影响需根据后续实际成交情况确定。
九、与关联人累计已发生的各类关联交易情况
截至目前，公司与关联方已发生的各类关联交易的余额为165366.62万元（不包含本次交易），上述金额其中包括新兴际华医药控股有限公司等关联方向公司提供的借款人民币本息合计165122.52万元。
8十、备查文件
1、第十届董事会第三十一次会议决议；
2、独立董事意见；
特此公告海南海药股份有限公司董事会
二〇二二年十月二十一日
9