贵州轮胎:上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于贵州轮胎股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）之独立财务顾问报告

证券简称：贵州轮胎证券代码：000589
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于贵州轮胎股份有限公司
2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）之独立财务顾问报告
2022年11月目录
一、释义..................................................3
二、声明..................................................4
三、基本假设................................................5
四、本激励计划的主要内容..........................................6
（一）激励对象的范围及分配情况.......................................6
（二）授予的限制性股票数量.........................................7
（三）本激励计划的有效期、授予日及授予后相关时间安排............................8
（四）限制性股票授予价格及授予价格的确定方法................................9
（五）限制性股票的授予与解除限售条件...................................10
（六）本激励计划其他内容.........................................15
五、独立财务顾问意见...........................................16
（一）对限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见..................16
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见...............................18
（三）对激励对象范围和资格的核查意见...................................18
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见................................19
（五）对股权激励授予价格的核查意见....................................19
（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见......20
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意
见....................................................20
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见..................................20
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意
见....................................................21
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法合理性的意见............................22
（十一）其他...............................................22
（十二）其他应当说明的事项........................................24
六、备查文件及咨询方式..........................................25
（一）备查文件..............................................25
（二）咨询方式..............................................25
2/25一、释义
贵州轮胎、公司指贵州轮胎股份有限公司（含控股子公司，下同）本激励计划、股指贵州轮胎股份有限公司2022年限制性股票激励计划权激励计划
上市公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的公司股票，限制性股票指激励对象只有在公司业绩目标和个人绩效考核结果符合股权激励计
划规定条件的，才可出售限制性股票并从中获益按照本激励计划有资格获授一定数量限制性股票的公司董事、高级激励对象指
管理人员、中层管理人员及对公司持续发展有直接影响的核心骨干
授予日指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日授予价格指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格自限制性股票授予登记完成之日起至限制性股票全部解除限售或回有效期指
购之日止，最长不超过60个月限售期指限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间解除限售期指限制性股票可以解除限售并上市流通的期间解除限售日指限制性股票解除限售之日解除限售条件指激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件中国证监会指中国证券监督管理委员会贵阳市国资委指贵阳市人民政府国有资产监督管理委员会证券交易所指深圳证券交易所
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分《试行办法》指配〔2006〕175号文）
《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》
《规范通知》指(国资发分配〔2008〕171号文）《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分《工作指引》指〔2020〕178号）
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》指《贵州轮胎股份有限公司章程》元指人民币元
3/25二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本报告所依据的文件、材料由贵州轮胎提供，本激励计划所涉及的
各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本报告所依据的所有文件和材料合
法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对贵州轮胎股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对贵州轮胎的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《规范通知》，以及参考《工作指引》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
4/25三、基本假设
本独立财务顾问所发表的本报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
5/25四、本激励计划的主要内容
贵州轮胎2022年限制性股票激励计划由上市公司董事会薪酬与考核委员会
负责拟定，根据目前中国的政策环境和贵州轮胎的实际情况，对公司的激励对象实施本激励计划。本报告将针对本激励计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
本激励计划授予的激励对象共563人，具体包括：
1、董事、高级管理人员；
2、中层管理人员；
3、对公司持续发展有直接影响的核心骨干。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须与公司（含控股子公司）具有雇佣关系或者在公司（含控股子公司）担任职务。
所有参与本激励计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本激励计划。
激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
激励对象不存在《试行办法》第三十五条规定如下任一情形：
1、违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
2、任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法
违纪行为，给上市公司造成损失的。
6/25激励对象不存在《工作指引》第十八条规定的不得参加上市公司股权激励计
划的情形：
1、未在上市公司或其控股子公司任职、不属于上市公司或其控股子公司的人员；
2、上市公司独立董事、监事；
3、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或者实际控制人及其配偶、父母、子女；
4、国有资产监督管理机构、证券监督管理机构规定的不得成为激励对象的人。
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制占本激励计划占目前总序号姓名职务性股票数量授予股票总数股本的比（万股）的比例（%）例（%）
1黄舸舸董事长301.21%0.03%
2王鹍董事、总经理301.21%0.03%
3蒲晓波职工董事240.96%0.02%
4熊朝阳副董事长、财务总监240.96%0.02%
5王海总工程师240.96%0.02%
6蒋大坤副总经理、董事会秘书240.96%0.02%
7周秩军副总经理240.96%0.02%
8刘斌副总经理240.96%0.02%
中层管理人员、其他核心骨干（555人）2285.491.81%1.99%
合计（563人）2489.4100.00%2.17%
注：1、上述部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
2、本激励计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中无
单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或者实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划公告时公司股本总额的1%。
4、参与本激励计划的董事、高级管理人员的权益授予价值按照不高于授予时薪酬总水平（含权益授予价值）的40%确定。
（二）授予的限制性股票数量
1、本激励计划的股票来源
7/25本激励计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购或定向增发的本公
司 A 股普通股。
2、授出限制性股票的数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量2489.4万股，约占本激励计划公告时公司股本总额114750.0066万股的2.17%，无预留权益。
公司2019年第四次临时股东大会审议通过的《2019年限制性股票激励计划（草案）》尚在实施中。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划公告时公司股本总额的1%。
（三）本激励计划的有效期、授予日及授予后相关时间安排
1、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至限制性股票全部解
除限售或回购之日止，最长不超过60个月。
2、本激励计划的授予日
授予日必须为交易日，由公司董事会在本激励计划经贵阳市国资委审核批准及公司股东大会审议通过后确定。公司需在股东大会审议通过后且授予条件成就之日起60日（不包括根据相关法律、法规规定的不得授予的日期）内，授予限制性股票并完成登记、公告。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划。
公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票，不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报
告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他时间。
8/25上述“重大事件”指按照《证券法》和《上市规则》的规定公司应当披露的
交易或其他重大事项。在本激励计划有效期内，若《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生变化，则本激励计划限制性股票的授予日将根据最新规定相应调整。
3、本激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自限制性股票登记完成之日起
24个月、36个月、48个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除
限售前不得转让、不得用于担保或偿还债务。
激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、
派发股票红利、股份拆细等股份同时按本激励计划进行锁定。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的限制性股票由公司回购处理。
本激励计划限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排解除限售时间解除限售比例
第一个自限制性股票登记完成之日起24个月后的首个交易日起至限解除限售期制性股票登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
第二个自限制性股票登记完成之日起36个月后的首个交易日起至限解除限售期制性股票登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止
第三个自限制性股票登记完成之日起48个月后的首个交易日起至限解除限售期制性股票登记完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而
不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、股票红利、股份拆细而
取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股票将一并回购。
（四）限制性股票授予价格及授予价格的确定方法
1、授予价格
9/25本激励计划限制性股票的授予价格为每股2.82元，即满足授予条件后，激
励对象可以按每股2.82元的价格购买公司从二级市场回购或向激励对象增发的限制性股票。
2、授予价格的确定方法
本激励计划限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，并按下列价格较高者的60%确定：
（1）本激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价4.69元/股；
（2）本激励计划草案公布前20个交易日的公司股票交易均价4.48元/股。
（五）限制性股票的授予与解除限售条件
1、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》公开承诺进行利润分配的情形；
*法律法规规定不得实行股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
（2）公司具备以下条件：
*公司治理结构规范，股东大会、董事会、经理层组织健全，职责明确。
外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
*薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；
*内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
10/25*发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财
务违法违规行为和不良记录；
*证券监管部门规定的其他条件。
（3）激励对象未发生如下任一情形：
*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
（4）激励对象不存在《试行办法》第三十五条规定如下任一情形：
*违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
*任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违
法违纪行为，给上市公司造成损失的。
（5）激励对象不存在《工作指引》第十八条规定的不得参加上市公司股权
激励计划的情形：
*未在上市公司或其控股子公司任职、不属于上市公司或其控股子公司的人员；
*上市公司独立董事、监事；
*单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或者实际控制人及其配偶、
父母、子女；
*国有资产监督管理机构、证券监督管理机构规定的不得成为激励对象的人。
（6）公司授予业绩考核条件
参考《工作指引》，本激励计划无分期实施安排，故不设置权益授予环节的业绩考核条件。
2、限制性股票的解除限售条件
11/25公司必须满足下列条件，方可依据本激励计划对授予的限制性股票进行解除
限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》公开承诺进行利润分配的情形；
*法律法规规定不得实行股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
（2）公司具备以下条件：
*公司治理结构规范，股东大会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
*薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；
*内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
*发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录；
*证券监管部门规定的其他条件。
（3）激励对象未发生如下任一情形：
*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
（4）激励对象不存在《试行办法》第三十五条规定如下任一情形：
12/25*违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
*任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。
公司发生上述第（1）条规定的任一情形和/或不具备上述第（2）条规定的
任一条件的，由公司按照授予价格回购注销；某一激励对象发生上述第（3）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购注销；某一激励对象发生上述第（4）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格和回购时股票市场价格（指审议回购董事会决议公告前1个交易日公司股票交易均价，下同）孰低原则回购注销。
（5）公司层面业绩考核
本激励计划授予的限制性股票，在解除限售的三个会计年度中，分年度进行考核并解除限售，考核年度为2023-2025年的3个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到公司业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。各年度业绩考核目标如表所示：
解除限售期业绩考核目标
（1）2023年净资产收益率不低于4.70%；
（2）2023年营业收入不低于90亿元，且不低于当年对标企业75分位值水平或同行业平均水平；
第一个解除限
（3）以2021年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于25%，且不低售期于当年对标企业75分位值水平或同行业平均水平；
（4）2023年主营业务收入占营业收入的比例不低于95%，且不低于当年对标企业75分位值水平或同行业平均水平。
（1）2024年净资产收益率不低于4.80%；
（2）2024年营业收入不低于98亿元，且不低于当年对标企业75分位值水平或同行业平均水平；
第二个解除限
（3）以2021年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于35%，且不低售期于当年对标企业75分位值水平或同行业平均水平；
（4）2024年主营业务收入占营业收入的比例不低于95%，且不低于当年对标企业75分位值水平或同行业平均水平。
（1）2025年净资产收益率不低于4.90%；
（2）2025年营业收入不低于105亿元，且不低于当年对标企业75分位值水平或同行业平均水平；
第三个解除限
（3）以2021年净利润为基数，2025年净利润增长率不低于45%，且不低售期于当年对标企业75分位值水平或同行业平均水平；
（4）2025年主营业务收入占营业收入的比例不低于95%，且不低于当年对标企业75分位值水平或同行业平均水平。
13/25注：1、“同行业”指中国证监会行业分类中的橡胶和塑料制品业。在本激励计划有效期内，如证监会调整本公司行业分类或调整同行业成分股的，公司各年考核时应当采用届时最近一次更新的行业分类数据。同时，在年度考核过程中，若同行业企业主营业务发生重大变化、出现偏离幅度过大的样本极值或异常值，董事会可以根据实际情况予以剔除；
2、若公司当年实施公开发行或非公开发行、可转债转股等影响净资产、净利润的行为，则对应新增加的净资产、净利润不计入当年以及未来年度净资产和净利润增加额的计算；
3、考核期内，以上净利润、净资产收益率指扣除非经常性损益的归属于上市公司股东
的净利润与扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率，且计算时需扣除有效期内正在实施的所有股权激励计划产生的股份支付费用的影响。
若公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应年度所获授的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格和回购时股票市场价格孰低原则回购注销。
（6）对标企业的选取
公司基于业务可比性（主营业务相近）和范围广泛性（对标企业数量充分）
的双重考虑，由同证监会行业中选取了主营业务为从事轮胎生产和销售的 8 家 A股上市公司作为同行业对标企业，具体如下表所示：
序号证券代码证券名称
1 601058.SH 赛轮轮胎
2 601966.SH 玲珑轮胎
3 002984.SZ 森麒麟
4 601163.SH 三角轮胎
5 600182.SH S*ST 佳通
6 601500.SH 通用股份
7 600469.SH 风神股份
8 000599.SZ 青岛双星
（7）激励对象个人层面考核
根据公司制定的《2022年限制性股票激励计划考核管理办法》，薪酬委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分。激励对象个人考核等级为优秀、良好及合格的激励对象，可按照各等级对应的解除限售比例相应解除限售全部或部分的限制性股票。具体考核分数及可解除限售比例如下：
考核等级考核评分考核结果定义解除限售比例
超额完成任务，工作超出期优秀80分（含80分）以上100%望，有突出业绩较好完成任务，部分工作超良好70分（含70分）—80分90%出期望，业绩正常合格60分（含60分）—70分完成本职任务，业绩正常70%不合格60分（不含60分）以下部分工作未完成，业绩有较0%
14/25大改进空间
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人当年计划解除限售额度×个人层面可解除限售比例。
因公司层面业绩考核或个人层面绩效考核导致当期解除限售条件未成就的，对应的限制性股票不得递延至下期解除限售，由公司按照授予价格和回购时股票市场价格孰低原则回购注销。
（六）本激励计划其他内容本激励计划的其他内容详见《贵州轮胎股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》。
15/25五、独立财务顾问意见
（一）对限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、贵州轮胎不存在《管理办法》规定的不能行使股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
2、公司具备以下条件：
（1）公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。
外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
（2）薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；
（3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合
市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录；
（5）证券监管部门规定的其他条件。
3、限制性股票激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激励总量及
限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予条件、授予安排、限售
期、禁售期、解除限售安排、解除限售期、激励对象个人情况发生变化时如何
实施本激励计划、本激励计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
16/254、公司出现下列情形之一时，本激励计划终止实施：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
5、公司出现下列情形之一的，国有控股股东应当依法行使股东权利，提出
取消当年度可行使权益，同时终止实施股权激励计划，经股东大会或董事会审议通过，一年内不得向激励对象授予新的权益，激励对象也不得根据股权激励计划行使权益或者获得激励收益：
（1）未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计的；
（2）年度财务报告、内部控制评价报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）国有资产监督管理机构、监事会或者审计部门对上市公司业绩或者年度财务报告提出重大异议；
（4）发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他有关部门处罚。
当公司出现上述第4、5条需终止本激励计划的情形时，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格进行回购注销。
6、贵州轮胎出现下列情形之一时，本激励计划不做变更，按本激励计划的
规定继续执行：
（1）公司控制权发生变更；
（2）公司出现合并、分立但总股本未发生变动等情形。
7、贵州轮胎因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致
不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销；激励对象获授限制性股票已解除限售的，激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按
17/25照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
经核查，本独立财务顾问认为：贵州轮胎本次股权激励计划符合有关政策法规的规定。
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
本激励计划明确规定了授予限制性股票及激励对象获授、解除限售程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
因此本激励计划在操作上是可行性的。
经核查，本独立财务顾问认为：贵州轮胎本次股权激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，在操作程序上具备可行性，因此是可行的。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
1、贵州轮胎本次股权激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在下列现象：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
2、激励对象不存在《试行办法》第三十五条规定如下任一情形：
（1）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
（2）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘
密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响
等违法违纪行为，给上市公司造成损失的；
3、本激励计划涉及的激励对象中不包括公司独立董事、监事，也不包括单
独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
4、激励对象不存在《工作指引》第十八条规定的不得参加上市公司股权激
18/25励计划的情形：
（1）未在上市公司或其控股子公司任职、不属于上市公司或其控股子公司的人员；
（2）上市公司独立董事、监事；
（3）单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或者实际控制人及其配
偶、父母、子女；
（4）国有资产监督管理机构、证券监督管理机构规定的不得成为激励对象的人。
经核查，本独立财务顾问认为：贵州轮胎本次股权激励计划所规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》《试行办法》《工作指引》等相关法律法规的规定。
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见
1、限制性股票激励计划的权益授出总额度
本次激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》所规定的：上市公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额10%。
2、限制性股票激励计划的权益授出额度分配
任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计均
未超过本激励计划公告时公司股本总额的1%。
经核查，本独立财务顾问认为：贵州轮胎本次股权激励计划的权益授出额度符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（五）对股权激励授予价格的核查意见经核查，本独立财务顾问认为：贵州轮胎本次股权激励计划的授予价格确定方式符合相关法律、法规和规范性文件的规定，相关定价依据和定价方法合理、可行，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
19/25（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资
助的核查意见
本激励计划中明确规定：
“激励对象的资金来源为激励对象自筹合法资金”、“激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务”。
经核查，截止本报告出具日，本独立财务顾问认为：在贵州轮胎本次股权激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象。
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见
1、股权激励计划符合相关法律、法规的规定
贵州轮胎本次股权激励计划符合《管理办法》《试行办法》《工作指引》的
相关规定，且符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、限制性股票的时间安排与考核
本次激励计划的限制性股票自登记完成之日起满24个月后，激励对象应在未来36个月内分三次解除限售。在解除限售期内，若达到本激励计划规定的解除限售条件，激励对象可分三次，每次按获授限制性股票总数的1/3匀速申请解除限售。
这样的解除限售安排体现了本激励计划的长期性，同时对限售期建立了严格的公司层面业绩考核和个人层面绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与经营管理层利益紧密的捆绑在一起。
经核查，本独立财务顾问认为：贵州轮胎本次股权激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见
根据2006年3月财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，限制性股
20/25票作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期
内摊销计入会计报表。
根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，在公司2022年限制性股票激励计划中向激励对象授予的限制性股票作为企业对权益结算支付，应当在授予日按照以下规定进行处理：完成限售期内的服务或达到规定业绩条件才可解除限售的换取
职工服务的以权益结算的股份支付，在限售期内的每个资产负债表日，应当以对可解除限售权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在资产负债表日，后续信息表明可解除限售权益工具的数量与以前估计不同的，应当进行调整，并在可解除限售日调整至实际可解除限售的权益工具数量。
限售期是指可解除限售条件得到满足的期间。对于可解除限售条件为规定服务期间的股份支付，解除限售期为授予限制性股票上市之日至可解除限售的期间；对于可解除限售条件为规定业绩的股份支付，应当在授予日根据最可能的业绩结果预计限售期的长度。可解除限售日，是指可解除限售条件得到满足、职工和其他方具有从企业取得权益工具或现金的权利的日期。
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问认为贵州轮胎在符合《企业会计准则第11号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见
在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提
升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。
同时，贵州轮胎激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误
21/25导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自
相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
因此本激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生深远且积极的影响。
经分析，本独立财务顾问认为：从长远看，贵州轮胎本次股权激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法合理性的意见
贵州轮胎本激励计划考核指标分为两个层次：公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
本激励计划公司层面业绩考核指标为净资产收益率、营业收入、净利润增
长率和主营业务收入占营业收入的比例，上述指标涵盖了反映公司股东回报和价值创造能力的综合性指标，反映公司的赢利能力和市场价值的成长性指标，以及体现公司的运营质量的可持续性指标。经过合理规划并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本激励计划设定了合理的考核目标。
除公司层面外，公司对个人还设置了有效的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效进行较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。综上，本激励计划考核指标的设定充分考虑了公司的经营环境以及未来的发展规划等因素，具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。
经分析，本独立财务顾问认为：贵州轮胎本次股权激励计划中所确定的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的。
（十一）其他
根据本激励计划，在解除限售期内，激励对象按本激励计划的规定对获授的限制性股票进行解除限售时，除满足业绩考核指标达标外，还必须同时满足
22/25以下条件：
1、贵州轮胎未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、贵州轮胎应具备以下条件：
（1）公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。
外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
（2）薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；
（3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合
市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录；
（5）证券监管部门规定的其他条件。
3、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
4、符合相关法律法规的规定，激励对象未发生如下任一情形：
（1）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
23/25（2）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘
密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响
等违法违纪行为，给上市公司造成损失的；
公司发生上述第1条规定的任一情形和/或不具备上述第2条规定的任一条件的，由公司按照授予价格回购注销；某一激励对象发生上述第3条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购注销；某一激励对象发生上述第4条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格和回购时股票市场价格孰低原则回购注销。
经分析，本独立财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》及《试行办法》《工作指引》的相关规定。
（十二）其他应当说明的事项
1、本报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为了便于论证分析，而从《贵州轮胎股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公告原文为准。
2、作为贵州轮胎本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，本
激励计划的实施尚需以下法定程序：
（1）贵阳市国有资产监督管理委员会备案；
（2）贵州轮胎股东大会会议审议通过。
24/25六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《贵州轮胎股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及摘要；
2、《贵州轮胎股份有限公司第八届董事会第九次会议决议公告》；
3、《贵州轮胎股份有限公司独立董事关于第八届董事会第九次会议相关事项的独立意见》；
4、《贵州轮胎股份有限公司第八届监事会第八次会议决议公告》；
5、《贵州轮胎股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》；
6、《贵州轮胎股份有限公司章程》。
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经办人：刘静
联系电话：021-52588686
传真：021-52583528
联系地址：上海市新华路639号
邮编：200052（以下无正文）25/25（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于贵州轮胎股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：刘静
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
2022年11月21日