维尔利:回购报告书

证券代码：300190证券简称：维尔利公告编号：2022-076
债券代码：123049债券简称：维尔转债
维尔利环保科技集团股份有限公司
回购报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、为增强投资者对公司的投资信心，维护广大投资者利益，充分调动员工团队的积极性，促进公司的长期稳定发展，维尔利环保科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，用于实施员工持股计划或股权激励计划。本次回购金额不低于人民币5000万元且不超过人民币10000万元，回购股份价格不超过人民币6.4元/股（含）；回购期限自董事会审议通过回购股份议案之日起不超过12个月；如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。
2、公司于2022年10月13日召开了第五届董事会第三次会议、第五届
监事会第三次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，该事项属于董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。
3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户。
4、回购方案风险提示：
（1）本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，进而导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施等不确定性风险。
（2）本次回购股份方案实施期间，如发生对公司股票交易价格产生重大影
响的重大事项、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等，将导致回购方案部分或全部无法实施的风险。
（3）本次回购股份方案可能存在因公司经营、财务状况、外部客观情况发
生重大变化等原因，根据规则需变更或终止回购方案的风险。（4）本次回购的股份用于股权激励计划或员工持股计划，可能存在因股权激励计划或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激
励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险，存在回购专户有效期届满未能将回购股份过户至员工持股计划的风险。
（5）本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况，公司将在回
购期限内根据市场情况择机做出回购决策，本次股份回购存在回购方案调整、变更、终止的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，同时将根据回购事项的进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》及
《公司章程》等相关规定，公司编制了《回购报告书》，具体内容如下：
一、回购方案的主要内容
(一)回购股份的目的
基于对公司未来发展前景的信心，为增强投资者对公司的投资信心，维护广大投资者利益，充分调动公司员工团队的积极性，促进公司的长期稳定发展，根据公司的经营和财务状况，公司制定了本次股份回购方案。
(二)回购股份符合相关条件
公司本次回购股份，符合《上市公司股份回购规则》第七条、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号—回购股份》第十条规定的相关条件：
1、公司股票上市已满一年；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4、回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件；
5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
(三)回购股份的方式及用途公司拟通过深圳证券交易所以集中竞价交易方式回购部分公司已发行的社会公众股份。本次回购的股份将全部用于实施股权激励计划或员工持股计划。若在股份回购完成后未能在相关法律法规规定的期限内实施上述用途，未转让部分股份将依法予以注销。
如国家对相关政策做调整，则本回购方案按调整后的政策实行。
(四)回购股份的价格
公司本次股份回购价格不超过人民币6.4元/股，价格上限未超过董事会通过回购方案决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%，具体回购价格将综合回购实施期间公司二级市场股票价格、财务状况和经营情况确定。
若公司在回购期间发生资本公积转增股本、派发股票股利或现金股利等除权
除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格。
(五)回购的资金总额及资金来源
本次回购股份金额不低于人民币5000万元且不超过人民币10000万元，具体回购资金总额以回购完成时的资金总额为准。公司本次回购股份的资金来源为自有资金。
(六)回购股份的种类、数量、占总股本的比例
1、回购股份的种类：本次回购的股份为公司发行的人民币普通股（A 股）。
2、本次回购股份的数量及占总股本的比例：在回购价格不超过人民币6.4
元/股（含）的条件下，按回购价格和回购金额上限测算，预计可回购股份总数约1562.50万股，回购股份比例约占公司当前总股本的2.00%。具体回购股份的数量及占公司总股本的比例以实际回购完成时的股份数量和占公司总股本的比例为准。
(七)回购股份的实施期限
1、本次回购股份的期限为自董事会审议通过回购方案之日起12个月内。如
果触及以下条件，则回购期限届满：
(1)如回购资金使用金额达到最高限额，则本次回购方案实施完毕，回购期限自该日届满；
(2)如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回
购方案之日起届满。公司将根据董事会的授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
2、公司不得在下列期间回购公司股份：
(1)公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；
(2)公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；
(3)自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在
决策过程中，至依法披露之日内；
(4)中国证监会规定的其他情形。
3、公司以集中竞价交易方式回购股份的，应当符合下列要求：
（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
（2）不得在本所开盘集合竞价、收盘前半小时内及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。
4、回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，公司将在股票复牌后对回购期限顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况1、若按回购金额上限及6.4元/股计算，股份回购数量约为1562.50万股（占公司总股本比例约为2.00%），假设公司最终回购股份全部用于员工持股计划或股权激励计划并全部锁定，则回购完成后公司股本结构变化情况预测如下：
回购前回购后
股份数量（股）比例股份数量（股）比例
一、有限售条件股198828092.54%355078094.54%
二、无限售条件股76170569897.46%74608069895.46%
三、股份总数781588507100%781588507100%
注：上表系根据最新中登数据测算的结果，暂未考虑公司可转债转股等其他因素影响。
2、若按回购金额下限及6.4元/股计算，股份回购数量约为781.25万股（占公司总股本比例约为1.00%），假设公司最终回购股份全部用于员工持股计划或
股权激励计划并全部锁定，则回购完成后公司股本结构变化情况预测如下：
回购前回购后
股份数量（股）比例股份数量（股）比例
一、有限售条件股198828092.54%276953093.54%
二、无限售条件股76170569897.46%75389319896.46%
三、股份总数781588507100%781588507100.00%
注：上表系根据最新中登数据测算的结果，暂未考虑公司可转债转股等其他因素影响。
(九)管理层关于本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响和维持上市地位等情况分析
截至2022年6月30日，公司总资产10497239147.94元，归属于上市公司股东的所有者权益4333666084.33元，流动资产5835804975.61元，回购总额的上限人民币10000万元占公司总资产、归属于上市公司股东的所有者
权益、流动资产的比重分别是0.95%、2.31%、1.71%。
根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为本次回购金额不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。本次回购实施完成后，公司控股股东、实际控制人不变，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市地位，股权分布情况仍符合上市公司的条件。本次回购股份用于员工持股计划或股权激励，有利于逐步完善公司长效激励机制，充分调动公司管理人员及核心团队的工作积极性，促进公司可持续发展。全体董事承诺本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
（十）上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人在董
事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划
本公司董事、监事及高级管理人员，控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形，公司董事、监事及高级管理人员也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。截至本公告披露日，公司尚未收到董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在回购期间的增减持计划；后续若公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际
控制人在回购期间提出增减持计划，公司将按照法律、法规、规范性文件的要求及时履行信息披露义务。
(十一)回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排本次回购的股份将用于员工持股计划或股权激励计划。若在股份回购完成后未能在相关法律法规规定的期限内实施上述用途，未转让部分股份将依法予以注销。若公司回购股份未来拟进行注销，公司将严格履行《公司法》等法律法规的相关决策程序并通知债权人，及时履行披露义务，充分保障债权人的合法权益。
(十二)办理本次回购股份事宜的具体授权
根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，本次回购事项在董事会审批权限范围内，无须提交股东大会审议，为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会授权公司管理层，并可由公司管理层转授权相关人士在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、根据有关规定在回购期限内择机回购公司股份，包括回购股份的具体时
间、价格、数量等，具体实施股份回购方案；
2、依据有关法律法规及监管部门的规定、或市场情况变化调整具体实施方案（涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新表决的事项除外），办理与股份回购有关的其他事宜；
3、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、制作、递交、呈报、执
行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
4、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户、及办理其他相关业务；
5、上述授权自公司本次董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之止。
二、回购方案的审议及实施程序
本次回购公司股份的方案已经公司第五届董事会、监事会第三次会议审议通过，独立董事已对本次事项发表了独立意见。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》及《公司章程》的相关规定，本次回购方案在董事会的审议权限范围内，无需提交股东大会审议。
三、独立董事意见
公司独立董事就回购股份用于员工持股计划或股权激励方案事项，发表以下独立意见：
（一）公司本次回购方案符合《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等法律、法规
和规范性文件及《公司章程》等相关规定，本次会议的召集、召开及表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
（二）公司本次回购公司股份方案的实施将有利于维护广大投资者利益，增强投资者信心。回购的股份用于实施员工持股计划或股权激励，有利于充分调动公司员工的积极性和创造性，有利于提升公司凝聚力和竞争力，促进公司长期持续稳定发展。结合回购股份的目的、股价表现、公司价值分析等因素，我们认为公司本次回购股份具有必要性。
（三）公司本次拟用于回购资金总额不低于人民币5000万元且不超过人
民币10000万元，回购资金来源为公司自有资金，本次回购方案的实施不会对公司盈利能力、债务履行能力及研发能力产生不利影响，不会对公司的持续经营和未来发展产生重大影响。回购股份方案实施后，不会导致公司控制权发生变化，公司的股权分布仍符合上市条件，不会影响公司上市地位。
综上，我们认为公司本次回购方案及决策程序合法、合规，回购方案具有合理性及可行性，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们一致同意公司回购公司股份的方案。
四、回购方案的风险提示
（一）本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，进而导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施等不确定性风险。
（二）本次回购股份方案实施期间，如发生对公司股票交易价格产生重大影
响的重大事项、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等，将导致回购方案部分或全部无法实施的风险。
（三）本次回购股份方案可能存在因公司经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，根据规则需变更或终止回购方案的风险。
（四）本次回购的股份用于股权激励计划或员工持股计划，可能存在因股权
激励计划或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激
励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险，存在回购专户有效期届满未能将回购股份过户至员工持股计划的风险。
（五）本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况，公司将在回
购期限内根据市场情况择机做出回购决策，本次回购存在回购方案调整、变更、终止的风险。
公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
五、其他事项说明
（一）回购专用证券账户的开立情况
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》的规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。
（二）回购期间的信息披露安排
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》的规定，回购期间，公司将在以下时间及时履行信息披露义务，并在定期报告中披露回购进展情况：
1、公司将在首次回购股份事实发生的次日予以披露；
2、公司回购股份占公司总股本的比例每增加百分之一的，将在事实发生之
日起三日内予以披露；
3、公司将在每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况；
4、在回购方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购方案的，公司将
公告未能实施回购的原因和后续回购安排；
5、回购期限届满或者回购方案已实施完毕的，公司将停止回购行为，在两
个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。
六、备查文件
1、第五届董事会第三次会议决议；2、第五届监事会第三次会议决议；
3、独立董事关于第五届董事会第三次会议相关事项的独立意见。
特此公告维尔利环保科技集团股份有限公司董事会
2022年10月21日