融捷股份:《购买出售资产管理制度》（2022年11月修订）

购买出售资产管理制度
第一章总则
第一条为加强融捷股份有限公司（以下简称“公司”）购买出售资产的内部控制和管理，规范公司购买出售资产行为，防范购买出售资产过程中的差错、舞弊和风险，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《股票上市规则》《上市公司规范自律监管指引》及其他有关法律、法规、规章、规范性文件和
《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条本制度所称购买出售资产是指公司购买、出售股权、矿业权、房屋、机器设备、专利权、专有技术、商标权、土地使用权等资产，不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
本制度所涉及购买出售资产是指达到《股票上市规则》规定的收购、出售资产标准，但未达到中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大重组标准的资产交易事项。
达到标准的重大资产重组交易事项应根据《上市公司重大资产重组管理办法》等规定履行审
议程序和信息披露义务。涉及关联交易的，遵照《公司关联交易决策制度》执行。
第三条公司购买出售资产应遵循的基本原则：符合公司发展战略，合理配置企业资源，促进要素优化组合，创造良好经济效益。
第四条本制度适用于公司及其所属全资子公司、控股子公司（以下简称“子公司”）。
参股公司进行购买出售资产，对公司业绩可能造成较大影响的，公司应参照本制度，履行信息披露义务。
第二章购买出售资产的决策权限
第五条公司购买出售资产实行专业管理和逐级审批制度。公司股东大会、董事会、总
裁办公会为购买出售资产的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的购买出售资产做出决策。
（一）股东大会的权限
公司发生的购买、出售资产达到下列标准之一的，应当在董事会审议后提交股东大会审议：1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且
绝对金额超过5000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度
经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；
5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，
且绝对金额超过5000万元；
6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（二）董事会的权限
购买、出售资产未达到股东大会审议标准，但达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10％以上，该交易涉及的资产
总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
2、交易标的(如股权)涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝
对金额超过1000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经
审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元；
4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审
计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；
5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，
且绝对金额超过1000万元；
6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。（三）总裁办公会权限除上述由股东大会和董事会审议的购买出售资产事项外，其他购买出售资产事项由总裁办公会决定。
第六条公司购买或出售股权的，应当按公司所持权益变动比例计算相关财务指标适用
第五条的规定。
交易导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权对应标的公司的相关财务指标适用本制度第五条的规定。
第七条公司发生达到股东大会审议标准的购买、出售资产交易时，若交易标的为公司股权的，应当披露标的资产经审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为无保留意见，审计基准日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过六个月。
公司发生达到股东大会审议标准的购买、出售资产交易时，若交易标的为公司股权以外的其他资产的，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过一年。
公司发生购买、出售资产交易时，依据其他法律法规或公司章程提交股东大会审议，或者自愿提交股东大会审议的，应当适用本条前两款规定，深交所另有规定的除外。
公司发生出售资产或者抵偿公司债务达到第五条规定的标准时，交易对方以非现金资产作为交易对价时，应当披露所涉及资产的符合本条第一款、第二款要求的审计报告或者评估报告。相关交易无需提交股东大会审议的，审计基准日或者评估基准日距审议相关事项的董事会召开日或者相关事项的公告日不得超过本条第一款、第二款要求的时限。
公司发生购、出售资产交易虽未达到第五条规定的股东大会审议标准的，若中国证监会、深交所根据审慎原则要求公司披露所涉及资产的符合本条第一款、第二款要求的审计
报告或者评估报告的，公司应及时披露。
第八条公司购买或者出售交易标的少数股权，因在交易前后均无法对交易标的形成控
制、共同控制或者重大影响等客观原因，导致确实无法对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计的，可以披露相关情况并免予按照本制度第七条规定披露审计报告，中国证监会或者深交所另有规定的除外。
第九条公司发生购买或者出售资产交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者为准，按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算。经累计计算金额超过公司最近一期经审计总资产30％的，公司应及时披露相关交易事项以及符合本制度第七条要求的该交易标的审计报告或者评估报告，提交股东大会审议并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
已按照本条前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十条公司购买出售资产事项涉及关联交易的，应当按照《股票上市规则》《上市公司自律监管指引》和《公司章程》《公司关联交易决策制度》的规定履行相应的审批程序。
公司向关联人购买资产，按照规定应提交股东大会审议且成交价格相比交易标的账面值溢价超过100%的，如交易对方未提供在一定期限内交易标的盈利担保、补偿承诺、或者回购承诺的，公司应当说明具体原因，是否采取相关保障措施，是否有利于保护公司和中小股东合法权益。
公司因购买或出售资产可能导致交易完成后公司控股股东、实际控制人及其他关联人
对公司形成非经营性资金占用的，应当在公告中明确合理的解决方案，并在相关交易实施完成前解决，避免形成非经营性资金占用。
第三章购买出售资产管理机构
第十一条公司股东大会、董事会为公司购买出售资产的决策机构，各自在其权限范围内，对公司购买出售资产事项作出决策。公司董事会负责统筹、协调和组织对购买出售资产的分析和研究，为决策提供建议。
第十二条公司总裁为购买出售资产项目实施的负责人，负责购买出售资产实施的人、财、物进行计划、组织、监控，并应当及时向董事长或董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，以利于董事会或股东大会及时对投资项目作出调整或修订。
第十三条公司投资、财务部门等相关部门对购买出售资产项目进行分析与论证以及对
被投资单位（若适用）的资信情况进行调查或实地考察，并编制购买出售资产项目建议书。
购买出售资产项目如有涉及其他投资者的，公司应当根据需要对其他投资者的主体资格、资信情况、履约能力等情况进行调查和了解。
第十四条公司投资相关部门和财务部门为对外投资的日常管理部门，负责对购买出售
资产项目进行效益评估、筹措资金，办理出资、工商登记、税务登记、外汇登记、银行开户等相关手续。
第十五条公司董事会审计委员会及内审部门负责对购买出售资产进行定期审计或专项审计，具体运作程序按照公司内部审计等有关制度执行。
董事会审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对购买出售资产事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向深交所报告。
第十六条公司监事会负责对购买出售资产的监督、检查，内容主要包括：
（一）相关岗位人员的设置情况，检查是否存在由一人同时担任两项以上不相容职务的现象；
（二）授权批准制度的执行情况，检查授权批准手续是否健全，是否存在越权审批行为；
（三）计划的合法性，检查购买出售资产事项是否存在违法违规的情形；
（四）检查购买出售资产事项的批准文件、协议等相关材料的保管情况；
（五）购买出售资产事项核算情况，检查原始凭证是否真实、准确、完整、合法，会计
科目运用、会计核算是否准确、完整；
（六）购买出售资产事项资金使用情况，检查是否按计划用途和预算使用资金，使用过程中是否存在挪用资金的现象。
第十七条公司财务部门应当对公司的购买出售资产事项进行全面完整的财务记录，进行正确的会计核算。
第四章购买出售资产的人事管理
第十八条公司购买股权的，应当按照股权转让协议、被收购单位章程等规定，向被收
购单位派出董事、监事或相应的管理人员，参与被收购单位的决策和经营。
公司派出人员的人选由公司总裁提名并由董事长决定。
第十九条派出人员应当按照公司内部各项规章制度的规定切实履行职责，在被收购单位的经营管理活动中努力维护本公司的利益。
第二十条派出人员应当接受公司的检查、监督，并应当在每一会计年度终了后一个月
内向公司提交年度述职报告，接受公司的年度考核。
第二十一条公司总裁办公会议应当对派到被收购单位担任董事、监事的人员进行年度
考核和任期考核，公司根据考核评价结果给予有关人员相应的奖励或处罚。
第五章信息披露与档案管理
第二十二条公司购买或者出售资产交易应当按照《股票上市规则》《上市公司自律监管指引》及《公司章程》《公司信息披露管理制度》等有关规定履行信息披露义务。
公司购买或者出售资产公告应包括如下内容：（一）交易概述；
（二）交易对方的基本情况；
（三）交易标的基本情况；
（四）交易协议的主要内容；
（五）涉及购买、出售资产的其他安排；
（六）购买、出售资产的目的和对公司的影响；
（七）中介机构结论性意见；
（八）其他。
若购买、出售资产涉及关联交易的，还应按照关联交易的要求披露相关内容。
第二十三条公司购买出售资产涉及的协议、章程、可行性研究报告、政府部门批复、审计报告、验资报告、资产评估报告、工商登记档案等资料，由公司各相关部门负责整理、归档和保管。相关文件连同审议购买出售资产召开的董事会、股东大会所形成的决议、会议记录等会议资料，由公司董事会秘书负责保管。
第六章附则
第二十四条本制度所称“以上”含本数；“超过”不含本数。
第二十五条本制度自公司董事会批准之日起实施，修订亦同，由公司董事会负责修订和解释。
融捷股份有限公司
2022年11月21日