融捷股份:《内部控制基本制度》（2022年11月修订）

内部控制基本制度
第一章总则
第一条为了加强和规范融捷股份有限公司（以下简称“公司”）内部控制，提高公司经
营管理水平和风险防范能力，促进公司可持续发展，保护投资者的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国会计法》《企业内部控制基本规范》及应用指引、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《股票上市规则》《上市公司自律监管指引》及其他有关法律法规，并结合公司实际情况，制定本制度。
第二条公司应参照本制度建立与实施内部控制。本制度适用于公司及下属子公司。
第三条本制度所称内部控制，是由公司董事会、监事会、管理层和全体员工实施的、旨在实现控制目标的过程。内部控制的目标是合理保证：
（一）公司经营管理合法合规；
（二）资产安全；
（三）财务报告及相关信息真实完整；
（四）提高经营效率和效果；
（五）促进公司实现发展战略。
第四条公司建立与实施内部控制，遵循下列原则：
（一）全面性原则。内部控制应贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司及所属单位的各种业务和事项；
（二）重要性原则。内部控制应在全面控制的基础上，关注重要业务和高风险领域；
（三）制衡性原则。内部控制应在治理机构、机构设置及权责分配、业务流程等方面形
成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率；
（四）适应性原则。内部控制应与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整；
（五）成本效益原则。内部控制应权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实现有效控制；
（六）权威性原则。内部控制应当具备高度的权威性，公司任何人不得有凌驾内部控制的权力。
第五条公司建立与实施有效的内部控制，包括下列要素：（一）内部环境。内部环境是公司实施内部控制的基础，一般包括治理结构、机构设置
与权责分配、内部审计、人力资源政策、公司文化等；
（二）风险评估。风险评估是公司及时识别、系统分析经营活动中与实现内部控制目标
相关的风险，合理确定风险应对策略，风险评估贯穿于公司经营过程的始终，也贯穿于内部控制的始终；
（三）控制活动。控制活动是公司结合具体业务和事项，运用相应的控制政策和程序实施控制，公司应当结合风险评估结果，运用相应的控制措施，将风险控制在可承受度之内；
（四）信息与沟通。信息与沟通是公司及时、准确地收集、传递与内部控制相关的信息，确保信息在公司内部、公司与外部之间进行有效沟通；
（五）内部监督。内部监督是公司对内部控制建立与实施情况进行监督检查，评价内部
控制的有效性，发现内部控制缺陷，并及时加以改进。
第六条公司依据所处的环境和自身经营特点制定各项专门的管理制度及业务流程。
第七条公司运用信息技术加强内部控制，建立与经营管理相适应的信息系统，促进内
部控制流程与信息系统的有机结合，实现对业务和事项的自动控制，减少或消除人为操纵因素。
第八条公司建立内部控制实施激励约束机制，将各责任单位和全体员工实施内部控制
的情况纳入绩效考评体系，促进内部控制的有效实施。
第九条公司董事会应当对公司内部控制制度的制定和有效执行负责，对公司内部控制
的有效性进行自我评价，披露年度自我评价报告。聘请会计师事务所对内部控制设计与运行的有效性进行审计，出具内部控制审计报告。
第二章内部环境
第十条公司根据国家有关法律法规和公司章程，建立规范的公司治理结构和议事规则，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制。
股东大会享有法律法规和公司章程规定的合法权利，依法行使公司经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项的表决权。
董事会对股东大会负责，依法行使公司的经营决策权。
监事会对股东大会负责，监督公司董事、总裁和其他高级管理人员依法履行职责。
管理层负责组织实施股东大会、董事会决议事项，主持公司的生产经营管理工作。
第十一条董事会负责内部控制的建立健全和有效实施，监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督。管理层负责组织领导公司内部控制的日常运行。
第十二条公司董事会下设审计委员会，对公司建立与实施内部控制的情况进行监督检查，并对公司内部控制有效性进行评价。
第十三条审计部在审计委员会的领导下审查公司内部控制，监督内部控制的有效实施，完成内部控制审计及其他相关事宜。审计部对监督检查中发现的内部控制缺陷，按照公司内部审计工作程序进行报告；对监督检查中发现的内部控制重大缺陷，有权直接向董事会及其审计委员会、监事会报告。
第十四条公司结合业务特点和内部控制要求设置内部机构，明确职责权限，将权利与责任落实到各责任单位。
第十五条公司通过制定系统、成文的管理制度、业务流程和控制措施，确保各项业
务有章可循，使全体员工掌握内部机构设置、岗位职责、业务流程等情况，明确权责分配，正确行使职权。
第十六条公司制定和实施有利于公司可持续发展的人力资源政策，根据公司行业特点
及管理需要，人力资源政策应当包括下列内容：
（一）员工的聘用、培训、辞退与辞职。
（二）员工的薪酬、考核、晋升与奖惩。
（三）关键岗位员工的强制休假制度和定期岗位轮换制度。
（四）掌握国家秘密或重要商业秘密的员工离岗的限制性规定。
（五）有关人力资源管理的其他政策。
第十七条公司将职业道德素养和专业胜任能力作为选拔和聘用员工的重要标准，切实
加强员工培训和继续教育，不断提升员工素质。
第十八条企业应当加强文化建设，培育积极向上的价值观和社会责任感，倡导诚实守
信、爱岗敬业、开拓创新和团队协作精神，树立现代管理理念，强化风险意识。
董事、监事、总裁及其他高级管理人员应当在公司文化建设中发挥主导作用。公司员工应遵守员工行为守则，认真履行岗位职责。
第十九条公司应加强法制教育，增强董事、监事、总裁及其他高级管理人员和员工的
法制观念，严格依法决策、依法办事、依法监督，建立健全法律顾问制度和重大法律纠纷案件备案制度。
第二十条公司建立反舞弊机制，坚持惩防并举，重在预防的原则，明确反舞弊工作的
重点领域、关键环节和有关机构在反舞弊工作中的职责权限，规范舞弊案件的举报、调查、处理、报告和补救程序。
公司将下列情形作为反舞弊工作的重点：
（一）未经授权或者采取其他不法方式侵占、挪用公司资产、牟取不当利益；
（二）在财务会计报告和信息披露等方面存在的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等；
（三）董事、监事、总裁及其他高级管理人员滥用职权；
（四）相关机构或人员串通舞弊。
第二十一条公司建立举报投诉制度和举报人保护制度，设置举报专线，明确举报投诉
处理程序、办理时限和办理要求，确保举报、投诉成为公司有效掌握信息的重要途径。举报投诉制度和举报人保护制度应当及时传达至全体员工。
第三章风险评估
第二十二条公司根据设定的控制目标，全面系统持续地收集相关信息，结合实际情况，及时进行风险评估。
第二十三条公司定期开展风险评估，以准确识别与实现控制目标相关的内部风险和外部风险，确定相应的风险承受度。风险承受度是公司能够承担的风险限度，包括整体风险承受能力和业务层面的可接受风险水平。
第二十四条公司识别内部风险，关注下列因素：
（一）董事、监事、总裁及其他高级管理人员的职业操守、员工专业胜任能力等人力资源因素；
（二）组织机构、经营方式、资产管理、业务流程等管理因素；
（三）信息技术运用等自主创新因素；
（四）财务状况、经营成果、现金流量等财务因素；
（五）营运安全、员工健康、环境保护等安全环保因素；
（六）其他有关内部风险因素。
第二十五条公司识别外部风险，关注下列因素：
（一）经济形式、产业政策、融资环境、市场竞争、资源供给等经济因素；
（二）法律法规、监督要求等法律因素；
（三）安全稳定、文化传统、社会信用、教育水平、消费者行为等社会因素；
（四）技术进步、工艺改进等科学技术因素；
（五）自然灾害、环境状况等自然环境因素；（六）其他有关外部风险因素。
第二十六条公司采用定性与定量相结合的方法，按照风险发生的可能性及其影响程度等，对识别的风险进行分析和排序，确定关注重点和优先控制的风险。
公司进行风险分析时，充分吸收专业人员，组成风险分析团队，按照严格规范的程序开展工作，确保风险分析结果的准确性。
第二十七条公司根据风险分析的结果，结合风险承受度，权衡风险与收益，确定风险应对策略。
公司通过合理分析、准确掌握董事、总裁及其他高级管理人员、关键岗位员工的风险偏好，采取适当的控制措施，避免因个人风险偏好给公司经营带来重大损失。
第二十八条公司综合运用风险规避、风险降低、风险分担和风险承受等风险应对策略，实现对风险的有效控制。
第二十九条公司结合不同发展阶段和业务拓展情况，持续收集与风险变化相关的信息，进行风险识别和风险分析，及时调整风险应对策略。
第四章控制活动
第三十条公司根据内部控制目标，结合风险评估结果和风险应对策略，通过手工控制
与自动控制、预防性控制与发现性控制相结合的方法，运用相应的控制措施，对各种业务和事项实施有效控制，将风险控制在可承受度之内。
控制措施一般包括：不相容职务分离控制、授权审批控制、会计系统控制、财产保护控
制、预算控制、运营分析控制和绩效考评控制等。
第三十一条公司全面系统地分析、梳理业务流程中的不相容职务，实施相应的分离措施，形成各司其职、各负其责、相互制约的工作机制。
第三十二条常规授权是指公司在日常经营管理活动中按照既定的职责和程序进行的授权。特别授权是指公司在特殊情况、特定条件下进行的授权。特别授权是指企业在特殊情况、特定条件下进行的授权。公司应当制定常规授权的权限指引，明确各岗位办理业务和事项的权限范围、审批程序和相应责任。公司应当严格控制特别授权。
公司各级管理人员在授权范围内行使职权和承担责任。
公司对于重大的业务和事项，实行集体决策审批或者联签制度，任何个人不得单独进行决策或者擅自改变集体决策。
第三十三条公司严格执行国家统一的会计准则制度，加强会计基础工作，明确会计凭证、会计账簿和财务会计报告的处理程序，保证会计资料的真实完整。公司依法设置会计机构，配备相应的会计从业人员。
第三十四条公司建立财产日常管理制度和定期清查制度，采取财产记录、实物保管、定期盘点、账实核对等措施，确保财产安全。公司严格限制未经授权的人员接触和处置财产。
第三十五条公司实施全面预算管理制度，明确各责任单位在预算管理中的职责权限，规范预算的编制、审定、下达和执行程序，强化预算约束。
第三十六条公司建立运营情况分析制度、管理层综合运用购销、投资、筹资、财务等
方面的信息，通过因素分析、对比分析、趋势分析等方法，定期开展运营情况分析，发现存在的问题，及时查明原因并加以改进。
第三十七条公司建立和实施绩效考评制度。科学设置考核指标体系，对公司内部各责
任单位和全体员工的业绩进行定期考核和客观评价，将考评结果作为确定员工薪酬以及职务晋升、评优、降级、调岗、辞退等的依据。
第三十八条公司建立重大风险预警机制和突发事件应急处理机制，明确风险预警标准，对可能发生的重大风险或突发事件，制定应急预案、明确责任人员、规范处置程序，确保突发事件得到及时妥善处理。
第五章重大事项的内部控制
第一节信息披露的内部控制
第三十九条公司应当建立信息披露事务管理制度，规范公司重大信息的范围和内容以
及未公开重大信息内部报告、流转、对外发布的程序和注意事项以及违反信息披露规定的责任追究机制等事项。信息披露事务管理制度应当经公司董事会审议通过并公告。
第四十条公司应当指定董事会秘书具体负责公司信息披露工作。公司应当保证董事会
秘书能够及时、畅通地获取相关信息，除董事会秘书外的其他董事、监事、高级管理人员和其他人员，非经董事会书面授权并遵守深交所《股票上市规则》《上市公司自律监管指引》、《上市公司信息披露管理办法》等有关规定，不得对外发布任何公司未公开重大信息。
第四十一条公司应当明确规定董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员等对重大
信息的报告、审议和披露等职责，至少应当规定以下内容：
（一）信息披露事务管理制度应当明确规定董事会秘书和信息披露事务管理部门在信息
披露事务中的责任和义务，明确董事长为信息披露工作第一责任人，董事会秘书为信息披露工作主要责任人，负责管理信息披露事务；（二）信息披露事务管理制度中明确规定对各部门及分公司、控股子公司的信息披露事务管理和报告制度，明确各部门及分公司、控股子公司重大信息的范围和报告流程。公司各部门及分公司、子公司的负责人是该单位向公司报告信息的第一责任人，应当督促该单位严格执行信息披露事务管理和报告制度，确保应予披露的重大信息及时上报给公司信息披露事务管理部门或者董事会秘书。
（三）信息披露事务管理制度中明确规定明确公司实际控制人、控股股东和持股5%以
上的股东相关重大信息的范围和通报流程，确保应予披露的重大信息及时通报给公司信息披露事务管理部门或者董事会秘书，履行相应的披露义务。
（四）董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员应当配合董事会秘书信息披露相关工作，并为董事会秘书和信息披露事务管理部门履行职责提供工作便利，董事会、监事会和公司经营层应当建立有效机制，确保董事会秘书能够第一时间获悉公司重大信息，保证信息披露的及时性、准确性、公平性和完整性；
（五）董事会应当定期对公司信息披露管理制度的实施情况进行自查，发现问题的，应
当及时改正，并在年度董事会报告中披露公司信息披露管理制度执行情况；
（六）公司独立董事和监事会负责信息披露事务管理制度的监督，独立董事和监事会应
当对公司信息披露事务管理制度的实施情况进行定期检查，发现重大缺陷应当及时提出处理建议并督促公司董事会进行改正，公司董事会不予改正的，应当立即向深交所报告。独立董事、监事会应当在独立董事年度述职报告、监事会年度报告中披露对公司信息披露事务管理制度进行检查的情况。
第四十二条公司应当明确规定，当出现、发生或者即将发生可能对公司股票及衍生品
种的交易价格产生较大影响的情形或者事件时，负有报告义务的责任人应当及时将相关信息向公司董事会和董事会秘书进行报告；当董事会秘书需了解重大事项的情况和进展时，相关部门、各子公司等相关单位及人员应当予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。
第四十三条公司董事会秘书应当对上报的内部重大信息进行分析和判断。如按规定需
要履行信息披露义务的，董事会秘书应当及时向董事会报告，提请董事会履行相应程序并对外披露。
第四十四条公司应当建立重大信息的内部保密制度，加强未公开重大信息内部流转过
程中的保密工作，对公司、控股股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员以及其他核心人员使用网站、博客、微博、微信等媒体发布信息进行必要的关注和引导，明确未公开重大信息的密级，尽量缩小知情人员范围，并保证未公开重大信息处于可控状态。
第四十五条公司应当明确财务管理部门、内部审计部门在有关财务信息披露中的责任，确保财务信息的真实、准确，防止财务信息的泄漏；规定内部审计部门对公司财务管理和会计核算内部控制制度的建立和执行情况进行定期或者不定期的监督，并定期向董事会或者其专门委员会报告监督情况。
第四十六条公司应当明确收到监管部门相关文件的内部报告、通报的范围、方式和流程。
第四十七条公司应当要求控股子公司参照公司规定建立信息披露事务管理制度，明确
控股子公司应当向董事会秘书和信息披露事务部门报告的信息范围、报告流程等。
参股公司的信息披露事务管理和报告参照适用本条规定。
第四十八条当市场出现有关公司的传闻时，公司董事会应当针对传闻内容是否属实、结论能否成立、传闻的影响、相关责任人等事项进行认真调查、核实，调查、核实传闻时应当尽量采取书面函询或者委托律师核查等方式进行。公司董事会调查、核实的对象应当为与传闻有重大关系的机构或者个人，包括但不限于公司股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员、公司相关部门、参股公司、合作方、媒体、研究机构等。
第二节关联交易的内部控制
第四十九条公司的关联交易应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司和其他股东的利益，不得隐瞒关联关系或者将关联交易非关联化。
第五十条公司应当按照有关法律法规、深交所《股票上市规则》《上市公司自律监管指引》等相关规定，在公司章程或专门的管理制度中明确划分公司股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定关联交易事项的审议程序和回避表决要求。
第五十一条公司应参照深交所《股票上市规则》及其他有关规定，确定公司关联方的名单，并及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整。公司及下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在规定权限内及时履行审批、报告及信息披露的义务。
第五十二条公司审议需独立董事事前认可的关联交易事项时，相关人员应于第一时间
通过董事会秘书将相关材料提交独立董事进行事前认可。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专门报告，作为其判断的依据。
第五十三条公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议召集人或主持人应在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。
公司股东大会在审议关联交易事项时，会议主持人、董事及见证律师应在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。
第五十四条公司在审议交易或关联交易事项时，应当详细了解交易标的真实状况和
交易对方诚信记录、资信状况、履约能力等，审慎评估相关交易的必要性与合理性、定价依据的充分性、交易价格的公允性和对公司的影响，重点关注是否存在交易标的权属不清、交易对方履约能力不明、交易价格不明确等问题，并按照《股票上市规则》的要求聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。
交易对方应当配合公司履行相应的审议程序和信息披露义务。
第五十五条公司不得对存在以下情形之一的关联交易事项进行审议并作出决定：
（一）交易标的状况不清；
（二）交易价格未确定；
（三）交易对方情况不明朗；
（四）因本次交易导致或者可能导致公司被关联人侵占利益的其他情形。
本次交易有可能导致公司被控股股东、实际控制人及其附属企业占用资金或者为其提供担保的，公司应当披露相关情况及解决方案。
第五十六条公司与关联方之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权利义务及法律责任。
第五十七条公司应防止控股股东及关联方通过各种方式直接或间接占用公司的资金和资产，公司不得将资金以下列方式直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：
（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；
（二）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；
（三）委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
（四）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（五）代控股股东及其他关联方偿还债务；
（六）中国证监会认定的其他方式。
第五十八条公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方占用资
金等侵占公司利益的问题。第五十九条公司审计部至少应每半年查阅一次公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。
第六十条公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失
或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失，并追究有关人员的责任。
第三节对外担保的内部控制
第六十一条公司对外担保应遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。
第六十二条公司应当按照有关法律法规、深交所《股票上市规则》《上市公司自律监管指引》等相关规定，在公司章程或专门的管理制度中明确规定股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限及审议程序、执行及信息披露程序以及违反审批权限、审议程序的责任追究机制。
第六十三条公司应调查被担保人的经营和信誉情况。董事会应认真审议分析被担保方
的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，审慎依法作出决定。公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。未经董事会或股东大会审议批准，公司不得对外提供担保。
第六十四条公司应当在印章保管与使用管理相关制度中明确与担保事项相关的印章
使用审批权限，做好与担保事项相关的印章使用登记。
第六十五条公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，应当要求对方提
供反担保，谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。
第六十六条公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的
其他股东应当按出资比例提供同等担保等风险控制措施，如该股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等担保等风险控制措施，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。
第六十七条公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表独立意见，必要时可聘
请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和和监管部门报告并公告。
第六十八条公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。在合
同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会和监事会报告。
第六十九条公司应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务
资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最小程度。
第七十条对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。
若被担保人未能按时履行义务，公司应及时采取必要的补救措施。
第七十一条公司担保的债务到期后需展期并需继续提供担保的，应当作为新的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。
第七十二条公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提
供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。
第四节融资的内部控制
第七十三条融资包括权益性融资和债务性融资。融资活动应符合公司中长期战略发展规划，慎重考虑公司的偿债能力和资本结构变化对公司的影响。公司所有融资业务的办理应严格按照国家相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程等公司制度的规定。
第七十四条公司应当按照有关法律法规在公司章程或专门的管理制度中明确规定股东
大会、董事会关于融资事项的审批权限及审议程序、执行及信息披露程序。
第七十五条公司融资业务实行统一管理。公司董秘办负责与发行公司债券、股票有关的融资业务。如有必要，也可由公司指定其他相关部门提供协助。公司财务部负责与债务性有关的融资业务。公司董秘办负责偿还公司债券、支付股利的支付申请；公司财务部负责偿还银行融资和支付利息的支付申请。
第七十六条公司财务部应当结合偿债能力、资金结构等，保持足够的现金流量，确保
及时、足额偿还到期本金、利息或已宣告发放的现金股利等。
第七十七条公司财务部严格按照筹资合同或协议规定的本金、利率、期限及币种计算
利息和本金，经有关人员审核确认后，与债权人进行核对。本金与应付利息必须和债权人定期对账。如有不符，应查明原因，按权限及时处理。
第五节募集资金使用的内部控制
第七十八条公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出
现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。
募集资金原则上应当用于公司主营业务，不得用于证券投资、衍生品交易等高风险投资或者为他人提供财务资助，也不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。
第七十九条公司应根据深交所《上市公司自律监管指引》等有关法律、法规制定募集
资金管理制度，对募集资金存储、审批、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。
公司对募集资金的使用应严格按照公司募集资金管理制度的规定履行审批程序和管理流
程。第八十条公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
第八十一条公司内部审计部门应当至少每半年对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后二个交易日内向深交所报告并公告。
第八十二条公司董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具半
年度及年度募集资金存放与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
第八十三条保荐机构或独立财务顾问应当至少每半年对公司募集资金的存放与使用情
况进行一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐机构或独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。
第六节重大投资的内部控制
第八十四条公司重大投资的内部控制应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投
资风险、注重投资效益。
第八十五条公司应当按照有关法律法规、深交所《股票上市规则》《上市公司自律监管指引》等相关规定，在公司章程或专门的管理制度中明确规定股东大会、董事会对重大投资的审批权限及审议程序、执行及信息披露程序以及违反审批权限、审议程序的责任追究机制。第八十六条公司应当指定专门机构，负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，应当及时向公司董事会报告。
第八十七条公司从事证券投资与衍生品交易，应当遵循合法、审慎、安全、有效的原则，建立健全内控制度，控制投资风险、注重投资效益。
公司应当分析投资的可行性与必要性，制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，明确授权范围、操作要点与信息披露等具体要求，并根据公司的风险承受能力确定投资规模及期限。
公司董事会应当持续跟踪证券投资与衍生品交易的执行进展和投资安全状况，如出现投资发生较大损失等异常情况的，应当立即采取措施并按规定履行披露义务。
第八十八条公司从事衍生品交易的，应当建立专门的内部控制制度，合理配备投资决
策、业务操作、风险控制等专业人员，指定董事会相关委员会审查衍生品交易的必要性及风险控制情况。必要时可以聘请专业机构就衍生品交易出具可行性分析报告。
公司从事衍生品交易的，原则上应当控制现货与衍生品在种类、规模及时间上相匹配，并制定切实可行的应急处理预案，以及时应对交易过程中可能发生的重大突发事件。
公司进行委托理财的，应当选择资信状况及财务状况良好、无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
第八十九条公司董事会应当定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出
现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生较大损失等情况，公司董事会应当查明原因，及时采取有效措施，并追究有关人员的责任。
第九十条公司董事会审计委员会及审计部负责对对外投资进行定期审计或专项审计。
审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对对外投资、证券投资与衍生品交易进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。
第七节对外提供财务资助的内部控制
第九十一条公司有偿或者无偿对外提供资金、委托贷款等行为，适用本节规定，但下
列情况除外：
（一）公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业务；
（二）资助对象为公司合并报表范围内的、持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人；
（三）中国证监会或者深交所认定的其他情形。
第九十二条公司应当根据深交所《上市公司自律监管指引》等相关规定建立对外提供
财务资助管理制度，明确股东大会、董事会审批对外提供财务资助的审批权限及审议程序、执行及信息披露程序以及违反审批权限、审议程序的责任追究机制。未经董事会或股东大会审议批准，公司不得对外提供财务资助。
第九十三条公司独立董事和保荐机构（如有）应当对对外提供财务资助的合法合规性、对公司的影响及存在的风险等发表独立意见。
第九十四条公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。
公司为其持股比例不超过50%的控股子公司、参股公司提供资金等财务资助的，该控股子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等条件的财务资助。如其他股东未能以同等条件或者出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供财务资助的，应当说明原因并披露公司已要求上述其他股东采取的反担保等措施。
公司为其控股子公司、参股公司提供资金等财务资助，且该控股子公司、参股公司的其他股东中一个或者多个为公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，该关联股东应当按出资比例提供同等条件的财务资助。如该关联股东未能以同等条件或者出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供财务资助的，公司应当将上述对外财务资助事项提交股东大会审议，与该事项有关联关系的股东应当回避表决。
第九十五条公司对外提供财务资助，应当与资助对象等有关方签署协议，约定资助对
象应遵守的条件、财务资助的金额、期限、违约责任等内容。
第九十六条公司应指派专人持续关注接受财务资助对象的情况，当接受财务资助对象债务到期后未及时履行还款义务或接受财务资助对象或者就财务资助事项提供担保的第三
方出现财务困境、资不抵债、现金流转困难、破产及其他严重影响还款能力情形的，应当及时向董事会报告。董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最小程度。
财务资助款项逾期未收回的，公司不得向同一对象继续提供财务资助或者追加提供财务资助。
第八节对控股子公司的管理控制
第九十七条公司应当重点加强对控股子公司的管理控制，制定对控股子公司的控制政策及程序，并在充分考虑控股子公司业务特征等的基础上，督促其建立内部控制制度。
第九十八条公司对其控股子公司的管理控制，至少应当包括下列控制活动：
（一）建立对各控股子公司的控制制度，明确向控股子公司委派的董事、监事及重要高级管理人员的选任方式和职责权限等；
（二）根据公司的战略规划，协调控股子公司的经营策略和风险管理策略，督促控股
子公司据以制定相关业务经营计划、风险管理程序和内部控制制度；
（三）制定控股子公司的业绩考核与激励约束制度；
（四）制定控股子公司重大事项的内部报告制度、及时向公司报告重大业务事件、重
大财务事件以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事项报公司董事会审议或者股东大会审议；
（五）要求控股子公司及时向公司董事会秘书报送其董事会决议、股东会决议等重要文件；
（六）定期取得并分析各控股子公司的季度或者月度报告，包括营运报告、产销量报
表、资产负债表、利润表、现金流量表、向他人提供资金及对外担保报表等；
（六）委托会计师事务所审计控股子公司的财务报告；
（七）定期或不定期对控股子公司进行内部审计监督，对控股子公司内控制度的实施及其检查监督工作进行评价；
（八）制定母子公司同业竞争、关联交易等方面的政策及程序。
公司的控股子公司同时控股其他公司的，参照本节规定，逐层建立对其下属子公司的管理控制制度。
对公司经营具有重大影响的参股公司的内控制度应当比照上述要求作出安排。
第六章信息与沟通
第九十九条公司建立信息与沟通制度，明确内部控制相关信息的收集、处理和传递程序，确保信息及时沟通，促进内部控制有效运行。
第一百条公司对收集的各种内部信息和外部信息进行合理筛选、核对、整合，提高信息的有用性。
公司通过财务会计资料、经营管理资料、调研报告、专项信息、内部刊物、办公网络等渠道，获取内部信息。公司通过行业协会组织、社会中介机构、业务往来单位、市场调查、来信来访、网络媒体以及有关监管部门等渠道，获取外部信息。第一百零一条公司将内部控制相关信息在公司内部各管理级次、责任单位、业务环节之间，以及公司与外部投资者、债权人、客户、供应商、中介机构和监管部门等有关方面之间进行沟通和反馈。信息沟通过程中发现的问题，及时报告并加以解决。重要信息及时传递给董事会、监事会和管理层。
第一百零二条公司利用信息技术促进信息的集成与共享，充分发挥信息技术在信息与沟通中的作用。公司加强对信息系统开发和维护、访问与变更、数据输入与输出、文件储存与保管、网络安全等方面的控制，保证信息系统安全稳定运行。
第一百零三条公司内部控制建立与实施过程中的相关记录或者资料以书面或者其他适
当形式妥善保存，确保内部控制建立与实施过程的可验证性。
第七章内部监督
第一百零四条内部监督分为日常监督和专项监督。日常监督是指公司各职能部门、业
务单位以及内部审计部门对建立与实施内部控制的情况进行常规、持续的监督检查；专项监
督是指内部审计部门在公司发展战略、组织结构、经营活动、业务流程、关键岗位员工等发
生较大调整或变化的情况下，对内部控制的某一或者某些方面进行有针对性的监督检查。专项监督的范围和频率应当根据风险评估结果以及日常监督的有效性等予以确定。
第一百零五条公司各职能部门及子公司负责人是建立健全和有效实施本单位内部控制
的第一负责人，各单位应当对本单位的内部控制建立与实施情况进行日常监督，并在内部审计部门的指导下定期组织本单位开展内部控制自我评价。
第一百零六条内部审计部门对公司内部控制实施日常监督及专项监督，包括但不限于
持续评估公司整体的高风险领域，定期收集、分析这些领域的相关部门和单位提交的报告；
对各部门及单位的内部控制执行情况，按照确定的工作程序、方法和要求进行定期及不定期的审查。公司各内部机构、职能部门、控股子公司以及具有重大影响的参股公司应当配合内部审计部门依法履行职责，不得妨碍内部审计部门的工作。
第一百零七条公司应当明确内部控制缺陷认定标准，对内部监督过程中发现的内部控
制缺陷（包括设计缺陷和运行缺陷），分析缺陷的性质和产生的原因，提出整改方案，采取适当的形式及时向董事会、监事会或者管理层报告。内部监督中发现的重大缺陷，应当追究相关责任单位或者责任人的责任。
第一百零八条内部审计部门对审查过程中发现的内部控制缺陷，应当督促相关责任部
门制定整改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况。第一百零九条内部审计部门每季度应当向董事会或者其专门委员会至少报告一次内部审计工作情况和发现的问题，并至少每年向其提交一次内部审计报告。内部审计部门在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或者重大风险，应当及时向董事会或者其专门委员会报告。董事会或者其专门委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见。董事会或者其专门委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，董事会应当及时证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
第一百一十条内部审计部门应当实施适当的审查程序，独立评价公司内部控制的有效性，并至少每年向董事会或者其专门委员会提交一次内部控制评价报告。
第一百一十一条内部审计部门应当以业务环节为基础开展审计工作，并根据实际情况，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制设计的合理性和实施的有效性进行评价。内部审计应当涵盖公司经营活动中与财务报告和信息披露事务相关的所有业务环节，包括：销货与收款、采购及付款、存货管理、固定资产管理、资金管理（包括投资融资管理）、人力资
源管理、信息系统管理和信息披露事务管理等。内部审计部门可以根据公司所处行业及生产经营特点，对上述业务环节进行调整。
内部审计部门应当将对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易、募集资金使用、
提供财务资助等事项相关内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性作为检查和评估的重点。
第一百一十二条董事会或者其专门委员会应当根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年度内部控制评价报告。内部控制评价报告至少应当包括下列内容：
（一）董事会对内部控制报告真实性的声明；
（二）内部控制评价工作的总体情况；
（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
（四）内部控制缺陷及其认定情况；
（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；
（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；
（七）内部控制有效性的结论。
第一百一十三条公司董事会应当在审议年度报告的同时，对年度内部控制评价报告形成决议。监事会和独立董事应当对年度内部控制评价报告发表意见，保荐机构应当对年度内
部控制评价报告进行核查，并出具核查意见。
第一百一十四条公司在聘请会计师事务所进行年度审计的同时，应当至少每年要求会
计师事务所对内部控制设计与运行的有效性进行一次审计，出具内部控制审计报告报告。
会计师事务所在内部控制审计报告中，应当对财务报告内部控制的有效性发表审计意见，并披露在内部控制审计过程中注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷。为公司内部控制提供咨询的会计师事务所，不得同时为公司提供内部控制审计服务。
第一百一十五条公司年度内部控制评价结论认定公司于内部控制评价报告基准日存
在内部控制重大缺陷，或者公司内部控制被会计师事务所出具了非标准内部控制审计报告，以及标准内部控制审计报告披露了非财务报告内部控制重大缺陷的，公司董事会、监事会应当针对所涉及事项作出专项说明，专项说明至少应当包括下列内容：
（一）所涉及事项的基本情况；
（二）该事项对公司内部控制有效性的影响程度；
（三）公司董事会、监事会对该事项的意见；
（四）消除该事项及其影响的具体措施。
第一百一十六条公司应当在年度报告披露的同时，在符合《证券法》规定的媒体上披露内部控制评价报告和内部控制审计报告。
第一百一十七条公司应当将内部控制制度的健全完备和有效执行情况，作为对公司各
内部机构、职能部门、控股子公司的绩效考核重要指标之一。公司应当建立责任追究机制，对违反内部控制制度和影响内部控制制度执行的有关责任人予以查处。
第八章附则
第一百一十八条本制度所称“以上”含本数；“超过”不含本数。
第一百一十九条本制度自公司董事会批准之日起实施，修订亦同，由公司董事会负责修订和解释。
融捷股份有限公司
2022年11月21日