立中集团:立中四通轻合金集团股份有限公司与中原证券股份有限公司关于立中四通轻合金集团股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函的回复

证券代码：300428证券简称：立中集团
立中四通轻合金集团股份有限公司
与中原证券股份有限公司关于立中四通轻合金集团股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函的回复
保荐人（主承销商）（郑州市郑东新区商务外环路10号中原广发金融大厦）
二〇二二年十一月
1-1深圳证券交易所：
根据贵所于2022年11月2日出具的《关于立中四通轻合金集团股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（审核函〔2022〕020255号）的要求，发行人立中四通轻合金集团股份有限公司（以下简称“立中集团”、“发行人”或“公司”）会同保荐机构中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”、“保荐机构”）、发行人律师天津金诺律师事务所（以下简称“发行人律师”）、发
行人会计师容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”）对
审核问询函中提出的问题进行了逐项核实和回复（以下简称“本回复”）。
同时，发行人根据审核问询函要求对申请材料进行了相应的修改、补充。如无特别说明，本回复中的简称与《立中四通轻合金集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）》中的简称具有相同含义。涉及募集说明书补充披露或修改的内容已在募集说明书中以楷体加粗方式标明。
1-2目录
问题一...................................................4
问题二..................................................26
问题三..................................................68
其他问题................................................106
1-3问题一
1、本次募投项目包括山东立中新能源锂电新材料项目，预计项目达产后新
增年产1万吨六氟磷酸锂和2.4万吨无机氟酸及氟盐产能。
请发行人补充说明：（1）本次募投项目是否属于《产业结构调整指导目录
（2021年本）》中淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策；（2）本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见；（3）本次募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂，如是，是否符合《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、长三角、珠三角等区域禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区，除以热定电的热电联产项目外，原则上不再新建/新扩自备电厂项目”的要求；（4）本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况；是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理目录》《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境部门环境影响评价批复；（5）本次募投项目是否属于大气污染
防治重点区域内的耗煤项目，依据《大气污染防治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或减量替代，发行人是否已履行相应的煤炭等量或减量替代要求；（6）本次募投项目是否位于
各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料；（7）本次募投项目是否需取得排
污许可证，如是，是否已取得，如未取得，说明目前的办理进度、后续取得是否存在法律障碍，是否违反《排污许可管理条例》第三十三条规定；（8）本次募投项目生产的产品是否属于《环保名录》中规定的“双高”产品，如发行人产品属于《环保名录》中“高环境风险”的，还应满足环境风险防范措施要求、应急预案管理制度健全、近一年内未发生重大特大突发环境事件要求;产品属于《环保名录》
中“高污染”的，还应满足国家或地方污染物排放标准及已出台的超低排放要求、达到行业清洁生产先进水平、近一年内无因环境违法行为受到重大处罚的要求；
（9）本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量；募投
项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能力，是
1-4否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配；（10）发行人最近36个月是否存
在受到环保领域行政处罚的情况，是否构成重大违法行为，或是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为。
请保荐人和发行人律师进行专项核查。
回复：
一、本次募投项目是否属于《产业结构调整指导目录（2021年本）》中淘汰
类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策。
（一）本项目不属于《产业结构调整指导目录（2021年修订）》中淘汰类、限制类产业
“山东立中新能源锂电新材料项目（一期）”（以下简称“本项目”）产品为六
氟磷酸锂和氟钛酸钾、氟硼酸钾等无机氟化盐，主要用于锂电池的电解质和添加剂使用，符合《产业结构调整指导目录（2021年修订）》中第一类“鼓励类”第十一条“石化化工”中第14项“…含氟精细化学品和高品质含氟无机盐”及第一类“鼓励类”第十九条“轻工”中第14项“锂离子电池用三元和多元、磷酸铁锂等正极材料、中间相炭微球和硅碳等负极材料、单层与三层复合锂离子电池隔膜、氟代碳酸乙烯酯（FEC）等电解质与添加剂”的内容，符合国家产业政策，不属于《产业结构调整指导目录（2021年修订）》中的淘汰类、限制类产业。
（二）本项目不属于落后产能
根据《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发[2010]7号）、《关于印发的通知》（工信部联产业[2011]46号）、《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发[2013]41号）、《关于利用综合标准依法依规推动落后产能退出的指导意见》（工信部联产业[2017]30号）、《关于做好2020年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行[2020]901号）以及《2015年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》（工业和信息化部、国家能源局公告2016年第50号）等规范性文件，全国淘汰落后和过剩产能行业为：炼铁、炼钢、焦炭、铁合金、电石、电解铝、铜冶炼、铅冶
炼、水泥（熟料及磨机）、平板玻璃、造纸、制革、印染、铅蓄电池（极板及组
1-5装）、电力、煤炭。
本项目所处行业为《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）中的“化学原料和化学制品制造业”项下“无机盐制造”，不涉及上述国家淘汰落后和过剩产能的行业，本项目不属于落后产能。
（三）本项目符合国家产业政策根据国家发展和改革委员会、商务部印发的《市场准入负面清单（2022年版）》，本项目不属于禁止准入类或准入许可类。
国家对锂离子电池行业战略发展给予高度重视，相继出台相关政策支持锂离子电池材料的发展。2020年11月，国务院办公厅印发的《新能源汽车产业发展
规划（2021—2035年）》明确提出实施电池技术突破行动，开展正负极材料、电
解液、隔膜、膜电极等关键核心技术研究，加强高强度、轻量化、高安全、低成本、长寿命的动力电池和燃料电池系统短板技术攻关，加快固态动力电池技术研发及产业化。2021年3月，我国《十四五”规划和2035年远景目标纲要》提出要突破新能源汽车高安全动力电池、高效驱动电机、高性能动力系统等关键技术。
受益于国家政策的支持，六氟磷酸锂产业呈现出良好发展趋势。同时，根据《战略性新兴产业分类（2018）》（国家统计局令第23号），本项目主要产品属于其中
第3.3类“先进石化化工新材料”中第3.3.6项“专用化学品及材料制造”中“电子专用材料制造”中的“锂离子电池电解液”。因此，本项目所生产产品属于战略性新兴产业，符合国家产业政策发展要求。
因此，本项目不属于《产业结构调整指导目录（2021年修订）》中淘汰类、限制类产业，不属于落后产能，符合国家产业政策。
二、本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见。
本项目建设地点位于山东省济宁市，根据国家发展和改革委员会《关于印发的通知》（发改环资[2021]1310号）的规定“各省（自治区、直辖市）要切实加强对能耗量较大特别是化石能源消费量大的项目的节能审查，与本地区能耗双控目标做好衔接，从源头严控新上项目能
1-6效水平，新上高耗能项目必须符合国家产业政策且能效达到行业先进水平。未达
到能耗强度降低基本目标进度要求的地区，在节能审查等环节对高耗能项目缓批限批，新上高耗能项目须实行能耗等量减量替代。”
2021年5月31日，山东省发展和改革委员会、山东省能源局等部门联合发
布的《山东省能源消费总量和强度“双控”工作总体方案（2021-2022年）》（鲁发改环资〔2021〕449 号），全省 2021-2022 年全省单位 GDP 能耗年均下降 3.5%，各市年度合计能源消费总量控制在4.18亿吨；2022年能源消费总量2652万吨标准煤，且“（一）严控新增能耗。制定新建项目能源消费减量替代管理办法，所有新上‘两高’项目必须按照不同行业细分类别落实减量替代。不再新建未纳入国家规划的石化和煤化工项目，确保全省‘两高’行业能耗只减不增。严格落实节能审查制度，对能效水平不达标项目不予通过，严控能耗不合理增长。”2021年9月30日，山东省人民政府办公厅发布《坚决遏制“两高”项目盲目发展的若干措施》（鲁政办字〔2021〕98号）规定，明确“两高”项目范围界限。
统筹考虑能耗排放总量、万元工业增加值能耗，将“六大高耗能行业”中的煤电、炼化、焦化、钢铁、水泥、铁合金、电解铝、甲醇、氯碱、电石、醋酸、氮肥、
石灰、平板玻璃、建筑陶瓷、沥青防水材料16个行业上游初加工、高耗能高排
放环节投资项目作为“两高”项目。
2022年3月22日，济宁市能源局发布《关于印发2022年全市能源工作要点的通知》（济能字〔2022〕2号），明确“确保完成能耗双控和煤炭消费压减两个省定考核指标”、“坚决不上能耗高、产出效益低、排放大的项目，新上能耗小、附加值高、绿色低碳的优质高端项目”。
本项目所属行业为化学原料和化学制品制造业，不属于“两高”行业，本项目不属于国家与山东省规定的“两高”项目。2021年11月2日，山东省发展和改革委员会出具编号为鲁发改政务[2021]149号的《关于山东立中新能源材料有限公司新能源锂电新材料项目节能报告的审查意见》，同意项目节能报告内容。具体意见为：项目年综合能源消费量当量值约15604.14吨标准煤，等价值约30659.33吨标准煤。其中，电力8244.90万千瓦时，折合10132.98吨标准煤；热力（0.8兆帕，220摄氏度蒸汽）160350.40吉焦，折合5471.16吨标准煤。项目年综合
1-7能耗对济宁市能源消费总量控制目标有一定影响，项目增加值能耗对当地完成能
源强度控制目标有较小影响。
因此，本项目满足项目所在地能源消费双控要求，已按规定取得固定资产投资项目节能审查意见。
三、本次募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂，如是，是否符合《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、长三角、珠三角等区域禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区，除以热定电的热电联产项目外，原则上不再新建/新扩自备电厂项目”的要求。
本项目实施地点位于山东省济宁新材料产业园，不涉及新建自备燃煤电厂，未违反《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、长三角、珠三角等区域禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区，除以热定电的热电联产项目外，原则上不再新建/新扩自备电厂项目”的相关规定。
四、本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况；
是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理目录》《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境部门环境影响评价批复。
（一）本项目已履行现阶段所必须的主管部门审批、核准、备案等程序
2021年9月18日，本项目已在山东省投资项目在线审批监管平台备案，并
取得了《山东省建设项目备案证明》，项目名称为“新能源锂电新材料项目”，备案项目代码为2109-370800-04-01-470690。
2021年11月2日，山东省发展和改革委员会出具编号为鲁发改政务[2021]149号的《关于山东立中新能源材料有限公司新能源锂电新材料项目节能报告的审查意见》，同意项目节能报告内容。
2021年11月17日，济宁市应急管理局出具编号为济应急危化项目审字
[2021]0086号《危险化学品建设项目安全审查意见书》，同意该建设项目通过安全条件审查。
1-82022年3月14日，济宁市生态环境局金乡县分局出具编号为济环审（金乡）[2022]4号《关于山东立中新能源材料有限公司新能源锂电新材料项目环境影响报告书的批复》，同意按照报告书所列建设项目的规模、地点、生产工艺、环境保护对策措施，风险防范措施等进行建设。
（二）本项目已按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理名录》《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境部门环境影响评价批复。
根据《建设项目环境保护管理条例（2017修订）》第九条的规定，依法应当编制环境影响报告书、环境影响报告表的建设项目，建设单位应当在开工建设前将环境影响报告书、环境影响报告表报有审批权的环境保护行政主管部门审批；
建设项目的环境影响评价文件未依法经审批部门审查或者审查后未予批准的，建设单位不得开工建设。
1、本项目已依法编制环境影响评价报告书根据中华人民共和国生态环境部颁布的《建设项目环境影响评价分类管理名
录（2021年版）》，本项目属于该文件规定的“二十三、化学原料和化学制品制造业26-专用化学产品制造266”，应当编制环境影响报告书。本项目已编制完成环境影响报告书，并取得了济宁市生态环境局金乡县分局出具编号为济环审（金乡）[2022]4号《关于山东立中新能源材料有限公司新能源锂电新材料项目环境影响报告书的批复》。
2、本项目已向相应级别的生态环境部门申请办理环境影响评价批复
根据《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》与《中华人民共和国环境影响评价法》规定，本项目的环境影响评价文件的审批权限，由省、自治区、直辖市人民政府规定。
根据山东省环境保护厅发布的《关于发布山东省环境保护厅审批环境影响评价文件的建设项目目录（2017年本）的通知》（鲁环发[2017]260号），本项目不属于省级环保厅审批的项目，由设区的市环保局审批。
根据《济宁市生态环境局行政许可及环境评审工作暂行办法》（济环字〔2019〕1-953号）规定，非跨县（市、区）建设项目环境影响报告书和需要技术评估的建设
项目环境影响报告表，按属地原则由分局审批。
2022年3月14日，济宁市生态环境局金乡县分局出具编号为济环审（金乡）[2022]4号《关于山东立中新能源材料有限公司新能源锂电新材料项目环境影响报告书的批复》，同意按照报告书所列建设项目的规模、地点、生产工艺、环境保护对策措施，风险防范措施等进行建设。
综上，本项目已履行现阶段所必须的主管部门审批、核准、备案等程序，并已按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理目录》《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境部门环境影响评价批复。
五、本次募投项目是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目，依据《大气污染防治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或减量替代，发行人是否已履行相应的煤炭等量或减量替代要求。
根据《国务院关于印发的通知》（国发[2018]22号），我国大气污染防治重点区域为：京津冀及周边地区，包含北京市，天津市，河北省石家庄、唐山、邯郸、邢台、保定、沧州、廊坊、衡水市以及雄安新区，山西省太原、阳泉、长治、晋城市，山东省济南、淄博、济宁、德州、聊城、滨州、菏泽市，河南省郑州、开封、安阳、鹤壁、新乡、焦作、濮阳市等；
长三角地区，包含上海市、江苏省、浙江省、安徽省；汾渭平原，包含山西省晋中、运城、临汾、吕梁市，河南省洛阳、三门峡市，陕西省西安、铜川、宝鸡、咸阳、渭南市以及杨凌示范区等。
本项目的实施地点为山东省济宁新材料产业园，该地区属于大气污染防治重点区域内。本项目使用电力、蒸汽等作为主要能源，不涉及用煤，不适用《中华人民共和国大气污染防治法》第九十条的规定，不需要履行煤炭等量或减量替代要求。
1-10六、本次募投项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划定
的高污染燃料禁燃区内，如是，是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料。
根据济宁市人民政府发布的《关于调整高污染燃料禁燃区的通告》[2020]2号规定，“调整后禁燃区范围（一）济宁市主城区：东至东二环（S104）、西至西二环（新 G105）、南至南二环（临菏路）、北至北二环（G237—S104—济宁北环路）；
兖州区主城区：北至北环城路、东至滨河北路、南至滨河南路—南护城河路—龙
桥南路—九州中路—扬州南路—丰兖西路、西至西环城路。该范围内无清洁取暖改造计划的任城区安居街道，兖州区狄家街、乔家街、府学西街平房区暂不纳?禁燃区。”本项目的实施地点位于山东省济宁新材料产业园，不属于济宁市人民政府划定的高污染燃料禁燃区。
根据《关于调整高污染燃料禁燃区的通告》规定，“禁燃区”内禁止燃用的燃料组合为：除单台出力大于等于35蒸吨/小时锅炉以外燃用的煤炭及其制品（包括原煤、散煤、煤矸石、煤泥、煤粉、水煤浆、型煤、焦炭、兰炭等）；石油焦、
油页岩、原油、重油、渣油、煤焦油。本项目使用电力、蒸汽等作为主要能源，未使用前述高污染燃料。
综上，本项目的实施地点位于山东省济宁新材料产业园，不属于济宁市人民政府划定的高污染燃料禁燃区，且不存在拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料的情形。
七、本次募投项目是否需取得排污许可证，如是，是否已取得，如未取得，说明目前的办理进度、后续取得是否存在法律障碍，是否违反《排污许可管理条
例》第三十三条规定。
（一）本项目需要取得排污许可证根据济宁市生态环境局金乡县分局出具编号为济环审（金乡）[2022]4号《关于山东立中新能源材料有限公司新能源锂电新材料项目环境影响报告书的批复》，本项目竣工后，须按规定程序申领排污许可证。
（二）本项目尚处于建设期，现阶段无需取得排污许可证，后续取得不存在法律障碍
1-11根据《固定污染源排污许可分类管理名录（2019年版）》第四条规定，新建
排污单位应当在启动生产设施或者发生实际排污之前申请取得排污许可证或者填报排污登记表。根据《国务院办公厅关于印发的通知》（国办发[2016]81号）规定，新建项目必须在发生实际排污行为之前申领排污许可证。根据《关于做好环境影响评价制度与排污许可制衔接相关工作的通知》（环办环评[2017]84号）规定，建设项目发生实际排污行为之前，排污单位应当按照国家环境保护相关法律法规以及排污许可证申请与核发技术规范
要求申请排污许可证，不得无证排污或不按证排污。
截至本问询回复出具日，本项目整体尚处于建设期，且尚未启动生产设施或者发生实际排污。本项目实施主体山东立中新能源材料有限公司（以下简称“立中新能源”）已编制了环境影响报告书并已取得环保主管部门出具的相应批复。
立中新能源在环境影响评价申请文件中明确了污染物排放标准、可行的污染物防
治设施或技术以及符合国家监测技术要求的监测方案，符合获得排污许可证的条件。
同时，本项目已经根据环评批复的要求，同步设计配套环保设施并与建设项目同时施工、同时运行，立中新能源将在本项目启动生产设施或者发生实际排污之前申请取得排污许可证，取得排污许可证不存在实质性法律障碍。
（三）本项目不存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情况
根据《排污许可管理条例》第三十三条规定，违反本条例规定，排污单位有下列行为之一的，由生态环境主管部门责令改正或者限制生产、停产整治，处20万元以上100万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭：（一）未取得排污许可证排放污染物；（二）排污许可证有效期届
满未申请延续或者延续申请未经批准排放污染物；（三）被依法撤销、注销、吊
销排污许可证后排放污染物；（四）依法应当重新申请取得排污许可证，未重新申请取得排污许可证排放污染物。
目前本项目尚未建成投产，未发生排放污染物的情形，本项目不存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情况。
1-12综上，本项目需要取得排污许可证，但尚处于建设期，现阶段无需取得排污许可证，后续取得不存在法律障碍，本项目不存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情况。
八、本次募投项目生产的产品是否属于《环保名录》中规定的“双高”产品，
如发行人产品属于《环保名录》中“高环境风险”的，还应满足环境风险防范措施要求、应急预案管理制度健全、近一年内未发生重大特大突发环境事件要求;产
品属于《环保名录》中“高污染”的，还应满足国家或地方污染物排放标准及已出台的超低排放要求、达到行业清洁生产先进水平、近一年内无因环境违法行为受到重大处罚的要求。
（一）本项目生产的非主要产品氟硅酸属于《环保名录》中规定的“双高”产品
本项目生产的产品为六氟磷酸锂、氟钛酸钾、氟硼酸钾、氟锆酸钾、氟硼酸
钠、氟锆酸、氟钛酸、氟硅酸、氟硼酸、氟化镁、氟化钾。其中，主要产品为六氟磷酸锂，生产六氟磷酸锂过程中产生的副产品通过中和置换，合成氟钛酸钾、氟硼酸钾、氟锆酸钾、氟硼酸钠、氟锆酸、氟钛酸、氟硅酸、氟硼酸、氟化镁、氟化钾等非主要产品。前述产品中，氟硅酸属于《环境保护综合名录（2021年版）》（环办综合函[2021]495号）中规定的“高污染、高环境风险”产品，其他产品均不属于《环境保护综合名录（2021年版）》中规定的“高污染、高环境风险”产品。
（二）本项目生产的产品中氟硅酸不会对公司及本项目的实施产生重大不利影响
1、本项目实施主体立中新能源已就本项目取得了项目备案、环境影响评价
批复等现阶段所必须的主管部门审批、核准、备案程序，符合国家和地方产业政策，不存在因实施本项目违反相关法律法规的情形，且不存在导致项目无法正常建设实施的风险。
2、根据《中共中央国务院关于深入打好污染防治攻坚战的意见》及《关于印发的通知》（环办综合函〔2021〕495号），
1-13《环境保护综合名录（2021年版）》系各监管部门制定和调整相关产业、税收、贸易、信贷等政策的指导性文件，其目的系遏制高耗能、高排放项目盲目发展，通过进一步完善“双高”产品名录，提出除外工艺与污染防治设备，推动在财税、贸易等领域应用，引导企业技术升级改造，以促进重点行业企业绿色转型发展，而非直接禁止企业从事“双高”产品的生产；同时，《环境保护综合名录（2021年版）》并未规定名录中的产品属于直接禁止或限制生产的产品。
3、本项目的氟硅酸是利用生产六氟磷酸锂过程中产生的副产品制造而成，
并非本项目量产后的主要产品。氟硅酸生产规模为1000吨/年，占本项目总生产规模34000吨/年的比例为2.94%；同时项目达产后，氟硅酸预计实现年营业收入金额为1522.1万元，占本项目收入的比例仅为0.58%；以公司2021年营业收入计算，本项目达产后氟硅酸的预计收入占公司营业收入的比重为0.08%，占比极低。
综上，本项目生产的产品中氟硅酸属于高污染、高环境风险产品，但不会对本项目的实施造成重大不利影响。
（三）本项目实施主体满足环境风险防范措施要求、应急预案管理制度健全、近一年内未发生重大特大突发环境事件要求
1、本项目实施主体采取的减少氟硅酸生产过程中污染物产生的措施
氟硅酸在生产过程中产生的污染物主要为废气与固废，环境风险防范的具体措施如下：
废气污染防控措施：生产装置区中和反应废气和40%氢氟酸储罐区经管道密闭收集后，先采用48%氢氧化钾溶液吸收处理，吸收液回用于其他产品（氟化钾）生产，再采用二级碱喷淋处理，处理效率为99%，最后通过高25米、内径
0.5米的排气筒高空排放。
针对生产装置区产生的无组织废气，采取的控制措施如下：
（1）根据《重点行业挥发性有机物综合治理方案》（环大气〔2019〕53号）、《山东省重点行业挥发性有机物专项治理方案》要求，提高生产工艺设备密闭水平。对于生产装置进出料方式，反应釜应采用管道供料、底部给料或浸入管给料，
1-14顶部添加液体应采用导管贴壁给料，反应釜呼吸管道设置冷凝回流装置；投、出
料均设密封装置或设置密闭区域，不能实现密闭的应采用负压排气并收集至废气处理系统处理，采取以上措施后可有效减少装置区无组织排放量。
（2）装置中产生的挥发性溶媒均采用密闭输送方式，防止泄露。设计阶段
按照设计标准和工程经验选用适当的设备和管道材料，将设备和管道的腐蚀控制在合理范围之内，确保物料在生产、输送、进出料、干燥以及取样等易泄漏环节的密闭性；通过制定严谨的工艺操作规程和岗位操作法，减少误操作。
（3）对生产设备和管线进行定期检修，减少“跑冒滴漏”现象的发生；将生
产设备全部密闭，主体设备密封合部采用可靠性极高的机械密封，投料时尽量缩短投料时间，并且生产过程中的过滤等产生无组织排放的工序全部采用自动化操作系统；采用 LDAR（泄漏检测与修复）技术，LDAR 技术是在企业中对生产全过程原料进行控制的系统工程，该技术采用固定或移动监测设备，监测化工企业各类反应釜、原料输送管道、泵、压缩机、阀门、法兰等易产生挥发性有机物泄漏处，并修复超过一定浓度的泄漏处，从而达到控制原料泄漏对环境造成污染，是目前国际上较先进的化工废气检测技术。
（4）生产中加强挥发性有机液体装卸管理，采取全密闭、液下装载等方式，严禁喷溅式装载。装卸过程采用气相平衡管技术；溶剂运输尽量采用管道运输，对于不便管道运输的必须均采用专用密闭式容器进行转运，严禁使用敞口或半封闭设备运输。
固废污染防控措施：根据《国家危险废物名录（2021年版）》，氟硅酸生产装置产生的过滤滤渣不属于明确规定的危险废物，按疑似危废管理；项目实际建成后需要按照《危险废物鉴别标准通则》（GB5085.7-2019）、《危险废物鉴别技术规范》（HJ298-2019）要求进行进一步鉴别，未出鉴别结果之前按危废要求管理，过滤滤渣产生后，在厂区内规范建设的危废暂存间暂存后，及时委托有相关危废处置资质的单位进行处理。
2、本项目实施主体满足环境风险防范措施要求、应急预案管理制度健全的
要求
1-15本项目实施主体立中新能源已经建立了满足环境风险防范要求的措施和健全的应急预案管理制度。立中新能源已经制定了《山东立中新能源材料有限公司危险废物管理制度》《山东立中新能源材料有限公司废弃物管理控制程序》《山东立中新能源材料有限公司废水、废气、噪声污染防治控制程序》《山东立中新能源材料有限公司化学品管理控制程序》《山东立中新能源材料有限公司环境因素识别及评价控制程序》等相关管理制度；针对突发环境事件，立中新能源编制了《山东立中新能源材料有限公司环境风险评估报告》与《山东立中新能源材料有限公司突发环境事件应急预案》，该应急预案从环境风险评估、应急组织体系和职责、预防与预警、应急响应及处置、后期处置、应急保障、培训与演习、奖惩
等多个方面对日常环境事件和突发环境事件的相应处理措施进行了全面的规定，满足环境风险防范措施要求，确保事故发生后各项应急救援工作能够高效、有序地进行，最大限度地减少事故造成的环境污染。
3、本项目实施主体近一年未发生重大特大突发环境事件
根据《国家突发环境事件应急预案》与《山东省突发环境事件应急预案》相
关规定要求，本项目实施主体立中新能源近一年未发生重大特大突发环境事件。
根据济宁市生态环境局金乡县分局出具的证明，本项目实施主体立中新能源自设立以来未发生环境污染事故，没有环保投诉，未曾因违反环保法规而受到本单位的任何行政处罚。
（四）本项目满足国家或地方污染物排放标准，氟硅酸不涉及超低排放要求、达到行业清洁生产先进水平、近一年内无因环境违法行为受到重大处罚的要求
1、本项目满足国家或地方相关污染物排放标准
本项目已规划采用有效措施满足国家或地方污染物排放标准。本项目在设计时采用的污染物排放标准包括：《大气污染物综合排放标准》《无机化学工业污染物排放标准》《恶臭污染物排放标准》《污水综合排放标准》《工业企业厂界环境噪声排放标准》《一般工业固体废物贮存和填埋污染控制标准》《危险废物贮存污染控制标准》等，因此本项目在设计论证时已按照符合国家和行业相关标准的要求对所采取的环保措施及相应主要处理设施进行规划，相应处理后的污染物排放
1-16水平能够满足国家或地方污染物排放标准。
2、氟硅酸的污染物排放不涉及相关超低排放要求2021年11月2日，中共中央、国务院发布《关于深入打好污染防治攻坚战的意见》规定“推进钢铁、水泥、焦化行业企业超低排放改造，重点区域钢铁、燃煤机组、燃煤锅炉实现超低排放”。2021年12月28日，国务院印发《“十四五”节能减排综合工作方案》规定“推进钢铁、水泥、焦化行业及燃煤锅炉超低排放改造，到2025年，完成5.3亿吨钢铁产能超低排放改造，大气污染防治重点区域燃煤锅炉全面实现超低排放。”2021年8月22日，山东省人民政府印发《山东省“十四五”生态环境保持规划》规定“持续推进钢铁行业超排放改造，开展焦化、水泥行业超低排放改造，推进玻璃、陶瓷、铸造、铁合金、有色等行业污染深度治理。加强燃煤机组、锅炉、钢铁污染治理设施运行管控，确保按照超低排放要求稳定运行。”根据国家及地方政府已出台的相关要求，截至目前超低排放标准主要针对钢铁、水泥、焦化等高污染行业及生产环节涉及燃煤机组、燃煤锅炉的企业。本项目产品所涉当地政府主管部门未出台涉及氟硅酸及相关生产项目的超低排放要求，本项目使用电力、蒸汽等作为主要能源，生产环节均不涉及燃煤锅炉。因此，本项目氟硅酸污染物排放不涉及超低排放要求。
3、达到行业清洁生产先进水平
根据本项目的环境影响报告书，本项目采用国内先进的生产工艺和设备，原辅材料和产品均符合清洁生产的要求，生产过程也采取了节能降耗措施，单位产品排污水平也较低。本项目清洁生产水平能够达到国内先进水平，项目符合清洁生产的要求。
4、本项目实施主体近一年内无因环境违法行为受到重大处罚的要求
本项目实施主体立中新能源在生产经营活动中严格遵守环境保护相关法律法规，最近一年未因环境违法行为受到重大处罚。
根据济宁市生态环境局金乡县分局出具的证明，本项目实施主体立中新能源自设立以来未发生环境污染事故，没有环保投诉，未曾因违反环保法规而受到本
1-17单位的任何行政处罚。
九、本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量；募
投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配。
（一）本项目涉及环境污染的具体环节
本项目的主要污染物及产污环节情况如下：
产品名称污染因素产污环节主要污染物
碱吸收尾气氯化氢、氟化氢、水汽
废气干燥废气氟化氢、粉尘
六氟磷酸锂粉碎、高温干燥废气氟化氢、粉尘气体过滤固废杂质粉尘固废过滤固废杂质滤渣等
废气反应尾气氟化氢、水汽氟钛酸
固废过滤滤渣二氧化钛、氟钛酸、水
反应尾气氟化氢、氯化氢、水汽
抽滤尾气氯化氢、水汽废气干燥尾气水汽除尘尾气颗粒物氟钛酸钾
过滤废水氯化钾、氯化钙、氢氧化钙、水废水
洗涤废水氯化氢、氟钛酸钾、水
过滤滤渣二氧化钛、氟钛酸、氯化氢、水等固废
废盐氟化钙、水、氯化钙
废气碱吸收尾气氟化氢、水汽氟锆酸
固废过滤滤渣氧化锆、氟锆酸、水等
反应尾气氟化氢、水汽废气干燥尾气水汽氟锆酸钾除尘尾气颗粒物
废水离心废水氟锆酸、氟锆酸钾、水
固废过滤滤渣氧化锆、氟锆酸、水
废气反应尾气氟化氢、水汽氟硼酸
固废过滤滤渣硼酸杂质、氟硼酸、水
氟硼酸钠废气反应尾气氟化氢、二氧化碳、水汽
1-18产品名称污染因素产污环节主要污染物
蒸发浓缩尾气氟化氢、水汽干燥尾气水汽
固废过滤滤渣硼酸杂质、氟硼酸、水
反应尾气氟化氢、氯化氢、水汽
抽滤尾气氯化氢、水汽废气干燥尾气水汽氟硼酸钾布袋除尘尾气颗粒物
废水过滤废水氯化钠、氯化钙、氢氧化钙、水等
过滤滤渣硼砂不溶物、氟化钾等固废
废盐氟化钙、水、氯化钙
废气反应尾气氟化氢、水汽氟硅酸
固废过滤滤渣二氧化硅、氟硅酸、水
吸收尾气氟化氢、二氧化碳、水汽
废气干燥尾气氟化氢、水汽氟化镁布袋除尘尾气颗粒物
水溶性碳酸镁杂质、氟化氢、氟化镁、废水离心废水水
反应尾气氟化氢、水汽
废气不凝尾气氟化氢、水汽氟化钾干燥尾气水汽
固废过滤滤渣氟化钾杂质、水等另外，本项目噪声源主要为各种物料泵、真空泵、干燥机、粉碎机、包装机、离心机、空气压缩机、冷冻机组、循环水装置以及各种搅拌器等机械噪声和事故排放气产生的空气动力性噪声。
（二）主要污染物名称及排放量
根据本项目环境影响报告书，本项目主要污染物名称及排放量情况如下：
分类污染源污染物排放量
氯化氢 1.80t/a
有组织 排气筒 P1 氟化物 0.75t/a废气
废气 颗粒物 0.001t/a
排气筒 P2 氯化氢 1.80t/a
1-19分类污染源污染物排放量
氟化物 0.75t/a
颗粒物 0.001t/a
排气筒 P6 氟化氢 0.27t/a
氯化氢 1.73t/a
排气筒 P7 氟化物 0.15t/a
颗粒物 0.22t/a
六 氟 磷 氯化氢 395.20kg/a
酸 锂 车 颗粒物 172.34kg/a车间无间
无组织 氟化氢 152.95kg/a组织废
废气 氯化氢 141.66kg/a气氟盐车
颗粒物 315.97kg/a间
氟化氢 210.00kg/a
废水量 145966.04m3/a
COD 7.30t/a废水
SS 1.46t/a
NH3-N 0.73t/a
过滤滤渣 S1-1 126.0t/a（产生量）六氟磷酸锂生产装置
过滤滤渣 S1-2 41.67t/a（产生量）
氟钛酸生产装置 过滤滤渣 S4-1 7.59t/a（产生量）
氟钛酸钾生产装置 过滤滤渣 S5-1 59.35t/a（产生量）
氟锆酸生产装置 过滤滤渣 S6-1 17.02t/a（产生量）
氟锆酸钾生产装置 过滤滤渣 S7-1 40.87t/a（产生量）
氟硼酸生产装置 过滤滤渣 S8-1 3.24t/a（产生量）
氟硼酸钠生产装置 过滤滤渣 S9-1 19.10t/a（产生量）
固废 氟硼酸钾生产装置 过滤滤渣 S10-1 59.18t/a（产生量）
氟硅酸生产装置 过滤滤渣 S11-1 10.92t/a（产生量）
氟化钾生产装置 过滤滤渣 S13-1 1.10t/a（产生量）
氟钛酸钾生产装置 废盐 S5-2 237.71t/a（产生量）
氟硼酸钾生产装置 废盐 S10-2 136.36t/a（产生量）
高盐废水备用处理装置 废盐 22806.72t/a（产生量）
生产区 废包装物 43t/a（产生量）
实验室 废试剂 3t/a（产生量）
污水处理站 低浓度废水处理污泥 2477t/a（产生量）
1-20分类污染源污染物排放量
生产区 无机盐类废包装袋 48t/a（产生量）
办公生活区 生活垃圾 30.0t/a（产生量）
（三）募投项目所采取的环保措施、主要处理设施及处理能力、相应的资金来源和金额
根据本项目环境影响报告书，本项目针对前述主要污染物所采取的环境保护措施、主要处理设施及处理能力情况如下：
处理效果、执行标准或拟达类别污染源环保措施及主要处理设施要求
分段设置2套废气处理设施，氟化物、氯化氢、颗粒物的排处理工艺均采用三级水喷淋放浓度执行《无机化学工业污六氟磷酸锂车间+二级碱喷淋，处理后废气通 染物排放标准》（GB31573-过排气筒P1、P2排放。 2015）表4排放限值要求。
40%氢氟酸、氟钛酸、氟锆酸和氟锆酸钾、氟化氢的排放浓度执行《无机经密闭收集后采用二级碱喷氟硼酸和氟硼酸钠、化学工业污染物排放标准》淋处理，然后通过排气筒P6氟硅酸、氟化镁、氟 （GB31573-2015）表4排放限排放
化钾、氟化钠生产装值要求。
置及氢氟酸罐区
氟化氢、氯化氢的排放浓度执
有组氟硼酸钾、氟钛酸钾经密闭收集后采用二级碱喷行《无机化学工业污染物排放织废 生产装置及盐酸储 淋处理，然后通过排气筒P7标准》（GB31573-2015）表4排
气罐区、混酸储罐区排放放限值要求。
含尘废气经收集混合后再采废气用布袋除尘器处理，然后送颗粒物的排放浓度执行《无机氟盐车间氟钛酸钾、入氟硼酸钾、氟钛酸钾装置化学工业污染物排放标准》
氟锆酸钾、氟硼酸
的二级碱喷淋废气处理系 （GB31573-2015）表4排放限
钾、氟化镁装置统，处理后的废气通过排气值要求。
筒P7排放VOCs排放浓度满足《挥发性经风机引出后采用活性炭吸
有机物排放标准第7部分：其
危废仓库附处理，处理后的废气通过他行业》（DB37/2801.7-2019）
排气筒P8排放表1排放限值要求。
厂界VOC满足《挥发性有机提高生产工艺设备密闭水平物排放标准第7部分：其他行无组生产车间等 业》（DB37/2801.7-2019）表2织废限值；氯化氢、氟化氢满足《无气通过加强管理、生产设施设机化学工业污染物排放标准》仓库
备维护等 （GB31573-2015）表5限值；
1-21二氯甲烷、乙酸乙酯满足《挥发性有机物排放标准第7部分：其他行业》（DB37/2801.7-
2019）表3标准要求；颗粒物
无组织排放监控点浓度执行
《大气污染物综合排放标准》（GB16297-1996）表2标准要求。
经收集后全部送园区山东公用达斯玛特水务有限公司高盐废水集中处理设施处理；满足《无机化学工业污染物排高盐废水 若园区高盐废水集中处理设 放标准》（GB31573-2015）表
施不能按时投运，则自建一1、《污水综合排放标准》废水
套“MVR+二效蒸发”装置临 （GB8978-1996）表4三级标时备用。准要求及园区污水处理厂进先经厂区污水处理站处理，水水质要求。
低浓度废水污水处理站出水再送园区污水处理厂深度处理。
各类设备采用隔声、减震、消《工业企业厂界环境噪声排声措施，合理布局，噪声较大噪声 各生产设备 放标准》（GB12348－2008）的设备应布置在单独的房间中的3类区标准内。
按照《危险废物贮存污染控制标准》（GB18597-2001）及修改单的相关要求建设危废库，危险废物全部委托处置一般固废分类处置、综合利用。
按照《一般工业固体废物贮存不属于国家危废名录中明确和填埋污染控制标准》
工业固废规定的危险废物，按疑似危（GB18599-2020）和《危险废固废废管理。项目实际建成后需物贮存污染控制标准》要按照《危险废物鉴别标准（GB18597-2001）及修改单通则》（GB5085.7-2019）、《危规定处理处置。
险废物鉴别技术规范》（HJ298-2019）要求进行进
一步鉴别，未出鉴别结果之前按危废要求管理。
生活垃圾由当地环卫部门统生活垃圾一清运地下水地下水水质现状保持背景值
生产装置区、储罐区、污水处理站、事故水池、管道阀门等《土壤环境质量标准建设用土壤采取严格防渗措施地土壤污染风险管控标准（试行）》（GB36600-2018）。
1-22采取三级防控措施，编制环
境风险应急预案，设置1座容完成应急预案备案，完善风险事故应急措施
积为1650m3的事故废水收集 防范措施池。
实行公司领导负责制，配备制定环境监测计划，规范排污环境管理专业环保及安全管理人员，口负责全厂环境监督管理工作
本项目投资总额76300.00万元，其中环保投资2245.80万元，资金来源于本次发行的募集资金及自筹资金。本项目环境保护相关的设计与规划，充分考虑了相关环境保护处理措施及其处理能力，能够有效防治本项目实施后所产生的污染，确保周边环境安全，并已取得环境保护主管部门的批复文件。
综上所述，本项目投资总额中已按照国家和行业相关标准要求设计制定主要污染物的环保措施，并已在建设投入中包含环保相关投入金额，建成后主要处理设施及处理能力能够满足项目运营需要，与项目实施后所产生的污染相匹配，能够使得项目污染物排放达标。
十、发行人最近36个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构成
重大违法行为，或是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为。
公司子公司最近36个月存在受到环境保护领域行政处罚的情况，具体情况如下：
2022年10月10日，扬州市生态环境局作出编号为扬环罚﹝2022﹞01-102
号《行政处罚决定书》、扬环罚﹝2022﹞01-103号《行政处罚决定书》：江苏立中未按照国家规定填写、运行危险废物电子或纸质转移联单，根据《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第一百一十二条第一款第五项、第二款对其做出罚
款10万元的行政处罚；江苏立中未按照要求将危险废物贮存在危废库内，根据《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第一百一十二条第一款第六项、第二款规定对其做出罚款10万元的行政处罚。
针对上述环保行政处罚，江苏立中已经缴纳了相应罚款并完成整改。根据《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第一百一十二条规定，上述处罚依据认定该行为均不属于情节严重的情形；同时根据扬州市宝应生态环境局出具的《情1-23况说明》，针对江苏立中的上述行政处罚，江苏立中均已缴纳罚款并完成整改，
上述违法行为没有产生环境危害，情节轻微，均不构成重大违法行为。
综上，上述违法行为不属于重大违法行为。除上述行政处罚外，公司及子公司最近36个月不存在受到环境保护领域其他行政处罚的情况，不存在重大违法行为，不存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为。
十一、保荐人和发行人律师核查程序及核查意见
（一）保荐人和发行人律师核查程序
1、查阅《产业结构调整指导目录（2021年修订）》、募投项目可行性研究报
告等相关文件，核查本项目是否属于淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家、地区产业政策。
2、查阅项目所在地能源消费双控要求等相关规定，查阅本项目节能审查机
关出具的审查意见，核查本项目是否满足项目所在地能源消费双控要求。
3、查阅《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》，比对了发行
人本项目所在区域，核对了募投项目可行性研究报告、备案文件及环境影响评价文件。
4、查阅《建设项目环境保护管理条例（2017修订）》《企业投资项目核准和备案管理条例》《环境影响评价法》《建设项目环境影响评价分类管理名录》《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》等相关法律法规、规范性文件，查阅本次募投项目备案、环评批复等文件，核查本次募投项目取得备案及环境影响评价批复情况。
5、查阅大气污染防治重点区域相关法规、本项目环境影响报告书，核查本
次募投项目是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目及是否履行应履行的煤炭等量或减量替代要求。
6、查阅《济宁市人民政府关于调整高污染燃料禁燃区的通告》，将发行人本
次募投项目建设位置、燃用燃料种类与上述规定进行比对，核查本次募投项目是否位于当地人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内，是否
1-24涉及燃用相应类别的高污染燃料。
7、查阅《固定污染源排污许可分类管理名录（2019年版）》《排污许可管理条例》《排污许可管理办法（试行）》等相关规定，核查本项目是否需取得排污许可证、目前的办理进展、后续取得是否存在法律障碍，是否存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情况。
8、查阅《环境保护综合名录(2021年版)》、本项目可行性研究报告，核查本
次募投项目生产的产品是否属于高污染、高环境风险的产品；取得了项目实施主体公司的环境保护相关公司制度及突发环境事件应急预案；查阅国家企业信用信
息公示系统、信用中国、项目实施主体公司所在地环境保护主管机关网站，检索确认项目实施主体公司近一年内无重大特大突发环境事件、未因环境违法行为受
到重大处罚；查阅了《无机化学工业污染物排放标准》（GB31573-2015）、《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008）等相关标准，查阅了本项目环境影响报告书，核查本项目是否满足国家或地方污染物排放标准、达到行业清洁生产先进水平，或是否涉及适用超低排放要求。
9、查阅本项目的环境影响书以及所在地生态环境主管部门出具的环境影响
报告书的批复，取得了立中新能源出具的说明与确认函，了解本次项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量，所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能力，核查是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配。
10、通过网络查询环保主管部门的网站，查阅相关环保行政处罚决定书以及
环保处罚机关出具的说明文件，核查发行人及子公司最近36个月内受到环保领域行政处罚的情况及相关整改情况。
（二）保荐人和发行人律师核查意见经核查，保荐人和发行人律师认为：
1、本项目不属于《产业结构调整指导目录（2021年本）》中的淘汰类、限制类产业，不属于落后产能，符合国家及地区产业政策。
2、本项目满足项目所在地能源消费双控要求，已按规定取得固定资产投资
1-25项目节能审查意见。
3、本项目不涉及新建自备燃煤电厂。
4、本项目已履行主管部门审批、核准、备案等程序；已按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理名录》和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复。
5、本项目虽位于大气污染防治重点区域内，但不属于耗煤项目，亦不存在
新建、改建、扩建用煤项目，无需履行煤炭等量或者减量替代要求。
6、本项目的实施地点位于山东省济宁新材料产业园，不属于济宁市人民政
府划定的高污染燃料禁燃区，且不存在拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料的情形。
7、本项目需要取得排污许可证，但尚处于建设期，现阶段无需取得排污许可证，后续取得不存在法律障碍，本项目不存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情况。
8、本项目生产的非主要产品氟硅酸属于《环境保护综合名录（2021年版）》（环办综合函[2021]495号）中规定的“高污染、高环境风险”产品。本项目实施主体满足环境风险防范措施要求，应急预案管理制度健全，近一年内未发生重大特大突发环境事件。本项目满足国家或地方污染物排放标准，不适用超低排放要求，达到行业清洁生产先进水平，本项目实施主体立中新能源近一年内未因环境违法行为受到重大处罚。
9、发行人已根据本项目各类污染物排放量合理规划污染物处置方式，环保
投入资金来源于本次募集资金和发行人自筹资金，所采取的环保措施、主要处理设施及处理能力能够与本次募投项目实施后所产生的污染相匹配。
10、截至本问询回复出具日，发行人子公司江苏立中最近36个月内存在环
保领域方面的行政处罚，相关处罚不构成重大违法行为，不存在导致严重环境污染、严重损害社会公共利益的违法行为。除上述行政处罚外，公司及其他子公司最近36个月不存在受到环境保护领域其他行政处罚的情况，不存在重大违法行
1-26为，不存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为。
问题二
2、报告期内，发行人主营业务毛利率分别为13.40%、10.73%、9.46%和
8.84%，呈下降趋势，主要系原材料铝价上涨等因素导致。根据申报文件，发行
人主营业务主要原材料为电解铝和再生铝，报告期内占营业成本的比例约为
70%。报告期内，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为67008.50万元、
36192.57万元、-92158.83万元、-41648.48万元；资产负债率分别为48.96%、
58.89%、63.27%、65.57%，呈逐年上升趋势，且高于同行业可比公司平均水平。
截至2022年6月30日，发行人短期借款59.56亿元、一年内到期的非流动负债
10.95亿元、长期借款12.32亿元。发行人持有长期股权投资10606.95万元，其
中包括石家庄高新区京保股权投资基金中心（有限合伙）（以下简称京保基金）
45%股权，发行人认定京保基金对外投资中除了保定中创燕园半导体科技有限
公司625.68万元外，其他均属于财务性投资。
请发行人补充说明：（1）结合各类产品市场发展趋势、定价模式、同行业可
比公司情况等，说明报告期内各类产品毛利率下滑的原因及合理性，相关不利因素是否消除；结合原材料备货周期、生产周期、价格波动情况，说明原材料价格波动对发行人经营业绩影响，并对原材料价格波动进行敏感性分析；（2）结合行业发展情况、资产负债变化情况、同行业可比公司情况等，说明公司资产负债率较高、最近一年又一期经营活动产生的现金流量净额持续为负的原因及合理性，发行人是否具备合理的资产负债结构和正常的现金流量水平，并结合短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借款等，说明是否有足够的现金流支付本次可转债本息；（3）自本次发行相关董事会前六个月至今，发行人已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，未将京保基金部分对外投资认定为财务性投资的依据。
请发行人补充披露（1）（2）相关风险。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
回复：
1-27一、结合各类产品市场发展趋势、定价模式、同行业可比公司情况等，说明
报告期内各类产品毛利率下滑的原因及合理性，相关不利因素是否消除；结合原材料备货周期、生产周期、价格波动情况，说明原材料价格波动对发行人经营业绩影响，并对原材料价格波动进行敏感性分析。
（一）结合各类产品市场发展趋势、定价模式、同行业可比公司情况等，说
明报告期内各类产品毛利率下滑的原因及合理性，相关不利因素是否消除。
报告期内，公司主营业务毛利率列示如下：
2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
产品类别扣除运费毛利率变动毛利率变动毛利率变动毛利率后毛利率
铝合金车轮15.63%0.27%15.36%-4.00%19.36%0.57%21.97%18.79%
铸造铝合金4.60%-1.19%5.79%0.22%5.57%-0.75%7.05%6.32%
中间合金13.86%-2.13%15.99%-1.09%17.08%2.03%16.44%15.05%
其他13.67%2.72%10.95%8.69%2.26%-7.07%9.34%9.33%
合计9.35%-0.11%9.46%-1.27%10.73%-0.98%13.40%11.71%
注：公司于2020年1月1日起执行新收入准则，运输费作为合同履约成本采用与该相关的商品收入同基础进行摊销计入当期损益，结转至营业成本。为保持口径一致，2019年扣除运费后毛利率=（主营业务收入-主营业务成本-销售费用中的运费）/主营业务收入。
如上表所示，报告期内，公司主营业务毛利率分别为11.71%（扣除运费后）、
10.73%、9.46%和9.35%，整体呈下降趋势。各主要产品毛利率变动具体分析如
下：
1、铝合金车轮
（1）市场发展趋势的影响
公司铝合金车轮产品主要应用于汽车，客户为国内外整车厂及其零部件供应商。2010-2021年，全球汽车产销量数据如下：
1-28120000000.00
100000000.00
80000000.00
60000000.00
40000000.00
20000000.00
0.00
201020112012201320142015201620172018201920202021
产量销量
数据来源：Choice
如上图所示，2010年-2017年度，全球汽车产销量持续增长。2018-2020年度，全球汽车产销量有所下降，2020年由于新冠疫情影响，全球汽车产销量下降明显。受下游汽车市场产销量下降的影响，2019年、2020年铝合金车轮产品销量下降，对单位固定成本及毛利率产生一定的影响。2021年度，全球汽车产销量恢复增长，有助于提升公司的产销量，降低单位固定成本从而带动毛利率的提升。
（2）定价模式
公司铝合金车轮产品的主要原材料为 A00 铝及 A356 铝合金，销售价格采用“原材料价格+加工费”的定价模式。内销产品的销售价格主要以 A00 铝或 A356铝合金市场价格为基础，加上一定的加工费进行协商定价；出口产品的销售价格主要以伦敦金属交易所 LME 铝价格为基础，加上一定的加工费进行协商定价。
在“原材料价格+加工费”的定价模式下，产品价格结算依据的原材料基础价采用铝价联动的方式，即报价竞标时约定以基准铝价对应产品价格，当市场铝价变动时，双方约定在一定周期内根据该周期内的平均铝价对产品价格进行相应调整。铝价联动下，可以将原材料价格上涨带来的成本增加通过产品售价提高进行传导，公司按市场价格采购 A00 铝及 A356 铝合金，结算时销售给客户的铝合金车轮产品大部分按照主要原材料上季度的平均市场价格作为销售单价中“原材料成本”的定价依据，结算价格调整存在一定的滞后性，但同时考虑3-4个月备货
1-29周期，原材料采购周期与产成品销售价格结算周期差异较小，对产品毛利影响较小。
基于上述定价模式，公司铝合金车轮产品主要赚取一定的加工费，铝价上涨时，加工费占销售价格的比重下降，毛利率下降；铝价下降时，加工费占销售价格的比重上升，毛利率上升。2020 年 6 月-2022 年 3 月，A00 铝及 A356 铝合金均价同比持续上涨，导致毛利率整体呈下降趋势。但随着铝价的回调并趋于稳定，定价模式对毛利率将呈现一定的正向作用。
（3）主要原材料价格波动影响
公司铝合金车轮产品的主要原材料为 A00 铝、A356 铝合金，且占成本的比例较高，A00 铝价格波动对公司毛利率的影响较大。报告期内，A00 铝市场价格（不含税）整体呈现波动上涨趋势，变动趋势如下：
报告期内长江有色现货A00铝价格
长江有色市场:平均价:铝:A00 元/吨
25000.00
20000.00
15000.00
10000.00
5000.00
0.00
数据来源：Choice
由上图可见，2020年1-4月，受新冠疫情影响，铝价短期下降；2020年下半年至2021年，随着疫情逐步恢复，加上全球流动性宽松，大宗商品市场逐步走出谷底，迎来了一波上涨行情。2022年3月以来，铝价整体呈现一定的回落的态势，2022年7-9月铝价趋于稳定。
报告期内，长江有色现货 A00 铝平均价格（不含税）列示如下：
2019-01-02
2019-03-02
2019-05-02
2019-07-02
2019-09-02
2019-11-02
2020-01-02
2020-03-02
2020-05-02
2020-07-02
2020-09-02
2020-11-02
2021-01-02
2021-03-02
2021-05-02
2021-07-02
2021-09-02
2021-11-02
2022-01-02
2022-03-02
2022-05-02
2022-07-02
2022-09-02单位：元/吨
2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
项目金额增长率金额增长率金额增长率金额长江有色现货
A00 铝平均价 17982.64 9.73% 16723.99 32.88% 12586.07 2.61% 12265.58格
注：2022 年 1-9 月增长率根据 2021 年 1-9 月长江有色现货 A00 铝平均价格计算
如上表所示，2020 年度、2021 年度、2022 年 1-9 月长江有色现货 A00 铝的年度均价较上年同期增长2.61%、32.88%、9.73%，主要原材料价格的大幅持续上涨对公司毛利率产生较大影响。随着铝价的上升，加工费占销售价格的比重下降，毛利率下降。2022年3月以来，铝价整体呈现回落的态势并趋于稳定，对毛利率有一定的提升作用。
（4）国内外铝价波动差异的影响
报告期内，国内外铝价变动趋势如下图：
公司国内生产铝合金车轮业务主要原材料铝的价格主要以 A00 铝市场价格
为基准确定，出口产品的销售价格主要以伦敦金属交易所 LME 铝价为基础进行协商定价。出口业务中，如 LME 铝价低于国内 A00 铝价，则会形成价格倒挂，对公司的业绩造成不利影响；LME 铝价高于国内 A00 铝价，则会形成价格正挂，1-31对公司的业绩造成有利影响。2020年下半年-2021年，受国内外铝价倒挂影响，
公司国内生产用于出口铝合金车轮产品毛利率下降。2022年开始，随着乌克兰局势升级等因素的影响，LME 铝价开始高于长江有色铝价，有助于提升铝合金车轮产品的毛利率。
（5）汇率波动的影响
随着公司在海外业务的拓展，铝合金车轮出口销售收入占铝合金车轮收入的比例较高，出口业务主要以美元、欧元进行结算。报告期内，美元及欧元兑人民币汇率如下图所示：
2020年下半年至2021年，受人民币兑美元、欧元升值的影响，出口产品对
应的人民币价格下降，毛利率呈下降趋势。2022年开始，人民币兑美元呈现贬值趋势，有助于提升铝合金车轮产品的毛利率。
（6）海运费价格波动的影响
2020年以来，受新冠疫情的持续影响，国际航线运力较为紧张。从2020年
11月开始中国出口集装箱运价综合指数上涨较快，出口海运市场价格呈现持续上升趋势。根据上海航运交易所发布的数据，中国出口集装箱运价指数2021年平均值为2626.41点，2020年平均值为984.42点，上涨幅度为166.80%。
1-32由于受境外新冠疫情蔓延影响，主要港口的劳动力不足使得集装箱船舶运力受限，集装箱出现供不应求的局面，2020 年底起海运费大幅上涨，公司采用 DDP、DDU 形式出口销售所承担的海运费大幅上涨，导致毛利率下滑。2022 年 1-6 月，海运费趋于稳定状态，较2020年以前仍处于高位。2022年7-9月份，海运费开始大幅下降，有助于缓解公司毛利率下降趋势。
（7）与铝合金车轮行业可比上市公司毛利率比较分析
由于同行业可比上市公司在三季报中未披露细分业务的毛利率数据，因此，此处仅对同行业可比公司2019年度至2022年1-6月细分业务的毛利率数据进行对比。
2019年度至2022年1-6月，公司铝合金车轮产品与同行业可比上市公司的
毛利率对比情况如下：
产品类型可比公司名称2022年1-6月2021年度2020年度2019年度
万丰奥威16.49%13.34%18.48%18.95%
今飞凯达18.39%17.98%19.81%22.22%
铝合金跃岭股份13.46%11.29%11.42%19.81%
车轮迪生力19.34%33.46%39.34%37.71%
平均数16.92%19.02%22.26%24.67%
立中集团14.39%15.36%19.36%21.97%
注1：上表毛利率以可比公司公开披露的年度报告、半年度报告等资料中的相关数据计
1-33算而得。
注2：万丰奥威2019年毛利率取自年度报告汽车铝合金轮毂毛利率；2020年-2022年
1-6月取自年度报告、半年度报告中汽车金属轻量化零部件产品毛利率。
注3：今飞凯达数据取自年度报告及半年度报告中汽车铝合金车轮的毛利率。
注4：跃岭股份数据取自年度报告及半年度报告中交通运输设备制造业毛利率。
注5：迪生力2019-2021年毛利率取自年度报告中轮毂的毛利率；因半年报未披露细分
业务毛利率，迪生力2022年1-6月份数据为主营业务毛利率。
2019年至2022年1-6月，同行业上市公司铝合金车轮产品毛利率受主要原
材料铝价上涨影响，整体呈现下滑趋势。公司与同行业可比公司毛利率变化趋势基本一致。公司与同行业可比公司毛利率存在差异主要系产品结构及内外销占比不同导致毛利率存在一定差异。
综上，报告期内，铝合金车轮产品毛利率整体呈下降趋势，主要受市场需求变动、定价模式、原材料价格上涨、国内外铝价倒挂、汇率波动、海运费上涨等
因素的影响，与同行业可比公司毛利率变化趋势基本一致。随着下游汽车市场需求好转、铝价回调并趋于稳定、国内外铝价正挂、人民币贬值、海运费下降，不利因素逐渐消除，公司铝合金车轮产品毛利率将一定程度的回升。
2、铸造铝合金
（1）市场发展趋势
公司铸造铝合金产品通过挤压、延压等形式加工成铝型材、板带箔等，广泛应用于汽车、高铁、5G 通讯、消费电子、航空航天、船舶、军工等领域。报告期内，中国铝材产量呈现增长的趋势，具体如下：
1-34数据来源：国家统计局、中商产业研究院整理
随着我国汽车工业逐渐复苏，铝材下游市场也逐渐活跃，铝材市场需求将受此拉动大幅增长。此外，轻量化和新能源汽车发展有望带动汽车铝化率提升，铝用量将明显提升。因此，我国铸造铝合金产品市场前景良好。
（2）定价模式公司铸造铝合金产品的主要原材料为 A00 铝、再生铝，销售价格采用“原材料价格+加工费”的定价模式。产品销售价格主要以上海有色网或长江有色网的现货铝市场价格为基础，加上一定的加工费进行协商定价。
在“原材料价格+加工费”的定价模式下，产品价格结算依据的原材料基础价采用铝价联动的方式，即报价竞标时约定以基准铝价对应产品价格，当市场铝价变动时，双方约定在一定周期内根据该周期内的平均铝价对产品价格进行相应调整。铝价联动下，可以将原材料价格上涨带来的成本增加通过产品售价提高进行传导，公司按市场价格采购 A00 铝，结算时销售给客户的铸造铝合金产品大部分按照主要原材料一定定价结算期内（一般为30天左右）的平均市场价格作为
销售单价中“原材料成本”的定价依据，结算价格调整存在一定的滞后性，但同时考虑1个月左右的备货周期，原材料采购周期与产成品销售价格结算周期基本吻合差异较小，对产品毛利影响较小。
1-35基于上述定价模式，公司铸造铝合金产品主要赚取一定的加工费，铝价上涨时，加工费占销售价格的比重下降，毛利率下降；铝价下降时，加工费占销售价格的比重上升，毛利率上升。2020 年 6 月-2022 年 3 月，A00 铝均价同比持续上涨，导致毛利率整体呈下降趋势。但随着铝价的回调并趋于稳定，定价模式对毛利率将呈现一定的正向作用。
（3）主要原材料价格波动影响
报告期内，公司铸造铝合金产品主要原材料为 A00 铝、再生铝。报告期内，A00 铝市场价格整体呈现波动上涨趋势，详见本问题回复“一、（一）1、铝合金
车轮（3）主要原材料价格波动影响”分析。
（4）再生铝使用比例及采购节拍的影响
报告期内，公司根据市场情况，不断提升铸造铝合金产品再生铝的采购量及使用比例。2021年度，公司再生铝的使用量较上年同期增长18.93%，对毛利率有一定的提升作用。此外，公司通过研判 A00 铝、再生铝、硅等主要原材料价格市场变动趋势，合理安排采购节拍，对库存进行调整，对毛利率有一定的提升作用。
（5）与铸造铝合金行业可比上市公司毛利率比较分析
由于同行业可比上市公司在三季报中未披露细分业务的毛利率数据，因此，此处仅对同行业可比公司2019年度至2022年1-6月细分业务的毛利率数据进行对比。
2019年度-2022年1-6月，公司铸造铝合金产品与同行业可比上市公司的毛
利率对比情况如下：
产品类型可比公司名称2022年1-6月2021年度2020年度2019年度
永茂泰11.82%12.37%12.33%12.12%
怡球资源14.73%18.84%19.11%13.36%铸造
顺博合金4.08%5.12%6.76%6.56%铝合金
平均数10.21%12.11%12.73%10.68%
立中集团4.30%5.79%5.57%7.05%
注1：上表毛利率以可比公司公开披露的年度报告、半年度报告、招股说明书等资料中
1-36的相关数据计算而得。
注2：顺博合金取自年度报告、半年度报告中主营业务毛利率。
注3：怡球资源取自年度报告中铝锭销售的毛利率，因半年度报告未披露细分业务毛利率，怡球资源2022年1-6月份数据为主营业务毛利率。
注4：永茂泰数据取自招股说明书、年度报告及半年度报告铝合金业务的毛利率。
2019年至2022年1-6月，同行业上市公司铸造铝合金产品毛利率受主要原
材料铝价上涨影响，整体呈现一定下滑趋势。公司2021年铸造铝合金毛利率有所提高主要系公司通过研判原材料价格市场，合理安排采购节拍和库存的增减；
同时，在生产中不断提升再生铝的使用比例，降低了原材料采购成本。公司与同行业可比公司毛利率存在差异主要系产品结构、客户结构不同导致毛利率存在一定差异。公司与永茂泰毛利率存在差异主要系永茂泰的下游客户结构及产品结构存在较大差异。公司与怡球资源毛利率存在差异主要系怡球资源主要原材料采购及产品生产位于马来西亚地区，原材料采购价格相对国内较低，且怡球资源2016年向上游延伸收购再生资源回收公司，具有较强的原材料议价优势。综上，报告期内，铸造铝合金产品毛利率波动，主要受市场需求变动、定价模式、原材料价格上涨、再生铝的使用比例、采购节拍等因素的影响，与同行业可比公司毛利率变化趋势基本一致。随着下游汽车市场需求好转、铝价回调并趋于稳定，不利因素逐渐消除，公司铸造铝合金产品毛利率将一定程度的回升。
3、中间合金
（1）市场发展趋势
公司中间合金产品应用于铝材加工环节，再生铝或电解铝添加中间合金元素后，加工成铸造铝合金，通过挤压、延压等形式加工成铝型材、板带箔等，广泛应用于汽车、高铁、航空航天、电力电器、消费电子、工业铝型材、食品医药包装等领域。根据国家统计局的数据，近年来，中国铝材产量呈现增长的趋势，从
2018年4554.60万吨增长至2021年6105.20万吨。随着我国汽车工业逐渐复苏，铝材下游市场也逐渐活跃，铝材市场需求将会受此拉动大幅增长。此外，轻量化和新能源汽车发展有望带动汽车铝化率提升，铝用量将明显提升。因此，我国中间合金产品市场前景良好。
1-37（2）定价模式公司中间合金产品的主要原材料为 A00 铝，销售价格采用“原材料价格+加工费”的定价模式。公司内销产品的销售价格主要以上海有色网现货铝市场价格和长江有色网现货铝市场价格为基础，加上一定的加工费进行协商定价；出口产品的销售价格主要以伦敦金属交易所 LME 铝价格为基础，加上一定的加工费进行协商定价。
在“原材料价格+加工费”的定价模式下，产品价格结算依据的原材料基础价采用铝价联动的方式，即报价竞标时约定以基准铝价对应产品价格，当市场铝价变动时，双方约定在一定周期内根据该周期内的平均铝价对产品价格进行相应调整。铝价联动下，可以将原材料价格上涨带来的成本增加通过产品售价提高进行传导，公司按市场价格采购 A00 铝，结算时销售给客户的中间合金产品大部分按照主要原材料前一个月的平均市场价格作为销售单价中“原材料成本”的定价依据，采购时点与结算时点存在一定的时间性差异，但同时考虑1-2个月左右的备货周期，原材料采购周期与产成品销售价格结算周期差异较小，对产品毛利影响较小。
基于上述定价模式，公司中间合金产品主要赚取一定的加工费，铝价上涨时，加工费占销售价格的比重下降，毛利率下降；铝价下降时，加工费占销售价格的比重上升，毛利率上升。2020 年 6 月-2022 年 3 月，A00 铝均价同比持续上涨，导致毛利率整体呈下降趋势。但随着铝价的回调并趋于稳定，定价模式对毛利率将呈现一定的正向作用。
（3）主要原材料价格波动影响
报告期内，公司中间合金产品原材料为电解铝、金属钛、氟钛酸钾、氟硼酸钾等。报告期内，A00 铝市场价格呈现波动上涨趋势，详见本问题回复“一、（一）、
1、铝合金车轮（3）主要原材料价格波动影响分析”。
（4）与中间合金行业可比上市公司毛利率比较分析
同行业可比上市公司在三季报中未披露细分业务的毛利率数据，因此，此处仅对同行业可比公司2019年度至2022年1-6月类似细分业务的毛利率数据进
1-38行对比。
2019年度至2022年1-6月，公司与中间合金行业可比上市公司的毛利率对
比情况如下：
产品类型可比公司名称2022年1-6月2021年度2020年度2019年度
深圳新星12.15%11.83%16.03%19.04%
云海金属3.95%8.28%15.41%15.71%中间合金
平均数8.05%10.06%15.72%17.38%
立中集团14.20%15.99%17.08%16.44%
注1：上表比例以可比公司公开披露的年度报告、半年度报告等资料中的相关数据计算而得。
注2：深圳新星数据取自年度报告中铝晶粒细化剂产品的毛利率；因半年报未披露细分
业务毛利率，深圳新星2022年1-6月份数据为主营业务毛利率。
注3：云海金属数据取自年度报告中中间合金的毛利率。
2019年至2022年1-6月，同行业上市公司中间合金产品毛利率受主要原材
料铝价上涨影响，整体呈现一定下滑趋势。
2020年公司毛利率较2019年上升系2020年小金属采购价格下降，成本降低。同时，公司主动调整客户结构及产品结构，大幅降低对忠旺铝业等低毛利客户的销售比例，并加速推进航空航天级特种中间合金的市场开拓。2021年公司毛利率相对其他同行业公司变动较小主要系高端晶粒细化剂以及航空航天级特种中间合金等高附加值产品的销量增加。公司与同行业可比公司毛利率存在差异主要系产品结构及客户结构不同导致毛利率存在一定差异。
综上，报告期内，中间合金产品毛利率波动，主要受市场需求变动、定价模式、原材料价格上涨、客户结构及产品结构变动等因素的影响，与同行业可比公司毛利率变化趋势基本一致。随着下游汽车市场需求好转、铝价回调并趋于稳定，不利因素逐渐消除，公司中间合金产品毛利率将一定程度的回升。
（二）结合原材料备货周期、生产周期、价格波动情况，说明原材料价格波
动对发行人经营业绩影响，并对原材料价格波动进行敏感性分析。
1、公司原材料及产成品备货周期、生产周期、价格波动情况
1-39（1）原材料及产成品备货周期
公司采取“以产定购”和“以销定产”为主、“合理储备”相结合的产销模式，为满足客户的快速反应生产和零库存管理等要求，公司在保证正常生产的基础上，根据预计订单情况制定未来的1-3个月的采购计划，确保总体库存合理，同时，公司通过研判原材料价格市场变动趋势，合理安排采购节拍，对库存进行调整。
受运输距离及交付方式的影响，不同产品的备货周期差异较大。铝合金车轮产品外销占比较高，且海运周期较长，备货周期相对较长，一般情况下，铝合金车轮产品的整体备货周期约为3个月，但2021年以来受新冠疫情影响，海运运力紧张，海运周期延长，为满足及时交付产品，公司加大备货量，备货周期增长。
铸造铝合金产品均为内销，且部分客户采用铝液直供模式，运输距离较短，备货周期较短，整体备货周期约为1个月。中间合金产品整体备货周期约为2个月。
（2）生产周期
公司产品采用流水线生产模式，工艺成熟，因此，生产周期相对较短。一般从领料到成品入库，铝合金车轮大约在5-7天，铸造铝合金大约在0.5天左右、中间合金产品大约在2天左右。
（3）原材料价格波动情况
报告期内，公司产品主要原材料为 A00 铝。报告期内，A00 铝市场价格整体呈现波动上涨趋势，详见本问题回复“一、（一）、1、铝合金车轮（3）主要原材料价格波动影响分析”。
综上，在铝价联动下，将原材料价格上涨带来的成本增加通过产品售价提高进行传导。公司按市场价格采购 A00 铝及 A356 铝合金，结算时销售给客户的产品大部分按照主要原材料一定定价结算期内的平均市场价格作为销售单价中“原材料成本”的定价依据，结算价格调整存在一定的滞后性，但同时考虑备货、生产和销售周期，原材料采购周期与产成品销售价格结算周期差异较小，对毛利影响较小。基于“原材料价格+加工费”的定价模式，公司产品主要赚取一定的加工费，原材料价格变动对销售价格及毛利率产生一定的影响，铝价上涨时，加工费占销售价格的比重下降，毛利率下降；铝价下降时，加工费占销售价格的比重上
1-40升，毛利率上升。
2、原材料价格波动对经营业绩敏感性分析
基于上述分析，原材料价格变动基本同步传导至产品销售价格，以报告期各期主营业务收入和主营业务成本为测算基础，假设其他条件不发生变化，在原材料铝价格上下浮动5%、10%、20%、30%时，公司主营业务毛利率相应变动情况如下：
主营业务毛利率变动情况原材料铝价格变动幅度
2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
上涨30%-1.54%-1.57%-1.76%-2.11%
上涨20%-1.08%-1.11%-1.24%-1.49%
上涨10%-0.58%-0.59%-0.66%-0.79%
上涨5%-0.30%-0.30%-0.34%-0.41%
下降5%0.32%0.32%0.36%0.43%
下降10%0.66%0.67%0.75%0.89%
下降20%1.41%1.45%1.61%1.91%
下降30%2.29%2.35%2.61%3.09%
注：（1）原材料铝占铝合金车轮成本的比例为60%，占铸造铝合金、中间合金成本的
比例为80%；（2）原材料铝价格变动产生于年初。
由上表可知，当原材料铝价格上下浮动5%、10%、20%、30%时，公司主营业务毛利率相应变动比例不超过4%，原材料价格波动对毛利率存在一定影响。
以上是假设其他条件不变的情况下，原材料采购价格对业绩的影响情况分析。
在实际业务过程中，公司会根据原材料价格和市场情况对产品价格进行及时调整，一定程度上可以减缓原材料价格波动对业绩的影响。
1-41二、结合行业发展情况、资产负债变化情况、同行业可比公司情况等，说明
公司资产负债率较高、最近一年又一期经营活动产生的现金流量净额持续为负
的原因及合理性，发行人是否具备合理的资产负债结构和正常的现金流量水平，并结合短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借款等，说明是否有足够的现金流支付本次可转债本息。
（一）结合行业发展情况、资产负债变化情况、同行业可比公司情况等，说
明公司资产负债率较高、2021年度和2022年1-6月经营活动产生的现金流量净额持续为负的原因及合理性。
1、公司所处行业发展情况
公司主营业务为功能中间合金新材料、再生铸造铝合金材料和铝合金车轮产
品三大业务的研发、设计、制造和销售，属于汽车制造业中的汽车零部件及配件制造业。
根据世界汽车组织（OICA）的数据， 2010 年至 2019 年全球汽车产量整体发展态势良好，从2010年的7770.40万辆增长到2019年的9178.69万辆；2020年受新冠疫情影响，全球汽车产量大幅下降为7762.16万辆；2021年全球汽车产量为8014.60万辆，2021年相较于2020年增长了3.25%。根据中国汽车工业协会数据统计，2021年我国汽车产销量分别为2608.2万辆和2627.5万辆，同比分别增长3.4%和3.8%，结束了2018年以来连续三年的下降局面；其中，2021年我国新能源汽车产销表现最为出色，分别达到354.5万辆和352.1万辆，比上年增长159.52%和157.57%，近五年复合增长率分别为45.36%和45.90%。
我国汽车行业经历了近三年的调整，结构不断优化。随着新型冠状病毒肺炎疫情趋缓并受消费释放及利好政策刺激，我国汽车市场正在加速恢复。2021年，在国内宏观经济运行总体平稳持续恢复的背景下，汽车行业继续保持韧性发展。
伴随行业整体趋势调整，我国汽车行业内部结构也在发生变化，新能源汽车由政策驱动转向市场拉动。根据中国汽车工业协会数据统计，2022年1-9月我国汽车产销量分别为1963.2万辆和1947万辆，同比分别增长7.4%和4.4%，汽车产销继续保持快速增长势头，汽车行业发展环境持续向好。2021年新能源汽车市场占有率达到13.4%，较2020年提高8%；2022年1-9月我国新能源汽车产销
1-42量分别为471.7万辆和456.7万辆，同比分别增长1.2倍和1.1倍，市场占有率达
23.5%。我国新能源汽车市场的发展在产业政策扶持和市场拉动双重加持下，呈
现出市场规模、发展质量双提升的良好发展局面，未来新能源汽车行业将保持高速增长态势。
2、公司资产负债率较高的原因
（1）公司资产负债率较高的原因
报告期各期末，公司的资产负债结构和资产负债率如下：
单位：万元
2022年9月30日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
项目金额增幅金额增幅金额增幅金额
流动资产1237195.9918.56%1043520.6930.38%800392.0512.49%711539.57
非流动资产473780.5519.93%395040.9119.77%329825.442.62%321407.72
总资产1710976.5418.94%1438561.6027.28%1130217.509.42%1032947.29
流动负债956311.5524.60%767487.2935.21%567608.5032.78%427477.06
非流动负债180802.2326.76%142628.7445.63%97937.9125.17%78242.05
总负债1137113.7824.94%910116.0336.75%665546.4131.60%505719.11
资产负债率66.46%63.27%58.89%48.96%
公司2019年末、2020年末、2021年末、2022年9月末资产负债率分别为
48.96%、58.89%、63.27%、66.46%，呈逐年上升趋势，主要原因如下：
2020年末资产负债率较2019年末增加9.93%，主要原因：2020年7月公司
以分三年支付现金的方式购买新天津合金100%股权和新河北合金100%股权，本次重大资产重组标的股权转让对价合计为105000万元，为支付交易对价2020年末增加工商银行的并购贷款余额17900.00万元，尚未到期的对价73500.00万元计入了2020年末的其他非流动负债和一年内到期的非流动负债；2020年下半
年铝价上升影响公司存货和应收账款增加，导致流动资金需求增加，从而增加短期借款98383.09万元。
2021年末、2022年9月末资产负债率较上年末分别增加4.38%、3.19%，主
要原因：2021年、2022年1-9月汽车产销量持续增加，带动公司主要产品产销
1-43量增加，同时主要原材料电解铝和再生铝市场价格持续上涨，公司主要产品销售
单价相应提高，导致公司应收账款和存货占用流动资金增加，2021年末、2022年9月末公司短期借款分别增加133356.23万元、144515.98万元；为满足公司
出口产品营运资金需求、在建工程项目建设资金需求、支付收购合金对价需求，
2021年末、2022年9月末公司长期借款分别增加82962.35万元、34815.50万元，一年内到期的非流动负债分别增加11325.10万元、38525.15万元。
综上，公司资产负债率较高，主要是由于公司重大资产重组收购新天津合金和新河北合金，以及流动资金和工程项目建设资金需求较大，而向银行借款较多所致。
（2）公司与同行业可比上市公司的资产负债率对比情况
报告期各期末，公司与同行业可比上市公司的资产负债率（合并）对比如下：
公司简称2022年9月30日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
今飞凯达68.41%65.95%65.04%76.31%
万丰奥威54.82%55.75%52.99%52.39%
跃岭股份22.75%23.53%24.74%15.24%
迪生力56.77%39.45%23.25%28.34%
顺博合金57.10%53.40%32.96%37.86%
永茂泰39.30%31.20%44.62%45.93%
怡球资源29.44%32.79%36.21%44.76%
深圳新星42.60%34.39%39.19%29.12%
云海金属48.13%46.22%50.38%47.76%
平均数46.59%42.52%41.04%41.97%
立中集团66.46%63.27%58.89%48.96%
注：上表数据根据可比公司公开披露的定期报告、招股说明书等资料中的相关数据计算而得。
报告期内，随着公司生产销售规模的扩张，加之主要原材料价格上涨，公司通过银行借款缓解资金压力，同时由于公司重大资产重组以现金收购新天津合金和新河北合金，导致公司资产负债率高于同行业平均水平。
3、2021年度、2022年1-6月经营活动产生的现金流量净额持续为负的原因
1-44及合理性，2022年1-9月经营活动产生的现金流量净额由负转正。
报告期内，公司将净利润调节为经营活动产生的现金流量净额的情况如下：
单位：万元
项目2022年1-9月2022年1-6月2021年度2020年度2019年度
净利润39991.1427639.1847435.9848325.8467544.92
加：信用减值损失3812.911636.545211.542198.622132.09
资产减值损失-168.59-601.882009.371697.522237.56
固定资产折旧、投资
性房地产折旧、使用26200.7417219.2931653.7629345.0828280.93权资产折旧
无形资产摊销1404.98931.481886.381607.671441.39
长期待摊费用摊销134.0787.21307.53442.40355.70
处置固定资产、无形资产和其他长期资产
18.88-7.55285.99100.84-1705.14的损失（收益以“－”号填列）固定资产报废损失
（收益以“－”号填271.5615.41112.57105.14644.95列）公允价值变动损失
（收益以“－”号填1338.63-935.07764.06-631.23-254.36列）财务费用（收益以
12618.378006.4624470.7718481.6612752.82“－”号填列）投资损失（收益以
167.10-114.23-3518.24-2003.25-5796.86“－”号填列）递延所得税资产减少
（增加以“－”号填-3698.41-2645.49-1777.66-896.73-843.80列）递延所得税负债增加
（减少以“－”号填-3.6029.34-135.27206.94235.02列）存货的减少（增加以-27830.81-34799.62-129284.86-15470.18-14942.52“－”号填列）经营性应收项目的减
少（增加以“－”号填-59505.20-51915.61-123963.48-53727.89-12801.04列）经营性应付项目的增
加（减少以“－”号填14381.44-10963.1951999.496162.60-16065.64列）
1-45项目2022年1-9月2022年1-6月2021年度2020年度2019年度
股份支付费用9952.085404.60---
其他-4616.05-635.36383.27247.563792.47经营活动产生的现金
14469.25-41648.48-92158.8336192.5767008.50
流量净额
2019年度、2020年度、2021年度、2022年1-6月，公司经营活动产生的现
金流量净额分别为67008.50万元、36192.57万元、-92158.83万元、-41648.48万元。2022年1-9月公司经营活动产生的现金流量净额已由负转正，经营活动产生的现金流量净额为14469.25万元。
（1）2021年度、2022年1-6月经营活动产生的现金流量净额为负的原因及合理性
2021年度、2022年1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额为负，与当
期净利润存在一定的差异，主要是受存货、经营性应收项目、经营性应付项目变动的影响，具体情况如下：
*主要原材料价格大幅上涨，公司存货大幅增加，购买商品支付现金增加
2021年度、2022年1-6月，公司存货分别增加129284.86万元、34799.62万元，主要原因：2021年度、2022年1-6月公司主要原材料电解铝采购价格较上年同期分别上涨31.21%、14.47%，原材料价格上涨导致公司存货及购买商品支付现金增加；同时，汽车产销量持续增加带动公司生产销售规模扩大，海运运力紧张导致海运周期延长，因此，公司加大备货量，原材料、库存商品的周转库存数量增加，公司存货和购买商品支付的现金相应增加。
*应收账款和应收票据等经营性应收项目增加
2021年度、2022年1-6月，公司经营性应收项目分别增加123963.48万元、
51915.61万元，主要受销售活动的应收账款、应收票据等相关科目变化，以及采
购活动的预付账款相关科目变化影响。
2021年末、2022年6月末，公司应收账款、应收票据及应收款项融资合计
较上年末分别增加99093.00万元、44831.39万元，增幅分别为30.08%、10.46%，主要原因：2021年度、2022年1-6月，公司铝合金车轮、功能中间合金、铸造
1-46铝合金产品销量增加，同时电解铝、再生铝等主要原材料价格大幅上涨，公司产
品售价联动增长，公司营业收入较上年同期分别增加524208.12万元、138645.44万元，增幅分别为39.14%、16.00%，公司一般给予主要客户1-3个月不等的信用期，导致2021年末、2022年6月末尚未到期的应收账款和应收承兑汇票相应增加。
公司应收款项增幅低于营业收入增幅、应收账款回款状况正常：2021年度、
2022年1-6月，公司应收账款周转天数分别为58天和62天，与2019年度、2020年度的58天、67天相差较小，报告期公司应收账款回收稳定；公司账龄在1年以内的应收账款余额占比分别为99.71%、99.83%、99.85%和99.13%，应收账款账龄主要在3个月以内；截止2022年9月30日，报告期各期末，应收账款期后收回比例分别为99.57%、99.66%、98.45%和92.70%，2022年6月末应收账款期后回款率相对较低主要系回款统计截止时间较短所致，部分应收账款仍在信用期内，公司应收账款期后回款比例较高；公司与汽车整车及零部件企业等下游客户建立了长期、稳定的合作关系，公司应收账款回款状况良好。
2021年末、2022年6月末，公司预付账款较上年末分别增加2955.87万元、
2272.72万元，主要原因：公司向上游供应商采购电解铝等原材料的信用政策大
部分为先付款后发货，在业务规模扩张期，公司预付供应商的原材料采购货款增加，从而购买商品支付现金相应增加。
此外，2021年末其他应收款、其他流动资产较上年末分别增加7094.68万元、6606.83万元，主要原因：2021年公司营业收入大幅增加，公司应收退税款、支付的增值税等相应增加所致。
*经营性应付项目变动
2021年度、2022年1-6月，公司经营性应付项目较上年分别增加51999.49
万元、-10963.19万元，主要受采购活动导致经营性应付账款和应付票据相关科目变化，以及销售活动导致合同负债相关科目变化影响，此外，应付职工薪酬、应交税费、其他应付款等科目对经营性应付项目产生一定影响。
2021年末应付账款、应付票据较上年末分别增加26693.21万元、13863.66
1-47万元，主要原因：由于公司生产、销售、采购规模扩大，原材料价格和海运费上涨，导致应付供应商的材料款、运输费以及开具的应付银行承兑汇票相应增加。
2022年6月末公司应付账款、应付票据较上年末分别减少15842.58万元、
6178.57万元，主要原因：2022年1-6月公司支付供应商货款、兑付到期银行承
兑汇票增加形成。
综上，公司所处汽车零部件行业，根据行业惯例，公司向上游供应商采购电解铝等原材料时大部分是预付货款或现款现货，而产品销售货款又通常需要给予下游主要客户1-3个月不等的信用期，公司销售与采购存在一定的信用期差异，在销售规模大幅扩大时，会导致经营现金净流出较大；2021年度、2022年1-6月，随着主要原材料铝价格居高不下，公司向供应商支付的原料采购款相应增加；
同时，公司主要产品采用原材料价格与加工费相结合的定价方式，主要产品的销售价格随之增长，加之产销量增加，导致应收款项和存货增加，综合影响下2021年度和2022年1-6月经营活动现金大额净流出；公司经营活动产生的现金流量
净额为负是由于公司业务扩张发展的正常变动影响所致，符合公司生产经营实际情况，具有合理性。
（2）公司与同行业可比公司经营活动产生的现金流量净额的对比情况
报告期公司与同行业可比上市公司经营活动产生的现金流量净额对比如下：
单位：万元
公司简称2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
今飞凯达42472.5624940.5723442.8024226.10
万丰奥威95266.5481694.59173578.09136240.21
跃岭股份2809.65-510.6317121.567386.62
迪生力-13629.21-1579.6712806.0810607.11
顺博合金51055.63-96866.66-20715.2116290.80
永茂泰-18541.52-15994.132514.9410092.55
怡球资源85675.2345909.5548089.9484070.06
深圳新星-7516.07-20862.98-29317.65-6543.93
云海金属68376.595686.0652856.1830730.87
平均数33996.602490.7431152.9734788.93
1-48公司简称2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
发行人14469.25-92158.8336192.5767008.50
由上表可见，受主要原材料铝价大幅上涨影响，2021年度同行业可比上市公司经营活动产生的现金流量净额均出现了明显下降趋势，顺博合金、深圳新星、永茂泰、迪生力、跃岭股份的经营活动产生的现金流量净额均不同程度出现了负
数情况；2022年1-9月，同行业可比上市公司经营活动产生的现金流量净额回升，公司经营活动产生的现金流量净额也由负转正，公司经营活动产生的现金流量净额变化趋势与同行业可比上市公司的整体趋势一致。
（3）公司2022年1-9月经营活动产生的现金流量净额由负转正
2022年1-9月，随着主要原材料铝价的趋于稳定，销售过程中逐步回款，公
司经营活动产生的现金流量净额已由负转正，经营活动产生的现金流量净额为
14469.25万元，发行人经营现金流已有明显改善。公司处于快速发展阶段，下游
市场需求旺盛，营业收入保持快速增长，发行人的盈利质量具有确定性，公司经营活动产生的现金流量正常、合理。
（二）发行人是否具备合理的资产负债结构和正常的现金流量水平
根据《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》第21问，“《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》中规定上市公司发行可转债应当具有合理的资产负债结构和正常的现金流量水平，把握原则为：（一）本次发行完成后，累计债券余额不超过最近一期末净资产的50%；（二）发行人向不特定对象发行的公司债及企业债计入累计债券余额。计入权益类科目的债券产品（如永续债），向特定对象发行及在银行间市场发行的债券，以及具有资本补充属性的次级债、二级资本债，不计入累计债券余额。累计债券余额指合并口径的账面余额，净资产指合并口径净资产；（三）上市公司应结合所在行业的特点及自身经营情况，分析说明本次发行规模对资产负债结构的影响及合理性，以及公司是否有足够的现金流来支付公司债券的本息。”截至本回复签署日，公司累计债券余额、现金流量水平符合《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》的规定，具体如下：
1、发行人具备合理的资产负债结构
1-49（1）公司累计债券余额占净资产比例符合要求
截至2022年9月30日，公司合并口径净资产为573862.77万元，本次可转债158000.00万元发行后，公司累计债券余额占2022年9月末公司净资产额的27.53%，未超过50%，公司资产负债结构合理，符合《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》的规定。
（2）除本次发行的可转债外，公司暂无其他可预见的债券融资安排
截至本回复出具日，除本次发行的可转债外，公司暂无其他可预见的向特定对象或不特定对象发行公司债、企业债等债券融资安排。
（3）本次发行规模对资产负债结构的影响及合理性
报告期内，公司资产负债结构如下：
财务指标2022年9月30日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
资产负债率（母公司）20.94%19.76%15.53%6.99%
资产负债率（合并）66.46%63.27%58.89%48.96%
假设以2022年9月30日公司的财务数据以及本次发行规模上限158000.00
万元进行测算，本次发行完成前后，假设其他财务数据无变化且进入转股期后可转债持有人全部选择转股，公司的资产负债率变动情况如下：
单位：万元本次可转债发行后
2022年6月
项目转股前转股后末发行前影响数发行完成后影响数全部转股后
资产总额1710976.54156270.001867246.54156270.001867246.54
负债总额1137113.78132076.931269190.71-1137113.78
资产负债率66.46%1.51%67.97%-5.56%60.90%注：假设发行费用为1730.00万元；假设第1至6年的票面利率（参考2021年9月至
2022 年 9 月评级为“AA-” 可转债的平均票面利率）分别为 0.33%、0.53%、0.97%、1.52%、
2.15%、2.78%；2022年9月20日人民银行公布5年期以上贷款市场报价利率为4.3%；
预计本次可转债募集资金净额将增加资产总额156270.00万元；预计本次可转债负债成
分的公允价值考虑发行费用分摊后为132076.93万元计入应付债券余额；预计本次可转
债权益成分的公允价值考虑发行费用分摊后为24193.07万元。
1-50截至2022年9月末，公司合并资产负债率为66.46%，本次可转债发行完成后，在不考虑其他资产负债因素变动前提下，资产负债率将上升至67.97%，资产负债率仅增加1.51%，总体变动幅度不大，不会对公司的偿债能力造成重大不利影响。如果本次可转债全部转股后，不考虑其他因素，公司的资产负债率将下降至60.90%，资产负债率下降5.56%。根据上述假设条件测算的本次发行后公司资产负债率的变化均处于合理的水平。
2、发行人具备正常的现金流量水平
2019年度、2020年度、2021年度、2022年1-9月，公司经营活动产生的现
金流量净额分别为67008.50万元、36192.57万元、-92158.83万元和14469.25万元。2021年度，公司经营活动产生的现金流量净额为负，主要系本期原材料价格大幅上涨，同时产销量增加导致应收账款和存货增加所致。2022年1-9月公司经营活动产生的现金流量净额已由负转正，发行人经营性现金流已明显改善。公司客户主要为境内外知名大型汽车整车厂及零部件企业等，客户信誉度高、合作历史长、且客户结构较为稳定，公司货款回收确定性较高，应收账款和存货周转正常，经营活动现金流入的持续性较高。公司处于快速发展阶段，下游市场需求旺盛，营业收入保持快速增长，发行人的盈利质量具有确定性，公司有足够的现金流来支付本次可转债的本息（详见本题“（三）结合短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借款等，说明是否有足够的现金流支付本次可转债本息”的回复内容），公司具备正常的现金流量水平。
综上，发行人具备合理的资产负债结构和正常的现金流量水平，符合《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》的相关规定。
（三）结合短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借款等，说明是否有足够的现金流支付本次可转债本息。
公司整体偿债能力较强，具有足够的现金流支付本次可转债本息，且可转换公司债券带有股票期权的特性，在一定条件下可以在未来转换为公司股票，同时，可转换公司债券票面利率相对较低，每年支付的利息金额较小，因此不会给公司带来较大的还本付息压力。公司将根据本次可转债本息未来到期支付安排合理调度分配资金，保证按期支付到期利息和本金，不存在明显的偿债风险。
1-511、利息偿付能力
公司本次拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过158000万元，假设本次可转债存续期内及到期时均不转股，根据2021年9月至2022年9 月 A 股上市公司发行的 6 年期评级为“AA-”的可转换公司债券平均利率情况，
测算本次可转债存续期内需支付的利息；2022年1-9月公司利息支出为20426.61万元，假设未来6年内公司短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借款等有息负债的利息支出按27235.48万元（2022年1-9月利息费用20426.61万元/9*12的年化数）进行预计；公司利息偿付能力如下：
单位：万元
项目第1年第2年第3年第4年第5年第6年可转债市场票面
0.33%0.53%0.97%1.52%2.15%2.78%
利率平均数本次可转债预计
529.12837.771528.562395.723393.334390.93
利息支出
预计借款利息支出27235.4827235.4827235.4827235.4827235.4827235.48
利息支出合计27764.6028073.2528764.0429631.2030628.8131626.41
EBITDA 利息保
4.444.394.294.164.033.90
障倍数扣除股份支付后
EBITDA 利息保 4.92 4.87 4.75 4.61 4.46 4.32障倍数
注 1：EBITDA 利息保障倍数=息税折旧摊销前利润÷利息支出，其中，公司假设本次可转债存续期内息税折旧摊销前利润均为123373.81万元=2022年1-9月息税折旧摊销前
利润92530.36万元/9*12，不考虑本次募投项目实现的效益。
注 2：扣除股份支付后 EBITDA 利息保障倍数=扣除股份支付后息税折旧摊销前利润÷
利息支出，其中，公司假设本次可转债存续期内扣除股份支付后息税折旧摊销前利润均为136643.25万元=（2022年1-9月息税折旧摊销前利润92530.36万元+股份支付费用9952.08万元）/9*12，不考虑本次募投项目实现的效益。
根据上表测算，公司本次发行的可转债存续期内各年需偿付利息的金额相对较低，公司的息税折旧摊销前利润能够较好地覆盖公司本次可转债及借款利息支出，利息偿付能力较强。未来随着公司前次募投项目的达产、本次募投项目的逐步实施对公司经营活动现金流和多渠道融资能力的积极提升作用，公司有望进一步提升市场竞争力及盈利能力，公司利息偿付能力也有望进一步提高，因此公司
1-52对本次可转债的利息偿付能力相对较强。
2019年度、2020年度以及2021年度，公司归属于母公司所有者的净利润分
别为59737.08万元、43256.18万元以及45004.09万元，平均可分配利润为
49332.45万元，远高于本次可转债预计年均利息支出金额2179.24万元，以及
最高利息支出4390.93万元。因此，公司本次向不特定对象发行可转债拟募集资金总额不超过人民币158000万元，参考2021年9月至2022年9月期间向不特定对象发行可转债的利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。
2、到期本息偿付能力
假设本次可转债存续期内及到期时债券持有人均不转股，存续期内也不存在赎回、回售的相关情形，则本次可转债到期时公司需偿付本金158000.00万元；
同时，根据上表测算，预计6年累计支付的本次可转债存续期利息总额13075.42万元，本次可转债本金及预计6年利息合计为171075.42万元。截至2022年9月末，公司短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借款余额合计为880202.58万元；同时，根据上表测算，预计6年现有借款利息支出累计163412.90万元，现有短期和长期借款、一年内到期的非流动负债与预计6年现有借款利息支出合
计为1043615.48万元。公司具备对本次可转债和现有借款的本金及利息偿付能力，具体情况如下：
单位：万元项目金额计算公式
（1）2022 年 1-9 月扣除股份支付后息税折旧摊销前利润 102482.43 A
（2）预计可转债存续期6年内现有业务扣除股份支付后
819859.47 B=(A/9)*12*6
息税折旧摊销前利润累计
（3）截至 2022 年 9 月末货币资金余额 268058.76 C
（4）截至2022年9月末交易性金融资产和一年内到期的
69555.04 D
定期存款余额
（5）现有资金与现有业务预计6年扣除股份支付后息税
1157473.27 E=B+C+D
折旧摊销前利润合计
（6）预计可转债存续期内本次募投项目投产后息税折旧
282592.00 F
摊销前利润累计
1-53项目金额计算公式
（7）现有资金和现有业务预计6年扣除股份支付后息税
折旧摊销前利润与本次募投项目投产后息税折旧摊销前 1440065.27 G=E+F利润的合计
（8）本次可转债本金及利息合计 171075.42 H
（9）截至2022年9月末短期借款、一年内到期的非流动
880202.58 I
负债、长期借款余额合计
（10）预计 6 年现有借款利息支出累计 163412.90 J
（11）现有短期和长期借款、一年内到期的非流动负债与
1043615.48 K=I+J
预计6年现有借款利息支出合计
（12）本次可转债本金和预计6年利息与现有借款本金及
1214690.90 L=H+K
6年利息合计
（13）现有资金、现有业务和本次募投项目扣除股份支付
后息税折旧摊销前利润的合计覆盖本次可转债本息的比 841.77% M=G/H率
（14）现有资金、现有业务和本次募投项目扣除股份支付
后息税折旧摊销前利润的合计覆盖本次可转债及现有借 118.55% N=G/L款本息的比率
注：2022年1-9月，公司在管理费用中确认股份支付费用9952.08万元，该股份支付费用减少净利润但不流出现金，公司息税折旧摊销前利润扣除股份支付费用后为公司盈利正常流入的现金；假设公司本次可转债存续期6年内现有业务息税折旧摊销前利润保持2022年
1-9月的水平。
从上表可知，公司预计可转债存续期6年内，现有资金、现有业务及本次募投项目扣除股份支付后息税折旧摊销前利润的合计为1440065.27万元，而本次可转债存续期内本息合计为171075.42万元，覆盖比率为841.77%，公司具有较强的可转债本息偿付能力。
如果考虑到公司现有借款情况，现有资金、现有业务和本次募投项目扣除股份支付后息税折旧摊销前利润的合计覆盖本次可转债及现有借款本息的比率为
118.55%，亦具备本息偿付能力。
综上，扣除股份支付后息税折旧摊销前利润是发行人未来经营活动流入现金的主要来源，发行人未来有足够的现金流入支付本次可转债及到期借款本息，发行人符合《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》的相关规定。
1-54三、自本次发行相关董事会前六个月至今，发行人已实施或拟实施的财务性
投资的具体情况，未将京保基金部分对外投资认定为财务性投资的依据。
（一）财务性投资的定义
根据《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》，财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；
以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的
金融产品；非金融企业投资金融业务等。围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
（二）自本次发行相关董事会前六个月至今，发行人已实施或拟实施的财务
性投资的具体情况，未将京保基金部分对外投资认定为财务性投资的依据。
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的首次董事会决议日为2022年7月29日，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今（即本审核问询函回复签署日），发行人不存在已实施或拟实施的财务性投资的情况，具体如下：
1、公司不存在类金融、委托贷款、投资财务公司和金融业务的情况
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在类金融业务、委托贷款、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资、非金融企业投资金融
业务等情形，且未来亦不存在实施类金融、委托贷款、投资财务公司和金融业务的相关计划。
2、公司不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形。
截至2022年9月30日，公司交易性金融资产情况如下：
单位：万元项目2022年9月30日是否属于财务性投资以公允价值计量且其变动计入当期
54381.14否
损益的金融资产
其中：银行理财产品54381.14否
1-55项目2022年9月30日是否属于财务性投资
合计54381.14
截至2022年9月30日，发行人以自有资金购入的银行理财产品情况如下：
单位：万元公司名称银行名称产品类型金额资金来源起始日期终止日期利率蕴通财富定期型结
保定车轮交通银行15000.00自有资金2022-3-112023-3-103.40%构性存款364天蕴通财富定期型结
保定车轮交通银行5000.00自有资金2022-6-102023-3-72.71%构性存款270天中国工商银行挂钩汇率区间累计型法
保定车轮工商银行人人民币结构性存10000.00自有资金2022-6-282022-12-293.20%
款产品-专户型2022年第 232 期 N 款
“龙智赢”运营平台资
山东立中建设银行5.06自有资金2022/9/262022/10/111.87%产管理活期，预添利小微型理财产计2022年山东立中兴业银行1900.00自有资金2022/9/302.09%品12月31日前赎回
保定隆达交通银行结构性存款11000.00自有资金2022-3-112023-3-103.40%
保定隆达交通银行结构性存款8000.00自有资金2022-5-162023-5-162.95%
天津物易宝招商银行固定收益类500.00自有资金2022.09.302022/10/131.88%
江苏物易宝 浙商银行 升鑫赢 B-1 2200.00 自有资金 2022.09.29 2022/10/17 2.38%
理财利息776.08
合计54381.14
公司以自有资金购买的银行理财产品期限均不超过1年，公司购买上述理财产品主要为对暂时闲置资金进行现金管理形成，上述理财产品的预期年化收益率不超过3.60%，收益率较低，流动性好，投资风险较小，不属于购买收益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资。
3、公司投资产业基金、并购基金情况
截至2022年9月30日，公司长期股权投资情况如下：
单位：万元
1-56被投资单位名称2022年9月30日持股比例是否属于财务性投资
石家庄高新区京保股权投其中财务性投资
6478.9445.00%
资基金中心（有限合伙）5748.87万元广东隆达丽山轻金属制品
1725.2335.00%否
有限公司中汽协车轮质量监督检验
418.1338.00%否
中心有限公司河北光束激光科技有限公
976.3333.40%否
司艾托奥汽车部品组装（长
1625.0949.00%否
沙）有限公司其中财务性投资
合计11223.72
5748.87万元
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司拟投资的产业基金、并购基金情况如下：
单位：万元是否属被投资合伙人认缴实缴出资于单位名合伙人名称类别出资额出资额比例财务性称投资保定高普通合伙天津四通股
新区产人、执行权投资基金
250.000.000.50%否
发立中事务合伙管理有限公股权投人司资基金立中四通轻有限合伙
中心（有合金集团股9500.000.0019.00%否人限合伙）份有限公司
合计9750.000.0019.50%否
公司已投资或拟投资的长期股权投资（产业基金、并购基金）具体情况如下：
（1）石家庄高新区京保股权投资基金中心（有限合伙）
京保基金对外投资情况如下：
单位：万元京保基金2022年9月30日是否属于财投资单位名称持股比例归属公司投资余额务性投资
北京创璞科技有限公司14.29%328.51是
河北合佳医药科技集团股份有限公司2.43%697.50是
国信优易数据股份有限公司1.22%1459.94是
1-57京保基金2022年9月30日是否属于财
投资单位名称持股比例归属公司投资余额务性投资
城兴设计集团股份有限公司1.96%395.22是
唐县汇银木业有限公司7.69%2085.60是
安徽新中新华科电子有限公司0.88%521.40是
成都菲斯特科技有限公司0.45%260.70是
保定中创燕园半导体科技有限公司2.34%625.68否
合计6374.55
其中：财务性投资金额5748.87
截至2022年9月30日，京保基金对外投资中除了保定中创燕园半导体科技有限公司（以下简称“中创燕园”）625.68万元外，公司对其他单位的投资均属于财务性投资，京保基金对外投资中归属公司投资余额5748.87万元为财务性投资，公司上述投资时间均为2021年及以前，均为本次发行相关董事会决议日
（2022年7月29日）前六个月之前的投资。根据京保基金合伙协议，自其成立
之日（2018年10月11日）起第1-3年为投资期，对外投资项目在2021年前的
投资期内全部完成，此后不再进行对外投资。
发行人未将京保基金部分对外投资（即中创燕园）认定为财务性投资的依据
如下：
保定中创燕园半导体科技有限公司是从事第三代半导体关键材料技术及应
用的高科技企业，主营业务为新型图形衬底及衬底复活、高散热氮化铝陶瓷基板等，主要用于芯片、集成电路、晶体管等的基板。2022年7月，公司与中创燕园签订《战略合作协议书》。鉴于公司研发的硅铝弥散复合新材料具有高热导率，低密度及与芯片材料良好的热膨胀匹配性，符合电子封装材料的发展趋势，并已经逐步在取代常用的一些封装材料。中创燕园在复合型图形化蓝宝石衬底、氮化铝陶瓷基板、氮化铝复合多晶衬底等领域具有强大的研发能力。双方在传统汽车及新能源汽车、电器等终端市场应用领域有协同发展合作需求。基于此，立中集团与中创燕园签署战略合作协议，结成战略合作伙伴关系，旨在充分发挥各自优势，构建优势互补、互利共赢、长期稳定的合作与发展新格局。在坚持市场化的原则下，双方约定：双方适时开展围绕 LED 芯片、功率芯片等与芯片相关新材料的合作研发；鉴于双方在终端客户方面具有协同性，双方根据各自的优势资源，协同开发和维护客户，互相促进业务发展。
1-58公司本次募集资金投资的“免热处理、高导热、高导电材料研发中心项目”，
其中包括对硅铝弥散复合新材料的研发，旨在打破国外技术垄断，实现关键材料进口替代，提高国际竞争力，既是保障国家战略安全的需要，也是实现新型铝合金材料产业跨越式发展目标的当务之急。硅铝弥散复合新材料产品优势：*低的热膨胀系数：能与 Si、GaAs 芯片相匹配，以免工作时两者因热膨胀系数差异产生热应力而使芯片受损；*导热性能好：能及时将半导体工作产生的大量热量散发出去，保护芯片不因温度过高而失效，是一般可伐合金封装材料（铁镍合金）的7倍；*气密性好：能抵御高温、高湿、腐蚀、辐射等有害环境对电子器件
的影响；*强度和刚度高：对芯片起到支撑和保护的作用；*良好的加工成形
和焊接性能，以便于加工成各种复杂的形状和封装；*性能可靠，成本低廉；*应用于电子器件中的电子封装材料的密度要求尽可能的小，以减轻器件的重量，重量只有可伐合金材料的1/3。
根据证监会《再融资业务若干问题解答》中关于财务性投资的解答，“围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。”公司与中创燕园的战略合作协议正在履行中，该投资与公司本次募集资金投资的“免热处理、高导热、高导电材料研发中心项目”中的硅铝弥散复合新材料的
研发业务相关，属于围绕产业链下游以获取技术或渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。
（2）广东隆达丽山轻金属制品有限公司
公司子公司广东隆达铝业有限公司持有隆达丽山35%的股权，公司实际控制人之一臧立根担任隆达丽山董事长、法定代表人，子公司保定隆达总经理杜永立担任隆达丽山监事。隆达丽山主要从事公共场所轻量化公共座椅的设计研发、生产和市场销售。子公司广东隆达向隆达丽山销售铸造铝合金产品用于其生产课桌椅、等候椅等各类公共座椅产品，广东隆达并向隆达丽山提供房产租赁及水电。
2022年1-9月、2021年度、2020年度、2019年度，关联销售金额分别为2125.57
万元、598.24万元、1977.68万元、2074.95万元。该投资与公司铸造铝合金业
1-59务密切相关，不属于财务性投资。
（3）中汽协车轮质量监督检验中心有限公司公司子公司秦皇岛开发区美铝合金有限公司持有中汽协车轮质量监督检验
中心有限公司38%的股权。秦皇岛中汽协是专门从事车轮监督检测的第三方检验机构。公司委托中汽协车轮检验中心对铝合金车轮产品进行检测试验，2022年
1-9月、2021年度、2020年度，关联采购金额分别为10.19万元、26.23万元、
18.49万元。该投资与公司铝合金车轮业务密切相关，不属于财务性投资。
（4）河北光束激光科技有限公司公司子公司保定市立中车轮制造有限公司持有河北光束激光科技有限公司
33.40%股权。河北光束主要从事激光熔覆设备及激光熔覆加工服务，河北光束为
立中集团车轮铝铸模具提供专业的激光熔覆加工服务，2022年1-9月，公司关联采购金额为29.01万元。该投资与公司铝合金车轮生产业务密切相关，不属于财务性投资。
（5）艾托奥汽车部品组装（长沙）有限公司
公司子公司保定车轮原持有艾托奥汽车部品组装（长沙）有限公司62%的股权；2022年5月，长沙艾托奥增加注册资本875.5102万元，全部由新股东长沙瑞智汽车零部件有限公司出资，本次增资完成后，保定车轮持有长沙艾托奥的股权比例变更为49%，立中集团不再将长沙艾托奥纳入合并范围；公司委派臧立根、臧永和担任长沙艾托奥董事，委派胡晓亮担任长沙艾托奥监事；长沙艾托奥主要从事汽车车轮、轮胎及汽车零配件的组装；该投资与公司铝合金车轮销售业务密切相关，不属于财务性投资。
（6）保定高新区产发立中股权投资基金中心（有限合伙）
保定高新区产发立中股权投资基金中心（有限合伙）（简称“产发立中基金”）
于2022年11月1日注册成立，执行事务合伙人为发行人全资子公司天津四通股权投资基金管理有限公司（委派代表：臧永兴），截至本回复出具日，产发立中基金合伙人认缴出资总额5亿元，具体情况如下：
单位：万元
1-60合伙人出资认缴实缴出资
合伙人名称缴付期限类别方式出资额出资额比例
普通合伙人、天津四通股权投
执行事务合伙资基金管理有限货币250.000.000.50%2029-10-31人公司立中四通轻合金
有限合伙人集团股份有限公货币9500.000.0019.00%2029-10-31司保定高新区创业
有限合伙人货币25000.000.0050.00%2029-10-31投资有限公司保定市产业引导
有限合伙人发展集团有限公货币15000.000.0030.00%2029-10-31司
普通合伙人、北京金坛资本管
货币250.000.000.50%2029-10-31基金管理人理有限公司
合计货币50000.000.00100.00%
产发立中基金其他有限合伙人的实际控制人：保定高新区创业投资有限公司的实际控制人为保定市人民政府国有资产监督管理委员会；保定市财政局持有保
定市产业引导发展集团有限公司100%的股权。
公司与保定市政府投资平台合作成立产发立中基金，旨在通过“政府资金+上市公司”模式，有效整合资本与产业资源，扶持域内产业发展，招引外部企业落地，助力建设具有地方特色的创新型产业高地。产发立中基金将围绕立中集团的主营业务及战略发展方向进行投资，将投向具有在产业方向、技术、原材料或渠道、管理或商业模式等方面具有综合优势并与立中集团具备产业协同的成长型企业。
2022年11月7日，产发立中基金普通合伙人天津四通、金坛资本出具《承诺函》，承诺：产发立中基金将围绕立中集团的汽车产业链上下游进行投资，主要投向汽车、新能源、新材料等产业板块，重点关注汽车产业链、新能源、新材料等促进能源结构调整、生态环境改善和产业转型升级相关的符合保定市产业发展规划方向的项目。产发立中基金未来投资的主要方向为能与立中集团主营业务形成战略合作或与立中集团发展战略形成协同效应的股权投资项目。普通合伙人对以上承诺的真实性负责，并自愿接受有关部门的约束与监督。
截至本回复出具日，发行人合计认缴产发立中基金出资9750.00万元，尚未
1-61实缴出资，发行人将按照产发立中基金的项目投资进度以自有资金出资，目前产
发立中基金尚无通过投资决策委员会的投资项目。
产发立中基金将围绕立中集团的汽车产业链上下游进行投资，主要投向能与立中集团主营业务形成战略合作或与立中集团发展战略形成协同效应的股权投资项目，因此，发行人对产发立中基金的投资，不属于财务性投资。
4、拆借资金情况
公司其他应收款情况如下：
单位：万元是否属于财
款项性质2022年9月30日其中：拆借资金务性投资
应收股权处置款5770.61否
押金及保证金454.53否
往来款项及备用金2739.772465.00否
应收退税款16198.95否
期货保证金818.92否
坏账准备-3582.35-123.25否
合计22400.422341.75
2022年3月公司子公司山东立中新能源材料有限公司与金乡县金源资产管
理有限公司签订借款合同，立中新能源向金乡县金源资产管理有限公司借款
2465.00万元，借款期限2022年4月1日至2022年12月25日，借款利率为月
利率0.3%；金乡县金源资产管理有限公司的实际控制人为金乡县国有资产监督管理局，为金乡县金源国有资本运营有限公司的全资子公司；立中新能源向金乡县金源资产管理有限公司提供的借款专项用于“山东立中新能源锂电新材料项目”
购买土地指标相关支出，并非以获取利息收益为目的，不属于财务性投资。
5、公司其他财务报表科目不涉及财务性投资情况
（1）一年内到期的非流动资产
单位：万元项目2022年9月30日是否属于财务性投资
一年内到期的定期存款15173.90否
合计15173.90
1-62（2）其他流动资产
单位：万元项目2022年9月30日是否属于财务性投资
增值税借方余额重分类22067.22否
预交或多交企业所得税105.42否
预缴其他税款16.70否
合计22189.35
（3）其他非流动资产
单位：万元项目2022年9月30日是否属于财务性投资
预付工程款3660.26否
预付设备款28965.12否
预付土地款3617.20否
预付其他长期资产款1301.28否
合计37543.86
综上所述，截至2022年9月30日，公司已持有的财务性投资共计5748.87万元，占2022年9月30日公司合并报表归属于母公司净资产553561.89万元的比例为1.04%，未超过30%。本次发行相关董事会决议日（2022年7月29日）前六个月起至本回复出具日，公司不存在已实施或拟实施的财务性投资及类金融业务，不涉及应从本次募集资金总额中扣除的财务性投资。因此，公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资，符合《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》有关财务性投资的要求。
四、请发行人补充披露（1）（2）相关风险
（一）发行人补充披露（1）相关风险
发行人已在募集说明书“重大事项提示”之“五、特别风险提示”之“（二）经营风险”，以及“第三节风险因素”之“二、经营风险”中补充披露如下风险：
“1、原材料价格波动风险公司生产经营所需的主要原材料为电解铝和再生铝，报告期内占营业成本的比例约为70%左右。电解铝价格主要参照上海有色网和长江有色金属网、上海期货交易所、伦敦金属交易所等市场价格确定，再生铝的价格与电解铝的价格具有
1-63较高的相关性，根据再生铝所含金属量和回收率协商定价。
公司铝合金产品的销售价格与主要原材料的采购价格均与金属市场价格联动，公司产品价格采用原材料价格与加工费相结合的定价方式，在一定程度上可有效降低原材料价格波动带来的风险，原材料价格的波动不会对公司的产品销量产生显著影响。但是电解铝价格上涨，将导致公司原材料及产品价格上涨，使公司的原材料及产成品占用更多的流动资金，增加公司流动资金压力。2021年以来，受新冠肺炎疫情、国际政治经济形势、市场供求、市场预期等多重因素影响，铝等主要原材料的市场价格整体呈现连续上涨态势，目前仍维持在高位水平，且未来存在大幅波动的可能性。在铝价联动下，将原材料价格上涨带来的成本增加通过产品售价提高进行传导。基于“原材料价格+加工费”的定价模式，公司产品主要赚取一定的加工费，原材料价格变动对销售价格及毛利率产生一定的影响，如公司不能将原材料价格的变动完全和及时地传导，则会对公司的加工费水平及毛利率等造成一定的影响。公司出口产品的销售价格主要以伦敦金属交易所LME 铝锭价为基础进行协商定价，以 LME 铝价加上加工费的形式进行结算。出口业务中，如 LME 铝价低于长江有色 A00 铝价，则会形成价格倒挂，对公司的业绩造成不利影响。公司产品与原材料的价格波动幅度及波动时间存在差异，因此，如果未来铝、硅等金属价格波动幅度较大，将可能对公司的销售收入和盈利水平造成较大的波动。”发行人已在募集说明书“重大事项提示”之“五、特别风险提示”之“（四）财务风险”，以及“第三节风险因素”之“四、财务风险”中补充披露如下风险：
“2、毛利率波动的风险
2019年度、2020年度、2021年度和2022年1-9月，公司主营业务毛利率
分别为11.71%（扣除运费后）、10.73%、9.46%和9.35%，出现一定程度的下降。
原材料价格上涨、国内外铝价差波动、汇率波动、海运费上涨等因素导致发行人的毛利率存在波动的情形。未来影响公司毛利率的主要因素发生不确定性的变化，公司面临毛利率波动风险。”
（二）发行人补充披露（2）相关风险
发行人已在募集说明书“重大事项提示”之“五、特别风险提示”之“（四）财务
1-64风险”，以及“第三节风险因素”之“四、财务风险”中补充披露如下风险：“5、经营活动产生的现金流量净额波动的风险
2019年度、2020年度、2021年度和2022年1-9月，公司经营活动产生的现
金流量净额分别为67008.50万元、36192.57万元、-92158.83万元和14469.25万元，波动较大，且2021年度负数金额较大。公司经营活动产生的现金流量净额受原材料价格变动、经营业绩、公司与客户和供应商信用政策及结算方式、存
货规模变动、应收款项回收及应付款项支付变化等影响，公司未来存在经营活动产生的现金流量净额波动的风险。
虽然公司通过加强应收账款回款和存货周转管理、科学合理地调度资金等
措施改善经营活动现金流量，但随着公司业务规模的扩张和原材料及产成品价格的波动，仍会存在经营活动现金流较低的风险。公司日常生产经营需要一定的营运资金，若公司客户不能按时回款，存货周转不佳，则公司的经营活动现金流净额将存在进一步下降乃至持续为负数的风险，对公司经营稳定性及偿债能力造成不利影响。
6、资产负债率较高的风险
2019年末、2020年末、2021年末和2022年9月末，公司合并资产负债率
分别为48.96%、58.89%、63.27%和66.46%，呈逐年上升趋势，且处于较高水平。报告期内，公司重大资产重组以分期支付现金方式收购新天津合金和新河北合金，公司处于快速发展阶段，营运资金需求和工程项目建设资金需求较大且不断增长，公司通过银行借款等债务融资方式，导致负债规模增大。随着公司经营规模不断扩大及资金需求的增加，公司负债规模预计将保持增长趋势。公司银行资信状况良好，长期以来与主要贷款银行形成了良好的合作关系，取得了较高的银行授信额度，同时公司积极通过发行可转债等方式融资满足长期资金需求。但若宏观经济形势发生不利变化或者信贷紧缩，公司在归还到期贷款后有可能无法取得新的贷款，或因触发贷款及授信中约定的相关条款导致贷款被抽划，将导致公司运营或项目投入面临较大的资金压力，进而导致公司出现一定的偿债风险。
1-65五、保荐人和会计师核查程序及意见
（一）保荐人和会计师核查程序
1、查阅发行人报告期内的销售明细表、定期报告，并对毛利率的变动因素
进行了分析；查阅报告期内国内外铝价走势、报告期内人民币兑美元汇率情况、
报告期内人民币对欧元汇率情况、出口集装箱运价指数等数据；查阅同行业可比
上市公司的年报、半年报，了解同行业可比公司的报告期内毛利率相关信息，并将相关数据、信息与发行人相关数据、信息进行对比分析；对相关人员进行访谈，了解发行人报告期内的市场发展趋势、定价模式等，分析发行人各类型产品毛利率情况及变动原因，分析发行人毛利率是否存在继续下滑的风险；了解原材料备货周期、生产周期、价格波动情况等，分析原材料价格波动对发行人经营业绩的影响，并对铝价格波动对报告期内毛利率的影响进行敏感性分析测算。
2、查阅发行人报告期内的定期报告、财务报表、公告文件等资料，取得发
行人会计科目的明细账；访谈发行人财务负责人，对发行人资产负债率较高、经营活动产生的现金流量净额为负的原因及合理性，以及发行人是否有足够的现金流支付本次可转债及到期借款本息进行了解并进行核查；查阅世界汽车组织（OICA）和根据中国汽车工业协会公布的数据，了解发行人所处行业发展情况；
查阅工商银行的并购贷款、以及其他大额短期和长期借款合同；查阅发行人重大
资产重组文件；将发行人与同行业可比上市公司的资产负债率、经营现金流情况
进行对比分析；查阅主要客户和供应商的合同及明细表，核查信用政策、结算方式及价格情况；查阅本次募投项目可行性研究报告等资料；获取发行人对本次可转债和现有借款的本金及利息偿付能力的说明。
3、查阅发行人董事会决议日前六个月至本回复出具之日，发行人理财产品
的购买明细、相关理财产品的协议等资料；对发行人理财产品、对外投资等情况
以及相关投资是否属于财务性投资（包括类金融业务）进行核查；查阅京保基金
和产发立中基金的合伙协议、投资或股权转让协议、战略合作协议书、研发中心
项目可行性研究报告、产发立中基金普通合伙人出具的承诺函等资料；查阅购买
土地指标相关借款合同等资料；获取发行人及其控股企业的营业执照等，核实其经营范围是否包括金融活动或类金融业务；获取发行人出具的关于财务性投资的说明；访谈发行人财务负责人，了解发行人是否存在已实施或拟实施的财务性投
1-66资，了解投资产业基金的投资背景、投资目的、投资期限、业务协同、投资对象
的对外投资情况等。
（二）保荐人和会计师核查意见经核查，保荐人、会计师认为：
1、报告期内，发行人主营业务毛利率持续下降，主要受市场需求变动、定
价模式、原材料价格上涨、国内外铝价倒挂、汇率波动、海运费上涨等因素的影响，与同行业可比公司毛利率变化趋势基本一致；随着下游市场需求好转、铝价回调并趋于稳定、国内外铝价正挂、人民币贬值、海运费下降，不利因素逐渐消除，发行人主营业务毛利率将有所改善；基于“原材料价格+加工费”的定价模式，发行人产品主要赚取一定的加工费，原材料价格变动对销售价格及毛利率产生一定的影响；报告期发行人各类产品毛利率变动原因符合实际情况，具备合理性。
2、发行人资产负债率较高，主要是由于发行人重大资产重组收购新天津合
金和新河北合金，以及流动资金和工程项目建设资金需求较大，而向银行借款较多所致；本次可转债158000.00万元发行后，发行人累计债券余额占2022年9月末净资产额的27.53%，未超过50%，发行人资产负债结构合理；2021年度发行人经营活动产生的现金流量净额为负，主要系原材料价格大幅上涨的同时产销量增加导致应收账款和存货增加所致，2022年1-9月发行人经营活动产生的现金流量净额已由负转正，发行人经营性现金流已明显改善，发行人应收账款和存货周转正常，经营活动现金流入的持续性较高，发行人具备正常的现金流量水平；
发行人总体盈利能力和偿债能力较强，发行人未来有足够的现金流入支付本次可转债及到期借款本息，发行人符合《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》的相关规定。
3、截至2022年9月30日，发行人已持有的财务性投资共计5748.87万元，
占2022年9月30日发行人合并报表归属于母公司净资产553561.89万元的比
例为1.04%，未超过30%；发行人通过京保基金对中创燕园的投资与发行人业务相关，不属于财务性投资；发行人拟投资的产发立中基金，主要投向能与立中集团主营业务形成战略合作或与立中集团发展战略形成协同效应的股权投资项目，不属于财务性投资；本次发行相关董事会决议日（2022年7月29日）前六个月
1-67起至本回复出具日，发行人不存在已实施或拟实施的财务性投资及类金融业务，
不涉及应从本次募集资金总额中扣除的财务性投资；发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资，符合《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》有关财务性投资的要求。
问题三
3、本次募投项目包括山东立中新能源锂电新材料项目（一期）（以下简称项
目一）、墨西哥立中年产360万只超轻量化铝合金车轮项目（以下简称项目二）、
免热处理、高导热、高导电材料研发中心项目和补充流动资金。项目一建成后将新增年产1万吨六氟磷酸锂和2.4万吨无机氟酸及氟盐产能，其中无机氟化盐产品属于发行人现有产品关键原料。根据申报文件，最近一年六氟磷酸锂的最高价达到59万元/吨，最低价为24万元/吨。项目一尚有150亩用地未取得土地使用权。项目一实施主体为发行人控股子公司山东立中新能源材料有限公司（以下简称立中新能源），募集资金将以借款形式投入，实施主体其他股东不提供同比例增资或借款。项目二达产后将新增年产360万只超轻量化铝合金车轮产能。发行人2019年发行股份购买资产并募集配套资金的募投项目包括年产400万只轻量
化铸旋铝合金车轮项目，2021年发行股份购买资产并募集配套资金的募投项目包括新型轻量化铝合金材料制造项目，截至目前尚未达产。项目二达产后预计平均毛利率为17.94%，高于发行人现有业务毛利率和同行业可比公司平均毛利率。
请发行人补充说明：（1）项目一是否涉及新产品、新业务，是否属于投向主营业务，发行人是否具备生产六氟磷酸锂的资质、技术储备和量产能力，并结合行业发展趋势、市场规模、竞争格局、行业壁垒、自制和外购无机氟化盐原料的
成本差异等，说明发行人实施项目一的必要性和可行性；（2）公司向项目一的实施主体提供借款的主要条款，其他股东不提供同比例增资或者借款的原因及合理性，发行人的资金投入是否与其权利义务相匹配，是否存在可能损害上市公司利益的情形；（3）项目一相关土地使用权取得进展，是否存在法律障碍，若不能取得是否有替代措施；（4）项目二与前次募投项目的区别与联系，结合业务开展及客户分布情况、市场需求等说明在前次募投项目尚未达产情况下再次建设的必要性，是否涉及重复建设；（5）项目二的境内审批是否全部取得，本次对外投
1-68资项目是否符合国家法律法规政策的规定；（6）结合发行人产能规模、目标客户、市场地位、在手订单或意向性订单等，分别说明项目一和项目二新增产能规模合理性和产能消化措施，是否存在较大产能闲置风险；（7）项目一产品定价依据和项目效益具体测算过程，并结合市场价格走势、现有产品及同行业上市公司同类产品情况等，说明项目一效益测算的合理性谨慎性；结合项目二产品结构及售价情况、运输费用等关键参数、现有产品及同行业上市公司同类产品情况等，进一步说明项目二效益测算是否合理、谨慎；（8）量化分析本次募投项目新增折旧摊销对发行人经营业绩的影响。
请发行人补充披露（1）（3）（6）（7）（8）相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请发行人律师核查（1）（3）（5）并发表明确意见，请会计师核查（6）（7）（8）并发表明确意见。
回复：
一、项目一是否涉及新产品、新业务，是否属于投向主营业务，发行人是否
具备生产六氟磷酸锂的资质、技术储备和量产能力，并结合行业发展趋势、市场规模、竞争格局、行业壁垒、自制和外购无机氟化盐原料的成本差异等，说明发行人实施项目一的必要性和可行性。
（一）项目一涉及新产品、新业务，主要围绕公司主营业务开展
公司现有主营业务包括功能中间合金新材料、再生铸造铝合金材料和铝合金
车轮产品三大业务板块，所属行业为汽车零部件制造行业，下游客户主要为汽车零部件及整车制造企业。山东立中新能源锂电新材料项目（一期）产品为六氟磷酸锂和氟化盐，与现有业务产品差异较大，故本项目涉及新产品、新业务。本项目投入围绕公司主营业务开展，符合公司业务发展战略。
1-69在当前我国提出“双碳”目标、推进能源革命战略背景下，公司各板块客户结
构逐步向新能源领域倾斜，客户端新能源属性逐渐增强，公司结合发展战略、客户需求以及行业未来发展方向，通过本项目的实施推动公司在新能源汽车锂电池材料方面的市场布局，一方面能够利用公司新能源汽车客户的资源和渠道，丰富公司在新能源汽车产业链上的产品种类；另一方面本项目产生的副产品氢氟酸通
过中和置换，能够合成功能中间合金的关键原料无机氟化盐产品，从而能够有效保障公司产品质量的稳定性，与公司现有业务具有较强的协同效应。
（二）发行人具备生产六氟磷酸锂的资质、技术储备和量产能力
1、生产资质
本项目生产的产品为六氟磷酸锂及氟化盐，涉及危险化学品，国家对危险化学品的生产、储存、使用、运输和废弃物处置等环节都制定了相关法律法规，并通过应急管理、市场监管、交通运输、生态环境等相关部门进行监管。本项目的部分产品涉及《危险化学品目录（2015版）》中规定的危险化学品，项目建成后需按规定申请办理《危险化学品安全生产许可证》。
截至本回复出具之日，本项目已在山东省投资项目在线审批监管平台完成备案（项目代码：2109-370800-04-01-470690），取得了济宁市生态环境局金乡县分局出具的环境影响评价批复（济环审（金乡）[2022]4号），取得了济宁市应急管理局出具的《危险化学品建设项目安全审查意见书》（济应急危化项目审字[2021]0086号），取得了山东省发展和改革委员会出具的《山东省发展和改革委员会关于山东立中新能源材料有限公司新能源锂电新材料项目节能报告的审查意见》（鲁发改政务[2021]149号）。目前，本项目尚处于建设阶段，项目建成后
1-70公司将根据《危险化学品安全管理条例》《危险化学品建设项目安全监督管理办法》《危险化学品生产企业安全生产许可证实施办法》《危险化学品登记管理办法》
《危险化学品安全使用许可证实施办法》等法律法规，在规定阶段申领相关许可资质。
2、本项目相关储备情况及量产能力
（1）技术方面
六氟磷酸锂生产通常采用较为成熟的氟化氢溶剂法，在国内外已连续稳定使用接近20年，此工艺制得的六氟磷酸锂纯度高，国内外多数同行也普遍采用此工艺。公司六氟磷酸锂技术来源于目前已工业化生产的成熟技术氟化氢溶剂法，生产工艺具有成熟、安全、环保的特点。公司技术团队在此生产工艺基础上进行整体优化，对生产线进行全自动化改造，从原来的人工半自动化升级为投料、反应、结晶、包装的全自动化，隔绝空气和粉尘，保证产品质量优异，并且在投料处增加回收工艺，在降低原材料消耗的同时减少了废水废气的排放。
（2）人才方面
为了保障本项目的顺利实施，本项目的实施主体山东立中新能源材料有限公司引入了具有氟化工领域丰富经验的专家作为总经理，并引入了一批经验丰富的行业技术专家团队和管理人才，其中主要人员从业经历如下：
龚福根：男，大学本科学历。2002年1月至2021年8月任常熟新华化工有限公司副总经理；2005年9月至2021年8月任内蒙古常氟化工有限公司总经理；2021年8月至今任山东立中新能源材料有限公司总经理。
龚之雯：女，毕业于澳大利亚新南威尔士大学，大学本科学历。2013年3月至2018年4月担任江苏昊华光伏科技有限公司总经理助理，具有较为丰富的日常经营管理经验。现为立中新能源董事、总经理助理。
张玉俊：男，毕业于常州工程学院化工工艺专业，曾于2005年11月至2021年8月任职于森田新能源材料（张家港）有限公司，历任班长、主任、部长、工场长，具有丰富的生产技术经验，现为立中新能源副总经理。
1-71李阿训：男，毕业于山东大学化学化工专业，中级工程师，2007年7月至
2015年3月担任滨化集团车间主任、2015年4月至2017年12月任滨州市北海
经济技术开发区安监局安全专员、2018年3月至2019年5月任潍坊环海博锐再
生资源有限公司安环经理、2019年8月至2022年2月任青岛上惠新材料科技有
限公司安环副总经理，具有十多年化工行业安全环保管理经验，现为立中新能源安全总监，负责公司安全生产与环保。
上述行业技术专家具有丰富的化工行业生产、技术、管理、安全和环保等经验，依托其成熟稳定的工艺技术和丰富的生产管理经验，投资建设本项目，为本项目的实施提供了充足的人才保障。另外，公司积极采取多种措施吸引技术人才，不断建立和完善人才培养机制，培养和储备核心技术骨干和关键生产技术人员，确保本项目的顺利实施。
（3）管理及销售方面
公司深耕中间合金新材料、再生铸造铝合金材料和铝合金车轮产品三大业务
板块多年，经过多年的经营实践积累，凭借突出的技术创新能力、稳定的产品品质以及完善的售后保障，建立了覆盖海内外的庞大销售网络，成功组建了一支优质的销售服务团队，拥有丰富的销售管理经验。随着近些年新能源汽车产业的蓬勃发展，公司客户中新能源汽车新势力以及相关上下游产业公司的比例逐步增加，公司能够依托已有客户资源和管理经验，在获取新能源锂电新材料产品客户方面拥有得天独厚的优势。
同时，公司引入的行业技术专家团队都是在新能源锂电新材料领域深耕多年的人士，同样积累了丰富的销售渠道，这些渠道资源也能很大程度助力公司获取相关产品客源。因此，公司凭借内外部销售团队具备迅速切入新客户并开拓市场的能力，能够为本项目的产能消化提供坚实的保障。
综上所述，本项目已完成建设所需审批、备案等手续，项目建成后公司将在相关法律、法规规定的阶段申领相关许可资质。公司拥有实施本项目相关的技术储备和人员储备，已掌握与本项目产品相关的必要技术，具备成熟的生产体系，拥有本项目实施相关的管理经验和销售渠道，具备募投项目实施的量产能力。
1-72（三）结合行业发展趋势、市场规模、竞争格局、行业壁垒、自制和外购无
机氟化盐原料的成本差异等，说明发行人实施项目一的必要性和可行性
1、行业发展趋势
（1）双碳背景下六氟磷酸锂产业发展受到国家政策的大力支持
国家对锂离子电池行业战略发展给予高度重视，相继出台相关政策支持锂离子电池材料的发展。2020年11月，国务院办公厅印发的《新能源汽车产业发展
规划（2021—2035年）》明确提出实施电池技术突破行动，开展正负极材料、电
解液、隔膜、膜电极等关键核心技术研究，加强高强度、轻量化、高安全、低成本、长寿命的动力电池和燃料电池系统短板技术攻关，加快固态动力电池技术研发及产业化。2021年3月，我国《十四五”规划和2035年远景目标纲要》提出要突破新能源汽车高安全动力电池、高效驱动电机、高性能动力系统等关键技术。
受益于国家政策的支持，六氟磷酸锂产业呈现出良好发展趋势。
本项目的主要产品为六氟磷酸锂，主要用于锂离子电池的电解液，属于《产业结构调整指导目录（2021年修订）》中鼓励类第十一项中“含氟精细化学品和高品质含氟无机盐”及第十九项“锂离子电池用三元和多元、磷酸铁锂等正极材料、中间相炭微球和硅碳等负极材料、单层与三层复合锂离子电池隔膜、氟代碳酸乙
烯酯（FEC）等电解质与添加剂”的内容。根据《战略性新兴产业分类（2018）》（国家统计局令第23号），本项目主要产品属于其中第3.3类“先进石化化工新材料”中第3.3.6项“专用化学品及材料制造”中“电子专用材料制造”中的“锂离子电池电解液”。因此，本项目所生产产品属于战略性新兴产业，符合国家产业政策发展要求。
（2）下游行业发展迅速，六氟磷酸锂产品需求旺盛
锂离子电池主要由正极、负极、隔膜、电解液四部分组成。目前市面上锂电池主要有磷酸铁锂电池和三元锂电池，其中三元锂电池是指正极材料以镍盐、钴盐、锰盐/铝酸锂三种元素，负极材料以石墨，电解液以六氟磷酸锂为主的锂盐锂电池；磷酸铁锂电池是指用磷酸铁锂为正极材料的锂离子电池，负极同样是石墨，电解液也是以六氟磷酸锂为主。虽然目前市场对于两款电池各有所好，但六氟磷
1-73酸锂作为锂离子电池的关键材料，不管市场倾向哪种电池，均有良好的市场前景。
锂离子电池拥有质轻、续航时间长、适用范围广、能量密度高、输出功率高的优势，按照应用领域划分主要分为动力锂电池、储能锂电池以及消费锂电池，分别主要应用于新能源汽车、储能、消费电子等领域。
近年来，受产业政策支持和消费者接受度提高等因素影响，我国新能源汽车产业、储能产业、消费电子产业呈现出蓬勃发展的趋势，锂离子电池装机量迅速增长，作为锂离子电池电解液关键材料的六氟磷酸锂需求也随之增加。根据EVTank、伊维经济研究院联合中国电池产业研究院共同发布的《中国锂离子电池电解液行业发展白皮书（2022年）》数据，2021年全球锂离子电池电解液出货量为61.2万吨，同比增长83.23%，其中我国企业锂离子电池电解液出货量为
50.7万吨，较2020年增长88.48%，占全球电解液出货量的82.84%。未来随着我
国新能源汽车、储能、消费电子等相关产业政策的逐渐落地，以及锂电池生产技术提升、新能源汽车及配套设施的普及率提高、储能产业以及消费电子产业的稳步发展，下游六氟磷酸锂材料的市场需求将进一步扩大，行业市场前景广阔。
2、市场规模近年来，受下游新能源汽车、储能、消费电子等产业迅速发展的影响，锂电池装机量迅猛上升，六氟磷酸锂的市场规模增长迅速。根据 EVTank、伊维经济研究院联合中国电池产业研究院共同发布的《中国锂离子电池电解液行业发展白
皮书（2022年）》数据，全球六氟磷酸锂出货量从2019年的3.60万吨增长至2021年的6.99万吨，复合增长率达39.34%。2022年上半年，全球六氟磷酸锂出货量为5.60万吨。预计2022年全球六氟磷酸锂的出货量将达到13.00万吨，到2025年全球六氟磷酸锂的需求量将达到29.33万吨。
1-74数据来源：EVTank、伊维经济研究院、中国电池产业研究院
3、竞争格局
六氟磷酸锂项目投资强度大，扩产周期长，新进入竞争者需要足够的资金支持以及长回报周期承受能力，进入壁垒较高，因此目前六氟磷酸锂主要产能集中在技术成熟、产品优质、客户稳定的龙头企业，行业集中度较高。目前，行业内主要竞争企业包括天赐材料、多氟多、天际股份、永太科技、森田化学、延安必康等。根据华安证券研究所发布的研究报告，2021年天赐材料、多氟多、天际股份市场占有率分别为29.05%、18.16%和7.41%，合计占比达50%以上。虽然目前六氟磷酸锂行业市场集中度较高，但是未来随着下游产业的稳步发展，仍有较大的市场空间。
4、行业壁垒
（1）技术壁垒
六氟磷酸锂生产条件苛刻，对原材料氟化锂和氢氟酸的纯度要求极高，且氟化氢具有强腐蚀性，制备过程存在安全生产控制难、无水环境要求高、游离酸和不溶物含量要求高等技术瓶颈，生产过程容易爆炸或产生剧毒物质，属于典型的高科技、高危生产环境、高难生产的“三高”技术产品，技术薄弱的企业难以生产。
因此，六氟磷酸锂生产企业需要具有强大的研发实力、丰富的技术经验积累，不断投入新工艺的研发，对关键工艺和主要设备持续优化升级，提高产品纯度和稳
1-75定性，才能满足下游客户的需求。因此，掌握产品技术和工艺优势的优质企业将
在市场竞争中脱颖而出，占据有利的市场竞争地位。
（2）人才壁垒
六氟磷酸锂行业因其行业特性，要求其生产企业拥有专业性较强的技术及操作人才，并且多数人才均需要有多年生产、研究、设计及现场操作经验。企业进入六氟磷酸锂行业需要工艺、设备、热力、材料等多学科交叉的人才队伍，而许多企业不具备这些条件，更没有长期现场实践培养的能力。因此，六氟磷酸锂行业存在较高的人才壁垒。
（3）资金壁垒
六氟磷酸锂行业属于资本密集型和技术密集型行业，项目建设、设备投入、市场开拓、技术改进以及安全环保等各方面需要大量的资金投入。规模化生产是降低成本的必要手段，企业要在行业中获得竞争优势，需要跨越较大的资金壁垒。
同时，为保持竞争优势，六氟磷酸锂行业需持续投入资金用于产品的技术改进。
因此，六氟磷酸锂行业具有较高的资金壁垒。
（4）环保与安全壁垒
六氟磷酸锂在生产过程中会产生废水、废气、固体废物等有害物质，因此企业需投入大量资金用于这些有害物质的处理，使企业生产符合国家环境保护标准。
随着国家环境保护标准日益提高，企业必须持续加大污染物处理技术研发、环境保护设施投入和污染物处置力度。
此外，六氟磷酸锂行业属于《危险化学品安全管理条例》定义的范畴。政府出台了一系列法律法规对危险化学品经营企业进行严格的监管：危险化学品建设
项目需取得安监部门的建设项目安全许可意见书，生产企业需取得危险化学品生产单位登记证和安全生产许可证等方可进行生产，同时严格安全准入，加强重点环节安全管控。因此，六氟磷酸锂行业存在较高的环保与安全壁垒。
虽然，六氟磷酸锂行业在技术、人才、资金以及环保与安全方面存在较高的壁垒，但是公司已采取了充分的措施，涵盖技术储备、人才培养及引进、资金保障、环保与安全、产能消化等诸多方面，能够为本项目的实施提供有力保障。
1-765、自制和外购无机氟化盐原料的成本差异情况
本项目生产六氟磷酸锂过程中产生的副产品通过中和置换，能够合成氟钛酸钾、氟硼酸钾、氟锆酸钾等无机氟化盐产品。而这些无机氟化盐产品大部分为公司功能中间合金产品的关键原料。因此，本项目可与公司现有业务形成协同效应，降低公司的原材料采购成本。2022年1-9月，公司自制与外购无机氟化盐成本情况对比如下：
2022年1-9月自制较外购节
外购单价自制单位成氟化盐名称采购数量约总成本（万节约占比（元/吨）本（元/吨）（吨）元）
氟钛酸钾13190.6111531.563644.82604.7012.58%
氟硼酸钾11201.059483.944676.08802.9315.33%
氟锆酸钾30388.2025410.05688.00342.5016.38%
注：氟化盐自制单位成本=∑(生产本产品所需的原料价格×每吨氟化盐制造所消耗的材
料的数量)+每吨氟化盐制造所需的人工、水电气、物料消耗、维修费、安全费以及固定资产折旧等费用。其中各原料的价格取2022年1-9月市场公开价的平均值。
由上表可知，公司自制无机氟化盐生产成本低于外购无机氟化盐的成本，因此本项目能够提高公司原材料自给能力，降低公司原材料的采购成本，从而提高公司的盈利能力。
综上，本项目是在当前我国提出“双碳”目标、推进能源革命战略背景下提出的，能够顺应行业发展的趋势，拥有广阔的市场前景，生产的主要产品六氟磷酸锂能够利用公司现有新能源汽车客户的资源和渠道，丰富了公司在汽车产业链上的产品种类，提升公司的盈利水平；同时生产的无机氟化盐产品能有效保障公司产品质量的稳定性，保证公司关键原料的供应，并有效降低采购成本，实现与现有业务的协同发展。虽然六氟磷酸锂行业具有较高的进入壁垒，但是公司拥有实施本项目相关的技术储备和人员储备，已掌握了与本项目产品相关的必要技术，具备成熟的生产体系，拥有本项目实施相关的管理经验和销售渠道，因此本项目的实施具备充分的可行性和必要性。
1-77二、公司向项目一的实施主体提供借款的主要条款，其他股东不提供同比例
增资或者借款的原因及合理性，发行人的资金投入是否与其权利义务相匹配，是否存在可能损害上市公司利益的情形。
（一）公司向项目一的实施主体提供借款的主要条款
公司本次募集资金投资项目一“山东立中新能源锂电新材料项目（一期）”的
实施主体为公司控股子公司立中新能源。考虑到募集资金投资项目实施的便利性，经与立中新能源少数股东协商确认，公司拟单方面借款给实施主体。公司已与立中新能源签订了借款协议，借款协议的主要条款如下：
1、立中集团拟使用本次发行募集资金向立中新能源提供不超过50000万元（含本数）的借款，具体金额根据立中集团本次发行募集资金到位情况确定，立中新能源项目投资金额不足部分由立中新能源自筹解决。立中集团可根据募投项目的建设进展及实际资金需求情况以自有资金提前安排逐步支付借款，待募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
2、借款期限为5年，借款期限届满可以续借，立中新能源也可以提前还款。
3、借款利率参照实际借款到账日中国人民银行授权全国银行间同业拆借中
心最近公布的贷款市场报价利率（LPR）确定。借款利息自立中新能源实际收到借款之日起算，立中新能源应当按季度向立中集团支付借款利息。
4、借款专门用于立中新能源实施本次发行募集资金投资项目之“山东立中新能源锂电新材料项目（一期）”，不得用作其他用途。
（二）其他股东不提供同比例增资或者借款的原因及合理性
1、少数股东不提供同比例增资或者借款主要系基于自身资金实力有限的考
虑
公司本次募集资金项目一的实施主体为立中新能源，其中立中集团持股72%、自然人龚之雯持股28%。立中新能源的少数股东龚之雯虽有一定的资金实力，但自身资金实力依然有限。本次募集资金项目一拟使用募集资金50000万元，无论以增资或借款方式投入，少数股东按其持股比例计算仍需要较大的资金投入，
1-78基于自身资金实力有限，其没有能力与上市公司同比例借款。因此，考虑到募集
资金投资项目实施的便利性，经与实施主体少数股东协商确认，公司拟单方面借款给实施主体，借款利率参照实际借款到账日中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心最近公布的贷款市场报价利率（LPR）确定。
2、立中新能源的合作方拥有氟化工领域丰富的生产管理经验，可为本项目
的顺利实施提供有利支持
公司与龚福根、龚之雯父女进行合作，并聘任龚福根为立中新能源的总经理、法定代表人，由其负责生产经营管理；由其女儿龚之雯参股28%，并担任董事、总经理助理，协助总经理进行日常经营管理。合作方基于自身资金实力有限，虽未能与公司同比例提供借款，但其拥有氟化工领域丰富的生产管理经验。其中，龚福根历任常熟新华化工有限公司副总经理、内蒙古常氟化工有限公司总经理，在氟化工领域具备丰富的从业经历、管理经验、渠道资源和专业技能。龚之雯毕业于澳大利亚新南威尔士大学金融与商务经济专业，曾担任江苏昊华光伏科技有限公司总经理助理，具有较为丰富的日常经营管理经验。
双方的合作是基于对锂电池材料行业发展前景的相同判断，集中各自优势资源进行互补的举措，有助于本项目的顺利实施和开展。
3、公司作为立中新能源的控股股东，其以提供贷款方式保障募投项目的实
施系提升公司整体盈利水平和核心竞争力的重要举措
公司持有立中新能源72%股权，系立中新能源的控股股东。本次由立中新能源实施的募投项目“山东立中新能源锂电新材料项目（一期）”系围绕公司主营业务展开，顺应我国新能源汽车产业、储能产业、消费电子产业快速发展的趋势，推动公司在锂电池材料市场布局，充分发挥本项目与公司现有中间合金业务的协同作用，实现降本增效，促进公司进一步横向拓展汽车行业产业链，开拓新的利润增长空间，提升公司的整体盈利水平和核心竞争力。
（三）公司的资金投入与其权利义务相匹配，不存在可能损害上市公司利益的情形
1、公司能够对募投项目的实施主体进行有效控制
1-79公司持有立中新能源72%股权，立中新能源系公司合并报表范围内控股子公司，公司拥有对立中新能源的控制权，能够对其业务、资金管理、风险控制、募集资金的实际用途以及募投项目的实施进展进行有效的控制。
同时，为规范募集资金管理，保证募集资金安全，公司将在募集资金到位后开立募集资金专户，并与银行、保荐机构签订《募集资金三方监管协议》；立中新能源亦将在借款资金到位时开立募集资金专户，并与上市公司、开户银行、保荐机构签署《募集资金四方监管协议》。发行人将监督子公司按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》的要求规范使用募集资金。上市公司将根据相关事项进展情况，严格按照法律法规及时履行信息披露义务。
2、公司向募投项目实施主体提供借款的条件公允
公司向立中新能源提供借款实施募投项目时将收取资金使用费，借款利率参照实际借款到账日中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心最近公布的贷款
市场报价利率（LPR）确定，价格公允。
公司向募投项目实施主体提供借款不会导致实施主体无偿或以明显偏低成
本占用上市公司资金的情形。同时，控股子公司少数股东以其所持子公司股权比例间接承担实施募投项目的利息费用，不会损害上市公司的利益。
3、募投项目预期经济效益良好，有利于公司实现与现有业务协同发展，借
款具有安全稳定的还款来源
本项目生产的六氟磷酸锂产品能够利用公司新能源汽车客户的资源和渠道，丰富公司在新能源汽车产业链上的产品种类，提升公司的利润增长点。同时，项目产生的副产品能够合成功能中间合金新材料的关键原料无机氟化盐产品，从而能够有效保障公司产品质量的稳定性，能够保证公司关键原料的供应，有效降低采购成本，实现与现有业务的协同发展，满足公司在汽车产业链产品线拓展的需求。
本项目具有良好的预期经济效益，其实现的经营收益可为公司的借款提供充
1-80分的还款保障。同时，公司作为实施主体的控股股东，亦可享有本项目预期经济
效益的大部分权益。
综上，立中新能源其他股东不提供同比例增资或借款具有合理性，公司的资金投入方式与其权利义务相匹配，不存在损害上市公司利益的情形。
三、项目一相关土地使用权取得进展，是否存在法律障碍，若不能取得是否有替代措施。
（一）项目一相关土地使用权正在有续办理中，不存在法律障碍
“山东立中新能源锂电新材料项目（一期）”建设地位于山东省济宁新材料产业园内，土地面积约200亩。
2021年7月，立中集团已与济宁新材料产业园区管理委员会签署了《项目投资合同》，约定立中新能源“新能源锂电新材料项目”预留用地200亩，该宗地“东起园四路，西至项目预留地，北起新兴路，南至胜利路”，土地为该项目工业用地，不得随意挪作他用，济宁新材料产业园区管理委员会将全程协助办理土地征用手续和国有工业用地使用权证。
2022年3月公司子公司山东立中新能源材料有限公司与金乡县金源资产管
理有限公司签订借款合同，立中新能源向金乡县金源资产管理有限公司借款2465.00万元，借款期限2022年4月1日至2022年12月25日（可以提前归还借款），借款利率为月利率0.3%；金乡县金源资产管理有限公司的实际控制人为金乡县国有资产监督管理局，为金乡县金源国有资本运营有限公司的全资子公司；
立中新能源向金乡县金源资产管理有限公司提供的借款专项用于“山东立中新能源锂电新材料项目”购买土地指标相关支出。
根据2022年8月18日山东省人民政府建设用地批件《关于曹县与金乡县
2022年第1批次城乡建设用地增减挂钩节余指标易地流转的批复》“鲁政土字〔2022〕298号”，本项目所涉土地约200亩，其中50亩的用地指标已经取得。
根据2022年10月25日山东省人民政府建设用地批件《关于金乡县2022年第
10 批次建设用地的批复》“鲁政土字 H〔2022〕114 号”，本项目所涉土地约 200亩，剩余150亩的用地指标亦已经取得。
1-81目前上述土地已经开始进行招拍挂流程，预计2023年1月立中新能源将取得土地使用权。
2022年10月14日，济宁新材料产业园区管理委员会出具《说明函》：“立中新能源为济宁新材料产业园区内注册成立的新能源锂电新材料企业，立中新能源投资建设的‘新能源锂电新材料项目’拟在济宁新材料产业园区内实施，项目征用土地性质为园区规划工业用地，项目用地符合园区的土地利用总体规划要求，并符合土地与产业政策的规定；立中新能源‘新能源锂电新材料项目’预留用地，北面为园区新兴路，南面为园区胜利路，东面为规划园四路，西面为预留空地，该项目用地手续正在有续办理中，不存在实质办理障碍。”
2022年10月14日，金乡县自然资源和规划局出具《说明》：“立中新能源投资建设的‘新能源锂电新材料项目’拟在济宁新材料产业园区内实施，项目用地符合《金乡县土地利用总体规划（2006-2020）》。”本项目的土地性质为园区规划工业用地，项目用地符合园区的土地利用总体规划要求，并符合相关土地与产业政策的规定。截至本问询函回复之日，该项目用地手续正在有续办理中，该募投项目土地的取得不存在法律障碍。
（二）如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响
根据济宁新材料产业园区管理委员会出具的说明，截至本问询函回复之日，该项目用地手续正在有续办理中，不存在实质办理障碍。如当前地块审批时间长或因其他客观原因导致项目土地无法取得，济宁新材料产业园区管理委员会将积极协调其他同等条件地块作为备用，确保项目顺利实施，不会对募投项目实施产生重大不利影响。
同时，公司也出具了《承诺函》，承诺公司将与济宁新材料产业园区管理委员会及相关土地管理部门保持积极沟通，根据土地挂牌出让信息及时履行竞拍土地、签订土地出让合同、缴纳土地出让金以及相关税费等手续，在取得土地后尽快办理不动产权证书以保障募投项目的顺利实施。若未能顺利取得该项土地，公司将积极与济宁新材料产业园区管理委员会沟通，通过包括但不限于协调其他土地的
1-82出让、转让等措施，保障本项目建设的顺利实施。
鉴于公司尚未正式取得项目一的募投项目土地，公司已在募集说明书“重大事项提示”之“五、特别风险提示”和“第三节风险因素”中对本项目用地尚未取得土地使用权的风险进行风险提示。
四、项目二与前次募投项目的区别与联系，结合业务开展及客户分布情况、
市场需求等说明在前次募投项目尚未达产情况下再次建设的必要性，是否涉及重复建设。
（一）项目二与前次募投项目的区别与联系
发行人本次募投项目二“墨西哥立中年产360万只超轻量化铝合金车轮项目”与前次募投项目“年产140万只轻量化铸旋铝合金车轮和100万套汽车高强铝悬挂零部件项目”和“年产260万只轻量化铸旋铝合金车轮项目”的区别与联系如下：
实施地点及项目业务开展区域市场需求2025年及以后客户分布情况车轮产能
铝合金车轮销墨西哥通用、墨西哥宝马、墨西
本次募墨西哥，年产售区域主要为整车配套哥大众、墨西哥奥迪、美国通投项目360万只铝合金
墨西哥和美国市场用、美国宝马、美国奔驰、克莱二车轮等北美地区。斯勒、美国大众等。
河北保定，年产铝合金车轮销泰国福特、泰国比亚迪、菲亚整车配套
140万只铝合金售区域包括：特、阿根廷福特、阿根廷大众、前次募市场、售车轮；泰国，年国内、泰国、德国宝马、华晨宝马、沃尔沃、投项目后服务市
产260万只铝合东南亚、欧长城汽车、蔚来汽车、华人运场
金车轮洲、美洲等。通、美国通用、海外零售等。
发行人本项目实施地点位于墨西哥，其铝合金车轮主要向墨西哥和美国等北美地区的整车配套市场客户销售。前次募投项目实施地点分别位于河北保定和泰国，其铝合金车轮主要向国内、泰国、东南亚、欧洲、美洲等整车配套市场和售后服务市场的客户销售。
（二）业务开展及客户分布情况、市场需求情况
1、公司北美地区整车配套市场客户的订单实施计划
2022年度至2025年度公司北美地区整车配套市场客户的订单实施计划如
1-83下：
单位：万只公司在北美区域整车配套市场客户的订单实施计划项目
2022年度2023年度2024年度2025年度
本次募投项目二实施的订单--176.82355.79
前次募投项目实施的订单55.50120.16113.3838.88
公司原产能实施的订单181.92215.65110.1936.72
合计237.42335.82400.38431.39
本项目在2024年达产前，前次募投项目中有部分铝合金车轮产能用于满足北美地区的整车配套市场客户订单需求。公司2024年度、2025年度已获取北美区域整车配套市场客户的订单数量分别为400.38万只、431.39万只。本项目投产后实施的订单数量分别为176.82万只、355.79万只，超出本项目产能部分的订单仍由公司原有产能和前次募投项目实施。
2、前次募投项目的订单实施计划
单位：万只前次募项目订单实施计划项目
2022年度2023年度2024年度2025年度
北美区域整车配套市场的订单55.50120.16113.3838.88
国内、泰国、东南亚、欧洲、南美洲
等非北美区域整车配套市场和售后服136.36265.77276.24354.04务市场订单
合计191.86385.93389.62392.92
随着全球汽车市场平稳发展和新能源汽车高速发展，全球新能源汽车市场增长趋势明显，我国新能源汽车市场的发展在产业政策扶持和市场拉动双重加持下，呈现出市场规模、发展质量双提升的良好发展局面，未来新能源汽车行业将保持高速增长态势，因此，公司已获取的蔚来汽车、华人运通、泰国比亚迪等新能源汽车铝合金车轮的订单大幅增长；同时，随着公司参与的菲亚特、阿根廷福特、华晨宝马、德国宝马、长城汽车等相关车型的量产及增长，公司整车配套的新轮型订单相应增长；此外，公司海外零售的售后服务市场订单量大幅增加。
1-84因此，公司国内、泰国、东南亚、欧洲、南美洲等非北美区域整车配套市场
和售后服务市场订单持续大幅增加，在满足客户订单增长需求的前提下，按照公司效益最大化原则，公司计划由前次募投项目实施上述区域的订单。
（三）前次募投项目尚未达产情况下再次建设的必要性，不涉及重复建设
1、大力提高公司铝合金车轮产品的国际竞争力
根据2020年《美墨加协定》，汽车产品原产地规则进一步提升，北美地区所产汽车75%及以上的组成部件产自本地区方可享受零关税优惠，因此未来美墨加地区客户将更倾向于采购本土化生产的铝合金车轮产品。墨西哥作为全球第七大汽车生产国，加之美墨加协定的推动作用，大批整车和配件制造商在墨西哥投资，汽车产业已成为墨西哥国民经济和对外出口的支柱。美国整车企业要求零部件北美原产地比例不断提高，更多零部件生产企业流向墨西哥。公司前次募投项目无法满足北美地区客户对本土化生产的铝合金车轮产品要求，因此，2020年7月30日，公司在墨西哥投资设立了全资子公司墨西哥立中。近年来，我国铝合金车轮出口频繁地遭到部分国家的反倾销调查，美国、欧盟、印度、俄罗斯、阿根廷等国家陆续对从中国进口的汽车铝合金车轮产品征收高额的反倾销税，降低了中国铝车轮出口产品在上述国家的竞争力。本项目在墨西哥投产后，通过工艺技术的标准输出以实现产品全球化本地供应，将进一步提升公司铝合金车轮产品在国际市场上的竞争优势。
2、公司根据在手订单合理布局产能，本次募投项目不涉及重复建设情况
公司前次募投项目产能无法满足墨西哥和美国等北美地区的整车配套市场
客户持续增长的订单需求。根据公司目前在手订单情况及实施计划，未来几年前次募投项目新增产能、本项目新增产能及原有产能等全部产能均有相应订单并能有效消化（详见本题回复“（六）之（二）墨西哥立中年产360万只超轻量化铝合金车轮项目”之“在手订单或意向性订单情况”），公司本项目不涉及重复建设情况。
3、完善海外供应体系，深化与全球客户战略合作关系，更好地服务于客户
墨西哥立中产能布局对于公司拓展海外市场，提升全球市场份额，以及完善1-85海外供应体系，增加与国际客户合作的深度和广度具有重要战略意义。一方面，
本项目主要目标客户为墨西哥通用、墨西哥宝马、美国通用、克莱斯勒、美国宝
马等高端客户，项目的建设有利于公司向美墨加区域客户提供更方便、更快捷、更优质的市场服务，稳定对北美地区客户的销售业务和开拓潜在北美客户；另一方面，本项目的建设将有效降低物流成本以及因国际贸易政策波动面临的供应链风险，缩短供应交期、加快响应速度，有助于公司加强与客户的战略合作关系和全球供应体系下的配套能力，更好地满足客户需求。
4、新冠疫情持续影响，海运费居高不下，墨西哥产能布局，有利于对冲海
运费影响，并减少公司存货占用的流动资金自新冠疫情爆发以来，全球集装箱海运价格出现前所未有的暴涨，新冠疫情导致货物的运输、交付等环节出现一系列问题。出口主要依靠集装箱船舶，海运价格上涨对国内出口企业影响显著。公司前次募投项目由于到北美地区的运距较远，海运费较高，不利于公司产品竞争力；本项目不涉及海运周期，由于运距短及备货周期相对较短，能大幅减少公司备货占用的流动资金及时间，从而可减少银行贷款及利息，提高公司盈利能力。
综上，本次募投项目和前次募投项目均围绕公司主营业务展开，是公司审时度势根据外部市场环境变化以及公司业务发展需求做出的决策与布局，符合国家产业政策、行业发展趋势以及公司的整体战略方向，对于提升公司的核心竞争力和综合实力具有积极的促进作用，本次募投项目不涉及重复建设的情形，具有必要性、合理性。
五、项目二的境内审批是否全部取得，本次对外投资项目是否符合国家法律法规政策的规定。
（一）本项目境内审批的办理情况
公司本次募投项目之一“墨西哥立中年产360万只超轻量化铝合金车轮项目”
境内审批已全部取得，具体情况如下：
1、商务主管部门关于企业境外投资项目的备案
根据《境外投资管理办法》（商务部令2014年第3号），企业境外投资涉及
1-86敏感国家和地区、敏感行业的，实行核准管理；企业其他情形的境外投资，实行备案管理。对属于备案情形的境外投资，中央企业报商务部备案；地方企业报所在地省级商务主管部门备案。
本项目主要从事铝合金车轮的生产和销售，不涉及敏感国家和地区、敏感行业，且不存在《境外投资管理办法》第四条禁止的以下情形：“1、危害中华人民共和国国家主权、安全和社会公共利益，或违反中华人民共和国法律法规；2、损害中华人民共和国与有关国家（地区）关系；3、违反中华人民共和国缔结或者参加的国际条约、协定；4、出口中华人民共和国禁止出口的产品和技术”，因此本项目适用备案管理，备案机关为河北省商务厅。
2021年2月7日，河北省商务厅签发了《企业境外投资证书》（境外投资证第 N1300202100002 号），对本项目予以备案。
2、发展和改革主管部门关于企业境外投资项目的备案
根据《企业境外投资管理办法》（国家发展和改革委员会令第11号），实行核准管理的范围是投资主体直接或通过其控制的境外企业开展的敏感类项目，实行备案管理的范围是投资主体直接开展的非敏感类项目。实行备案管理的项目中，投资主体是中央管理企业的，备案机关是国家发展改革委；投资主体是地方企业，且中方投资额3亿美元及以上的，备案机关是国家发展改革委；投资主体是地方企业，且中方投资额3亿美元以下的，备案机关是投资主体注册地的省级政府发展改革部门。
本项目主要从事铝合金车轮的生产和销售，不涉及敏感国家和地区、敏感行业，项目投资总额为115600.00万元人民币（折合17000.00万美元），全部为中方投资，因此本项目适用备案管理，备案机关为河北省发展和改革委员会。
2021年4月21日，河北省发展和改革委员会出具了《境外投资项目备案通知书》（冀发改外资备[2021]16号），对本项目予以备案。
3、外汇登记
根据《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》（汇发[2015]13号），取消境内直接投资项下外汇登记核准与境外直接投资外汇
1-87登记核准两项行政审批事项，改由银行直接审核办理境内直接投资项下外汇登记
和境外直接投资项下外汇登记（以下合称直接投资外汇登记），国家外汇管理局及其分支机构通过银行对直接投资外汇登记实施间接监管。因此，本项目涉及的外汇事项无需直接向外汇管理局办理外汇登记手续，而是由银行直接审核办理。
2021年4月22日，公司已通过中国工商银行股份有限公司保定分行办理外汇业务登记，经办外汇局为国家外汇管理局保定市中心支局（经办外汇局代码：130600），取得了《业务登记凭证》（业务编号：35130600202104228190）。外汇
登记手续完备且符合相关要求。
（二）本项目符合国家法律法规政策的规定
本项目已经完成涉及境外投资的有关主管部门的批准和备案，符合国家发展和改革委员会令第11号《企业境外投资管理办法》、商务部令2014年第3号《境外投资管理办法》、汇发[2009]30号《境内机构境外直接投资外汇管理规定》、汇
发[2015]13号《关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》的规定。
本项目不属于国办发[2017]74号《关于进一步引导和规范境外投资方向指导意见》规定的限制开展的境外投资情形，具体如下：
1、本项目实施地为墨西哥，不属于赴与我国未建交、发生战乱或者我国缔
结的双多边条约或协议规定需要限制的敏感国家和地区开展境外投资的情形。
2、本项目对外投资用于土地所有权购买、厂房及配套设施、设备购置及安
装、待摊投资、基本预备费以及铺底流动资金，不属于房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部等受限制的境外投资。
3、本项目的实施主体为墨西哥立中，主营业务为铝合金车轮的生产和销售，
不属于在境外设立无具体实业项目的股权投资基金或投资平台的情形。
4、本项目不存在使用不符合投资目的国技术标准要求的落后生产设备开展
境外投资的情形。
5、根据境外法律意见书意见，墨西哥立中在报告期内生产经营均符合墨西
哥环保法令要求，不存在不符合当地环保、能耗、安全标准的境外投资的情形。
1-88本项目亦不属于《关于进一步引导和规范境外投资方向指导意见》规定的禁
止开展的境外投资情形，具体如下：
1、本项目建成后主要产品为铝合金车轮，不涉及未经国家批准的军事工业
核心技术和产品输出的境外投资。
2、本项目不存在运用根据《中华人民共和国出口管制法》(自2020年12月
1日起生效)《中国禁止出口限制出口技术目录》《禁止出口货物目录》等规定的
我国禁止出口的技术、工艺、产品的境外投资的情形。
3、本项目不涉及赌博业、色情业等境外投资。
4、本项目不存在我国缔结或参加的国际条约规定禁止的境外投资的情形。
5、本项目不存在其他危害或可能危害国家利益和国家安全的境外投资的情形。
综上，本项目符合国家法律法规政策的规定。
六、结合发行人产能规模、目标客户、市场地位、在手订单或意向性订单等，
分别说明项目一和项目二新增产能规模合理性和产能消化措施，是否存在较大产能闲置风险。
（一）山东立中新能源锂电新材料项目（一期）
1、公司产能规模情况
报告期内公司尚无六氟磷酸锂产能。本项目建成后将新增年产1万吨六氟磷酸锂及2.4万吨无机氟酸及氟化盐产能，为公司围绕主营业务拓展的新产品、新业务。
2、目标客户
本项目主要产品为六氟磷酸锂，主要应用于新能源汽车动力电池、消费电子产品电池、储能用电池等领域，故本项目目标客户主要是为新能源汽车、消费电子、储能等产业生产锂电池、电解液的企业。
3、市场地位
1-89公司现有主营业务包括功能中间合金新材料、再生铸造铝合金材料和铝合金
车轮三大业务板块，是拥有熔炼设备和车轮模具研发制造，再生铝资源回收利用，再生铸造铝合金研发制造，功能中间合金新材料研发制造，汽车铝合金车轮及轻量化底盘零部件设计研发制造的完整产业链公司。在锂电新材料领域，公司属于新进企业，未来公司将充分利用现有新能源汽车客户资源优势、在持续提升自身技术实力的基础上，依托公司成熟的管理体系、丰富的销售管理经验，持续加大市场开拓力度，提高公司市场竞争力和影响力，为本项目产能消化提供有力保障。
4、在手订单或意向性订单情况
截至本回复出具之日，本项目尚在建设中，公司积极与下游客户进行洽谈，并与部分客户签署了意向合作协议，具体情况如下：
序号公司名称公司简介意向协议
成立于2000年10月11日，注册资本项目达产后第一年广州金光高科
17438.97万元，主要产品为锂离子电池电向公司采购六氟磷
股份有限公司解液，现有电解液产能5万吨酸锂不少于1000吨成立于2022年7月13日，注册资本项目达产后第一年、
50000.00万人民币，位于山东省济宁化工
第二年、第三年向公
产业园内，是一家以从事化学原料和化学山东诚宇新能司采购六氟磷酸锂
2制品制造业为主的企业，目前已租赁电解
源有限公司分别不少于1000
液车间进行生产、销售，现有电解液产能吨、1500吨、2000
1.5万吨，并拟于2023年扩建电解液产能
吨
40万吨。
此外，本项目是2022年山东省人民政府认定的重大项目，建设地址位于山东省济宁化工产业园（济宁新材料产业园区）内，该园区为山东省人民政府认定的省级化工园区（鲁政办字2018[102]号），是山东省发展高端化工的综合型龙头园区，规划了煤化工、精细化工、化工新材料、生物化工四大产业板块，并在园区内部规划建设了“低碳新能源材料产业园”，积极引入新能源材料企业以促进上下游企业融合发展，除本项目实施主体山东立中新能源材料有限公司外，另有如鲲（山东）新材料科技有限公司、山东松盛新材料有限公司、山东诚宇新能源有限公司等多家锂电池相关企业落地园区。目前公司已与山东诚宇新能源有限公司达成意向合作并签署了意向合作协议。未来，随着入园锂电新材料上下游企业逐步增加，亦能够为本项目的产能消化提供有力保障。
1-90综上，本项目的产能规模是根据近年来产业政策、市场环境和行业发展趋势等因素，并结合公司实际情况、对行业未来发展的分析判断及自身的发展战略合理确定，产能规模具备合理性。
5、本项目产能消化措施及是否存在较大产能闲置风险
（1）广阔的市场发展前景是产能消化的市场基础
受国家政策的支持以及下游新能源汽车、储能、消费电子等产业迅速发展的影响，锂离子电池装机量迅速增长，锂离子电池电解液的需求也随之增加。未来随着我国新能源汽车、储能、消费电子等相关产业政策的逐渐落地，以及锂电池生产技术提升、新能源汽车及配套设施的普及率提高、储能产业以及消费电子产
业的稳步发展，下游六氟磷酸锂材料的市场需求将进一步扩大，行业市场前景广阔。
（2）充分利用区域产业集群优势，加强市场开拓，促进产能消化
本项目实施地位于济宁化工产业园，近年来济宁大力支持新能源产业发展，推进产业集群本地化合作规模发展，集群效应已充分显现，吸引了众多锂电相关企业纷纷投资建厂。2022年7月，宁德时代发布公告拟在济宁投资建设新能源电池产业基地项目，项目总投资不超过人民币140亿元，用于建设动力电池系统及储能系统生产线。根据公开资料显示，济宁现有储能电池生产相关企业三十余家，2022年上半年开工项目35个，竣工投产项目6个，产业链进一步完善。公司将积极依托区域产业集群优势，加大客户市场开拓力度，深入了解下游客户需求，提升客户服务能力和市场竞争力，促进本项目产能消化。
（3）紧跟客户需求和行业技术前沿进行技术研发和工艺升级
公司将在现有技术储备基础上，持续加大技术研发投入，优化生产工艺，持续提升产品性能，保障产品的一致性和稳定性，及时响应客户需求，不断提升客户满意度，以优质的服务和过硬的产品质量带动销售，提升本项目产品的市场竞争力。
（4）充分发挥业务协同优势，为本项目产品销售提供有力支撑
1-91随着近些年新能源汽车产业的蓬勃发展，公司客户中新能源汽车新势力以及
相关上下游产业公司的比例逐步增加，公司能够依托已有客户资源和管理经验，在获取新能源锂电新材料产品客户方面拥有得天独厚的优势。同时，本项目的生产的氟化盐是公司功能性中间合金产品的原材料，能够有效保障公司功能性中间合金产品质量的稳定性，降低采购成本，在实现与现有业务协同发展的同时保障本项目的产能消化。
此外，公司引入的行业技术专家团队都是在新能源锂电新材料领域深耕多年的人士，同样积累了丰富的销售渠道，这些渠道资源也能很大程度助力公司获取相关产品客源。
综上，山东立中新能源锂电新材料项目（一期）具备产能消化的基础，产能消化措施合理，不存在较大产能闲置的风险。
（二）墨西哥立中年产360万只超轻量化铝合金车轮项目
1、产能规模情况
本项目由公司全资子公司墨西哥立中实施，项目建成后将新增年产360万只超轻量化铝合金车轮产能。
2、目标客户
本项目产品主要向墨西哥和美国等北美地区的整车配套市场客户销售，目标客户主要为墨西哥通用、墨西哥宝马、墨西哥大众、墨西哥奥迪、美国通用、美
国宝马、美国奔驰、克莱斯勒、美国大众等。
3、市场地位
公司从事铝合金车轮的研发、生产和销售近三十年，公司铝合金汽车车轮产销量全国领先。公司铝合金车轮产品出口覆盖亚洲、欧洲、美洲、澳洲等区域，公司为通用、福特、克莱斯勒、宝马、奥迪、奔驰、大众、菲亚特、PSA&欧宝、
现代&起亚、马自达、铃木等国际著名汽车厂商全球采购供应商，公司曾荣获通用汽车“全球质量奖”、克莱斯勒“全球优秀质量奖”、FCA 集团“亚太年度供应商”、
“最佳质量奖”等。公司凭借着行业领先的技术优势和产品质量优势，实现了技术
1-92研发国际化，产品开发同步化，生产制造全球化，品种规格多样化，工厂运营智能化，销售服务快速化，得到了全球众多著名汽车厂的认可，并与之建立了长期稳定的战略合作关系。目前，公司在美墨加区域已有克莱斯勒、通用、宝马、奔驰、大众、奥迪等长期稳定客户，优质稳定的客户资源将为本项目的产能消化提供有利的保障。
4、在手订单或意向性订单情况
汽车制造业具有行业集中度高、采购规模大的特点，更需要有实力的、稳定的供应商为其配套。由于铝合金车轮质量对汽车安全性至关重要，汽车厂对零部件供应商的选择非常慎重。一般来说，世界级汽车厂接纳一个新的铝合金车轮供应商，需要经历双方接触协商，严格的能力评估以及工程质量体系审核等过程，一般为期2-3年甚至更久。供应商的技术实力、创新能力、产品质量、供货能力、管理能力、紧急事项的迅速反应能力、服务水平和供货成本都是其重要的考虑因素，因此，进入国外汽车厂供应商体系门槛较高，如果汽车厂将铝合金车轮厂选定为某车型的零部件供应商，就倾向于同其建立长期稳定的合作关系。受此上述因素的影响，铝合金车轮订单具有显著的长期性、稳定性和可预测性特征。
公司获得的整车厂配套订单寿命周期根据车型的不同，一般为4-7年。在项目授予时，整车厂会给予公司每个订单的寿命周期内总体用量和每年预计用量。
公司2022-2025年在手和意向性订单情况如下：
（1）墨西哥立中年产360万只超轻量化铝合金车轮项目订单情况
截至本回复出具之日，墨西哥立中年产360万只超轻量化铝合金车轮项目尚在建设中，公司预计本项目于2024年6月投产，本项目拟实施的订单数量、产能数量及产能利用率情况如下：
单位：万只项目2024年度2025年度
本次募投项目二预计产能利用率98.23%98.83%
本次募投项目二投产后预计产能180.00360.00
本次募投项目二订单数量176.82355.79
注：预计产能利用率=订单数量/预计产能
1-93公司2024年度、2025年度已获取墨西哥通用、墨西哥宝马、墨西哥大众、墨西哥奥迪、美国通用、美国宝马、美国奔驰、克莱斯勒、美国大众等北美区域
整车配套市场客户的订单数量分别为400.38万只、431.39万只，其中，由本项目实施的订单数量分别为176.82万只、355.79万只。2024年度、2025年度本项目预计产能利用率达98.23%、98.83%，产能利用率较高，新增产能规模合理，不存在较大产能闲置风险。
（2）公司全部铝合金车轮业务订单情况
公司全部自产铝合金车轮业务（包括本项目）的订单数量及产能利用率情况
如下：
单位：万只项目2022年度2023年度2024年度2025年度
全部产能利用率92.00%94.83%96.00%95.41%
全部自产铝合金车轮产能2000.002320.002500.002830.00
其中：原有产能1800.001800.001800.001800.00
湖北车轮预计产能-120.00120.00270.00
前次募投项目产能200.00400.00400.00400.00
本次募投项目二预计产能--180.00360.00
全部自产车轮订单1840.012200.022400.012700.03
其中：前次募投项目订单191.86385.93389.62392.92
本次募投项目二订单--176.82355.79
注1：全部产能利用率=全部自产车轮订单/全部自产铝合金车轮产能；
注2：为满足国内增加的订单需求，2023年度公司子公司湖北车轮一期项目投产预计新增铝合金车轮产能120万只，预计2025年度湖北车轮二期项目投产新增铝合金车轮产能150万只；
注3：前次募投合计400万只轻量化铸旋铝合金车轮项目于2022年三季度投产，2022年度增加铝合金车轮产能200万只，2023年度达到400万只产能。
公司未来将持续参与下游客户新轮型的配套生产，订单规模将逐步增加。
2022年1-9月公司全部自产铝合金车轮业务的实际产能利用率为90.36%。2022年度、2023年度、2024年度、2025年度，公司全部自产铝合金车轮业务的订单
1-94数量分别为1840.01万只、2200.02万只、2400.01万只、2700.03万只，预计
产能利用率分别为92.00%、94.83%、96.00%、95.41%。公司全部自产铝合金车轮业务预计产能利用率持续增长，且保持在较高水平，未来公司整体产能规模与订单情况相匹配，公司不存在产能闲置或重复建设的情况。
墨西哥立中年产360万只超轻量化铝合金车轮项目的产能规模是根据历史
及未来订单规模、市场环境和行业发展趋势等因素，并结合公司实际情况、对行业未来发展的分析判断及自身的发展战略合理确定，新增产能规模具备合理性，不存在较大产能闲置风险。
5、本项目产能消化措施及是否存在较大产能闲置风险
本项目主要针对北美地区整车配套客户进行销售，主要包括克莱斯勒、通用、宝马、奔驰、大众、奥迪等。鉴于严格的供应商认证程序，铝合金车轮企业一旦成为汽车厂的配套企业，就会形成长期稳定的供货关系，一般情况下不会更换。
公司已与克莱斯勒、通用、宝马、奔驰、大众、奥迪等车企建立了紧密合作关系，形成了长期战略合作伙伴关系，其中，克莱斯勒、通用为公司前五名客户。目前上述目标客户的订单能够为墨西哥立中新增产能的消化提供有力保障。未来公司将利用墨西哥立中产能布局得天独厚的区位优势，在北美地区进一步深入挖掘客户资源，深度参与国际竞争，提高公司盈利水平。
同时，公司先后于2009年底在美国和2019年底在巴西建立了子公司，负责市场开发，工程、质量等技术支持以及客户关系维护等相关业务，与本项目形成完整的美、墨、巴区域生产、经营管理体系，有效保障了本募投项目的产能消化。
综上，墨西哥立中年产360万只超轻量化铝合金车轮项目具备产能消化的基础，产能消化措施合理，不存在较大产能闲置的风险。
七、项目一产品定价依据和项目效益具体测算过程，并结合市场价格走势、
现有产品及同行业上市公司同类产品情况等，说明项目一效益测算的合理性谨慎性；结合项目二产品结构及售价情况、运输费用等关键参数、现有产品及同行
业上市公司同类产品情况等，进一步说明项目二效益测算是否合理、谨慎。
（一）山东立中新能源锂电新材料项目（一期）
1-951、产品的定价依据
山东立中新能源锂电新材料项目（一期）的主要产品为六氟磷酸锂，公司对本项目的产品在定价过程中参考了六氟磷酸锂市场价格水平，并对市场竞争、原材料成本等因素进行了审慎评估，最终确定为21.68万元/吨（含税）。
2、项目效益测算的具体过程
本项目投资金额76300.00万元，建设期2年，经保守测算，税后内部收益率为32.34%，税后投资回收期（含建设期）为5.14年，达产后净利润为32932万元/年，经济效益良好。具体测算过程如下：
单位：万元
项目 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7 T+8 T+9 T+10 T+11 T+12营业收入156372260619260619260619260619260619260619260619260619260619
税金及附加-823841841841841841841841841总成本费用137681217461216682215869215869215869215869215869215869215869营业利润18690423364309643909439094390943909439094390943909利润总额18690423364309643909439094390943909439094390943909应纳税所得额18690423364309643909439094390943909439094390943909所得税4673105841077410977109771097710977109771097710977净利润14018317523232232932329323293232932329323293232932
（1）营业收入
根据本项目规划，本项目建成后第一年投产60%，第二年达产。预计项目达产年份销售收入为260619.00万元，其中各产品的单价参照目前市场同类产品的价格及未来总体产能走势估算得出，产量依据对应生产年产能估算得出，营业收入由产品单价乘以数量计算得出。
（2）总成本费用
总成本费用主要由原辅材料费、动力费用、职工薪酬、修理费、折旧费、摊
销费、其他制造费用、销售费用、管理费用、财务费用构成，预计达产年的总成本费用为215869.00万元。具体如下：
*原辅材料费主要包括采购五氯化磷、氟化锂、氟化氢、氢氧化钾等费用，
1-96单价主要根据各原材料市场价格估算得出；
*动力费用主要包括电、水、氮气、蒸汽等费用，主要依据园区当地市场价格估算得出；
*职工薪酬主要为本项目预计定员240人，平均工资及福利水平依据当地市场水平估算得出；
*修理费按照固定资产原值的4.0%估算；
*折旧费按照年限平均法计算，房屋、建筑物折旧年限为20年，机器设备折旧年限为10年；
*摊销费按照年限平均法计算，土地使用权摊销年限为50年，其他无形资产、递延资产摊销年限为5年；
*其他制造费用按照固定资产原值的3.5%估算；
*销售费用按照销售收入的2.0%估算；
*管理费用按照相关职工薪酬的2倍估算；
*财务费用主要为建设投资借款利息，按照借款本金50000万元，利率按照4.45%计算。
（3）税金及附加
税金及附加主要包括城市维护建设税、教育费附加以及地方教育费附加，合计按增值税的10.00%计算，其中城市维护建设税5.00%、教育费附加3.00%、地方教育费附加2.00%。
（4）所得税
按照我国税法规定，本项目所得税率为25.00%。
3、项目效益测算的合理性、谨慎性分析
（1）六氟磷酸锂价格情况近年来，受供需关系波动叠加国内疫情反复双重影响下，六氟磷酸锂价格出
1-97现较大波动。2019年、2020年六氟磷酸锂价格较为平稳，从2020年底开始六氟
磷酸锂价格迅速上涨，到2022年初六氟磷酸锂的价格高达59.00万元/吨，之后受六氟磷酸锂产能释放、下游需求受疫情拖累等综合因素的影响，六氟磷酸锂的价格出现下降。目前伴随着下游市场需求回升，六氟磷酸锂需求出现新一轮增长，六氟磷酸锂价格触底反弹。
数据来源：wind
报告期内，六氟磷酸锂的平均价格为22.05万元/吨。2021年10月至2022年9月六氟磷酸锂价格波动的区间在24.50万元/吨到59.00万元/吨之间，且近期六氟磷酸锂价格已呈现出回升趋势。本项目主要产品六氟磷酸锂在定价过程中参考了六氟磷酸锂市场价格水平，并对市场竞争、原材料成本等因素进行了审慎评估，最终谨慎确定为21.68万元/吨（含税），低于2021年10月至2022年9月六氟磷酸锂市场价格的最低值，与报告期内六氟磷酸锂的平均价格接近，具备合理性、谨慎性。
（2）与现有产品以及同行业上市公司对比情况
本项目生产的六氟磷酸锂为公司新产品，报告期内公司未生产六氟磷酸锂。
本项目与同行业上市公司类似募投项目相关效益指标的对比情况如下：
1-98项目总投资税后内部收益投资回收
序号公司名称项目（万元）率（%）期（年）邵武永太高新材料有限公司年产20000吨六氟磷酸锂及1200
1永太科技79419.9238.25%5.15
吨相关添加剂和50000吨氢氟酸产业化项目江苏泰瑞联腾材料科技有限公
司3万吨六氟磷酸锂、6000吨
2天际股份300000.0032.20%6.41
高纯氟化锂等新型电解质锂盐及一体化配套项目年产10万吨锂离子电池电解液
3多氟多515000.0038.68%6.50
关键材料项目年产10000吨动力锂电池高端
4多氟多60168.1836.58%6.12
新型添加剂项目
本项目76300.0032.34%5.14
数据来源：上市公司公开信息
如上表所示，本项目与可比公司同类项目相比，相关效益指标不存在重大差异，本项目的相关效益指标测算具备谨慎性和合理性。
本项目达产年毛利率与最近三年同行业上市公司同类产品的对比情况如下：
序号公司名称产品类型2021年2020年2019年锂电及其他材料类（锂电池材料、含氟液晶
1永太科技65.18%25.50%-中间体）
2天际股份六氟磷酸锂62.26%19.66%15.86%锂离子电池材料产品（锂离子电池电解液和
3天赐材料36.03%27.61%27.16%正极材料磷酸铁锂）新材料（含六氟磷酸锂、电子级氢氟酸、电
4多氟多50.78%26.03%30.74%子级硅烷及其他电子级化学品）
最近三年同行业上市公司平均毛利率35.16%
2019年、2020年同行业上市公司平均毛利率24.65%
本项目20.74%
数据来源：上市公司公开信息
如上表所示，本项目达产后毛利率为20.74%，低于最近三年同行业上市公司同类产品毛利率35.16%，主要原因是从2020年底开始，受新能源汽车补贴等政策刺激，下游新能源汽车需求旺盛，带动六氟磷酸锂迎来需求高峰，但六氟磷酸锂投产需要一定周期，叠加国内疫情反复工厂开工受制，部分厂家产能未能充
1-99分释放，供需错配局面使得六氟磷酸锂价格飙升，行业毛利大幅上涨。2022年上
半年六氟磷酸锂价格出现较大幅度下降，未来随着行业产能的逐步释放、供需关系趋于平衡，六氟磷酸锂的价格将趋于平稳。公司在编制本项目可行性研究报告时，已充分考虑2020年底以来六氟磷酸锂价格异常波动的影响。本项目达产年毛利率水平略低于2019年、2020年同行业上市公司同类产品平均毛利率24.65%，故本项目效益测算具有谨慎性、合理性。
（二）墨西哥立中年产360万只超轻量化铝合金车轮项目
1、本项目产品结构
本项目产品主要为17-19寸轻量化车轮，目标客户主要为北美区域的克莱斯勒、通用、宝马等。
2、本项目产品售价情况、运输费用等关键参数与公司同类产品对比情况
单位：元/只
项目本项目产品2022年1-9月公司同类产品
售价556.76560.36
单位成本456.86470.08
其中：运输费用39.4450.31
单位毛利99.9090.28
毛利率17.94%16.11%
如上表所示，本项目产品售价与2022年1-9月公司同类产品基本一致。本项目单位成本、单位毛利及毛利率存在一定差异，主要原因是本项目实施地位于墨西哥，产品运输距离比公司同类产品短，运输费用低于公司同类产品，进而导致本项目单位成本低于公司同类产品，单位毛利、毛利率高于公司同类产品。
综上，本项目效益测算与2022年1-9月公司同类产品不存在重大差异，具备谨慎性、合理性。
3、本项目效益指标与同行业上市公司对比情况
本项目产品的毛利率与同行业可比公司的毛利率比较情况如下：
1-100可比公司名称2022年1-6月
万丰奥威16.49%
今飞凯达18.39%
跃岭股份13.46%
迪生力19.34%
平均数16.92%
除跃岭股份外平均数18.07%
本项目17.94%
注：万丰奥威数据取自2022年半年度报告中汽车金属轻量化零部件产品毛利率；今飞凯达数据取自2022年半年度报告中汽车铝合金车轮的毛利率；跃岭股份数据取自2022年半年度报告中交通运输设备制造业毛利率；迪生力2022年半年报未披露细分业务毛利率，数据为其主营业务毛利率。
因跃岭股份铝合金车轮产品主要市场为售后服务市场，整车配套较少，除跃岭股份外，本项目与同行业可比公司相比，毛利率水平不存在重大差异。本项目的相关效益指标测算具备谨慎性和合理性。
八、量化分析本次募投项目新增折旧摊销对发行人经营业绩的影响
公司现行固定资产折旧的具体政策如下：
类别折旧年限（年）残值率
房屋及建筑物10-300-5%
机器设备5-100-5%
电子设备3-50-5%
运输设备5-100-5%
其他3-50-5%
公司现行无形资产摊销的具体政策如下：
项目预计使用寿命（年）
土地使用权36.42-50
专利权5-10
软件3-10
本次募投项目的固定资产折旧与无形资产摊销参照公司会计政策，房屋、建筑物折旧年限为20年，机器设备折旧年限为10年，土地使用权摊销年限为50
1-101年，其他无形资产、递延资产摊销年限为5年。项目建成后新增“折旧+摊销”总
计约11142.86万元，具体情况如下：
单位：万元固定资产无形资产合计项目名称投资额年折旧额投资额年摊销额投资额折旧摊销总额山东立中新能源锂电新
54161.004400.023375.0067.5057536.004467.52
材料项目（一期）墨西哥立中年产360万
只超轻量化铝合金车轮83178.986195.496262.31125.2589441.296320.74项目
免热处理、高导热、高导
2630.00263.00458.0091.603088.00354.60
电材料研发中心项目
合计139969.9810858.5110095.31284.35150065.2911142.86经测算，本次募投项目达产当年新增固定资产折旧和无形资产摊销对发行人净利润的影响如下：
项目达产年
本次募投项目新增折旧摊销（万元）11142.86
本次募投新增营业收入（万元）461051.70
新增折旧摊销占新增营业收入比例2.42%
本次募投项目新增毛利94426.59
本次募投项目综合毛利率20.48%
新增折旧摊销占新增毛利比例11.80%
最近一年净利润（2021年度）（万元）47435.98
新增折旧摊销占最近一年净利润比例23.49%
本次募投新增净利润（万元）46670.32
从上表可见，本次募投项目具有良好的经济收益，项目建成达产后每年将新增营业收入461051.70万元，新增净利润（已扣除募投项目每年折旧摊销额）
46670.32万元，因此本次募投项目新增折旧摊销不会对公司经营业绩产生重大不利影响。但若未来募投项目的市场环境发生重大不利变化或者经营管理不善，导致募投项目的收入及利润水平未能达到既定目标，将使公司面临业绩下滑的风险。
1-102九、请发行人补充披露（1）（3）（6）（7）（8）相关风险。
公司已在《募集说明书》“重大事项提示”之“五、特别风险提示”及“第三节风险因素”之“六、募集资金投资项目的风险”中对（1）（3）（6）（7）（8）相关风
险进行披露如下：
（一）募投项目涉及新业务拓展的风险
本次募投项目中“山东立中新能源锂电新材料项目（一期）”项目围绕公司现
有主营业务开展，本项目生产的六氟磷酸锂能够利用公司新能源汽车客户的资源和渠道，丰富公司在新能源汽车产业链上的产品种类，同时产生的副产品能够合成功能中间合金的关键原料无机氟化盐产品，从而能够有效保障公司产品质量的稳定性，具有较强的协同效应。本项目涉及新产品、新业务的拓展，未来将受到行业政策、发展趋势、市场竞争、技术革新等多方面因素的共同影响，如果公司不能及时把握市场发展趋势，保持技术和产品的先进性，维持和提高新产品的竞争能力，成功拓展新产品市场，项目存在取得的经济效益不达预期甚至短期内无法盈利的风险。
（二）部分募投项目土地尚未取得的风险
本次募投项目中“山东立中新能源锂电新材料项目（一期）”项目的实施地点
位于济宁新材料产业园区，该项目所涉及的土地使用权权属证书尚在办理过程中。虽然公司预计取得上述土地使用权不存在实质性障碍，但如果未来公司不能最终获取该土地使用权，则会对公司募投项目的实施产生不利影响。
（三）募集资金投资项目不能达到预期效益的风险
公司本次募集资金投资项目包括“山东立中新能源锂电新材料项目（一期）”、
“墨西哥立中年产360万只超轻量化铝合金车轮项目”等，是公司基于当前的国家产业政策、行业发展趋势、宏观市场情况及公司未来发展战略等因素所做出的投资决策。在项目具体实施过程中，可能受产业政策变化、市场竞争加剧导致产品单价下行、募集资金不能及时到位、原材料价格上涨、汇率波动较大、公司的市
场开拓及销售政策未得到有效的执行、项目延期实施等因素影响，进而导致募集资金投资项目面临实施进度不达预期或无法实现预期效益的风险。
1-103（四）募投项目产能无法及时消化的风险
本次募集资金投资项目中“山东立中新能源锂电新材料项目（一期）”、“墨西哥立中年产360万只超轻量化铝合金车轮项目”投产后将为公司新增1万吨六
氟磷酸锂及2.4万吨无机氟酸及氟化盐产能、360万只超轻量化铝合金车轮产能。
虽然公司已对募集资金投资项目的可行性进行了较为充分地分析和论证，对募集资金投资项目的产品市场拓展和新增产能消化吸收做了充分的准备工作，但如果未来市场出现不可预料的变化，可能会给投资项目的预期效果带来一定影响，公司可能面临新增产能短期内无法及时消化的风险。
（五）募投项目折旧摊销影响经营业绩的风险
本次募集资金投资项目需要一定的建设周期，在短期内难以达到预期效益。
同时，募集资金项目建成后，公司的资产规模将有较大幅度的增加，这将产生一定的资产折旧摊销费用。若募投项目带来收益未及预期，未能覆盖折旧摊销对净利润的侵蚀作用，将对公司整体经营业绩带来一定负面影响。
十、保荐人、发行人律师和会计师核查程序及核查意见
（一）保荐人、发行人律师和会计师核查程序
1、针对问题（1）（3）（5），保荐人、发行人律师执行了以下核查程序：
（1）取得并查阅项目一可行性研究报告，了解项目一的具体内容，对项目
一是否涉及新产品、新业务进行分析，了解项目一是否具备生产资质以及是否具备实施的技术储备和量产能力；通过查询相关法律、法规，核查生产六氟磷酸锂是否需要相关资质；查阅行业研究报告、市场分析资料了解行业发展趋势、市场
规模、竞争格局、行业壁垒；取得了发行人2022年1-9月无机氟化盐采购明细
表以及发行人自制无机氟化盐成本测算表，核查了发行人自制和外购无机氟化盐的成本差异情况。
（2）查阅了发行人关于项目一的用地签署的相关协议、山东省人民政府关
于项目一的建设用地批件、项目用地土地使用权挂牌出让公告；取得了济宁新材
料产业园区管理委员会出具的关于项目一用地的《说明函》和金乡县自然资源和
规划局出具《说明》；取得了发行人关于项目一用地出具的《承诺函》。
1-104（3）查阅了《境外投资管理办法》（商务部令2014年第3号）、《企业境外投资管理办法》（国家发展和改革委员会令第11号）、《境内机构境外直接投资外汇管理规定》（汇发[2009]30号）、《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》（汇发[2015]13号）、《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》（国办发[2017]74号），并根据项目二的情况逐条比对核查相关规定；取得项目二发改委备案及商务厅境外投资审批文件；取得
发行人经办外汇银行出具的《业务登记凭证》。
2、针对问题（2）（4），保荐人执行了以下核查程序：
（1）取得并核查了发行人与立中新能源签署的《借款协议》、立中新能源
董事会决议和股东会决议、立中新能源少数股东出具相关《承诺函》。
（2）取得并查阅了发行人本次和前次募投项目可行性研究报告、主要目标
客户的订单明细表、订单、实施计划等资料，核查项目二与前次募投项目的区别与联系，访谈发行人相关人员并了解业务开展及客户分布情况、市场需求情况等。
3、针对问题（6）（7）（8），保荐人、发行人会计师执行了以下核查程序：
（1）取得并查阅了发行人本次募投项目可行性研究报告，取得了发行人产
能明细表，取得了发行人在手订单统计表及意向协议、订单等资料；查询网络公开信息、查阅行业研究报告；了解本次募投项目的产能消化措施；结合上述资料，对募投项目新增产能情况及募投项目达产后的产能消化措施进行分析。
（2）了解项目一产品定价的依据，核查项目一效益预测的假设条件、计算基础及计算过程；查询了项目一产品的市场价格情况以及同行业上市公司同类产
品毛利率的情况、同类项目效益指标情况，与项目一的毛利率、效益指标情况进行对比，分析项目一效益测算的谨慎性、合理性。了解项目二的产品结构、售价情况、运输费用、单位成本情况；取得并复核公司现有产品售价、运输费用、单位成本等指标情况；查询同行业上市公司毛利率情况；结合上述材料对项目二效
益测算的谨慎性、合理性进行分析。
（3）测算募投项目建成后新增折旧摊销对发行人经营业绩的影响。
（二）保荐人、发行人律师和会计师核查意见
1-1051、关于问题（1）（3）（5）的核查意见经核查，保荐人和发行人律师认为：
（1）项目一主要产品为六氟磷酸锂，涉及新产品、新业务，项目投入围绕
发行人主营业务开展；项目一已完成建设所需审批、备案等手续，尚处于建设过程中，项目建成后发行人将在相关法律、法规规定的阶段申领相关许可资质，发行人拥有实施项目一相关的技术储备、人员储备、管理经验和销售渠道，具备募投项目实施的量产能力；项目一符合行业发展的趋势，行业市场前景广阔，与发行人现有业务有较强的协同效应，能够有效降低发行人现有业务的采购成本，发行人拥有实施项目一的相关储备，项目一具备充分的可行性和必要性。
（2）项目一的土地使用权尚未取得，相关政府部门对项目一的土地用地手
续正在有续办理中，不存在实质办理障碍；若未能顺利取得募投项目土地，发行人将采取有效替代措施，保障本次募投项目建设的顺利实施。
（3）项目二的境内审批已全部取得，符合国家法律法规政策的规定。
2、关于问题（2）（4）的核查意见经核查，保荐人认为：
（1）发行人项目一的实施主体立中新能源的少数股东不提供同比例增资或
者借款具有合理性；发行人的资金投入与其权利义务相匹配，不存在可能损害上市公司利益的情形。
（2）发行人项目二实施地点位于墨西哥，其铝合金车轮主要向墨西哥和美国等北美地区的整车配套市场客户销售；项目二与前次募投项目的主要目标客户
分布情况存在差别；本次募投项目不涉及重复建设的情形，具有必要性、合理性。
3、关于问题（6）（7）（8）的核查意见经核查，保荐人和会计师认为：
（1）发行人本次募投项目产能规模是根据近年来产业政策、市场环境和行
业发展趋势等因素，并结合发行人实际情况、对行业未来发展的分析判断及自身
1-106的发展战略合理确定，产能规模具备合理性，产能消化措施充分、合理，不存在
较大产能闲置的风险。
（2）本次募投项目效益测算符合发行人目前实际经营情况，并充分考虑发
行人发展战略及未来发展趋势，相关参数和指标设定合理，效益测算谨慎、合理。
（3）本次募投项目新增折旧摊销不会对发行人经营业绩产生重大不利影响。
其他问题
请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，重新撰写与本次发行及发行人自身密切相关的重要风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。
同时，请发行人关注社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的媒体报道情况，请保荐人对上述情况中涉及本次项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明。
回复：
一、请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，重新撰写与本次发行及发
行人自身密切相关的重要风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。
公司已在募集说明书扉页重大事项提示中，重新撰写与本次发行及发行人自身密切相关的重要风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行重新梳理排序。
二、请发行人关注社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的媒
体报道情况，请保荐人对上述情况中涉及本次项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明。
（一）再融资申请受理以来有关该项目的重大舆情等情况
1-107自公司本次向不特定对象发行可转换公司债券申请于2022年10月26日获
深圳证券交易所受理至本回复出具日，公司持续关注媒体报道，暂无重大舆情。
（二）发行人说明自公司本次向不特定对象发行可转换公司债券申请获深圳证券交易所受理
之日至本回复出具日，公司持续关注媒体报道，通过网络检索等方式对公司本次发行相关媒体报道情况进行了自查，不存在媒体对公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的信息披露真实性、准确性、完整性提出的质疑。
三、核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构执行了以下核查程序：
保荐机构通过网络检索等方式，对自发行人本次发行申请受理日至本问询函回复出具日相关媒体报道的情况进行了检索，并与本次发行相关申请文件进行核对。
（二）核查意见经核查，保荐人认为：
发行人本次再融资申请受理以来不存在媒体对发行人本次向不特定对象发
行可转换公司债券的信息披露真实性、准确性、完整性提出的质疑，发行人本次发行申请文件中与媒体报道相关的信息披露真实、准确、完整。
1-108（本页无正文，为立中四通轻合金集团股份有限公司《关于立中四通轻合金集团股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函的回复》之签
章页）立中四通轻合金集团股份有限公司年月日1-109（本页无正文，为中原证券股份有限公司《关于立中四通轻合金集团股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函的回复》之签字盖章页）
保荐代表人：______________________________刘军锋王剑敏中原证券股份有限公司年月日
1-110保荐机构（主承销商）董事长声明
本人已认真阅读立中四通轻合金集团股份有限公司本次审核问询函回复的
全部内容，了解审核问询函回复涉及的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本次审核问询函回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长：_______________菅明军中原证券股份有限公司年月日