三元股份:三元股份2022年第三次临时股东大会会议资料

北京三元食品股份有限公司
2022年第三次临时股东大会
二零二二年十一月十五日北京2022年第三次临时股东大会会议资料2022年11月15日会议资料目录
2022年第三次临时股东大会会议议程....................................2
关于续聘会计师事务所的议案.........................................3
关于与北京首农食品集团财务有限公司续签《金融服务协议》的关联交易议案.............4
关于控股子公司首农畜牧及其全资子公司河北首农向关联方三元种业借款暨关联交易的议案.9
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北京三元食品股份有限公司
2022年第三次临时股东大会会议议程
第一项主持人宣布大会开幕并介绍到会人数及代表股份统计情况
第二项议案汇报人宣读《关于续聘会计师事务所的议案》第三项议案汇报人宣读《关于与北京首农食品集团财务有限公司续签的关联交易议案》第四项议案汇报人宣读《关于控股子公司首农畜牧及其全资子公司河北首农向关联方三元种业借款暨关联交易的议案》
第五项股东代表提问及答疑
第六项推选监票人
第七项各股东代表对以上提案进行投票表决
第八项宣读会议表决结果
第九项律师宣读法律意见书
第十项主持人宣布会议闭幕
22022年第三次临时股东大会会议资料2022年11月15日
北京三元食品股份有限公司关于续聘会计师事务所的议案
经公司2020年年度股东大会审议批准，公司续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）负责公司2021年度财务决算审计及财务报告内部控制审计工作。鉴于致同会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司进行2021年度审计工作中勤勉尽责，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况、经营成果及内部控制情况，因此公司拟决定续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）负责公司2022年度财务决算审计及财务报告内部控制审计工作，聘期一年，
2022年度审计费用不超过280万元，其中：境内财务报表审计费用不超过168万元，境外财务
报表审计费用不超过42万元，内部控制审计费用不超过70万元。
以上议案，请股东大会审议，同时提请股东大会对经理层进行授权，如审计范围和内容变更导致费用增加，经理层可根据实际情况与致同会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定2022年度最终审计费用。
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北京三元食品股份有限公司
关于与北京首农食品集团财务有限公司续签《金融服务协议》的关联交易议案
重要内容提示：
*公司拟与北京首农食品集团财务有限公司续签《金融服务协议》。
*本次关联交易没有损害公司及其他非关联股东的利益，不会对公司的独立性产生影响。
一、关联交易概述
为进一步拓宽北京三元食品股份有限公司（简称“公司”）融资渠道，降低融资成本，提高资金使用效率，2019年12月，公司与关联公司北京首农食品集团财务有限公司(简称“集团财务公司”)签署了《金融服务协议》，协议有效期三年。根据《金融服务协议》，集团财务公司在经营范围内向公司提供一系列金融服务，包括存款服务、结算服务、综合授信服务及经中国银保监会批准的财务公司可从事的其他业务等。现该协议即将到期，公司第八届董事会第九次会议同意公司与集团财务公司续签该《金融服务协议》，协议经公司股东大会审议通过并经双方签署后生效履行，协议有效期三年，自签订之日起计算。
集团财务公司系公司控股股东北京首农食品集团有限公司（简称“首农食品集团”）全资子公司，因此，本议案涉及关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
公司名称：北京首农食品集团财务有限公司
住所：北京市西城区广安门内大街316号一号楼5层
成立日期：2016年5月11日
注册资本：200000万元
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法定代表人：张存亮
经营范围：（一）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；（二）
协助成员单位实现交易款项的收付；（三）经批准的保险代理业务；（四）对成员单位提供担保；
（五）办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；（六）对成员单位办理票据承兑与贴现；（七）
办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；（八）吸收成员单位的存款；
（九）对成员单位办理贷款及融资租赁；（十）从事同业拆借；（十一）固定收益类有价证券投资。
关联关系：集团财务公司系公司控股股东首农食品集团的全资子公司。
截至2021年12月31日，集团财务公司总资产209.28亿元，净资产23.52亿元，2021年度实现营业收入4.28亿元，净利润1.53亿元。
截至2022年9月30日，集团财务公司总资产172.95亿元，净资产23.73亿元，2022年1-9月实现营业收入3.56亿元，净利润1.39亿元。
三、本次关联交易基本情况
根据《金融服务协议》，集团财务公司在经营范围内向公司提供一系列金融服务，包括存款服务、结算服务、综合授信服务及经中国银保监会批准的财务公司可从事的其他业务等。
四、交易协议的主要内容
1、协议双方
甲方：北京三元食品股份有限公司
乙方：北京首农食品集团财务有限公司
2、服务内容
（1）根据乙方现时合法所持《金融许可证》。乙方同意向甲方及甲方控股子公司提供以下
金融服务：
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*存款服务；
*结算服务；
*综合授信服务；
*经中国银保监会批准甲方可从事的其他业务。
（2）存款服务
*按照“存款自愿、取款自由”的原则，乙方为甲方提供存款服务，在符合国家有关法律法规的前提下，在甲方及甲方控股子公司提出支付需求时，乙方在甲方账户资金足额时应及时予以兑付。
*甲方按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第六章第三节募
集资金管理的相关规定，在商业银行开立专户存储募集资金。
（3）结算服务
本协议有效期内，乙方依法为甲方提供结算业务服务，包括甲方与首农食品集团及其成员单位之间的资金结算、甲方与首农食品集团及其成员单位之外的其他方的交易款项的收付服务，以及甲方营业范围内符合相关法律规定的其他结算业务。乙方免费为甲方及控股子公司提供付款服务、收款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务。乙方应确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，满足甲方支付需求。
（4）综合授信服务
*在符合国家有关法律法规的前提下，乙方根据甲方经营和发展需要，为甲方提供综合授信服务，甲方可以使用乙方提供的综合授信办理包括但不限于贷款、票据承兑、票据贴现、担保、融资租赁及其他形式的资金融通业务；
*在本协议有效期内，经甲方申请，乙方可根据自身运营要求，有权依法自行决定是否提供授信服务；
*乙方应按照一般商业条款向甲方提供综合授信服务；
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*有关信贷服务的具体事项由双方另行签署协议。
（5）其他业务
乙方将按照甲方需求，在营业范围内，愿意按照甲方申请，为满足甲方业务需要，依法向甲方提供包括但不限于存款业务、结算业务、贷款业务等其他金融许可证允许范围内的金融服务。
乙方向甲方提供其他金融服务前，双方需进行磋商及订立独立的协议。
3、服务收费
（1）关于存贷款
*乙方吸收甲方存款的利率，应不低于中国人民银行就该种类存款规定的利率下限；也应不低于甲方向其他金融机构取得同种类存款所确定的通常、公允利率。
*乙方向甲方发放贷款的利率，不高于甲方从其他金融机构取得的同期同档次贷款通常、公允利率。
（2）关于其他金融服务
乙方为甲方提供其他金融服务收取的相关费用，按照不高于市场公允价格标准收取。
（3）关于免收费服务，包括：
*乙方现时向甲方提供的结算服务；
*乙方认为不需要收费的其他服务。
（4）除上述服务收费第（1）、（2）条所列乙方现时为甲方提供的金融服务外，乙方亦在
拓展开发其他其被许可经营的金融服务，当条件具备时，乙方将向甲方提供新的金融服务(简称“新服务”)。乙方在此向甲方承诺，乙方向甲方提供新服务的收费遵循以下原则：
*符合中国人民银行或中国银保监会就该类型服务所规定的收费标准；
*应不高于一般商业银行向甲方提供同种类型金融服务所收取的通常、公允手续费。
*在本协议有效期内，乙方向甲方提供其他金融服务的收费标准，按照本协议服务收费第
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（2）、（3）、（4）条规定的原则确定。
4、交易限额
乙方出于财务风险控制和交易合理性方面的考虑，对于与甲方的金融服务交易作出以下限制，甲方应协助乙方监控实施下列限制：
（1）在本协议有效期内，乙方吸收甲方及甲方控股子公司的存款，甲方及其控股公司在乙
方的存款每日余额不高于甲方上年经审计的合并报表货币资金70%。甲方应将其控股子公司的清单（如有）提供给乙方备案，并且如有变动应及时通知乙方。
（2）在本协议有效期内，乙方向甲方及甲方控股子公司发放的日贷款余额不超过15亿元人民币。
5、协议的生效及期限
本协议应于下列条件全部满足后生效，有效期三年，自生效之日起计算。
（1）各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章或合同章；
（2）经甲方董事会、股东大会批准。
五、本次交易对公司的影响
本次关联交易，有利于拓展公司投融资渠道，获取安全、高效的财务管理服务，提升公司资金使用效率，不会损害公司及股东利益，不会对公司的经营活动和财务状况产生明显不利影响。
以上议案涉及关联交易，请股东大会审议。
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北京三元食品股份有限公司关于控股子公司首农畜牧及其全资子公司河北首农向关联方三元种业借款暨关联交易的议案
*借款对象：北京首农畜牧发展有限公司、河北首农现代农业科技有限公司
*公司控股子公司北京首农畜牧发展有限公司（简称“首农畜牧”）拟向其参股股东北京
三元种业科技股份有限公司（简称“三元种业”）借款6000万元，首农畜牧全资子公司河北首农现代农业科技有限公司（简称“河北首农”）拟向三元种业借款25598.22万元，用于生产经营和业务发展需求；
*借款期限：均为1年*借款年利率：均为3%
*本次交易不构成重大资产重组；
一、借款概述
首农畜牧原为三元种业控股子公司，为满足首农畜牧及其全资子公司河北首农生产经营和业务发展需要，首农畜牧向三元种业借款6000万元，河北首农向三元种业借款25598.22万元。
2022年1月，公司完成收购首农畜牧部分股权，收购后公司持有首农畜牧51%股权，三元种
业持有首农畜牧49%股权，首农畜牧成为公司控股子公司。鉴于上述两笔借款即将到期，首农畜牧、河北首农拟向三元种业续借前述借款，借款年利率均为3%，期限均为1年。
公司于2022年10月27日召开第八届董事会第九次会议，审议通过了《关于控股子公司首农畜牧及其全资子公司河北首农向关联方三元种业借款暨关联交易的议案》，同意上述借款事项。
三元种业为公司控股股东北京首农食品集团有限公司控股子公司，同时，公司董事朱顺国先生为三元种业董事长，因此本事项构成关联交易。
二、三元种业基本情况北京三元种业科技股份有限公司
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法定代表人：张恒涛
注册地址：北京市大兴区德茂庄德裕街5号
企业性质：股份有限公司
注册资本：80068.3028万元人民币
统一社会信用代码：91110115753301473X
经营范围：加工生物制品、肉类、牛奶、畜用药品、配合饲料、饲料添加剂；加工屠宰畜禽；
普通货物运输、货物专用运输（冷藏保鲜、罐式）；产品质量检测、食品检验；以下限分支机构经营：加工浓缩饲料、配合饲料、精料补充料（省级以上饲料主管部门批文有效期至2023年03月21日）；加工添加剂预混合饲料（省级以上饲料主管部门批文有效期至2023年03月21日）；
添加剂预混合饲料（省级以上饲料主管部门批文有效期至2023年03月21日）；养殖、销售奶牛、
种鸭、种牛、肉牛、种猪、家禽及优良品种繁育；种植、销售花卉、蔬菜、瓜果及优良品种培育；
规模化奶牛场、猪场工艺设计；奶制品的研制开发；农业科学研究与试验发展；技术开发、技术
推广、技术转让、技术培训、技术咨询、技术服务；销售自行开发后的产品；货物进出口，技术进出口，代理进出口；机械设备租赁；修理农林牧渔机械；提供农业机械并配备操作人员、提供农场劳务承包人；销售生物制品、肉类、牛奶、畜用药品、饲料、饲料添加剂；机械电器设备；
饲料原料；销售仪表仪器；销售医疗器械（不含第二类、第三类医疗器械）。
关联关系：三元种业为公司控股股东首农食品集团控股子公司，同时，公司董事朱顺国先生为三元种业董事长。
截至2021年12月31日，三元种业总资产85.18亿元，净资产21.16亿元，2021年度营业收入32.80亿元，净利润0.70亿元。
截至2022年9月30日，三元种业总资产48.50亿元，净资产20.07亿元，2022年1-9月营业收入10.49亿元，净利润0.85亿元。
三、关联交易的主要内容
公司控股子公司首农畜牧向三元种业借款6000万元，首农畜牧全资子公司河北首农向三元种业借款25598.22万元，借款年利率均为3%，期限均为1年。
四、该关联交易的目的及对上市公司的影响
本次关联交易有利于保证首农畜牧及河北首农业务发展的资金需求，支持首农畜牧及河北首农的生产经营，符合公司和全体股东的利益。
102022年第三次临时股东大会会议资料2022年11月15日
以上议案涉及关联交易，请股东大会审议。
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