中环装备:中节能环保装备股份有限公司关于重大资产重组相关财务数据有效期延期与延期发出股东大会通知的公告

证券代码：300140证券简称：中环装备公告编号：2022-71
中节能环保装备股份有限公司
关于重大资产重组相关财务数据有效期延期与延期发出股东大会通知的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、中节能环保装备股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份及支付现金
购买中国环境保护集团有限公司（以下简称“中国环保”）持有的中节能环境科
技有限公司股权，以及发行股份购买河北建设投资集团有限责任公司持有的中节能（石家庄）环保能源有限公司、中节能（沧州）环保能源有限公司、中节能（保定）环保能源有限公司、中节能（秦皇岛）环保能源有限公司、承德环能热电有限责任公司股权；同时，公司拟向特定投资者发行股份募集配套资金（以下合称“本次交易”）。
2、本次重大资产重组涉及的标的公司下属公司较多，涉及地域面较大。自
2022年5月以来，标的公司、本次交易相关各方及中介机构所处地区均存在阶段
性的新冠肺炎疫情且经常反复。为减少人员流动及聚集，做好疫情防控工作，本次交易涉及的审计、评估、财务核查等现场核查工作存在一定延后，特发出相关财务数据有效期延期与延期发出股东大会通知。
一、本次重大资产重组的进展情况本次交易预计构成重大资产重组，经申请，公司股票（证券简称：中环装备，证券代码：300140）自2022年5月20日（星期五）开市时起开始停牌，具体内容详见公司于2022年5月20日披露的《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2022-30）。停牌期间，公司于2022年5月26日按照相关规定披露了《关于筹划重大资产重组事项停牌的进展公告》（公告编号：2022-31）。
2022年6月2日，公司召开了第七届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关条件的议案》《关于及其摘要的议案》等相关议案。具体内容详见公司于2022年6月
6日披露的相关公告。经向深圳证券交易所申请，公司股票于2022年6月6日开市起复牌。
本次重组预案披露后，公司分别于2022年7月5日、2022年8月5日、2022年9月5日、2022年9月30日、2022年10月31日发布了《中节能环保装备股份有限公司关于披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案后的进展公告》（公告编号：2022-41号、2022-43号、2022-49号、2022-57号、2022-64号）。
2022年11月3日，公司召开第七届董事会第三十二次会议，审议通过了《中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关议案，并在指定媒体发布了相关公告。
二、本次重组财务数据有效期延期与延期发出召开股东大会通知的原因
本次交易的审计基准日为2022年5月31日，即标的公司的财务资料有效期截止日为2022年11月30日。本次交易的首次董事会决议公告披露时间为2022年6月
6日，即发出股东大会通知的截止日为2022年12月6日。
本次重大资产重组涉及的标的公司下属公司较多，涉及地域面较大。自2022年5月以来，标的公司、本次交易相关各方及中介机构所处地区均存在阶段性的新冠肺炎疫情且经常反复，部分地区有时因地区性的疫情案例而调整为中高风险地区。为减少人员流动及聚集，做好疫情防控工作，本次交易涉及的审计、评估、财务核查等现场核查工作存在一定延后，从而导致整体交易进程受到影响。具体情况如下：
（一）北京市疫情相关情况及影响
北京市为公司实际控制人中国节能环保集团有限公司、本次交易的交易对方
之一中国环境保护集团有限公司、本次交易涉及的政府主管部门、国务院国有资
产监督管理委员会的办公地，本次交易方案的洽谈、沟通、审批和评估报告备案等核心事项主要在北京进行。2022年年初以来北京市疫情出现一定程度反复，导致本次重大资产重组相关工作的推进受到影响，具体情况如下：
1、公司实际控制人中国节能环保集团有限公司、本次交易的交易对方之一
中国环境保护集团有限公司的办公地均位于北京市海淀区西直门北大街42号节能大厦。5月中下旬，受疫情影响，北太平庄街道部分区域实行临时管控措施，节能大厦就位于该区域内。节能大厦内全体工作人员被迫居家办公，直至6月中旬方才部分到岗。项目推进过程中，中国节能环保集团有限公司和中国环境保护集团有限公司参与本次项目的部分领导及员工，也先后多人次被采取居家隔离措施。
2、本次重大资产重组的独立财务顾问为中信证券股份有限公司，法律顾问
为国浩律师（北京）事务所，均处于北京市朝阳区，受北京疫情影响，尤其2022年5月至6月初，北京市朝阳区实施全区管控，项目组成员长期处于居家办公状态。
3、本次重大资产重组的审计机构及备考审阅机构为中审众环会计师事务所（特殊普通合伙），评估机构为北京中企华资产评估有限责任公司，项目组成员多位于北京市，受北京市疫情影响，项目组成员长期处于居家办公状态，审计、评估工作受到较大影响。
4、受北京疫情影响，北京市人员进京、出京等都受到严格管控，减少人员流动，非必要不出京，重要客户及供应商走访、函证、相关主管单位、部门报送审批材料、现场沟通、补充材料递交等工作受到一定限制。
因此，北京疫情对于本次重大资产重组工作造成了较大影响。
（二）河北省疫情相关情况及影响
本次重大资产重组的标的公司中节能（石家庄）环保能源有限公司、中节能（沧州）环保能源有限公司、中节能（保定）环保能源有限公司、中节能（秦皇岛）环保能源有限公司、承德环能热电有限责任公司均位于河北省。2022年，石家庄、保定、沧州、秦皇岛、承德等地疫情频发，多个区域由低风险区调整为中高风险区，实行“足不出户、服务上门”“个人防护、避免聚集”等防控措施，疫情管控政策十分严格。2022年4月至10月期间，保定、沧州、承德、秦皇岛等地相继实行临时性全域封控管理措施，中介机构人员差旅受到影响，难以持续正常在现场开展工作，重组上市相关资料、评估及审计资料邮寄缓慢。
（三）西安市疫情相关情况及影响
上市公司所在地，陕西省西安市，自6月以来，多次遭遇疫情冲击，并采取了各类临时性管控措施。特别是10月，西安市内曾同时出现上百个中高风险地区，公司多名员工被居家隔离，工作进展被迫放缓，各类文件的签字、用印、传递以及公司内部决策等工作流程也受到了较大的影响。中介机构人员前往西安市除了进行日常的核酸检测外，可能需要根据西安市疫情防控政策和企业内部疫情防控要求进行酒店隔离或观察，在返京时也需视情况进行居家隔离或居家观察。中介机构相关人员前往现场办公及沟通等方面工作受到了较多限制，财务核查、评估和尽职调查等相关工作的推进受到不同程度的影响。
（四）其他疫情相关情况及影响
除河北省外，本次重大资产重组的标的公司之一中节能环境科技有限公司下属项目公司分布于山东、安徽、云南、四川等省的多个地区，标的公司的客户和供应商位于全国各地，包括天津、河北、江西、四川等地。
该等地区自2022年5月以来经常出现疫情反复，所在地方根据自身的疫情情况采取了相应的防疫措施，包括居家（集中）隔离和静态管理等，部分项目公司现场审计无法开展，部分客户、供应商无法正常办公，无法对函证、访谈问卷等资料进行及时处理，快递业务受阻，因此审计工作、以及对客户供应商的尽职调查及函证等核查工作难以在规定的时间内完成。
（五）上述疫情管控对本次重组整体工作时间的影响
2022年以来，各地疫情此起彼伏。2022年5月，北京疫情较为严重，多个区
域为中高风险区，审计、评估机构的主要工作人员均居住在北京，各项目公司所在地各地疫情防控政策较严格，中介机构的主要工作人员无法前往现场开展尽调，位于河北、山东、安徽、云南、四川等省的标的公司疫情反复，严重影响相关中介机构的现场办公效率。
在现场审计、尽调过程中，由于本次重大资产重组函证覆盖范围广泛，函证对象包括城管局、环卫局等各地疫情主要管理部门之一，在疫情期间由于承担防疫工作无法及时进行函证回复。如秦皇岛、天水、毕节等地经历数次静默，快递业务中止、疫情防控外的其他政府工作几乎停止，严重影响函证回收进度，导致审计报告、评估报告出具时间再次延迟。
此外，受疫情管控影响，本次重组的审计、评估报告无法及时报送监管机构，导致最终审批时间出现一定程度的延迟。受上述事项影响，本次重大资产重组进度相较于原计划延后3-4周，导致本次重大资产重组面临可能无法在规定时间内发股东大会通知，且财务数据超过有效期的问题。
三、财务数据有效期延期及延期发出股东大会通知的时限《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》第六十三条规定：“经审计的最近一期财务资料在财务报告截止日后六个月内有效，特别情况下可申请适当延长，但延长时间至多不超过一个月。”根据中国人民银行、财政部、中国银行保险监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、国家外汇管理局《关于进一步强化金融支持防控新型冠状病毒感染肺炎疫情的通知（银发〔2020〕29号）》的相关规定：“（二十一）适当放宽资本市场相关业务办理时限。适当延长上市公司并购重组行政许可财务资料有效期和重组预案披露后发布召开股东大会通知的时限。如因受疫情影响确实不能按期更新财务资料或发出股东延长或股东大会通知时间延期1个月，最多可申请延期3次......”。
2022年5月20日，中国证券监督管理委员会发布《关于进一步发挥资本市场功能支持受疫情影响严重地区和行业加快恢复发展的通知》（证监发〔2022〕46号）支持受疫情影响严重地区和行业企业加快恢复发展：“受疫情影响严重地区和行业的上市公司并购重组项目确实不能按期更新财务资料或发出股东大会通知的，可以在充分披露疫情对本次重组的具体影响后，申请财务资料有效期延长或股东大会通知时间延期1个月，最多可以延期3次。”2022年6月24日，深圳证券交易所发布《关于进一步支持企业发展服务实体经济的通知》（深证上〔2022〕575号）加强并购重组信息披露监管弹性，“受疫情影响严重地区和行业的上市公司，并购重组项目不能按期更新财务资料或发出股东大会通知的，可以在充分披露具体影响后，依规申请延期1个月，最多可以申请3次。”根据上述规则，公司拟将本次重大资产重组相关财务数据的有效期延长1个月，即有效期截止日由2022年11月30日延期至2022年12月31日；同时，对应的发出股东大会通知相应延期，即在2023年1月6日前发出股东大会通知。四、本次财务数据有效期延期与延期发出股东大会通知对公司本次交易的影响
1、本次交易标的公司会计基础规范、营业状况稳定。截至本公告披露日，
公司及标的公司财务状况和经营成果未发生重大变动，已披露的经审计财务数据、评估报告、重组报告书等相关文件，具有延续性和可参考性。
2、本次财务资料有效期延长与延期发出股东大会通知后，公司将竭尽全力
与各中介机构落实相关工作，积极推进本次交易有序进行。
3、公司将根据相关事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者
关注公司后续相关公告，注意投资风险。
特此公告。
中节能环保装备股份有限公司董事会
2022年11月22日