通裕重工:中信证券股份有限公司关于通裕重工股份有限公司使用自有资金及银行承兑汇票支付部分募投项目款项并以募集资金等额置换的核查意见

中信证券股份有限公司
关于通裕重工股份有限公司
使用自有资金及银行承兑汇票支付部分募投项目款项并以募集资金等额
置换的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“中信证券”）作为通裕重工股份
有限公司（以下简称“通裕重工”、“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券并上市
及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等有关规定，对通裕重工使用自有资金及银行承兑汇票支付部分募投项目款项并以募集资金等额置换事项进行了核查，发表核查意见如下：
一、募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会《关于同意通裕重工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2022]977号）同意注册，公司向不特定对象发行可转换公司债券14847200张，每张面值为人民币100元，募集资金总额为人民币1484720000元，期限6年。经审验，扣除发行费用11073430.19元（不含税）后，实际募集资金净额1473646569.81元。上述募集资金到位情况已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年6月28日出具的“致同验字(2022)第371C000368号”
《验资报告》验证。
公司（含全资子公司青岛宝鉴科技工程有限公司）已开立了募集资金专项账户，募集资金全部存储于专项账户中，公司已与保荐机构、募集资金存储的商业银行签订了募集资金专户存储监管协议。
二、募集资金使用情况
截至2022年6月30日，公司募集资金使用情况如下：
1单位万元
募集资金承诺募集资金累计序号项目名称投入金额投入金额
1大型海上风电产品配套能力提升项目450000
2高端装备核心部件节能节材工艺及装备提升项目600000
3补充流动资金434720
合计1484720
注：公司发行可转换公司债券募集资金于2022年6月24日划至公司指定账户，截至2022年6月30日时尚未使用。
三、使用自有资金及银行承兑汇票支付部分募投项目款项并以募集资金等额置换的原因及操作流程
（一）使用自有资金及银行承兑汇票支付部分募投项目款项并以募集资金等额置换的原因
1、公司募投项目的支出涉及研发人员的工资、社会保险、住房公积金等费用。
根据中国人民银行《人民币银行结算账户管理办法》规定，员工薪酬不能经由企业专用账户代发，同时考虑到公司员工的社会保险、住房公积金、个人所得税缴纳等由公司及子公司基本账户、一般账户统一划转。因此由募集资金专户直接支付募投项目相关研发人员薪酬的可操作性较差，需以自有资金先行垫付。为提高运营管理效率，公司拟根据实际需要在募投项目实施期间以自有资金先行垫付上述相关支出。
2、公司收取的回款中有部分为银行承兑汇票，为提高资金使用效率，公司对于
募投项目的相关费用根据实际需要先以银行承兑汇票支付部分款项，后续定期统计以银行承兑汇票支付募投项目的款项金额，再由募集资金专户等额划转至公司一般存款账户，能够加快票据周转速度，提高资金使用效率。
3、公司部分募投项目的投资支出中包含材料费、加工费、测试费、试验费及其
他相关的研发及开发所需款项，鉴于该等支出在募投项目实施过程中发生频繁且零碎，若以募集资金专户直接支付该等费用会出现大量小额零星支付的情况，不便于日常募集资金管理和账户操作；此外，为了提高运营管理效率和降低采购成本，公司材料采购采取批量统一采购的策略，不按募投项目加以区分，以自有资金、银行承兑汇票先行统一支付。
2（二）使用自有资金及银行承兑汇票支付部分募投项目款项并以募集资金等额
置换的操作流程
为确保募投项目款项及时支付以及募集资金的规范使用，保障募投项目的顺利推进，公司及子公司（募投项目实施主体）根据实际情况先以自有资金或银行承兑汇票支付募投项目相关款项，后续将按季度归集以自有资金或银行承兑汇票支付的募投项目款项金额，履行内部审批程序后从募集资金专户支取相应款项等额置换公司上一季度以自有资金或银行承兑汇票支付的募投项目相关款项。董事会授权经营层按季度办理上述置换事项的相关事宜。具体操作如下：
1、根据募投项目实施进度和具体情况，项目经办部门依据相关合同提交付款申请单，按公司规定的募集资金使用审批程序逐级审核，财务部根据审批通过的付款申请单，使用自有资金或银行承兑汇票进行款项支付；
2、各项目负责人统计募投项目投入工时，人力资源部按月归集每个募投项目中
研发人员的薪酬，经各项目负责人签字确认后，提交财务部汇总确认各募投项目薪酬费用；
3、财务部汇总收集相关支付单据，并建立以自有资金及银行承兑汇票支付募投
项目款项的明细台账，台账中还应记录每笔支出的置换情况；
4、财务部按季度发起置换申请审批流程，需匹配相关费用清单，且经公司募集
资金付款流程审批，并经募集资金专户监管银行审核同意后，方可进行置换。置换申请获批后，将等额募集资金由募集资金专户转入公司及子公司（募投项目实施主体）的自有资金账户；
5、保荐机构和保荐代表人将依照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对公司在募投项目实施期间使用自有资金及银行承兑汇票支付部分募投项目款项并以募集资金等额置换事项进行监督。
四、对公司生产经营的影响
公司基于募投项目实施情况及款项支付的实际需求，使用自有资金及银行承兑
3汇票支付部分募投项目款项并以募集资金等额置换，有利于提高公司运营管理效率、加快公司票据的周转速度、降低公司财务成本并提高募集资金使用效率，不会影响募投项目的正常实施，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害上市公司及股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等相关规定。
五、履行的审议程序及相关意见
1、董事会审议情况2022年9月29日，公司召开的第五届董事会第二十四次临时会议审议通过了《关于使用自有资金及银行承兑汇票支付部分募投项目款项并以募集资金等额置换的议案》，同意公司在募投项目实施期间，根据公司实际情况使用自有资金及银行承兑汇票支付部分募投项目所需资金，后续按季度归集以自有资金或银行承兑汇票支付的募投项目款项金额，履行内部审批程序后从募集资金专户支取相应款项等额置换公司上一季度以自有资金或银行承兑汇票支付的募投项目相关款项，同时授权经营层按季度办理上述置换事项的相关事宜。该事项不会影响募投项目的正常实施，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情形，该事项在董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。
2、独立董事意见经核查，独立董事认为：公司根据实际经营需要，对使用自有资金及银行承兑汇票支付募投项目款项并以募集资金等额置换制定了相应的操作流程，有利于提高公司运营管理效率，加快公司票据的周转速度，降低公司财务成本及提高募集资金的使用效率，且未影响募投项目的正常实施，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东特别是中小股东利益的情况。该事项已履行了相应的决策程序，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》。因此，我们一致同意公司使用自有资金及银行承兑汇票支付募投项目款项并以募集资金进行等额置换事项。
43、监事会审议情况2022年9月29日，公司召开的第五届监事会第十八次临时会议审议通过了《关于使用自有资金及银行承兑汇票支付部分募投项目款项并以募集资金等额置换的议案》。监事会认为：公司使用自有资金及银行承兑汇票支付部分募投项目款项并以募集资金等额置换事项，履行了必要的决策程序。公司已制定了相应的操作流程，该事项有利于提高公司运营管理效率，加快公司票据的周转速度，降低公司财务成本并提高募集资金使用效率，且未影响募投项目的正常实施，不存在改变或变相改变募集资金投向的情形，也不存在违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定的情形。因此，监事会同意公司使用自有资金及银行承兑汇票支付募投项目款项并以募集资金进行等额置换事项。
4、保荐机构核查意见
经核查：公司使用自有资金及银行承兑汇票支付部分募投项目款项并以募集资
金等额置换事项，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》。
综上，中信证券对通裕重工本次使用自有资金及银行承兑汇票支付部分募投项目款项并以募集资金等额置换事项无异议。
（以下无正文）5（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于通裕重工股份有限公司使用自有资金及银行承兑汇票支付部分募投项目款项并以募集资金等额置换的核查意见》之签
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保荐代表人：
王玥赵涛中信证券股份有限公司年月日
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