紫江企业:立信会计师事务所（特殊普通合伙）《关于紫江企业拟分拆所属子公司上海紫江新材料科技股份有限公司至创业板上市的会计师专项核查意见》（更正后）

查意见第1页
；
并形成后附复核意见(参)
门
小
言会计师事
工拆所属
并在创业板上印
市的议案(修订称
审议通过《关于上海紫江新材料
发行股票
业集团股份有限
公司(以下简
根据中国证券监督管理委公司拆规则以
上海证券交易刚
■
第ZA531号
上海紫江新材料科技股份有限公司
拟分拆所属子公司
关于上海江企业集团股份有限公司
:日
IIITSLNCIINAOOOMSIIandCCalHI1HaONa NnIInHS ANIHDOaa2
信会计师事务所(特殊普通合伙)
立信会计师事务所(特殊普通合伙)IBDO豪
BDOCHINA SHU LUN PAN CERTIFIED PUBIC ACCOUNTANTS LLP
本会计师意见函仅用于紫江企业向上海证券交易所申请拟分拆
所属子公司紫江新材料首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业
板上市之目的，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
立信会计师事务所中国注册会计师:
特殊师通合伙
(特殊普通合伙)
周会王
中国注册会计师:
住福
福师开
中国上海
二〇二二年八月九日
核查意见第2页
复核意见第1页
5.33亿元,符合“最近3个会计年度连续盈利”的规定。
东的净利润(净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算)分别为4.18亿元、5.36亿元、
第ZA10346号《审计报告》，紫江企业2019年度、2020年度、2021年度归属于上市公司股ZA12221号《审计报告》、信会师报字[2021]第 ZA10388 号《审计报告》、信会师报字[2022]
管理层的说明:
2、上市公司最近三个会计年度连续盈利求。通过上述核查程序，我们认为紫江企业股票境内上市已满三年，符合《分拆规则》的要
会计师的意见:
师意见出具日，其股票境内上市已满3年。
查询紫江企业公开披露的信息，紫江企业系于1999年在上交所主板上市，截至本会计
会计师的核查程序:
上市，上市时间已满三年，符合《分拆规则》的要求。
上海紫江企业集团股份有限公司(以下简称“紫江企业”)股票于1999年在上交所主板
管理层的说明:1、上市公司股票境内上市已满3年
(一)上市公司符合《分拆规则》第三条规定的分拆条件
行性，具体如下:
本次分拆符合《分拆规则》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求，具备可
本次分拆符合《分拆规则》相关规定的分析一
公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的复核意见
拟分拆所属子公司上海紫江新材料科技股份有限公司首次
关于上海紫江企业集团股份有限公司
附件1
会计师的核查程序:
我们分别于2020年4月28日、2021年3月18日及2022年3月17日出具了报告号为
信会师报字[2020]第 ZA12221 号《审计报告》、信会师报字[2021]第 ZA10388 号《审计报告》
和信会师报字[2022]第ZA10346号《审计报告》的无保留意见的审计报告，并重新计算了
2019年、2020年及2021年扣除非经常性损益后的归属于紫江企业股东的净利润，核对至年
度报告中的数据是否一致，同时核对至上述管理层分拆上市说明管理层引用数据是否一致。
会计师的意见:
通过上述核查程序，我们认为:紫江企业管理层对于近三年扣除非经常性损益后归属于
母公司股东的净利润均为正数，满足“最近3个会计年度连续盈利”的规定。
3、上市公司最近三个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属
于上市公司股东的净利润累计不低于六亿元人民币(净利润以扣除非经常性损益前后孰低
值计算)
管理层的说明:
根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)为紫江企业和紫江新材料出具的审计报告，紫
江企业最近3个会计年度扣除按权益享有的紫江新材料的净利润后，归属于上市公司股东的
净利润累计不低于6亿元人民币(净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算)，符合《分
拆规则》的要求，具体情况如下:
单位:万元计算公式2021年度2020年度
项目2019年度
一、紫江企业归属于母公司股东的净利润情况  紫江企业归属于母公司股东的净利润         A         55,318.02         56,521.43         49,419.84         
  紫江企业扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润         B         53,328.50         53,603.40         41,763.78         
  紫江企业归属于母公司股东的净利润(扣除非经常性损益前后孰低值)         C         53,328.50         53,603.40         41,763.78         
二、紫江新材归属于母公司股东的净利润情况
  紫江新材归属于母公司股东的净利润         D         6,624.59         4,362.14         3,005.22         
  紫江新材扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润         E         6,072.83         3,923.03         2,761.83         
  紫江新材归属于母公司股东的净利润         F         6,072.83         3,923.03         2,761.83         
复核意见第2页项目计算公式2021年度2020年度2019年度
(扣除非经常性损益前后孰低值)
三、紫江企业扣除按权益享有紫江新材净利润后的归属于母公司股东的净利润  紫江企业享有紫江新材权益比例         G         58.94%         63.00%         70.00%         
  紫江企业扣除按权益享有的紫江新材净利润后，归属于母公司股东的净利润         H=C-F*G         49,749.17         51,131.89         39,830.50         
  最近三年紫江企业扣除按权益享有的紫江新材的净利润后，归属于母公司股东的净利润累计之和(净利润以扣除经常性损益前后孰低值计算)         Ⅰ(H三年累计和)                           140,711.56         
注:紫江企业享有紫江新材料权益比例以各年末实缴比例计算。
会计师的核查程序:
(1)我们分别于2020年4月28日、2021年3月18日及2022年3月17日出具了报告号为信会师报字[2020]第ZA12221号《审计报告》、信会师报字[2021]第ZA10388 号《审计报告》和信会师报字[2022]第ZA10346 号《审计报告》的无保留意见的审计报告，我们核对了经审计的紫江企业2019年、2020年及2021年度财务报表中归属于母公司股东的净利润与上述管理层的分拆上市说明中引用的数据是否一致。我们重新计算了2019年、2020年及2021年扣除非经常性损益后的归属于紫江企业股东的净利润，核对至年度报告中的数据是否一致，同时核对至上述管理层分拆上市说明管理层引用数据是否一致。
(2)我们检查了紫江新材料管理层编制的2019年、2020年及2021年的财务报表及财务报表补充资料中归属于母公司股东的净利润及非经常性损益，重新计算扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润并核对至上述管理层的分拆上市说明中管理层引用的数据是否一致，核对紫江企业享有紫江新材料权益比例至上述管理层的分拆上市说明中管理层引用的数据是否一致。并重新计算2019年度、2020年度及2021年度紫江企业按权益享有的紫江新材料的净利润(包括扣除非经常性损益后)，核对至上述管理层的分拆上市说明中管理层的计算结果是否一致。
(3)我们重新计算了2019年度、2020年度及2021年度紫江企业扣除按权益享有的紫江新材料的净利润后归属于母公司股东的净利润(包括扣除非经常性损益后)以及三年合计金额，核对至上述管理层的分拆上市说明中管理层的计算结果是否一致；并重新比较扣除非经常性损益前后三年合计金额的孰小值，核对至上述管理层的分拆上市说明中管理层的计算
复核意见第3页
复核意见第4页
三度财务报表示)
母公报告，核对经审计的报告》的无保留
子[2022第2A103461112022年3月日日报
计师的
20211年12月33日比例计算
工新材料权益
，3.98%6.71%
润或净赞产22050.24
3,579.32
兴江企业按权益益有158.94%58.94%紫江企业享有紫江新材料权益比
6,072.83紫江新材料554,442.18
53,328.50紫江企亚。
属于母公司股东净资产(扣除非经常性损益前后孰低值)
截至2021年02月31日归2021年度归属于母公司股东净利润
单位:万元
求具体情
《分拆规则》的要新材料的净资表中按权益是有的紫江企业股东的净利:
国的白3
，企业最近额具的审计报告，紫
管理层的说明
十三1
中按权益享有的
得超过归属第二瓜
司最近当会计年度合并报表我利润的自之五，上直公
"不所属于司的净利润不
面致
损益前后孰低值计
的净利润后归属门
通过上还核
，我们认为崇
结果是
说明中管理层引用的数据是否一致。
(2)我们重新计算扣减非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润，并核对至年度
报告中的数据是否一致，同时核对至上述管理层的分拆上市说明中管理层引用的数据是否一
致。
七电》号OEIIVZC[CCOZ]丰业中会合伙合告别于其出日II日EZZOZ于[II类(E)
报告》的无保留意见的审计报告，重新计算扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利
润并核对至上述管理层的分拆上市说明中管理层引用的数据是否一致。
十审》号OStIVZC[CCOcl华银中会伙合告别于其出日LIIEECCOC于[I类()
报告》的无保留意见的审计报告，核对至上述管理层的分拆上市说明中管理层引用的数据是
否一致。并核对紫江企业享有紫江新材料权益比例至上述管理层的分拆上市说明中管理层引
用的数据是否一致。
(5)我们重新计算了2021年度紫江企业合并报表中按权益享有的紫江新材料的净利
润占归属于紫江企业母公司股东的净利润(包括扣除非经常性损益后)的占比及按权益享有
的紫江新材料的净资产占归属于紫江企业母公司股东的净资产的占比，核对至上述管理层的
分拆上市说明中管理层的计算结果是否一致。
会计师的意见:
通过上述核查程序，我们发现:紫江企业管理层对于紫江企业最近一个会计度合并报表
中按权益享有的紫江新材料的净利润不超过归属于紫江企业母公司股东的净利润的百分之
五十以及紫江企业最近一个会计年度合并报表中按权益享有的紫江新材料净资产不超过归
属于紫江企业母公司股东的净资产的百分之三十的说明，与我们在核查程序中获取的信息及
管理层说明在所有重大方面一致。
(二)上市公司存在以下情形之一的，不得分拆:1、资金、资产被控股股东、实际
控制人及其关联方占用或者上市公司权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害。2、上市公司或其控股股东、实际控制人最近三十六个月内受到过中国证券监督管理委员会的
行政处罚。3、上市公司或其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到过证券交易所的
公开谴责。4、上市公司最近一年或一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定
意见或者无法表示意见的审计报告。5、上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟
分拆所属子公司股份，合计超过所属子公司分拆上市前总股本的百分之十，但董事、高级
复核意见第5页
管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外
管理层的说明:
1、资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用或者上市公司权益被控股股东、
实际控制人及其关联方严重损害
根据紫江企业2021年度经审计的财务报表及立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的
信会师报字[2022]第ZA10348号《上海紫江企业集团股份有限公司2021关联方占用资金情
况专项报告》，紫江企业不存在资金、资产被关联方占用的情形或者其他损害紫江企业利益
的重大关联交易，符合《分拆规则》的要求。
2、上市公司或其控股股东、实际控制人最近三十六个月内受到过中国证券监督管理委
员会的行政处罚
紫江企业及其控股股东、实际控制人最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，
符合《分拆规则》的要求。
3、上市公司或其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责
紫江企业及其控股股东、实际控制人最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责，
符合《分拆规则》的要求。
4、上市公司最近一年或一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者
无法表示意见的审计报告
紫江企业最近一年(2021年)财务会计报告是由立信会计师事务所(特殊普通合伙)
出具的信会师报字[2022]第ZA10346号标准无保留意见审计报告，符合《分拆规则》的要求。
5、上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司股份，合计超过所
属子公司分拆上市前总股本的百分之十，但董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公
司间接持有的除外
截至本预案披露日，紫江企业董事、高级管理人员中仅郭峰、高军、秦正余分别持有紫
江新材料3.37%、1.68%、1.68%的股权，合计持有紫江新材料6.73%的股权，未超过紫江新
材料分拆上市前总股本的百分之十，符合《分拆规则》的要求。
会计师的核查程序:
(1)针对上述管理层的分拆上市说明里的第1至第3点:
我们对紫江企业在上海证券交易所最近36个月的公告信息进行了查询，并询问紫江企
业管理层和为紫江企业本次分拆上市提供法律服务的律师:资金、资产是否存在被关联方占
用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易；紫江企业最近36个月内是否受到过中国
复核意见第6页
复核意见第页
一
疑
检点责
检值120
其大联方点
专项报点
A12223号3
云帅报子[20
我们
证监会的行
月的情士
紫江企
贝亲
归业权
7
复核意员第员
个才
寸的主要业务
日么
(1)针对上述管理层的分拆上市说明里的第1和第2点，我们对紫江企业在上海证
券交易所最近三个会计年度的公告信息进行了查询并询问紫江企业管理层是否存在最近三
个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产、通过重大资产重组购买的业务和资产
作为紫江新材料的主要业务和资产的情形。
(2)针对上述管理层的分拆上市说明里的第3和第4点，我们检查了紫江企业与
紫江新材料的营业执照，询问紫江企业管理层紫江企业首次公开发行股票并上市时的主要业
务与资产，与上述管理层的分拆上市说明中管理层引用的信息是否一致，询问紫江新材料管
理层最近三个会计年度的主营业务范围是否发生变化。
(3)针对上述管理层的分拆上市说明里的第5点，我们获取并检查了紫江新材料出
具的相关说明，并对紫江新材料董事、高级管理人员及其关联方持有紫江新材料的股份进行
了加总，合计未超过紫江新材料总股本的30%。我们检查了国浩律师(上海)事务所《国
浩律师(上海)事务所关于上海紫江企业集团股份有限公司分拆所属子公司上海紫江新材料
科技股份有限公司至深圳证券交易所创业板上市的预案(二次修订稿)的法律意见书》，查
看紫江新材料的股东信息及紫江新材料的董事、高级管理人员及其关联方持有紫江新材料的
情况与上述管理层的分拆上市说明中管理层引用的信息是否一致。
会计师的意见:
通过上述核查程序，并基于国浩律师(上海)事务所《国浩律师(上海)事务所关于上海紫江企业集团股份有限公司分拆所属子公司上海紫江新材料科技股份有限公司至深圳证券交易所创业板上市的预案(二次修订稿)的法律意见书》，我们认为:紫江企业管理层对于不存在上述5种情形的说明与我们在核查程序中获取的信息及管理层说明在所有重大
方面一致。
(四)上市公司分拆，应当就以下事项作出充分说明并披露:1、有利于上市公司突
出主业、增强独立性。2、本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、
证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求。3、本次分拆后，上市公司与拟分拆所
属子公司的资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职。4、
本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司在独立性方面不存在其他严重缺陷
管理层的说明:
复核意见第9页
复核意见第10页
2)本公司承诺在本公司作为紫江新材料控股股东期间，将尽一切合理努力保证本公司
唯一平台。
公司控制企业范围内从事 3C 数码、动力、储能等软包锂电池用铝塑膜研发、制造和销售的
1)本公司承诺在本公司作为紫江新材料控股股东期间，将紫江新材料作为本公司及本
诺:
板上市(以下简称‘本次分拆’)。作为紫江新材料的控股股东，本公司特作出如下声明及承
材料拟向社会公众首次公开发行人民币普通股股票并于发行完成后在深圳证券交易所创业
主营业务定位于‘3C 数码、动力、储能等软包锂电池用铝塑膜研发、制造和销售’，紫江新
免同业竞争的承诺函》:
①为避免本次分拆后的同业竞争情形，保护中小投资者利益，紫江企业出具《关于避
除外)与紫江新材料的主营业务不同。主五品产(收余伙账款)业金所其属于交业金工器与‘其套套销新味(品产士申费款用3C 数码(主要包括智能手机、平板电脑等小型数码设备，以及电子烟、蓝牙设备等其他家的封装材料，能够应用于软包锂电池配套领域，具体包括动力(含新能源汽车及电动自行车)、产业务和创投业务为辅的产业布局。包装业务作为紫江企业的核心业务，主要是为饮料食品紫江企业目前形成了以包装业务为核心，快速消费品商贸业务、进出口贸易业务、房地
(1)同业竞争
所关于同业竞争、关联交易的监管要求。
本次分拆不涉及境外上市，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易
同业竞争
业竞争、关联交易的监管要求；分拆到境外上市的，上市公司与拟分拆所属子公司不存在
2、本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同
优势，进一步增强紫江企业独立性。
能性材料研发、制造和销售之外的业务，突出紫江企业在日常消费品包装等方面的主要业务
紫江企业的主营业务为包装业务、快速消费品商贸业务、进出口贸易业务、房地产业务
1、本次分拆有利于公司突出主业、增强独立性
控制企业(紫江新材料除外，下同)不从事与紫江新材料形成竞争的业务。本公司将对控制
企业的经营活动进行监督和约束，如果本次分拆上市后本公司控制企业的业务与紫江新材料
的业务出现竞争情况，本公司承诺在知悉相关情况后立即书面通知紫江新材料，并在符合有
关法律法规、本公司股票上市地相关证券交易所上市规则、有权监管机构的其他要求的前提
下，尽一切合理努力采取以下措施解决本条所述的竞争情况:①在必要时，本公司将减持所
控制企业股权直至不再控制，或者本公司将转让所控制企业持有的有关资产和业务；②在必
要时，紫江新材料可以通过适当方式以合理和公平的条款和条件收购本公司控制企业的股权
或本公司控制企业持有的有关资产和业务；③如本公司控制企业与紫江新材料因同业竞争产
生利益冲突，则优先考虑紫江新材料的利益；及/或④有利于避免和解决同业竞争的其他措
施。
3)本公司承诺不会利用本公司作为紫江新材料控股股东的地位，损害紫江新材料及其
他股东(特别是中小股东)的合法权益。
若本公司违反上述承诺，本公司应对相关方因此而遭受的损失作出全面、及时和足额的赔偿。
上述承诺自紫江新材料就其首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所创业板上市向深圳证券交易所提交申报材料之日起对本公司具有法律约束力。”
②为避免未来产生同业竞争，保护中小投资者利益，紫江新材料出具《关于避免同业
竞争的承诺函》:
“1、本公司承诺将继续从事 3C 数码、动力、储能等软包锂电池用铝塑膜研发、制造和
销售业务。
2、截至本承诺函出具之日，公司与上海紫江企业集团股份有限公司及其控制的企业(公
司及公司子公司除外)之间不存在同业竞争的情形，本公司承诺未来亦不会从事与上海紫江
企业集团股份有限公司及其控制的企业(公司及公司子公司除外)构成竞争的业务。”
③为避免未来产生同业竞争，保护中小投资者利益，实际控制人出具《关于避免同业
竞争的承诺函》:
“1、本人承诺在本人作为上海紫江新材料科技股份有限公司(简称“紫江新材料”，下同)
实际控制人期间，将紫江新材料作为本人及本人控制企业范围内从事 3C 数码、动力、储能
等软包锂电池用铝塑膜研发、制造和销售的唯一平台。
2、本人承诺在本人作为紫江新材料实际控制人期间，将尽一切合理努力保证本人控制
复核意见第11页
企业(紫江新材料除外，下同)不从事与紫江新材料形成实质性竞争的业务。本人将对控制
企业的经营活动进行监督和约束，如果本次分拆上市后本人及本人控制的其他企业未来从任
何第三方获得的任何商业机会与紫江新材料构成实质性竞争，则本人及本人控制的其他企业
将立即通知紫江新材料，并尽力将该商业机会让渡予紫江新材料，及/或采取有利于避免和
解决同业竞争的其他措施。
3、本人承诺不会利用本人作为紫江新材料实际控制人的地位，损害紫江新材料及其他
股东(特别是中小股东)的合法权益。
若本人违反上述承诺，本人应对相关方因此而遭受的损失作出全面、及时和足额的赔偿。
上述承诺自紫江新材料就其首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所创业
板上市向中国证监会提交申报材料之日起对本人具有法律约束力。”
综上，本次分拆后，紫江企业与紫江新材料之间不存在构成重大不利影响的同业竞争情形，紫江新材料分拆上市符合深交所创业板关于同业竞争的要求。
(2)关联交易
本次分拆紫江新材料上市后，紫江企业仍将保持对紫江新材料的控制权，紫江新材料仍为紫江企业合并报表范围内的子公司，紫江企业的关联交易情况不会因本次分拆紫江新材料
上市而发生变化。
对于紫江新材料，本次分拆上市后，紫江企业仍为紫江新材料的控股股东，紫江新材料
向紫江企业及其关联方的关联采购仍将计入紫江新材料每年关联交易发生额。紫江新材料与紫江企业及其关联方存在较小规模的关联采购，主要内容为向关联方采购的醋酸乙酯、乙醇、
表面滑性剂等生产用辅材。紫江新材料向紫江企业及其关联方采购产品系出于实际生产经营
需要，具有合理的商业背景，也有利于提升紫江企业内部业务的协同发展。
除此以外，紫江新材料与紫江企业及其关联方之间的关联交易还包括房屋租赁、关联担
保、代收代付水电费及少量资金拆借，上述交易定价均参照市场价格确定。
为减少和规范本次分拆后的关联交易情形，紫江企业作出书面承诺如下:
“1)本次分拆完成后，本公司将善意行使和履行作为紫江新材料股东的权利和义务，充
分尊重紫江新材料的独立法人地位，保障紫江新材料独立经营、自主决策，并促使由本公司
提名的紫江新材料董事(如有)依法履行其应尽的诚信和勤勉义务。在紫江新材料的股东大
会对涉及本公司的关联交易进行表决时，本公司将回避表决。
2)本次分拆完成后，本公司将避免一切非法占用紫江新材料的资金、资产的行为。
3)本公司将尽可能地避免和减少本公司及本公司下属企业(紫江新材料除外，下同)
复核意见第12页
与紫江新材料的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司
下属企业将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法与紫江新材料或其下属子公司签订协
议，履行合法程序，按照公司章程、有关法律法规的规定履行信息披露义务和办理有关报批
程序。
本公司保证将按照正常的商业条件严格和善意地进行上述关联交易。本公司及本公司下
属企业将按照公允价格进行上述关联交易，本公司不会向紫江新材料谋求超出该等交易以外
的利益或收益，保证不通过关联交易损害紫江新材料及紫江新材料其他股东的合法权益。
4)如果本公司违反上述承诺，紫江新材料以及紫江新材料其他股东有权要求本公司及
本公司下属企业规范相应的交易行为，并将已经从交易中获得的利益、收益以现金的方式补
偿给紫江新材料；如因违反上述承诺造成紫江新材料经济损失，本公司将赔偿紫江新材料因
此受到的全部损失。
5)上述承诺在本公司作为紫江新材料控股股东期间持续有效。”
综上，本次分拆后，紫江企业与紫江新材料不存在影响独立性或者显失公平的关联交易，
符合《分拆规则》的相关要求。
3、本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司的资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职
(1)资产、财务、机构方面相互独立
目前，紫江新材料存在租赁部分上市公司及其关联方房产的情况，除此以外，紫江企业和紫江新材料均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产；建立了独立的财务部门和财务管
理制度，并对其全部资产进行独立登记、建账、核算、管理，紫江新材料的组织机构独立于
控股股东和其他关联方；紫江企业和紫江新材料各自具有健全的职能部门和内部经营管理机
构，该等机构独立行使职权，亦未有紫江新材料与紫江企业及紫江企业控制的其他企业机构
混同的情况。紫江企业不存在占用、支配紫江新材料的资产或干预紫江新材料对其资产进行
经营管理的情形，也不存在机构混同的情形，紫江企业和紫江新材料将保持资产、财务和机
构独立。
(2)高级管理人员、财务人员不存在交叉任职。
紫江新材料拥有自己独立的高级管理人员和财务人员，不存在与紫江企业的高级管理人
员和财务人员交叉任职。
综上所述，本次分拆上市，符合《分拆规则》的相关要求。
复核意见第13页
4、本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司在独立性方面不存在其他严重缺陷
紫江企业、紫江新材料资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独
立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严
重缺陷。
综上所述，本次分拆上市，符合《分拆规则》的相关要求。
会计师的核查程序:
(1)我们检查了紫江企业第八届董事会第十三次会议审议通过的《上海紫江企业集团
股份有限公司关于分拆所属子公司上海紫江新材料科技股份有限公司至创业板上市的预案
(二次修订稿)》对“1、有利于紫江企业突出主业、增强独立性。2、本次分拆后，紫江企业
与紫江新材料均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求。3、本
次分拆后，紫江企业与紫江新材料的资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务
人员不存在交叉任职。4、本次分拆后，紫江企业与紫江新材料在独立性方面不存在其他严
重缺陷。”的说明及披露，并查看了独立董事出具的独立意见。
(2)获得并检查上述管理层的分拆上市说明中引用的书面承诺函，查看其中的内容与
上述管理层的分拆上市说明中管理层引用的内容是否一致。
(3)检查了国浩律师(上海)事务所《国浩律师(上海)事务所关于上海紫江企业集
团股份有限公司分拆所属子公司上海紫江新材料科技股份有限公司至深圳证券交易所创业
板上市的预案(二次修订稿)的法律意见书》的法律意见书，检查了《安信证券股份有限公
司关于上海紫江企业集团股份有限公司分拆所属子公司上海紫江新材料科技股份有限公司
至创业板上市的预案(二次修订稿)的核查意见》，查看其中的内容与上述管理层的分拆上
市说明中管理层的说明是否存在重大不一致的情形。
(4)我们检查了紫江企业和紫江新材料的组织架构和财务账套的设置，获取紫江企业
确认:紫江企业管理层对于本次分拆满足财务相互独立、财务人员不存在交叉任职的认定。
(5)对2019年度、2020年度和2021年度紫江企业内部控制进行审计，并出具了无保
留意见的内控审计报告。
会计师的意见:
通过上述核查程序，我们认为:紫江企业管理层对于本次分拆满足财务相互独立、财务
人员不存在交叉任职的认定与我们在审计工作及核查程序中获取的信息在所有重大方面保
持一致。
复核意见第14页
二、结论性意见
综上分析，本所认为:紫江企业分拆所属子公司紫江新材料至深圳证券交易所创业板上市的方案，符合《分拆规则》中关于“上市公司分拆的条件”的有关规定。
复核意见第15页