天海防务:万隆:天海防务拟股权收购涉及的上海长海船务有限公司股东全部权益价值资产评估报告

本报告依据中国资产评估准则编制
天海融合防务装备技术股份有限公司拟股权
收购涉及的上海长海船务有限公司股东全部权益价值资产评估报告
万隆评报字（2022）第10563号（共一册，第一册）万隆（上海）资产评估有限公司
二〇二二年十一月十四日天海融合防务装备技术股份有限公司拟股权收购涉及的上海长海船务有限公司股东全部权益价值资产评估报告天海融合防务装备技术股份有限公司拟股权收购涉及的上海长海船务有限公司股东全部权益价值资产评估报告
目录
声明....................................................3
资产评估报告摘要..............................................4
资产评估报告................................................6
一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人..............6
二、评估目的...............................................11
三、评估对象和评估范围..........................................11
四、价值类型...............................................14
五、评估基准日..............................................14
六、评估依据...............................................15
七、评估方法...............................................18
八、评估程序实施过程和情况........................................23
九、评估假设...............................................25
十、评估结论...............................................27
十一、特别事项说明............................................29
十二、资产评估报告使用限制说明......................................32
十三、资产评估报告日...........................................33
资产评估报告附件：............................................35
-2-天海融合防务装备技术股份有限公司拟股权收购涉及的上海长海船务有限公司股东全部权益价值资产评估报告声明
一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定及本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使
用人违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估师不承担责任。
本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告
使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解和使用
评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
三、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚
持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。
四、评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、被评估单位申报并经其采用
签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资
料的真实性、完整性、合法性负责。
五、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或
者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。
六、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。
七、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报
告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
-3-天海融合防务装备技术股份有限公司拟股权收购涉及的上海长海船务有限公司股东全部权益价值资产评估报告天海融合防务装备技术股份有限公司拟股权收购涉及的上海长海船务有限公司股东全部权益价值资产评估报告摘要万隆（上海）资产评估有限公司接受委托，对天海融合防务装备技术股份有限公司拟股权收购涉及的上海长海船务有限公司股东全部权益价值进行了评估。
评估目的：拟股权收购
评估对象和评估范围：评估对象为上海长海船务有限公司于评估基准日的
股东全部权益价值，评估范围为上海长海船务有限公司于评估基准日经审计的全部资产与负债。
价值类型：市场价值
评估基准日：2022年10月31日
评估方法：资产基础法、收益法
评估结论及其使用有效期：
评估结论：采用资产基础法的评估结果，上海长海船务有限公司于本次评估基准日的股东全部权益评估值为大写人民币壹亿伍仟零叁万捌仟壹佰元整（RMB 15003.81 万元）。
资产评估结果汇总表
评估基准日：2022年10月31日金额单位：人民币万元
项目账面价值评估价值增值额增值率%
流动资产2792.612792.61--
非流动资产23800.9924100.66299.671.26
其中：长期应收款1900.661900.66--
固定资产净额21900.3322200.00299.671.37
资产总计26593.6026893.26299.661.13
流动负债1888.351888.35--
非流动负债10001.1010001.10--
负债总计11889.4511889.45--
-4-天海融合防务装备技术股份有限公司拟股权收购涉及的上海长海船务有限公司股东全部权益价值资产评估报告
项目账面价值评估价值增值额增值率%
净资产14704.1415003.81299.672.04
上述评估结论自评估基准日起壹年内使用有效，逾期使用无效。
对评估结论产生影响的特别事项：
1、勘探211、勘探212工作船系被评估单位通过融资租赁方式取得，出租
人为中海油国际融资租赁有限公司。租期为2016年9月23日至2024年9月
23日。于期满日，被评估单位支付回购价款取得船舶所有权，回购价款为人民币1.00元。
2、光船租赁合同中对租金约定如下：日租金为32000元/天（叁万贰仟元）。
如果工作量不饱满，每年按270天（含）结算；如果工作量超过270天不到330天（含）的，按照实际天数结算，此区间内未结算天数在租赁期结束后延长原合同期；如果工作量超过330天（不含），按照330天结算。本次评估取中间值，即每年工作量按300天结算。
3、由于融租租赁采用还本付息方式支付租金，企业未来预测期内的债权（付息负债本金）无法保持不变，因此本次采用收益法评估时，应付融资租赁款未作为付息负债，将计入成本费用中的融资租赁费用金额与实际付现成本的差异进行调整。
其他详见资产评估报告正文，第“十一项、特别事项说明”。
特别提示：以上内容摘自【万隆评报字(2022)第***号】资产评
估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应认真阅读资产评估报告全文本摘要不得单独使用。
-5-天海融合防务装备技术股份有限公司拟股权收购涉及的上海长海船务有限公司股东全部权益价值资产评估报告
万隆评报字（2022）第***号天海融合防务装备技术股份有限公司拟股权收购涉及的上海长海船务有限公司股东全部权益价值资产评估报告
天海融合防务装备技术股份有限公司：
万隆（上海）资产评估有限公司（以下简称“本公司”）接受贵
公司的委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观、公正的原则，采用资产基础法、收益法，按照必要的评估程序，对天海融合防务装备技术股份有限公司拟股权收购涉及的上海长海船务有限公司股东全部权益，在2022年10月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人
（一）委托人和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人
1、委托人简介
名称：天海融合防务装备技术股份有限公司
住所：上海市松江区莘砖公路518号10幢8层
-6-天海融合防务装备技术股份有限公司拟股权收购涉及的上海长海船务有限公司股东全部权益价值资产评估报告
注册资本：人民币172802.9133万元整
法定代表人：占金锋
类型：股份有限公司(上市、自然人投资或控股)
统一社会信用代码：9131000072942385X3
营业期限：2001年10月29日至不约定期限
经营范围：从事防务装备、船舶产品、新能源科技领域内的技
术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，船舶工程设计，港口与海洋工程、机电安装工程承包，船舶、机电工程监理领域内的咨询服务，船舶产品的开发研制及四技服务，商务信息咨询，企业形象策划，机电设备的批发与零售，从事货物及技术的进出口业务，自有设备租赁，合同能源管理。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人
（1）资产评估业务委托合同中未约定明确的其他资产评估报告使用人；
（2）法律、法规规定的与本评估目的相关的政府职能部门及相关当事人。
（二）被评估单位
1、被评估单位简介
名称：上海长海船务有限公司
住所：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区业盛路188
号 A-838F 室
-7-天海融合防务装备技术股份有限公司拟股权收购涉及的上海长海船务有限公司股东全部权益价值资产评估报告
注册资本：人民币15300.0000万元整
法定代表人：王光启
类型：其他有限责任公司
统一社会信用代码：91310115301617610X
营业期限：2014年05月05日至2034年05月04日
经营范围：自有船舶经营性租赁，船舶技术咨询，从事海洋石油开采领域的技术咨询，海上、航空、公路国际货运代理，国内货运代理，船舶清洗、清舱，国内水路运输，船舶销售。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、历史沿革，股东及持股比例、股权变更情况
上海长海船务有限公司成立于2014年05月05日，注册资本为人民币5000.00万元，由上海佳豪企业发展集团有限公司认缴人民币4000.00万元，由天津智海船务有限公司认缴人民币1000.00万元。
公司成立时，股权结构如下所示：
金额单位：人民币万元出资人认缴出资额实缴出资额占比
上海佳豪企业发展集团有限公司4000.004000.0080.00%
天津智海船务有限公司1000.001000.0020.00%
合计5000.005000.00100.00%
根据2014年12月31日公司股东会决议，同意增加注册资本人民币2000.00万元，新增注册资本由上海佳豪企业发展集团有限公司认缴。
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本次股权变更后，股权结构如下所示：
金额单位：人民币万元出资人认缴出资额实缴出资额占比
上海佳豪企业发展集团有限公司6000.006000.0085.71%
天津智海船务有限公司1000.001000.0014.29%
合计7000.007000.00100.00%
根据2017年5月5日公司股东会决议，同意增加注册资本人民币
6300.00万元，新增注册资本由上海佳豪企业发展集团有限公司认缴。
本次股权变更后，股权结构如下所示：
金额单位：人民币万元出资人认缴出资额实缴出资额占比
上海佳豪企业发展集团有限公司12300.0012300.0092.48%
天津智海船务有限公司1000.001000.007.52%
合计13300.0013300.00100.00%
根据2022年10月公司股东会决议，同意增加注册资本人民币
2000.00万元，新增注册资本由上海佳豪企业发展集团有限公司认缴。
本次股权变更后，截至评估基准日，股权结构如下所示：
金额单位：人民币万元出资人认缴出资额实缴出资额占比
上海佳豪企业发展集团有限公司14300.0014300.0093.46%
天津智海船务有限公司1000.001000.006.54%
合计15300.0015300.00100.00%
3、近年资产、负债状况
金额单位：人民币万元项目2020年12月31日2021年12月31日2022年10月31日
流动资产3157.142234.672792.61
非流动资产18771.6424373.3223800.99
其中：长期应收款-1797.051900.66
固定资产18771.6422576.2721900.33
资产总计21928.7826607.9926593.60
流动负债393.685758.441888.35
非流动负债16383.8110692.2910001.10
负债合计16777.5016450.7411889.45
股东权益合计5151.2910157.2514704.14
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4、近年经营状况
金额单位：人民币万元
项目2020年2021年2022年1-10月一、营业收入1512.281981.531401.27
减：营业成本1649.58811.12675.94
税金及附加-0.800.01
销售费用3.313.703.09
管理费用2.5926.3110.79
财务费用926.05768.18583.27
加：其他收益-24.0168.88
信用减值损失--46.99-18.15
二、营业利润-1069.26348.43178.89
加：营业外收入---
减：营业外支出-0.00-
三、利润总额-1069.26348.43178.89
减：所得税费用---
四、净利润-1069.26348.43178.89
2020年度数据摘自企业提供未经审计的财务报表，2021年度、评估基准日数据摘自大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无
保留意见审计报告（报告号：大信审字[2022]第1-05976号）。
5、执行的主要会计政策
（1）被评估单位执行《企业会计准则》；
（2）目前主要适用的税种与税率如下表：
税种计税依据税率
企业所得税应纳税所得额25%
增值税销售货物或提供应税劳务过程中产生的增值额13%
城市维护建设税应交增值税额5%
教育费附加应交增值税额3%
地方教育费附加应交增值税额2%
（三）委托人、其他资产评估报告使用人与被评估单位关系委托人拟收购被评估单位股权。
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二、评估目的为满足天海融合防务装备技术股份有限公司拟实施股权收购的需要，提供上海长海船务有限公司股东全部权益价值的专业意见。
三、评估对象和评估范围
（一）评估对象为上海长海船务有限公司于评估基准日的股东全部权益价值。
（二）评估范围为上海长海船务有限公司于评估基准日经审计的全部资产与负债。
1、表内资产、负债具体内容如下表：
科目名称账面价值（元）科目名称账面价值（元）
一、流动资产合计27926076.93四、流动负债合计18883531.08
货币资金236381.94应交税费102.00
应收账款11293600.00其他应付款500716.64
预付账款45489.30一年内到期的非
18382712.44
其他应收款0.00流动负债
其他流动资产16350605.69
二、非流动资产合计238009908.58五、非流动负债合计100011018.52
长期应付款19006566.01长期应付款100011018.52
固定资产净额219003342.57六、负债合计118894549.60
三、资产总计265935985.51七、净资产147041435.91本次纳入评估范围的全部资产和负债与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致，评估基准日数据摘自大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见审计报告（报告号：大信审字[2022]
第1-05976号）。
2、账面未记录的表外资产的类型、数量无。
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（三）评估范围内主要资产概况
1、流动资产
流动资产账面值27926076.93元。其中：货币资金账面值
236381.94元，占流动资产的比例为0.85%。应收账款账面值
11293600.00元，占流动资产的比例为40.44%。预付账款账面值
45489.30元，占流动资产的比例为0.16%。其他应收款账面值0.00元，占流动资产的比例为0.00%。其他流动资产账面值16350605.69元，占流动资产的比例为58.55%。
2、长期应收款
长期应收款账面值19006566.01元，系应收中海油国际融资租赁有限公司融资租赁押金。
3、固定资产
固定资产-机器设备：账面原值合计270374497.01元，账面净值合计219003342.57元，共计2项，购置日期为2017年，分别位于东海和南黄海海域。具体如下：
序号船舶名称船舶识别号船籍港计量单位数量船舶种类船体材料
1 勘探 211 CN20145404563 上海 艘 1 工作船 钢制
2 勘探 212 CN20142835564 上海 艘 1 工作船 钢制
账面价值（元）序号船舶名称造船厂建成日期原值净值
1勘探211江苏大津重工有限公司2016/4/28135187248.50109501671.28
2勘探212江苏大津重工有限公司2016/6/14135187248.51109501671.29
合计270374497.01219003342.57
船舶资料：
-12-天海融合防务装备技术股份有限公司拟股权收购涉及的上海长海船务有限公司股东全部权益价值资产评估报告尺度吨位主机推进器序船舶名总长型宽型深数总功率数号称总吨净吨种类种类
m m m 目 kW 目
1勘探21174.6017.007.6032591041内燃机26120.00螺旋桨2
2勘探21274.6017.007.6032591041内燃机26120.00螺旋桨2
权属状况：
（1）《中华人民共和国船舶所有权登记证书》序船籍取得所有船舶共船名证书编号船舶识别号船舶所有人号港权日期有情况勘探中海油国际融资非共有
1 11A0104443 CN20145404563 上海 2016/4/28
211租赁有限公司船舶
勘探中海油国际融资非共有
2 11A0104466 CN20142835564 上海 2016/6/14
212租赁有限公司船舶
（2）《中华人民共和国船舶国籍证书》序船籍船名证书编号船舶识别号船舶所有人证书有效期号港勘探中海油国际融资
1 17DJ0583097 CN20145404563 上海 2022/5/4-2024/9/23
211租赁有限公司
勘探中海油国际融资
2 17DJ0583120 CN20142835564 上海 2022/6/15-2024/9/23
212租赁有限公司
勘探211、勘探212工作船系被评估单位通过融资租赁方式取得，出租人为中海油国际融资租赁有限公司。租期为2016年9月23日至2024年9月23日。于期满日，被评估单位支付回购价款取得船舶所有权，回购价款为人民币1.00元。
租赁状况：
序租赁登记船名船舶所有人船舶出租人船舶承租人租金租期号日期中海油国际融资上海长海船中石化海洋石油32000879
1勘探2112022/5/4
租赁有限公司务有限公司工程有限公司元/天天中海油国际融资上海长海船中石化海洋石油32000832
2勘探2122022/5/26
租赁有限公司务有限公司工程有限公司元/天天
被评估单位作为承租人，通过光船租赁方式将勘探211、勘探212工作船出租给次承租人中石化海洋石油工程有限公司（曾用名：-13-天海融合防务装备技术股份有限公司拟股权收购涉及的上海长海船务有限公司股东全部权益价值资产评估报告上海海洋石油勘探开发总公司）。租期为自交船之日起至2024年9月23日，到期后双方无异议可以延期至交船日后五年。
4、经营场所
被评估单位经营场所位于上海市浦东新区临港新片区业盛路
188 号 A-838F 室，产权为租赁。
（四）引用其他机构评估结论的资产概况本次资产评估未引用其他机构评估结论。
四、价值类型本评估结论的价值类型为市场价值。
根据本次评估目的、市场条件、评估对象自身条件等因素，确定评估结论的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受强迫
的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日本项目评估基准日是2022年10月31日。
选取上述日期为评估基准日的理由是：
（一）根据评估目的由委托人确定评估基准日。主要考虑使评
估基准日尽可能与评估目的实现日接近，使评估结论较合理地为评估目的服务。
-14-天海融合防务装备技术股份有限公司拟股权收购涉及的上海长海船务有限公司股东全部权益价值资产评估报告
（二）选择月末会计结算日作为评估基准日，能够较全面地反
映被评估资产及负债的总体情况，便于资产清查核实等工作的开展。
本次评估中所采用的取价标准是评估基准日有效的价格标准。
六、评估依据
（一）法律、法规依据1、《中华人民共和国资产评估法》（2016年7月2日第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过，2016年中华人民共和国主席令第46号公布）；
2、《中华人民共和国公司法》（1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过；2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》修正）；
3、《中华人民共和国企业所得税法》（2007年3月16日第十届全国人民代表大会第五次会议通过，2007年中华人民共和国主席令第
63号公布；根据2018年12月29日第十三届全国人民代表大会常务委员会第七次会议《关于修改＜中华人民共和国电力法＞等四部法律的决定》修正）；
4、《中华人民共和国增值税暂行条例》（1993年12月13日中华人民共和国国务院令第134号公布；2017年10月30日国务院第191次常务会议《国务院关于废止〈中华人民共和国营业税暂行条例〉和修改〈中华人民共和国增值税暂行条例〉的决定》修改）；
-15-天海融合防务装备技术股份有限公司拟股权收购涉及的上海长海船务有限公司股东全部权益价值资产评估报告5、《中华人民共和国民法典》（2020年5月28日十三届全国人大三次会议表决通过）；
6、《资产评估行业财政监督管理办法》（2017年中华人民共和国财政部令第86号发布，2019年中华人民共和国财政部令第97号《财政部关于修改等2部部门规章的决定》修改）；
7、《关于深化增值税改革有关政策的公告》（2019年4月1日财政部、税务总局、海关总署公告第39号）；
8、《企业会计准则——基本准则》(2006年2月5号财政部令第33号)、《财政部关于修改的决定》（财政部令第76号）；
9、其他有关的法律、法规和规章制度。
（二）准则依据
1、资产评估基本准则（财资[2017]43号）；
2、资产评估职业道德准则（中评协[2017]30号）；
3、资产评估执业准则——资产评估程序（中评协[2018]36号）；
4、资产评估执业准则——资产评估报告（中评协[2018]35号）；
5、资产评估执业准则——资产评估委托合同（中评协[2017]33号）；
6、资产评估执业准则——资产评估档案（中评协[2018]37号）；
7、资产评估执业准则——资产评估方法（中评协[2019]35号）；
8、资产评估执业准则——企业价值（中评协[2018]38号）；
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9、资产评估执业准则——机器设备（中评协[2017]39号）；
10、资产评估执业准则——利用专家工作及相关报告（中评协[2017]35号）；
11、资产评估机构业务质量控制指南（中评协[2017]46号）；
12、资产评估价值类型指导意见（中评协[2017]47号）；
13、资产评估对象法律权属指导意见（中评协[2017]48号）。
（三）权属依据
1、被评估单位营业执照、章程；
2、船舶所有权登记证书；
3、其他权属证明文件等。
（四）取价依据
1、大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见的审
计报告（报告号：大信审字[2022]第1-05976号）；
2、国家有关部门发布的统计资料和技术标准资料；
3、《交通运输部关于修改的决定》（中华人民共和国交通运输部令2021年第13号）；
4、评估基准日市场有关价格信息资料；
5、与被评估单位资产的取得、使用等有关的各项合同、会计凭
证、账册及其他会计资料；
6、委托评估的各类资产和负债评估明细表；
7、经实地盘点核实后填写的委估资产清单；
8、委托人、被评估单位提供的其他与评估有关的资料；
-17-天海融合防务装备技术股份有限公司拟股权收购涉及的上海长海船务有限公司股东全部权益价值资产评估报告
9、评估人员收集的各类与评估相关的佐证资料；
10、 同花顺 iFinD；
11、委托人、被评估单位撰写的《企业关于进行资产评估的有关事项说明》。
七、评估方法
（一）评估方法的选用
根据《资产评估执业准则—企业价值》的规定，企业价值评估通常采用的评估方法有资产基础法、收益法和市场法三种基本方法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。能够采用市场法评估的基本前提条件是需要存在一个该类资产交易十分活跃的公开市场。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法的基本原理是任何一个理智的购买者在购买一项资产时所愿意支付的货币额不会高于所购置资产在未来能给其带来的回报。运用收益法评估资产价值的前提条件是预期收益可以量化、预期收益年限可以预测、与折现密切相关的预期收益所承担的风险可以预测。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
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本次评估为企业整体价值评估，由于我国目前资本市场处于初级阶段，企业整体交易案例极少，交易背景信息极难收集、可比因素信息极难收集，可比因素对于企业价值的影响难于量化，因此本项评估不适用市场法评估。
根据评估人员对被评估单位经营现状及发展规划的了解，在未来年度里具有可预期的持续经营能力和盈利能力，具备采用收益法评估的条件，因此本次评估适用收益法评估。
被评估单位资产产权清晰，财务资料完整，各项资产和负债都可以识别，委估资产不仅可根据财务资料和构建资料确定其数量，还可通过现场勘查核实数量，可以按资产再取得途径判断其价值。
企业价值又是由各项有形资产和无形资产共同参与经营运作所形成
的综合价值的反映，因此本次评估适用资产基础法评估。
经分析以及资产评估准则的规定，结合委估资产的具体情况，采用资产基础法对委估资产的价值进行评估。
（二）具体评估方法介绍
1、资产基础法
（1）货币资金：按清查核实后的账面值作为评估值。
（2）各种应收款项在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。
（3）其他流动资产：系待抵扣进项税额等，按核实后账面值确定评估值。
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（4）长期应收款系应收中海油国际融资租赁有限公司融资租赁押金。本次评估根据每笔款项可能收回的数额，按照索取认定坏账损失的证据，分析、测试坏账损失率，扣除应收款项的预计风险损失，确定评估价值。
（5）固定资产
固定资产-设备：采用收益法进行评估。
收益法是预测委估设备未来的预期收益，选用适当的折现率将其折现到评估基准日后累加，确定评估值。
式中：P—收益价值
Ri—未来第 i 年的现金流量
r—折现率
n—未来使用期
H—资产到期余值
（6）负债根据评估目的实现后的被评估单位实际需要承担的负债项目及审核后的金额确定评估值。
2、收益法
收益法是指通过将被评估单位预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。
企业整体价值=企业自由现金流量折现值+溢余资产价值+非经营性资产价值
股东全部权益价值=企业整体价值-付息负债
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付息负债是指基准日账面上需要付息的负债，包括一年内到期的长期借款、长期借款等。
企业自由现金流量折现值＝明确的预测期期间自由现金流量现
值+明确的预测期之后自由现金流量（终值）现值
本次评估的基本模型为：
式中：P—评估值
r—折现率
n—前期收益期间数
Ri—未来第 i 个收益期的预期收益额
Rn+1—第 n+1 年起至永续年每年的收益现额
??p—非经营性资产及负债或溢余（短缺）资产
（1）预期收益形式的选择收益法中的预期收益采用企业自由现金流量作为收益口径来评估企业的价值。
由于融租租赁采用还本付息方式支付租金，企业未来预测期内的债权（付息负债本金）无法保持不变，因此本次采用收益法评估时，应付融资租赁款未作为付息负债，将计入成本费用中的融资租赁费用金额与实际付现成本的差异进行调整。计算公式为：
（预测期内每年）企业自由现金流量=净利润+折旧及摊销（不含融资租赁资产折旧）-资本性支出-营运资金追加额+税后的付息负
-21-天海融合防务装备技术股份有限公司拟股权收购涉及的上海长海船务有限公司股东全部权益价值资产评估报告
债利息（不含融资租赁应付利息）+融资租赁资产折旧+融资租赁应
付利息-融资租赁资产应付租金
企业自由现金流量=销售收入-销售成本-销售税金及附加+其他
业务利润-期间费用（管理费用、营业费用、财务费用）-所得税+折
旧及摊销（不含融资租赁资产折旧）-资本性支出-营运资金追加额+
税后的付息负债利息（不含融资租赁应付利息）+融资租赁资产折旧
+融资租赁应付利息-融资租赁资产应付租金
（2）收益年限的确定
委估船舶分别于2016年4月28日、2016年6月14日建成，根据规定，该类型船舶的经济耐用年限取30年。截至评估基准日，勘探211工作船尚可使用年限为23.49年，勘探212工作船尚可使用年限为23.62年。由于委估船舶尚可使用年限接近，按孰短原则，考虑两艘船舶可于同一期末转售，故本次以勘探211工作船尚可使用年限确定收益期。勘探211工作船到期日为2046年4月28日，因此预测期按2022年11月1日至2046年4月28日确定。
（3）折现率的确定方法折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定评估价值的重要参数。由于公司主要资产为船舶，收入来源为船舶的租金收入，收入较为稳定，受市场及企业自身经营情况影响较小，故不采用CAPM 模型或 WACC 求取折现率，本次评估采用风险累加法确定企业整体折现率。
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由于公司营业收入均来自于船舶，企业整体折现率按扣除所得税后船舶收益法折现率和企业个别风险累加来确定。公式为：
企业整体折现率=船舶收益法折现率×（1-所得税率）+个别风险率
（4）溢余资产、非经营性资产、非经营性负债价值的确定
溢余资产是指与企业收益无直接关系、超过企业经营所需的多余资产。主要包括溢余现金、收益法评估未包括的资产等。非经营性资产是指与企业收益无直接关系、不产生效益的资产。非经营性负债是与企业日常生产经营无关的负债。溢余资产、非经营性资产、非经营性负债价值视具体情况采用成本法、收益法或市场法进行估算。
（5）付息负债的确定
付息负债是指评估基准日账面上需要付息的负债，包括一年内到期的长期应付款、长期应付款等，付息负债以核实后的账面值确认为评估值。
八、评估程序实施过程和情况
（一）前期准备、接受委托
本公司首先了解项目的委托人、被评估单位和委托人以外的其
他资产评估报告使用人、评估目的、评估对象和评估范围、价值类
型、评估基准日、资产评估报告使用范围、资产评估报告提交期限
及方式、评估服务费及支付方式以及委托人、其他相关当事人与资
-23-天海融合防务装备技术股份有限公司拟股权收购涉及的上海长海船务有限公司股东全部权益价值资产评估报告产评估机构及其资产评估专业人员工作配合和协助等需要明确的重要事项，在明确业务基本事项以及对专业能力、独立性和业务风险进行综合分析和评价后与委托人签订资产评估委托合同。在听取被评估单位有关人员对企业情况及委估资产历史和现状的介绍后，根据资产评估业务具体情况编制资产评估计划，组建资产评估项目组。
（二）现场调查、收集资料
资产评估项目组于2022年11月1日进驻现场，结合被评估单位填报的资产负债清查评估明细表、历史经营状况，通过询问、核对、监盘、勘察、检查等方式对评估对象及其所涉及的资产、负债及历史年度收益状况进行现场调查。根据资产评估业务具体情况收集资产评估业务需要的资料，并对所收集利用的资产评估资料通过观察、询问、书面审查、实地调查、查询、复核等方式进行核查验证。通过对评估对象现场调查及收集的评估资料了解评估对象现状，关注评估对象及其所涉及资产的法律权属。项目组于2022年11月2日结束现场工作。
（三）整理资料、评定估算
资产评估组根据资产评估业务具体情况开展独立的市场调研，收集相关的信息资料，对收集的评估资料进行必要筛选、分析、归纳和整理，形成评定估算和编制资产评估报告的依据。并根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析资产基础法、收益法和市场法三种资产评估基本方法的适用性，选择评估方法；
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资产评估项目组根据所采用的评估方法，选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成测算结果。
（四）形成结论、提交报告
资产评估师对形成的测算结果进行综合分析，形成评估结论，在评定、估算形成评估结论后，编制初步资产评估报告。随后按照法律、行政法规、资产评估准则和本资产评估机构内部质量控制制度，对初步资产评估报告进行内部审核。在不影响对评估结论进行独立判断的前提下，与委托人或者委托人同意的其他相关当事人就资产评估报告的有关内容进行必要的沟通后，向委托人出具并提交正式资产评估报告。
九、评估假设
（一）一般假设
1、公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件。
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。
2、继续使用假设：是指处于使用中的被评估单位资产在产权发
生变动后，将按其现行用途及方式继续使用下去。
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3、企业持续经营假设：是指被评估单位的生产经营业务可以按
其现状持续经营下去，并在可预见的未来，不会发生重大改变，不考虑本次评估目的所涉及的经济行为对企业经营情况的影响。
4、外部环境假设：国家现行的有关法律、法规及方针政策无重
大变化；本次交易各方所处的地区政治、经济和社会环境无重大变化；有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
5、假定被评估单位管理当局对企业经营负责任地履行义务，并
称职地对有关资产实行了有效的管理。被评估单位在经营过程中没有任何违反国家法律、法规的行为。
6、没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易
方式可能追加付出的价格等对评估结论的影响。
（二）特殊假设
1、假设被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所
采用的会计政策在所有重大方面基本一致。
2、假设被评估单位在未来的经营期限内的财务结构、资本规模
未发生重大变化。
3、收益的计算以会计年度为准，假定收支均匀发生。
4、未来收益的预测基于现有的管理方式和管理水平的基础上，
经营范围、方式与目前方向保持一致。
-26-天海融合防务装备技术股份有限公司拟股权收购涉及的上海长海船务有限公司股东全部权益价值资产评估报告本资产评估报告评估结论在上述假设条件下在本次评估基准日时成立，当上述假设条件发生较大变化时，签名资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
十、评估结论
（一）资产基础法评估结果
1、总资产账面值为26593.60万元，评估值为26893.26万元，
评估增值299.66万元，增值率为1.13%。
2、总负债账面值为11889.45万元，评估值为11889.45万元，无评估增减值。
3、净资产账面值为14704.14万元，评估值为15003.81万元，
评估增值299.67万元，增值率为2.04%。
经资产基础法评估，上海长海船务有限公司于本次评估基准日的股东全部权益评估值为大写人民币壹亿伍仟零叁万捌仟壹佰元整（RMB 15003.81 万元）。
资产评估结果汇总表
评估基准日：2022年10月31日金额单位：人民币万元
项目账面价值评估价值增值额增值率%
流动资产2792.612792.61--
非流动资产23800.9924100.66299.671.26
其中：长期应收款1900.661900.66--
固定资产净额21900.3322200.00299.671.37
资产总计26593.6026893.26299.661.13
流动负债1888.351888.35--
非流动负债10001.1010001.10--
负债总计11889.4511889.45--
净资产14704.1415003.81299.672.04
-27-天海融合防务装备技术股份有限公司拟股权收购涉及的上海长海船务有限公司股东全部权益价值资产评估报告资产基础法评估结果详细情况见评估明细表。
（二）收益法评估结果
经收益法评估，上海长海船务有限公司于本次评估基准日的股东全部权益价值评估值为大写人民币壹亿伍仟壹佰伍拾柒万伍仟壹
佰元整（RMB 15157.51 万元）。
（三）评估结论
本次评估资产基础法结果为15003.81万元，收益法结果为
15157.51万元，两种评估方法结果差异153.70万元，差异率1.02%。
两种方法评估结果差异的主要原因是两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。
被评估单位主营业务为船舶租赁，关键资产船舶系通过融资租赁取得，根据融资租赁协议及相关补充协议，被评估单位作为承租人可提前回购船舶，亦或存在继续分期支付剩余租金的可能，上述行为均能直接影响预测期内企业自由现金流。而被评估单位关键资产价值在一定程度上反映了企业在行业内生产能力，采用资产基础法进行评估能够最直接反映企业资产价值，相比之下资产基础法更为稳健。
综上所述，考虑到资产基础法和收益法两种不同评估方法的优势与限制，分析两种评估方法对本项目评估结果的影响程度，根据-28-天海融合防务装备技术股份有限公司拟股权收购涉及的上海长海船务有限公司股东全部权益价值资产评估报告
本次特定的经济行为，资产基础法评估结果更有利于反映评估对象的价值。因此，本次评估以资产基础法评估结果作为最终评估结论。
评估结论：采用资产基础法的评估结果，上海长海船务有限公司于本次评估基准日的股东全部权益评估值为大写人民币壹亿伍仟
零叁万捌仟壹佰元整（RMB 15003.81 万元）。
上述评估结论自评估基准日起壹年内使用有效，逾期使用无效。
十一、特别事项说明
（一）勘探211、勘探212工作船系被评估单位通过融资租赁方式取得，出租人为中海油国际融资租赁有限公司。租期为2016年9月23日至2024年9月23日。于期满日，被评估单位支付回购价款取得船舶所有权，回购价款为人民币1.00元。
（二）光船租赁合同中对租金约定如下：日租金为32000元/天（叁万贰仟元）。如果工作量不饱满，每年按270天（含）结算；
如果工作量超过270天不到330天（含）的，按照实际天数结算，此区间内未结算天数在租赁期结束后延长原合同期；如果工作量超
过330天（不含），按照330天结算。本次评估取中间值，即每年工作量按300天结算。
（三）由于融租租赁采用还本付息方式支付租金，企业未来预
测期内的债权（付息负债本金）无法保持不变，因此本次采用收益法评估时，应付融资租赁款未作为付息负债，将计入成本费用中的融资租赁费用金额与实际付现成本的差异进行调整。
-29-天海融合防务装备技术股份有限公司拟股权收购涉及的上海长海船务有限公司股东全部权益价值资产评估报告
（四）根据2022年10月公司股东会决议，同意增加注册资本
人民币2000.00万元，新增注册资本由上海佳豪企业发展集团有限公司认缴。截至评估报告日，尚未完成工商变更。
（五）本次评估中所涉及的被评估单位的未来盈利预测是建立在被评估单位管理层制定的盈利预测基础上的。被评估单位管理层对其提供的未来盈利预测所涉及的相关数据和资料的真实性、科学
性和完整性，以及未来盈利预测的合理性和可实现性负责。
评估人员对提供的被评估单位未来收益资料进行必要的分析、
判断和调整，结合被评估单位的人力资源、技术水平、资本结构、经营状况、历史业绩、发展趋势，考虑宏观经济因素、所在行业现状与发展前景，合理确定评估假设，形成未来收益预测。
（六）资产评估师和资产评估机构的法律责任是对本报告所述
评估目的下的资产价值量做出专业判断，并不涉及到资产评估师和资产评估机构对该项评估目的所对应的经济行为做出任何判断。资产评估工作在很大程度上，依赖于被评估单位提供的有关资料。因此，资产评估工作是以被评估单位提供的有关资产所有权文件、证件及会计凭证，有关法律文件的真实合法为前提。
（七）对评估对象可能存在的影响资产评估结果的有关瑕疵事项，在委托人即被评估单位未做特殊说明，而评估人员根据执业经验一般不能获悉的情况下，评估机构和评估人员不承担相应责任。
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（八）评估基准日至本评估报告日之间，委托人即被评估单位
未作特殊说明，且评估人员根据一般经验也未发现存在影响评估结论的期后重大事项。
（九）本资产评估报告的评估结论是反映委托评估对象在持续
经营、外部宏观经济环境不发生变化等假设前提下，于评估基准日所表现的本报告所列明的评估目的下的价值。
（十）本资产评估报告是在委托人及相关当事方提供基础文件数据资料的基础上做出的。提供必要的资料并保证所提供的资料的真实性、合法性、完整性是委托人及相关当事方的责任；资产评估
师的责任是对评估对象在评估基准日特定目的下的价值进行分析、估算并发表专业意见。
（十一）评估机构是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。
（十二）评估人员对评估对象的法律权属状况给予了必要的关注，但不对评估对象的法律权属作任何形式的保证。
（十三）评估结论中不考虑控股股权或少数股权因素产生的溢
价或折价，也没有考虑流动性因素引起的折价。
（十四）本评估结论与委估资产的账面价值可能存在增减变动，评估报告中没有考虑由此引起被评估单位有关纳税义务的变化对评估结论的影响。
（十五）评估基准日财务报表由大信会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年11月11日出具的标准无保留意见审计报告（报告-31-天海融合防务装备技术股份有限公司拟股权收购涉及的上海长海船务有限公司股东全部权益价值资产评估报告号为：大信审字[2022]第1-05976号）审定，本次评估部分利用了该审计报告。
资产评估报告使用人应注意以上特别事项对评估结论产生的影响。
十二、资产评估报告使用限制说明
（一）本资产评估报告使用范围:
1、本资产评估报告只能由资产评估报告载明的委托人或其他资
产评估报告使用人使用。
2、本资产评估报告只能用于资产评估报告载明的评估目的和用途。
3、本资产评估报告的全部或者部分内容不得被摘抄、引用或披
露于公开的媒体，法律、法规规定以及委托人与本资产评估机构或与相关当事方另有约定的除外。
4、本资产评估报告评估结论的使用有效期自评估基准日至2023年10月30日止。本资产评估报告所揭示的评估结论仅对资产评估报告中描述的经济行为有效。通常，只有当评估基准日与经济行为实现日相距不超过一年时，才可以使用资产评估报告。
（二）委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政
法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估专业人员不承担责任。
-32-天海融合防务装备技术股份有限公司拟股权收购涉及的上海长海船务有限公司股东全部权益价值资产评估报告
（三）除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报
告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
（四）资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论。评
估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
十三、资产评估报告日
本资产评估报告日：2022年11月14日。
（以下无正文）
-33-天海融合防务装备技术股份有限公司拟股权收购涉及的上海长海船务有限公司股东全部权益价值资产评估报告（本页无正文）万隆（上海）资产评估有限公司资产评估师：颜怀成
资产评估师：张兆琴
地址：中国·上海迎勋路168号16楼
邮编：200011
传真：021-63767768
电话：021-63788398二〇二二年十一月十四日
-34-天海融合防务装备技术股份有限公司拟股权收购涉及的上海长海船务有限公司股东全部权益价值资产评估报告
附件：
除特别注明的外，其余均为复印件
1、委托人、被评估单位营业执照;
2、评估基准日审计报告；
3、船舶所有权登记证书；
4、委托人及相关当事人承诺函；
5、签字资产评估师承诺函；
6、评估机构资格证书（上海市财政局备案公告【沪财企备案[2017]7号】）；
7、证券业务评估机构备案清单；
8、评估机构营业执照副本；
9、签字资产评估师职业资格证书登记卡；
10、收益法评估结果汇总表；
11、资产评估结果明细表。