*ST海伦:上海顶航汇恒简式权益变动报告书

徐州海伦哲专用车辆股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：徐州海伦哲专用车辆股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：*ST海伦
股票代码：300201.SZ
信息披露义务人：上海顶航慧恒企业咨询合伙企业（有限合伙）
主要经营场所：上海市奉贤区青工路268号2幢
通讯地址：上海市奉贤区青工路268号2幢
权益变动性质：增加
签署日期：二〇二二年十一月信息披露义务人声明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》
及相关的法律、法规编写本报告书；
二、信息披露义务人签署本报告书已经获得必要的授权和批准，其履行亦不
违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；
三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在海伦哲拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在海伦哲中拥有权益的股份；
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
1目录
信息披露义务人声明.............................................1
目录....................................................2
第一节释义.................................................3
第二节信息披露义务人介绍..........................................4
第三节本次权益变动的目的..........................................6
第四节本次权益变动方式...........................................7
第五节前六个月内买卖上市交易股份的情况..................................14
第六节其他重大事项............................................15
第七节信息披露义务人声明.........................................16
第八节备查文件..............................................17
附表：简式权益变动报告书.........................................19
2第一节释义
本报告书中，除非另有所指，下列词语之特定含义如下：
上市公司、海伦哲指徐州海伦哲专用车辆股份有限公司
信息披露义务人、
指上海顶航慧恒企业咨询合伙企业（有限合伙）上海顶航中天泽指中天泽控股集团有限公司《徐州海伦哲专用车辆股份有限公司简式权益变本报告书指动报告书》信息披露义务人通过协议转让方式自中天泽受让取得海伦哲19294073股股份（占上市公司总股本次权益变动指本的1.85%），并通过表决权委托方式自中天泽取得海伦哲52046076股股份（占上市公司总股本的5.00%）的表决权中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所中证登深圳分公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元
注：本报告书可能存在个别数据加总后与汇总数据的差异，系数据计算时四舍五入造成。
3第二节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人的基本情况
企业名称上海顶航慧恒企业咨询合伙企业（有限合伙）主要经营场所上海市奉贤区青工路268号2幢执行事务合伙人赵杰认缴出资金额4000万元
统一社会信用代码 91310120MABYPL4A94企业性质有限合伙企业
一般项目：企业管理咨询；企业管理；品牌管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；安全咨询服务；会议及展览服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交经营范围流、技术转让、技术推广；市场营销策划；互联网销售（除销售需要许可的商品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
经营期限2022-09-01至无固定期限出资结构认缴出资金额
合伙人姓名出资比例（%）合伙人类型（万元）
赵杰360090.00普通合伙人
贾天真40010.00有限合伙人
合计4000100.00——
二、信息披露义务人的主要负责人姓名赵杰曾用名无性别男
身份证件号码【4115271990********】国籍中国
长期居住地【上海】是否取得其他国家或者地区否的居留权在海伦哲任职情况无在其他公司兼职情况无
4三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或
超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人无持有境内、境外其他上市公司的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
四、信息披露义务人的一致行动人介绍
2022年11月16日，信息披露义务人与中天泽集团签署《股份转让协议》和《表决权委托协议》。根据上述协议的约定，中天泽集团拟向信息披露义务人转让其持有的海伦哲19294073股股份（占公司总股本的1.85%，以下简称“标的股份”），并将其持有的海伦哲52046076股股份（占公司总股本的5%）对应的表决权等权
利委托给信息披露义务人行使。因此，信息披露义务人和中天泽集团属于一致行动人。
5第三节本次权益变动的目的
海伦哲公司治理的混乱状态已经持续超过一年，董事会无法有效运作，定期报告无法按时披露，上市公司已面临退市风险。本次股份转让和表决权委托有利于化解上市公司治理目前面临的困难局面，为上市公司恢复正常运作创造条件。
本次权益变动完成后，信息披露义务人不排除在未来十二个月内继续增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份的可能，若发生相关权益变动事项，将严格按照相关法律法规履行信息披露义务。
6第四节本次权益变动方式
一、本次权益变动方式本次权益变动方式为股份转让及表决权委托。
（一）股份转让
2022年11月16日，信息披露义务人与中天泽签署了《股份转让协议》，中天
泽集团拟将所持海伦哲19294073股股份（占上市公司总股本的1.85%）转让给信息披露义务人。
（二）表决权委托
2022年11月16日，信息披露义务人与中天泽签署了《表决权委托协议》，中
天泽集团拟将持有的海伦哲52046076股股份（占上市公司总股本的5.00%）对应的表决权等权利委托信息披露义务人行使。
二、本次权益变动前后披露义务人在上市公司中拥有的权益情况
2022年11月16日，信息披露义务人与中天泽集团签署《股份转让协议》和《表决权委托协议》，本次权益变动前后，信息披露义务人持有海伦哲股份及和中天泽表决的情况如下：
本次权益变动前本次权益变动后股东名直接持股直接持有表决权表决权直接持股直接持持有表决权表决权称数量持股数量（股）比例数量（股）股比例数量（股）比例
（股）比例上海
0000192940731.85%713401496.85%
顶航中天泽
713401496.85%17831167717.13%520460765%10697152810.28%
集团
合计713401496.85%17831167717.13%713401496.85%17831167717.13%上海顶航和中天泽集团属于一致行动人
7三、本次权益变动涉及协议文件的主要内容
（一）《股份转让协议》的主要内容甲方（转让方）：中天泽控股集团有限公司乙方（受让方）：上海顶航慧恒企业咨询合伙企业（有限合伙）
鉴于:1.甲方为徐州海伦哲专用车辆股份有限公司（以下简称“目标公司”或“上市公司”）持股5%以上的股东，持有目标公司共计71340149股股份，占本协议签署日目标公司总股本比例的6.85%，在11月25日江苏机电研究所有限公司及丁剑平所持目标公司股份司法拍卖完成并交割后尚拥有目标公司4.18%的委托表决权。
2.乙方是一家在上海市注册成立、有效存续的合伙企业，截止本协议签署之日，乙方未直接或间接持有目标公司股份。
3.甲乙双方约定，甲方拟向乙方转让目标公司19294073股无限售流通股股份（占本协议签署日目标公司总股本的1.85%，下称“标的股份”），乙方同意按照协议约定受让标的股份（以下简称“本次股份转让”）。
4.在甲方成为上市公司控股股东及金诗玮先生担任上市公司董事长以来，
为目标公司所做的优化调整组织架构、规范流程，聚焦主业，剥离不良资产，避免目标公司价值进一步减损，透过精细化管理提升公司净利润率和内在价值，乙方表示已对此充分了解并认可。
经双方友好协商，甲方同意按本协议规定的条件及方式，将其持有的本协议项下标的股份转让给乙方，乙方同意按本协议规定的价格、价款支付方式等条件受让标的股份。按照《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规、部门规
章和规范性文件的规定，各方达成协议如下:
1、股份转让
甲方同意将其持有的公司19294073股股份以及由此所衍生的所有股东权
益依法转让给乙方。本次股份转让完成后，乙方持有公司19294073股股份。自标的股份过户日起，乙方作为公司的股东，根据其持有的公司股份比例按照公司
8章程和法律法规承担股东相应的权利和义务。甲方及乙方均充分了解及知悉，标
的股份尚存在未决争议和诉讼，标的股份存在被冻结、查封的情形，同时公司存在中国证券监督管理委员会立案调查之情形，交易双方将在协议签署后积极解决，是否能够最终完成交易尚存在不确定性。甲方确认，甲方转让标的股份不违反法律法规、规范性文件的规定以及其任何形式的承诺或保证。标的股份过户后，乙方将依法对标的股份拥有全部的、完整的所有权。
2、协议价款与付款方式
本次交易的总价款为壹亿伍仟陆佰万元（RMB156000000.00 元）。标的股份的转让价款为届时标的股份条件满足可以进行大宗交易时，按符合法律法规及监管机构要求前一交易日上浮18%-20%后的交易价格乘以股份数额；表决权委托的对价为总价款减去标的股份转让价款。
本协议签署后且在2022年11月22日（含该日）前乙方向甲方支付总价款
的50%作为履约保证金。剩余款项待标的股份满足相关交易条件后予以支付。
3、乙方的协议权益
乙方按照本协议约定向甲方支付完毕价款总额的50%履约保证金的情况下，甲方确认乙方获得如下权利：（1）乙方取得标的股份（即对应本协议签署日公司1.85%股份）的表决权；（2）除上述标的股份表决权外，甲方将其持有的公司
52046076股股份的表决权不可撤销的委托给乙方行使，双方另行签署表决权委托协议。甲方同意自本协议签署之日起12个月（以下简称“12个月锁定期”）内不转让其持有的公司52046076股股份，上述期限届满后，甲方持有的前述
52046076股的股份如通过协议或大宗交易方式出售，乙方在同等条件下对前述
股份具有优先购买权。甲方通过协议或大宗交易方式出售且标公司剩余
52.046.076股股份的全部或部分，应提前乙方发出书面购买要约，乙方收到要约
后的5个工作且内予以书面回复，如前述回复期限届满，乙方未回复或未同意按照同等条件购买甲方全部或部分拟转让股份，则视乙方为放弃购买。如上述12个月锁定期届满后，该等股份转让给第三方则上述委托自动失效且甲方无需承担任何违约责任。
本协议签署之日起36个月内，甲方依据甲方于2020年4月分别和江苏省机
9电研究所有限公司、丁剑平签署的《表决权委托协议》行使公司4.18%的委托表决权时，应事先充分征询并听取乙方意见，乙方如有意见必须在表决日前书面告知甲方；如上述表决权委托终止或失效，甲方无需再履行本项下的义务且无需承担违约责任。
4、股份过户
在标的股份过户前，甲方应当向乙方出示经在登记结算公司查询后拟转让股份不再存在质押、冻结、查封等限制转让的情形的证明文件。
标的股份过户必备条件：标的股份已解除质押、冻结等异常状态；本次股份转让甲方已经按深交所的有关规定完成申报工作；甲方应当按照大宗交易要求签
订必要的协议或文件，以满足过户需要。
在标的股份过户后，乙方即成为标的股份的唯一所有权人，拥有对标的股份完整的处置权和收益权，并且甲方或者其它任何第三人针对标的股份不享有任何处置权、收益权或者其它任何权利。除本协议另有约定外，自标的股份过户日起，乙方按其所受让标的股份比例分享目标公司利润并分担亏损。
标的股份交割完成前，甲方应促使上市公司不得发生送股、转增股本、配股等除权事项。若过渡期内，上市公司因送股、公积金转增、拆分股份、配股等原因发生股份数量变动的，则本协议项下标的股份的数量相应进行调整，以保证乙方通过本次标的股份过户取得甲方原持有的目标公司1.85%的股份。如出现此情形时，标的股份转让款的总金额维持不变。
标的股份交割完成前，如目标公司发生以累计未分配利润派发股票红利、配股、资本公积或盈余公积转增股本等事项，则标的股份的数量应作相应调整，以保持约定的股份转让比例不变，标的股份转让价款除因目标公司在本协议签署后发生现金分红须根据本协议调整外，其余情况下均保持不变。如甲方在本协议签署后取得了目标公司的现金分红，则标的股份对应的转让价款应进行相应调整，即转让价格应扣减标的股份对应取得的现金分红金额。
在乙方支付完毕总价款的50%且上市公司已收到拟任职上市公司的全部董
监事名单及简历后25日内，发起并召开目标公司股东大会，完成董事会、监事会的改选。
10董事会成员中应当包括甲方提名的一名董事，且在甲方持有目标公司3%及
以上股份期间，甲方始终有权向目标公司董事会提名一名董事，乙方应当在目标公司董事会及股东大会表决时，对甲方提名的董事投赞成/同意票，以促成甲方提名董事当选为目标公司董事。
（二）表决权委托协议的主要内容甲方（委托方）：中天泽控股集团有限公司乙方（受托方）：上海顶航慧恒企业咨询合伙企业（有限合伙）
1、委托标的
双方同意，自乙方依据《股份转让协议》的约定支付履约保证金之日起，甲方无条件、不可撤销地将持有的公司股份中的52046076股股票（占公司总股本的5%，包括上述股份因配股、送股、转增股等而增加的股份，以下合称“授权股份”）对应的表决权、提名和提案权、召集权、参会权、监督建议权以及除收
益权和处分权（包括但不限于转让、质押等）等财产性权利之外的其他权利（以下合称“委托权利”）委托乙方行使。委托期间，法律、法规、规范性文件规定甲方作为授权股份所有人需履行的信息披露等义务仍由甲方承担。
2、委托期限
本协议所述委托权利的行使期限，自乙方依据标的股份《股份转让协议》的约定支付履约保证金之日起至甲方不再直接持有授权股份之日止。
3、委托事项
双方同意，自乙方依据标的股份《股份转让协议》的约定支付履约保证金之日起，甲方不可撤销地授权乙方作为授权股份唯一、排他的全权委托代理人，乙
方有权按照自己的意志，在委托期限内，根据相关法律法规规定以及届时有效的公司章程，以甲方的名义行使授权股份对应的委托权利，包括但不限于如下权利：
依法请求、召集、主持、参加或者委派代理人参加公司的董事会、股东大会；
依法向公司股东大会提出提案并表决、提出董事和监事候选人并参加投票选举；
针对所有根据相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，以及公司
11章程的规定需要股东大会讨论、决议的事项，在公司股东大会中代表甲方行使表决权，并签署相关文件；
依法向公司推荐董事、监事、高级管理人员候选人选。
甲方不再就上述具体委托事项向乙方分别出具委托书，但如因监管机关需要或相关法律法规的规定或实践操作中需要，甲方应根据乙方的要求配合出具授权委托书等相关文件以实现本协议项下委托乙方行使表决权的目的；甲方应就乙方行使委托权利提供充分的协助，包括在必要时（如为满足政府部门审批、登记、备案所需报送档之要求）及时签署相关法律文件等。
在本协议有效期内，乙方应在依据本协议行使授权股份对应的表决权后三个工作日内，将股东大会审议事项及表决结果以书面形式通知甲方（上市公司对股东大会决议进行公开公告的，视为乙方已履行其书面通知义务），但甲方对表决结果不得有异议。
本协议的签订并不影响甲方对其持有的授权股份所享有的所有权、收益权等除本协议约定的委托权利以外的其他财产性质的权利。甲方同意自本协议签署之日起12个月（以下简称“12个月锁定期”）内不转让其持有的授权股份，上述期限届满后，甲方持有的授权股份如通过协议或大宗交易方式出售，乙方在同等条件下对授权股份具有优先购买权。甲方通过协议或大宗交易方式出售授权股份的全部或部分，应提前向乙方发出书面购买要约，乙方收到要约后的5个工作日内予以书面回复，如前述回复期限届满，乙方未回复或未同意按照同等条件购买甲方全部或部分拟转让授权股份，则视乙方为放弃购买。如上述12个月锁定期届满后，授权股份转让给第三方则本协议项下的表决权委托自动失效且甲方无需承担任何违约责任。
4、保证与承诺
甲方承诺，甲方具有完全、独立的法律地位和民事行为能力，其持有的授权股份不存在任何权属上的瑕疵和争议，乙方能够根据本协议及届时有效的公司章程充分、完整地行使委托权利。甲方承诺，就本协议约定的授权股份，甲方未曾授权除乙方之外的其他主体行使本协议约定的委托权利。
乙方承诺，乙方具有完全、独立的法律地位和民事行为能力。乙方承诺，乙
12方应当本着善良管理人的标准，在授权范围内按照相关法律法规及公司章程的规
定行使委托权利，不会亦不得利用委托权利进行任何损害公司及甲方利益的行为。
在甲方持有公司股票3%及以上期间，甲方有权向公司董事会提名一名董事，乙方及乙方提名董事（若有）在公司董事会及股东大会行使表决权时，应当对甲方提名董事投赞成/同意票，以促成甲方提名董事当选为公司董事。
四、本次拟转让的股份是否存在被限制转让的情况
本次拟转让股份尚存在未决争议和诉讼，存在被冻结、查封的情形。
五、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份的权利限制情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人未持有上市公司股份。
六、本次权益变动的资金来源
本次权益变动中，信息披露义务人的资金来源为其自有资金或自筹资金。
13第五节前六个月内买卖上市交易股份的情况
截至本报告书签署日起前6个月内，除上述已披露协议转让及表决权委托事项外，信息披露义务人不存在其他买卖上市公司股票的行为。
14第六节其他重大事项
本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息作了如实披露，无其他为避免对报告书内容产生误解而必须披露的信息，亦无中国证监会或者深交所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。
15第七节信息披露义务人声明
信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人（盖章）：上海顶航慧恒企业咨询合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人委派代表（签章）：____________
2022年11月21日
16第八节备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人营业执照复印件。
2、信息披露义务人主要负责人身份证复印件。
3、《股份转让协议》及《表决权委托协议》
二、备置地点本报告书及上述备查文件备置于海伦哲办公地点。
17（本页无正文，为《徐州海伦哲专用车辆股份有限公司简式权益变动报告书》之签章页）
信息披露义务人（盖章）：上海顶航慧恒企业咨询合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人委派代表（签章）：____________
2022年11月21日
18附表：简式权益变动报告书
基本情况上市公司名徐州海伦哲专用车辆股份上市公司所江苏省徐州市称有限公司在地
股票简称 *ST 海伦 股票代码 300201信息披露义上海顶航慧恒企业咨询合信息披露义上海市
务人名称伙企业（有限合伙）务人注册地拥有权益的
增加√减少□不有无一致行
股份数量变有√无□变，但持股人发生变化□动人化信息披露义信息披露义务人是否为务人是否为
是□否√是□否√上市公司第上市公司实一大股东际控制人
通过证券交易所的集中交易√协议转让□
国有股行政划转或变更□间接方式转让□权益变动方
取得上市公司发行的新股□执行法院裁定□式（可多选）
继承□赠与□
其他√表决权委托信息披露义务人披露前拥有权益的
1、上海顶航慧恒企业咨询合伙企业（有限合伙）
股份数量及
股票种类：A 股；持股数量：0 股；持股比例：0%占上市公司已发行股份比例本次权益变动后，信息披
1、上海顶航慧恒企业咨询合伙企业（有限合伙）
露义务人拥
股票种类：A 股，直接持有股份 19294073 股，持股比例 1.85%。
有权益的股
持有表决权数量：71340149股，持有表决权比例：17.13%%份数量及变动比例是否已充分
披露资金来是√否□源信息披露义务人是否拟信息披露义务人不排除在未来十二个月内继续增加或减少其在上市公司
于未来12个中拥有权益的股份的可能，若发生相关权益变动事项，将严格按照相关法月内继续增律法规履行信息披露义务持
19信息披露义
务人在此前6个月是否在
是□否√二级市场买卖该上市公司股票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：
控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上不适用市公司和股东权益的问题控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除不适用公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形本次权益变动是否需取不适用得批准是否已得到不适用批准
填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备
注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选
其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
20（本页无正文，为《徐州海伦哲专用车辆股份有限公司简式权益变动报告书》附表之签章页）
信息披露义务人（盖章）：上海顶航慧恒企业咨询合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人委派代表（签章）：____________
2022年11月21日
21