美迪西:广发证券股份有限公司关于上海美迪西生物医药股份有限公司实际控制人变更承诺的核查意见

广发证券股份有限公司
关于上海美迪西生物医药股份有限公司
实际控制人变更承诺的核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“保荐机构”）作为上海美
迪西生物医药股份有限公司（以下简称“美迪西”、“公司”）首次公开发行股票
并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》以及《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》等有关规定，对美迪西实际控制人变更承诺的事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、变更承诺情况
公司首次公开发行股票并上市时，公司共同实际控制人陈金章、CHUN-LINCHEN 及陈建煌为保持公司控制权稳定，维护公司稳定运营，作出了优先转让承诺。陈金章、CHUN-LIN CHEN 及陈建煌现拟变更承诺，原优先转让承诺不再履行，陈金章、CHUN-LIN CHEN、陈建煌出具了新承诺，具体变更承诺前后内容如下：
（一）陈金章、CHUN-LIN CHEN 对原承诺的变更情况原承诺内容变更后的承诺内容
在《一致行动协议》有效期内，任何一人若因特殊附条件生效的《一致行动关系解原因退出或无法参与共同控制的，其所持股份将优先除协议》及新的《一致行动协议》生转让给三人中其他人；若三人不能就股份转让比例事效后，本人仍继续为公司实际控制宜达成一致，将按所持公司股份比例受让相应股份。人，除优先转让承诺外，将继续严格《一致行动协议》到期后，陈金章、CHUN-LIN 履行之前作为实际控制人已作出的CHEN 及陈建煌三人将以保持公司控制权稳定为原 相关承诺。同时，为继续维护公司控则，根据届时的具体情况确定是否续签《一致行动协制权稳定及公司的稳定运营，在公司议》。同时，三人确认即使届时未续签《一致行动协议》，首次公开发行股票并上市之日起算三人也将严格履行所签署的股份变动承诺，以维护公五年期满前（即2024年11月5日司稳定运营为原则。前）本人将积极行使董事提名权。（二）陈建煌对原承诺的变更情况原承诺内容变更后的承诺内容
1.本人仅作为美迪西的普通投资者持有公司股份，不会通过签署一致行动协议或其他任何方式直接在《一致行动协议》有效期内，任与公司股东达成一致行动关系，亦不会通过表决权委何一人若因特殊原因退出或无法参与托等间接方式与公司股东达成一致行动关系；
共同控制的，其所持股份将优先转让给
2.本人将以保证公司稳定运营为基础，不会以任
三人中其他人；若三人不能就股份转让
何方式（包括但不限于征集投票权、协议安排等）谋
比例事宜达成一致，将按所持公司股份求美迪西的实际控制权；
比例受让相应股份。
3.本人将不行使董事提名权。
《一致行动协议》到期后，陈金章、自公司首次公开发行股票并上市之日起算五年
CHUN-LIN CHEN 及陈建煌三人将以
期满前（即2024年11月5日前）：
保持公司控制权稳定为原则，根据届时
1.本人将不减持本人直接或间接持有的美迪西的具体情况确定是否续签《一致行动协股份；
议》。同时，三人确认即使届时未续签
2.本人将不质押本人直接或间接持有的美迪西
《一致行动协议》，三人也将严格履行股份；
所签署的股份变动承诺，以维护公司稳定运营为原则。3.除优先转让承诺外，本人作为美迪西原实际控制人期间所签署的包括股份限售、减持、同业竞争、关联交易等相关承诺事项继续有效。
（三）原承诺的履行情况
截至本核查意见出具日，公司共同实际控制人陈金章、CHUN-LIN CHEN 及陈建煌严格遵守承诺，未出现违反原承诺的情况。
二、变更承诺的原因
陈建煌因其自身不实际参与公司生产经营，且社会职务较多，个人精力有限，拟退出公司实际控制人，公司实际控制人将变更为陈金章、CHUN-LIN CHEN；
此外，由于陈建煌所持股份仍处于锁定期，且其所持股份目前市值较大，基于目前情况，陈金章、CHUN-LIN CHEN 受让陈建煌所持股份事项缺乏可实现性。因此，陈金章、CHUN-LIN CHEN 及陈建煌拟变更原承诺。
三、本次变更承诺事项对公司的影响
公司共同实际控制人陈金章、CHUN-LIN CHEN、陈建煌拟变更承诺事项符
合中国证监会发布的《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》
的相关规定，变更方案合法合规；陈金章、CHUN-LIN CHEN 除继续履行实际控制人相关承诺外，增加了相关承诺内容，陈建煌未减少承诺的责任与义务，增加了其作为普通投资者，不与公司股东达成一致行动关系、不谋求控制权、不行使董事提名权以及在公司首发上市五年内不减持、不质押、原作为实际控制人签署
的承诺继续有效等承诺事项，本次变更承诺事项不会对公司发展造成不利影响，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。
本次变更承诺后，《一致行动关系解除协议》及新的《一致行动协议》生效，公司实际控制人由陈金章、CHUN-LIN CHEN 及陈建煌变更为陈金章、CHUN-LIN CHEN，公司实际控制人合计持股比例由 31.75%下降至 21.86%。公司将持续关注公司控制权稳定的情况，及时履行相应的信息披露义务。
四、本次变更承诺履行的相关审议程序
（一）董事会审议及表决情况公司于2022年11月21日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司实际控制人变更承诺的议案》，关联董事陈金章、CHUN-LIN CHEN 已回避表决。表决结果：有效表决票6票，其中赞成票6票，反对票0票，弃权票0票，非关联董事一致同意上述议案。
（二）独立董事意见
公司独立董事发表独立意见，认为：公司共同实际控制人陈金章、CHUN-LINCHEN、陈建煌拟变更承诺事项符合中国证监会发布的《上市公司监管指引第 4号——上市公司及其相关方承诺》的相关规定，变更方案合法合规，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，董事会审议该议案时关联董事回避表决，审议程序和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，独立董事同意本次变更承诺事项。
（三）监事会意见公司于2022年11月21日召开第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司实际控制人变更承诺的议案》，公司监事会认为：公司共同实际控制人陈金章先生、CHUN-LIN CHEN 先生、陈建煌先生申请变更承诺事项系基于客观情
况的变更提出，其程序符合中国证监会发布的《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》的相关规定，变更方案合法合规，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。监事会同意本次变更承诺事项。
五、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为，本次变更承诺事项的程序符合中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》等法律法规的规定，已经公司董事会审议通过，关联董事已回避表决，独立董事和监事会发表了意见，本次变更承诺事项尚需公司股东大会审议通过，上述变更承诺事项不存在损害公司中小股东利益的情形。
综上，保荐机构对公司本次变更承诺事项无异议。
（以下无正文）（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于上海美迪西生物医药股份有限公司实际控制人变更承诺的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
易志强李映文广发证券股份有限公司年月日