天宜上佳:关于收购晶熠阳股权暨开展新业务的公告

证券代码：688033证券简称：天宜上佳公告编号：2022-099
北京天宜上佳高新材料股份有限公司
关于收购江苏晶熠阳新材料科技有限公司股权暨
开展新业务的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
*北京天宜上佳高新材料股份有限公司（以下简称“天宜上佳”或“公司”）拟使用27000万元自有或者自筹资金收购江苏晶熠阳新材料科技有限公司（以下简称“晶熠阳”或“标的公司”）90%股权。
*本次交易事项已经公司第三届董事会第二次会议以及第三届监事会第二
次会议审议通过，独立董事对该事项发表了同意的意见。该事项不构成关联交易，亦未构成重大资产重组，本次交易无需提交公司股东大会批准。
*相关风险提示：
本次交易采用收益法，评估后的标的公司股东全部权益价值评估值为31111.31万元，增值28894.51万元，增值率1303.44%（截至本公告披露日，在假定其他条件不变并考虑标的企业原股东已完成剩余2500.00万注册资本实
缴的情况下，经调整后评估基准日的企业股东全部权益账面价值为4716.79万元，收益法评估后的股东全部权益价值为31111.31万元，增值额为26394.52万元，增值率为559.59%），经双方协商最终确定晶熠阳100%股权作价30000万元。本次收购完成后，在公司合并资产负债表中将形成较大金额商誉。根据《企业会计准则》，本次收购形成的商誉将在每年进行减值测试。存在如果未来由于标的因所在行业不景气或标的公司自身因素导致其未来经营状况未达预期风险及商誉减值风险。
由于公司与晶熠阳双方在企业文化、管理制度等方面存在一定的差异，在本次收购完成后，公司对标的公司的日常经营、业务整合、协同发展能否顺利实施1以及整合效果能否达到预期均存在一定的不确定性。公司将积极采取相关措施，
在管理团队、管理制度等各方面积极规划部署和整合，以确保本次收购完成后公司和标的公司的业务能够继续保持稳步发展，发挥协同效应，降低收购风险。
一、本次交易事项概述
公司拟使用27000万元自有或者自筹资金收购晶熠阳90%股权。公司于近日就上述交易事项与晶熠阳股东李本章先生、苏锋先生、李宝全先生以及李和栋先生（以下简称“交易对手方”）分别签署《关于江苏晶熠阳新材料科技有限公司之股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”）。
该事项已经公司第三届董事会第二次会议以及第三届监事会第二次会议审议通过，独立董事对该事项发表了同意的意见。本次交易无需提交至公司股东大会批准。
该事项不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》、《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组情况。
二、本次投资协议主体基本情况
公司本次交易对手方为自然人李本章先生、苏锋先生、李宝全先生以及李和栋先生，其基本情况如下：
1、姓名：李本章
性别：男
国籍：中国
住所地：江苏省姜堰市
就职单位及职务：担任晶熠阳执行董事、总经理
2、姓名：苏锋
性别：男
国籍：中国
住所地：江苏省常州市武进区
就职单位及职务：常州苏沛国际贸易有限公司职工
3、姓名：李宝全
性别：男
国籍：中国
2住所地：江苏省徐州市泉山区
就职单位及职务：已退休
4、姓名：李和栋
性别：男
国籍：中国
住所地：山东省嘉祥县
就职单位及职务：担任晶熠阳副总经理
截至公告披露日，李本章先生、苏锋先生、李宝全先生以及李和栋先生不属于失信被执行人；与天宜上佳之间不存在产权、业务、资产、债权债务关系；与
公司、公司控股股东和实际控制人、持有公司股份5%以上的其他股东、公司董
事、监事及高级管理人员不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的名称和类别本次交易标的为晶熠阳90%的股权，交易类型属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》（2020年12月修订）中规定的“购买资产”。
（二）交易标的基本情况
1、标的公司简介
名称：江苏晶熠阳新材料科技有限公司
类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
注册地址：徐州市沛县杨屯镇沛北经济开发区振兴路8号
法定代表人：李本章
注册资本：3000万元人民币
成立时间：2020年11月2日
是否为失信被执行人：否
股权结构：
项目股东持股比例（%）认缴出资额（万元）
李本章70.002100.00本次交易
李和栋20.00600.00完成前
李宝全5.00150.00
3苏锋5.00150.00
本次交易天宜上佳90.002700.00
完成后李和栋10.00300.00
注：截至2022年7月31日，标的公司原股东实缴资本为500万；截至本公告披露日，标的公司原股东已完成剩余2500万注册资本的实缴。
2、标的公司主营业务
标的公司立足于光伏行业上游单晶硅产业链，主要为太阳能级单晶硅棒硅片的生产和辅助材料提供配套产品——光伏石英坩埚，公司属于石英坩埚生产制造企业。
针对本次交易，标的公司其他股东承诺放弃优先受让权。
截至本公告披露日，本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、标的公司主要财务数据
根据信永中和会计事务所（特殊普通合伙）出具的 XYZH/2022BJAA80288
号审计报告，晶熠阳最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目2022年1-7月2021年度
营业收入5869.882087.14
净利润1519.24197.55
扣除非经常性损益后的净利润1518.85197.00项目2022年7月31日2021年12月31日
资产总额7063.133600.14
资产净额2216.79442.55
负债总额4846.343157.59
四、交易标的定价及评估情况
（一）评估情况及交易定价本次交易标的的资产价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的
评估结果为基础，最终由交易双方基于市场化交易原则公平谈判确定。根据北京4中天创意资产评估有限公司出具的《北京天宜上佳高新材料股份有限公司拟进行股权收购涉及的江苏晶熠阳新材料科技有限公司全部股东权益价值评估项目资产评估报告》【中天创意评报字（2022）第 V1019 号】，评估采用收益法，对标的公司100%股权进行了评估分析，以2022年7月31日为基准日，晶熠阳在基准日的股东全部权益价值为31111.31万元，在此基础上，经双方友好协商，最终确定晶熠阳100%股权作价30000万元。
（二）评估方法的选用及溢价收购的原因
1、评估方法的选用
本次选用了资产基础法和收益法对评估对象进行了评估。采用资产基础法评估后企业股东全部权益账面价值为2216.79万元，评估价值为2565.08万元，增值额为348.29万元，增值率为15.71%。采用收益法评估后的企业股东全部权益账面价值为2216.79万元，收益法评估后的股东全部权益价值为31111.31万元，增值额为28894.51万元，增值率为1303.44%。截至本公告披露日，在假定其他条件不变并考虑标的企业原股东已完成剩余2500.00万注册资本实缴的情况下，经调整后评估基准日的企业股东全部权益账面价值为4716.79万元，收益法评估后的股东全部权益价值为31111.31万元，增值额为26394.52万元，增值率为
559.59%。
资产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，根据要素资产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各项要素资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估价值，得出资产基础法下股东全部权益的评估价值，反映的是企业基于现有资产的重置价值。而收益法是在对企业未来收益预测的基础上计算评估价值的方法，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，也考虑到各种无形因素对企业股东全部权益价值的影响。
标的公司经营所依赖的资源除了营运资金、固定资产等可以衡量并在账面体
现的资产以外，主要还包括人才团队、技术能力、产品实力、客户关系、专利等重要的无形资产，例如标的公司拥有稳定优质的客户资源和客户粘性；稳定的原材料供应资源；标的公司技术团队拥有多年的经验，技术工艺成熟度较高；团队比较稳定等，该类无形资产的价值均未反映在账面价值中。根据标的公司所处行业和经营特点，收益法评估价值能比较客观全面地反映目前企业的股东全部权益
5价值。
因此，本次评估选取收益法评估结果作为最终评估结论，即晶熠阳于本次评估基准日的股东全部权益价值评估值为31111.31万元。
2、溢价收购的原因
（1）标的公司所处行业有较高市场及客户壁垒
晶熠阳产品为光伏石英坩埚，所处单晶硅产业链主要面向光伏行业，在单晶硅片生产流程中，石英坩埚是光伏单晶拉制过程中的关键辅材，主要用于盛装熔融硅并制成晶棒。基于单晶硅片纯度的要求，石英坩埚在一定周期内加热拉晶完成后直接报废替换新品，具有较强的消耗品特征。
近年来我国太阳能级硅片产量已在全球占主导地位，预计2021至2030年，全球电池片产量至少需要增长至 400GW 以上，年均增长率在 15%左右。同时，由于 N 型单晶电池效率更高，预计 N 型硅片占比也将得到不断提升，而 N 型硅片对于多晶硅原料以及部分辅材的纯度要求更高，N 型硅片更换石英坩埚频率也将更高。因此，随着光伏下游总量及 N 型硅片占比的提升，石英坩埚需求旺盛，目前光伏行业石英坩埚的供需明显处于紧平衡状态。
石英坩埚是光伏单晶拉制系统中关键耗材，在单晶硅拉制过程中直接与硅液接触，因此客户对石英坩埚及相关配套产品的质量及使用寿命有较高要求，在达成采购意向、确认检测标准后，仍需通过送样测试等多重供应商准入程序，提供相关产品测试报告、认证证书等，以证明其产品的稳定性、可靠性以及配套售后服务能力，下游客户粘性较高，行业存在明显进入壁垒。
标的公司深耕石英坩埚行业多年，拥有从事石英坩埚研制、生产十余年的专业技术团队，通过不断地自主创新及大量的生产实践，标的公司成功优化了石英砂原料配比并形成了独特且稳定的制造工艺，在进口石英砂供给严重不足大环境下，实现了国产石英砂对于进口砂的部分代替。目前标的公司已与弘元新材料（包头）有限公司（母公司为上机数控 603185.SH）、晶澳太阳能有限公司（母公司为晶澳科技 002459.SZ）、四川永祥光伏科技有限公司（母公司为通威股份600438.SH）、四川晶科能源有限公司（母公司为晶科能源 688223.SH）、青海高
景太阳能科技有限公司等下游多家单晶硅生产企业开展合作并实现石英坩埚产品供货。
（2）标的公司所处行业有较高技术壁垒
6光伏行业由于产品精密程度高、技术发展快，对石英坩埚的纯度、精度、稳
定性要求非常严格。一方面，新的石英坩埚生产商想进入到该行业，首先需要长期较大的产品研发投入，经过长期反复测试和持续产品升级，才能研发及磨合出符合下游客户实际需求的石英坩埚，时间及投入成本均较大。另一方面，基于单晶硅片高纯度的要求且单次拉晶成本较高，石英坩埚在实际使用时要求质量保持稳定，石英坩埚在实际使用过程中，如果杂质、气泡等未能有效控制，在供应过程中极易造成后续拉晶程序的停滞、失败，最终导致投放的硅料报废的情况，因此，石英坩埚生产商需要具备成熟确定的技术工艺，具备一定的技术积累，且与客户已有较长时间的磨合，方能保持产品交付及质量的长期稳定。
预计在未来较长时间内，高纯度石英砂尤其是用于石英坩埚内层的进口石英砂的供给都将处于持续紧张状态。因此，现阶段能否更大比例的使用国产砂作为内层料制成产品，是石英坩埚生产厂商最重要的核心竞争力。标的公司的核心技术团队是行业内最早推行国产砂应用的石英坩埚制造技术团队，通过大量的生产实践与工艺升级，已经实现了国产石英砂对于进口砂的部分代替。后续，标的公司将继续深入研究国产砂的应用，并通过制备工艺及装备的优化，进一步提升产品使用寿命、稳定性及一致性。
（3）标的公司经营稳定，目前处于上升期
标的公司2021年、2022年1-7月份营业收入分别为2087.14万元、5869.88万元，处于快速增长期。受益于光伏产业快速发展及硅片技术升级，石英坩埚市场需求及市场规模，将进一步快速增长，标的公司企业经营规模、收入和盈利水平也有望得到稳步上升。
五、交易协议的主要内容公司已与李本章先生、苏锋先生、李宝全先生、以及李和栋先生分别签署《关于江苏晶熠阳新材料科技有限公司之股权转让协议》。协议主要内容如下：
（一）协议主体：天宜上佳（甲方）、李本章先生（乙方1）、苏锋先生（乙
方2）、李宝全先生（乙方3）、李和栋先生（乙方4）、晶熠阳（丙方）
（二）交易价格：丙方全体股东一致同意甲方分别以21000万元、1500万
元、1500万元、3000万元的价格受让乙方1、乙方2、乙方3、乙方4所持有
丙方的70%、5%、5%、10%股权及其所对应的一切权益，各方均不可撤销的放弃对标的股权的优先购买权。本次股权转让完成后，甲方将持有丙方90%股权，
7乙方4持有丙方10%股权。
（三）公司治理及人员安排
本次股权转让完成后，丙方设立董事会，董事会成员均为甲方提名的董事候选人担任；丙方的高级管理人员均由甲方推荐的人选担任，乙方、丙方应予以积极配合并向甲方委派人员移交丙方全部资料；乙方4将继续留任丙方并负责丙方的生产技术管理工作。
（四）双方承诺内容：
4.1乙方中的各方不可撤销的承诺：
4.1.1自股权转让协议签署之日，丙方是乙方中的各方（包括乙方中各方的关联方）从事石英坩埚业务的唯一平台和主体，亦是乙方拥有的与石英坩埚业务相关技术、配方、工艺等申请专利、技术使用、实施及产业化的唯一平台和主体。
4.1.2自本次股权转让完成之日起十年内，未经甲方的事先书面许可，乙方
不得以任何方式自营或与他人合营或者采取任何直接或间接的方式从事与石英
坩埚业务相同、相似或相竞争的业务（以下统称为“竞争业务”），亦不得直接或间接地在任何与丙方存在竞争业务的实体或组织中拥有任何权益（包括但不限于拥有任何股份、股权或任何其他形式的权益）；
4.1.3乙方如从任何第三方获得的商业机会与甲方及其合并报表范围内的公司之主营业务（仅指粉末冶金制动闸片业务、树脂基碳纤维复合材料制品业务、航空结构件精密制造业务、碳基复合材料制品和石英坩埚业务）构成竞争的，其将放弃该等商业机会；
4.1.4乙方中的各方不得以任何方式直接或者间接公开或向任何第三方提
供、披露、泄露甲方或丙方的技术信息、配方、工艺流程、销售渠道等商业秘密，该保密义务的期限为永久。
4.2乙方4承诺，自本次股权转让完成日起其在丙方继续工作不少于五个完
整自然年度；如乙方单方面终止或解除与丙方的劳动关系或乙方出现违反法律法
规的规定或严重损害丙方或甲方利益的情形而被丙方解除或终止劳动关系时，乙方应按照下列标准向甲方支付惩罚金：乙方每提前一年自丙方离职（包括被解除或者终止劳动关系）即应向甲方支付200万元惩罚金，且乙方不得以任何理由或方式主张前述责任过高；
84.3乙方4承诺，其将在股权转让协议签署之日起的10个工作日内将其所
持济宁佑祥新材料科技有限公司的全部股权真实地转让给与乙方的非关联方，并办理完毕工商变更登记手续，且不得再以代持等方式继续持有前述股权或对其享有权益。
4.4甲方承诺在其2026年第一次股东大会召开之日起的15个工作日内，甲
方与乙方4将就其收购乙方4所持丙方剩余10%的股权相关事宜进行协商，该等股权的收购价格将不低于3000万元。
4.5为履行本次股权转让所发生的一切税费均由各方各自承担；乙方应在收到股权转让价款后的次月15日前完成相关一切税费（包括但不限于股权转让的个人所得税等）缴纳，并向甲方提供完税证明及其他相关文件的原件及复印件。
4.6各方一致同意，乙方和丙方应在本协议签署之日起10个工作日内办理
完毕本次股权转让的工商变更登记手续、将甲方持有标的股权事宜记载于股东名册。
4.7各方一致同意，在本次股权转让的工商变更登记手续办理完毕且甲方持
有标的股权事宜被记载于股东名册之日起的10个工作日内，甲方应向乙方1、乙方2、乙方3和乙方4账户分别支付21000万元、1500万元、1500万元、3000万元股权转让价款。
（五）过渡期间损益安排
各方一致同意，本次股权转让完成后，甲方聘请的审计机构将对丙方在过渡期（指自2022年8月1日至本次股权转让的工商变更登记手续办理完成之日的期间）内产生的损益和所有者权益变动情况进行延伸审计、并出具专项审计报告予以确认。
过渡期内丙方发生的亏损或减少的净资产由本次股权转让前丙方的现有（实际）股东按照各自所持股权比例对丙方予以现金补足。在过渡期内丙方产生的应收账款全部回收的前提下，过渡期内丙方产生的收益由本次股权转让前丙方的现有（实际）股东按所持股权比例享有：即丙方根据审计结果将过渡期内实现的依
法可供分配的利润以现金方式分配给本次股权转让完成前丙方的现有（实际）股东。丙方需在本协议第四条上述专项审计报告出具且过渡期内丙方产生的应收账款全部回收之日起的10个工作日内向其现有（实际）股东分配前述利润。
9虽有上述约定，但不论何时如出现过渡期内丙方销售的货物发生退货或被客
户要求索赔等情形时，相关退货的货款或丙方遭受的索赔等损失均由本次股权转让完成前丙方的现有（实际）股东按所持股权比例向丙方补足；乙方中的各方应在前述损失发生之日起7个工作日内一次性将其各自应承担的金额支付给丙方。
（六）违约责任及其他
6.1乙方中的任何一方（包括其关联方）存在违反本协议第4.1.4条约定的情形时，则乙方应分别向甲方和丙方支付500万元违约金，并赔偿由此给甲方和丙方造成的一切损失。
6.2乙方中的任何一方（包括其关联方）存在违反本协议第4.1条（第4.1.4条除外）约定的情形时，则乙方应分别向甲方和丙方支付500万元违约金，并将其相关行为或情形所取得的收益（包括但不限于股权、分红、薪酬等任何形式的利益）全部支付或归属于甲方。
6.3如乙方4违反本协议第4.3条的约定、未及时办理济宁佑祥新材料科技
有限公司股权转让的工商变更登记手续，则每逾期一日应向甲方支付相当于股权转让价款千分之一金额的违约金。
6.5如乙方未依照本协议的约定缴纳相关税费并依照本协议第4.5条的约定
向甲方提供完税证明及其他相关文件，则每逾期一日乙方应向甲方支付相当于股权转让价款千分之一金额的违约金，并赔偿由此给甲方造成的一切损失。
6.6如乙方和丙方违反本协议第4.6条的约定、未及时办理本次股权转让的
工商变更登记手续，则每逾期一日乙方应向甲方支付相当于股权转让价款千分之一金额的违约金，并赔偿由此给甲方造成的一切损失；如因甲方原因导致前述股权转让未及时办理完毕的，不视同乙方、丙方违约，乙方、丙方不承担前述违约责任。
6.7如甲方未按照本协议第4.7条的约定支付相关股权转让价款的，则每逾
期一日应向乙方支付相当于股权转让价款千分之一金额的违约金。
6.8除本协议另有约定的外，任何一方违反本协议的约定，应向其他守约方
承担违约责任，并赔偿由此给守约方造成的一切损失和费用。
（七）协议成立及生效条件本协议自各方签署之日起对各方具有约束力；自甲方内部决策机构审议批准
10本次股权转让事宜之日起生效。
六、开展新业务事项
（一）新业务基本情况
1、新业务类型
公司拟通过股权收购开展光伏石英坩埚制品制造新业务。标的公司基本情况详见本公告“三、交易标的基本情况”。
2、新业务行业情况
晶熠阳产品为光伏石英坩埚，在单晶硅片生产流程中，石英坩埚是光伏单晶拉制过程中的关键辅材，主要用于盛装熔融硅并制成晶棒。基于单晶硅片纯度的要求，石英坩埚在一定周期内加热拉晶完成后直接报废替换新品，具有较强的消耗品特征。
（1）光伏行业情况
“碳达峰，碳中和”是我国未来八大经济任务之一，大力发展清洁能源乃大势所趋，同时我国也已将光伏产业列为国家战略性新兴产业之一。在政策指导和技术驱动的双重作用下，全国光伏产业进入快车道，光伏发电在全面迈入平价时代之后有望永久性的改变未来中国的能源格局。
根据国家能源局发布2022年上半年光伏发电建设运行情况，全国2022年上半年光伏新增装机 30.88GW，其中集中式光伏电站 11.22GW，分布式光伏
19.65GW。用户分布式光伏新增装机 8.91GW，同比增长 51.5%。根据中国光伏
行业协会2022年上半年报告，2022年上半年我国上游多晶硅产量36.5万吨，同比增长53.4%；单晶硅片产量 152.8GW，同比增长 45.5%；电池片出货量 135.5GW，同比增长 46.6%；组件产量 123.6GW，同比增长 54.1%；我国上半年实现光伏发电装机量 30.88GW，同比增长 137.4%。出口方面，2022 年上半年我国光伏产品出口总额 259 亿美金，同比增长 113%，组件出口 78.6GW，同比增长 74.3%。
（2）石英坩埚行业情况
1）石英坩埚发展历程
我国石英坩埚行业发展可分为几个历史时期：1978-1988年，我国的电弧法石英坩埚、高纯涂层坩埚同激光用石英玻璃、高纯耐高温石英玻璃管等石英制品
已完成研制并实现规模化生产。1989-2000年，此阶段主要是在引进国外先进技
11术吸收消化的基础上实现国有化。2000年以后，随着技术的进步，坩埚尺寸从
12英寸一直发展到32英寸，近年来我国拉晶生产的主流是28英寸坩埚，新项
目普遍采用28英寸-32英寸坩埚，少数企业研发的石英坩埚已达到40英寸。
2）拉晶工艺的提升对石英坩埚提出更高要求近年来，为了提高直拉单晶硅的质量和产量，连续加料、多次加料等一炉多根直拉单晶硅生长技术被开发和应用。直拉单晶硅中，石英坩埚的一次性消耗和拆装炉的耗时在成本费用中占较高比重。在传统的直拉法下，石英坩埚只能用一次，一次仅能产出一根晶棒。而连续直拉法可以在拉晶过程中持续往石英坩埚内加料，并不断产出多根新的晶棒，对石英坩埚的寿命提出了更高要求。国内企业开发的长寿命石英坩埚，连续拉晶时间可以达到200小时以上。通过优化多次加料的拉晶工艺，设计出新型石英加料器，配合长寿命石英坩埚，可最大程度实现石英坩埚利用率，大幅提高了生产效率。
3）国产石英坩埚正逐渐在各应用领域实现进口替代
石英坩埚是单晶硅生产所需耗材中产量较大、产值较高的一大产品类别。目前全球仅少数几家企业具备量产高纯石英砂的能力，石英坩埚的中内层砂仍基本使用国外的石英砂，但近几年来，我国石英制品行业技术进步较为明显，尤其是石英坩埚技术水平与国外企业产品的差距逐步缩小，在坩埚尺寸、纯度、拉晶时间和拉晶次数等方面均取得显著进步，外层砂目前已实现大部分的国产替代，在光伏行业整体降本趋势下，国内石英坩埚具有一定的成本优势，在质量和性能等方面与进口石英坩埚的差距正逐渐缩小。这些都为国产化创造了条件。目前在光伏石英坩埚领域，凭借着价格优势，我国企业已占据绝大部分的市场份额；在半导体石英坩埚领域，伴随着国外半导体产业逐渐转移至国内，作为其重要配套原辅料供应行业，石英坩埚制造领域获得了较快的发展，产品正逐渐实现进口替代。
3、新业务的管理情况
本次交易完成后，标的公司将纳入公司合并报表范围，公司将在生产经营、财务管理以及组织架构等方面进行统筹规划，有效促进新业务的发展。
（1）经营方面：公司将在技术研发、业务渠道、产业整合等方面进行统筹规划，充分发挥公司各业务之间的协同效应，实现优势互补，增强公司产品核心竞争力，促进公司长远发展。
12（2）管理方面：公司将委派董事、高级管理人员对标的公司生产、运营、财务等方面实行全面管理，全面把控标的公司运行情况，制定完善的内部控制制度，全面提升标的公司综合管理能力。
（3）财务方面：公司将委派专业财务管理人员，深入落实集团财务一体化，制定统一的会计核算、资金管理、费用审核等财务管理制度，全面提升标的公司的财务管理水平。
4、审议程序情况
该事项已经公司第三届董事会第二次会议以及第三届监事会第二次会议审议通过，独立董事对该事项发表了同意的意见。该事项无需公司股东大会审议。
（二）开展新业务的合理性和必要性分析
天宜上佳围绕绿能新材料创新及产业化应用平台的战略布局，聚焦在轨道交通、国防装备、光伏新能源等领域新材料产品创新及产业化应用。目前，公司已形成粉末冶金制动闸片、碳基复合材料制品、树脂基碳纤维复合材料制品、航空大型结构件精密制造四大业务板块。
经过近年来的技术积累，天宜上佳碳基复材制品的应用已成功拓展至光伏领域，目前在四川江油建有2000吨级碳碳材料制品产线，已向包括高景太阳能、晶科能源、晶澳科技、包头美科等11家光伏硅片制造商正式供货。此次收购的标的公司在光伏领域拥有深厚的技术积累和优质的客户资源，其产品石英坩埚与天宜上佳生产的碳碳热场均属于单晶拉制过程中的耗材。石英坩埚寿命仅为
300-400小时，更换频率极高，现阶段光伏行业对其需求量飞速增长，因此标的
公司可与天宜上佳碳碳热场产品的销售形成高度协同，在辅材环节为客户提供更全面的服务。
七、本次交易事项对公司的影响
（一）对公司生产经营的影响
本次公司拟开展光伏石英坩埚制品制造新业务，将实现公司在光伏领域业务的进一步拓展，与公司碳基复合材料制品的销售形成高度协同，在辅材环节为客户提供更全面的服务，增强公司综合竞争力。
（二）对公司财务状况和经营成果的影响
本次股权收购拟使用公司自筹资金或自有资金，根据股权转让协议约定，公司需向交易对手方支付股权转让款27000万元，短期内将对公司营运资金及现
13金流产生压力。
（三）此次收购晶熠阳90%股权暨开展新业务不存在关联交易和同业竞争的事项。
八、本次交易事项的风险提示
（一）存在商誉减值的风险
本次交易采用收益法，评估后的标的公司股东全部权益价值评估值为31111.31万元，增值28894.51万元，增值率1303.44%（截至本公告披露日，在假定其他条件不变并考虑标的企业原股东已完成剩余2500.00万注册资本实
缴的情况下，经调整后评估基准日的企业股东全部权益账面价值为4716.79万元，收益法评估后的股东全部权益价值为31111.31万元，增值额为26394.52万元，增值率为559.59%），经双方协商最终确定晶熠阳100%股权作价30000万元。本次收购完成后，在公司合并资产负债表中将形成较大金额商誉。根据《企业会计准则》，本次收购形成的商誉将在每年进行减值测试。存在如果未来由于标的因所在行业不景气或标的公司自身因素导致其未来经营状况未达预期风险及商誉减值风险。
（二）存在业务整合以及协同效应不达预期风险
由于公司与晶熠阳双方在企业文化、管理制度等方面存在一定的差异，在本次收购完成后，公司对标的公司的日常经营、业务整合、协同发展能否顺利实施以及整合效果能否达到预期均存在一定的不确定性。公司将积极采取相关措施，在管理团队、管理制度等各方面积极规划部署和整合，以确保本次收购完成后公司和标的公司的业务能够继续保持稳步发展，发挥协同效应，降低收购风险。
敬请广大投资者注意风险。
九、独立董事以及监事会意见
（一）独立董事意见经核查，我们认为：公司本次收购晶熠阳90%股权并实现对其并表，公司将具备生产光伏石英坩埚的能力，符合公司未来发展战略，能够更好的推动公司业务发展，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律法规及规范性文件的规定。本次收购晶熠阳90%股权事项不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。
14因此，公司独立董事一致同意本次收购晶熠阳股权事项。
（二）监事会意见
监事会认为：本次收购晶熠阳股权是为了推进公司整体发展战略，更好优化公司资源配置，通过收购晶熠阳股权暨开展新业务事项的审议程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引
第1号—规范运作》等法律法规及规范性文件的规定。本次收购晶熠阳股权事项不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。
因此，公司监事会同意本次收购晶熠阳股权事项。
十、上网公告文件北京天宜上佳高新材料股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二次会议有关事项的独立意见。
特此公告。
北京天宜上佳高新材料股份有限公司董事会
2022年11月7日
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