天海防务:关于与江苏省通州湾江海联动开发示范区管委会签订《通州湾示范区产业发展协议》暨与关联方共同投资的公告

证券代码：300008证券简称：天海防务公告编号：2022-110
天海融合防务装备技术股份有限公司
关于与江苏省通州湾江海联动开发示范区管委会签订
《通州湾示范区产业发展协议》暨与关联方共同投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、概述
为满足生产经营需要，天海融合防务装备技术股份有限公司（以下简称“公司”）拟与钦实（厦门）贸易有限公司（以下简称“钦实厦门”）共同作为项目投资主体，与江苏省通州湾江海联动开发示范区管委会、南通帆森能源科技有限公司（以下简称“南通帆森”）签订《通州湾示范区产业发展协议》（以下简称“产业发展协议”），拟共同开发通州湾海洋工程装备科技智能制造基地项目（以下简称“目标项目”），总投资额为13.8亿元目标项目位于江苏省南通市通州湾示范区三夹沙港池东侧南段，主要用于从事大型深远海风电安装平台、海洋风电施工装备、海洋工程特种装备、特种海工配套装备、传动桩腿、港口机械等高端装备的研发制造。
为保障目标项目的顺利实施，公司拟与钦实厦门签署《投资合作协议书》，双方拟各以其指定控股主体在南通市通州湾示范区设立合资公司“钦实天海能源科技南通有限公司”（具体名称以工商登记机关核定为准，以下简称“项目公司”），注册资本为30000万元，其中，钦实厦门出资28500万元，占总股本的95%，公司出资1500万元，占比5%，并由该项目公司负责目标项目的运营。
2022年11月14日，公司召开了第五届董事会第二十一次会议、第五届监事会第十四次会议，审议通过了《关于与江苏省通州湾江海联动开发示范区管委会签订暨与关联方共同投资的议案》，关联董事何旭东先生、关联监事丁磊先生回避表决。
具体内容详见公司于2022年11月15日披露的《第五届董事会第二十一次会议决议公告》、
《第五届监事会第十四次会决议公告》（公告编号：2022-108、109）。
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因公司实际控制人、董事长何旭东先生为钦实厦门的控股股东、执行董事，公司监事丁磊先生为钦实厦门的法定代表人、经理，因此，厦门钦实与公司存在关联关系，本次对外投资构成关联交易。
本次与关联方共同投资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》重大资产重组。本次与关联方共同投资事项无需提交公司股东大会审议。
二、合作各方基本情况
1、江苏省通州湾江海联动开发示范区管理委员会
地址：江苏省通州湾江海联动开发示范区金海路6号(通州湾商务大厦)
关联关系：江苏省通州湾江海联动开发示范区管理委员会与公司不存在关联关系。
2、南通帆森能源科技有限公司
类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
住所：江苏省通州湾江海联动开发示范区金海路2号6号楼3-008座
法定代表人：徐豪
注册资本：30000万元人民币
成立日期：2018年3月16日
营业期限：2018-03-16至无固定期限
经营范围：能源技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；钢结构工程施工；建筑幕墙
工程设计、施工；玻璃纤维制品、玻璃纤维增强塑料制品生产、加工、销售、安装；海洋工程
设计服务；钢结构件制作、安装；风能原动设备、船用配套设备、冶金专用设备、矿山机械制
造、安装、销售；石油钻采专用设备研发、制造、销售（生产均另设分支机构）；自营和代理
各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（经营范围涉及资质的均凭资质证书经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：
股东出资额（万元）持股比例
厦门百电科技有限公司2100070%
陈东亮600020%
徐豪300010%
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合计30000100%
关联关系：南通帆森与公司不存在关联关系。
3、钦实（厦门）贸易有限公司
类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
住所：厦门市思明区镇海路26号603室之88
法定代表人：丁磊
注册资本：10000万元人民币
成立日期：2019年3月25日
营业期限：2019-03-25至2059-03-24经营范围：一般项目：金属矿石销售；国内贸易代理；金属工具销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；非金属矿及制品销售；棉、麻销售；农副产品销售；针纺织品及原料销售；煤炭及制品销售；石油制品销售（不含危险化学品）；有色金属合金销售；珠宝首饰批发；
社会经济咨询服务；装卸搬运和运输代理业（不包括航空客货运代理服务）；国内货物运输代理；供应链管理服务；国际货物运输代理；互联网销售（除销售需要许可的商品）；食用农产品批发；食用农产品零售；纸浆销售；制浆和造纸专用设备销售；金银制品销售；珠宝首饰零售；产业用纺织制成品销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；服装辅料销售；生物基
材料销售；采购代理服务；销售代理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；矿山机械销售；机械零件、零部件销售；建筑材料销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理；
食品互联网销售（销售预包装食品）；食品经营（销售散装食品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）股权结构：
股东出资额（万元）持股比例
何旭东900090%
马健忠5005%
丁磊4004%
李海通1001%
合计10000100%
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关联关系：1、钦实厦门为公司实际控制人、董事长刘旭东先生所控制企业，并且持有公司控股股东10%股份。2、钦实厦门的法定代表人及经理丁磊先生为公司监事。因此，钦实厦门与公司存在关联关系。
二、项目公司情况介绍
名称：钦实天海能源科技南通有限公司（具体名称以工商登记机关核定为准）
注册地址：南通市通州湾示范区
注册资本：30000万元人民币
出资情况：
股东出资额(万元)持股比例
钦实厦门2850095%
天海防务15005%
合计30000100%
三、协议主要条款
（一）《通州湾示范区产业发展协议》主要条款
1、本协议三方当事人
甲方：江苏省通州湾江海联动开发示范区管委会
乙方：天海融合防务装备技术股份有限公司钦实（厦门）贸易有限公司
丙方：南通帆森能源科技有限公司
2、海域及项目基本情况
宗海编号：苏（2021）通州湾不动产权第0000184号
海域位置：通州湾三夹沙港池东侧南段
用海性质：工业用海
用海面积：约285亩，具体面积以自然资源和规划部门出具的规划红线为准。
海洋岸线：约298米（以实际规划红线为准）
海域使用年限：48年（与原海域证用海年限一致）
项目名称及主要建设内容：通州湾海洋工程装备科技智能制造基地项目；从事大型深远海
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风电安装平台、海洋风电施工装备、海洋工程特种装备、特种海工配套装备、传动桩腿、港口机械等高端装备的研发制造。
项目总投资：13.8亿元
产业准入类别：海洋工程装备制造（3737），以审批部门核准（备案）为准。
产业准入条件：1、亩均固定资产投资不低于300万元；2、年度亩产税收不低于20万元。
3、甲方权利义务
（1）甲方应根据辖区的产业政策和发展要求，为产业用海项目的规划、开工、建设、运营等提供相关服务。
（2）甲方对乙方违反规划、海洋、环保、消防、安全生产等法律法规的行为，有权制止
并责令其改正；如情形严重，甲方有权处罚或终止协议。
（3）甲方有权自行或委托相关机构按照本协议核查项目履约情况，对乙方在项目规划、用海、实缴注册资本、开竣工时间、建设进度完成时点、投资进度、投资强度、亩产税收等方
面进行检查和监督。若乙方违反本协议的有关约定，甲方有权依约追究乙方的违约责任。
（4）甲方对本协议内容及协议签订过程中乙方提供的相关信息负有保密义务。
4、乙方权利义务
（1）乙方取得的上述海域用于通州湾海洋工程装备科技智能制造基地项目。
（2）自本协议签订之日起，乙方必须履行或承继原丙方在本项目的相应权利和义务。项
目公司股权结构若发生变更，应征得甲方同意，未经同意变更或转让的，视为违约，乙方须按本协议相关规定承担相应的违约责任。经同意变更或转让的，乙方应当及时将本协议告知新股东，并与甲方、新股东签订三方补充协议，明确新股东必须履行或承继原股东的相应权利和义务。
（3）乙方承诺，上述产业用海及地上建筑在海域使用年限内全部自用。若出租或转让，应征得甲方同意，否则按本协议第七条第（三）款承担相应的违约责任。
（4）乙方严格按照本协议约定的时间及相关要求开展项目建设与运营，在宗海建设项目
取得《竣工验收备案证明》后的60个工作日内，完成首期设备的安装调试，并具备相应生产能力。
（5）乙方承诺，项目达产后主动配合甲方对产业项目用海绩效进行达产评价，并如实提
供相关材料；拒不配合的，视为乙方违约。乙方同意自约定达产年限后的第2年，由甲方组织对本合同项下宗海范围内的产业项目进行综合评价。
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（6）乙方在海域使用权期限届满前两个月提出续期使用申请的，需经甲方综合评价。综
合评价不符合约定条件的，或乙方提出的续期申请未获批准的，海域使用期满后，由甲方按规定收回海域使用权。
（7）乙方允许甲方的公共配套管网，以及相邻企业的隐蔽结构设施穿越项目海域，但应
对企业生产、企业设施、企业整体规划不产生重大影响，施工完毕后即予恢复，具体事宜双方可另行协商。
（8）乙方提供项目可行性研究报告，按照国家、省市各级节能、环保、消防、职业卫生、安全生产等部门的相关法律法规及规章编制能评、环评、安评、稳评等报告。
（9）项目所占岸线范围内未建码头部位，乙方须严格按甲方提供的直立护岸设计图与码
头同步建设验收，并按甲方要求的设计荷载使用，否则码头不予验收使用。
（10）乙方承诺执行通州湾示范区制定的港池管理及维护疏浚方面的相关制度办法（仅限涉港项目）。
（11）乙方督促施工承包单位在项目开工前按相关法律法规规定的标准向甲方指定账户缴纳工程施工农民工工资保证金。
（12）为推动通州湾生产基地高质量发展，乙方二期将投资建设南侧码头工程，同时按实
际岸线使用长度缴纳每米1万元的岸线使用费用。二期建成后亩均税收增加5万元/亩，亩均税收增加低于3万元/亩的在次年2月底前以现金方式向甲方补足差额部分；并在通州湾成立船舶与海洋工程设计研究院。具体协议内容另行协商签约。
（13）项目签约后，乙方项目公司对本项目所有资产与权利（包括用海与岸线使用权）行使管理权或所有权的同时，承接该项目对应的责任与义务（包括用于本项目的银行借款的还本付息），并保证项目后续资金的及时投入，保证项目建设、竣工及验收的顺利实施。
（14）乙方承担该项目主体及所有权证转让和使用过程中的所有税金和费用（包含已办权证中未缴费用和续期批文中未缴费用）。
（15）乙方转让不少于 1项 I类已授权自主知识产权至通州湾新成立公司，或以通州湾新
成立公司为主体，自主申报不少于 2 个 I 类自主知识产权且拥有不少于 5项 II 类自主知识产权（其中至少有3个是实用新型专利），并在2023年10月之前完成科创项目申报。
（16）乙方天海融合防务装备技术股份有限公司需按照上市公司相关规章，履行项目审议批准程序。
5、丙方权利义务
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（1）本协议签署后，丙方应立即配合乙方办理以下事项：*变更乙方项目公司为项目主体；*将丙方所持有的本项目所有资产、权利（包括用海及岸线使用权等）无条件转让（或变更）至乙方项目公司名下。
（2）待乙方项目公司完整接收项目资产、权利（包括获得用海与岸线使用权）并按照上
市公司监管规定履行相关审批后，丙方依据该等转让获得项目公司的双方约定的股权。乙方在完整接收项目资产、权利（包括获得用海与岸线使用权）和实施完成审批后90天内配合丙方办理股权变更登记。
（3）丙方配合乙方办理本项目工程建设、设备采购等合同的主体变更，保证项目建设、竣工及验收的顺利实施。
（4）丙方与本项目工程建设无关的或其在企业经营过程中发生的其他权利、义务与责任
与乙方无关，由丙方自行承担。
（5）甲方与丙方于2019年10月签订的《通州湾示范区产业发展协议》及于2020年7月签订的《补充协议》于本协议签订之日起自动解除。双方之间的权利及义务终止，互不追究责任。
6、奖励政策
为支持项目建设发展，甲方为乙方项目提供如下扶持政策：
（1）考虑到该项目已通过2021年全市重大产业项目考核新开工认定，乙方在项目签约后
一个月内，按10万元/亩缴纳用海费用（实际缴纳时扣除已缴海域金），按5万/亩缴纳保障金。另有约6.75亩（具体面积以红线为准）海域用于修建市政道路，该部分面积的用海费用
（10万/亩）地方经济贡献部分与保障金在竣工验收后一并退还。
（2）甲方同意乙方以每米1万元的价格取得岸线48年（与海域使用年限一致）使用权，该费用在项目签约后一个月内缴纳。
（3）自项目投产后第三个年度起至第五个年度，年度亩产税收达到20万元的，甲方给予
相当于项目当年度地方经济贡献50%的奖励，奖励期不超过三年（含）。
（4）为支持乙方招引高层次人才，乙方自主招聘高管和技术人员在甲方所在地缴纳社会
保险满6个月、年薪达20万元以上的，由乙方向甲方提出申请，经甲方有关部门认定后，自申请年度起三年内按其缴纳的个人工薪收入所得税通州湾经济贡献部分给予返还奖励，奖励人数不超过10人。
（5）甲方积极帮助乙方向国家和省、市申请科技、人才等各项政策，并享受示范区制定
第7页证券代码：300008证券简称：天海防务公告编号：2022-110的支持企业发展的其他政策。
（二）《投资合作协议书》主要条款
1、共同投资人
甲方：钦实（厦门）贸易有限公司
乙方：天海融合防务装备技术股份有限公司
甲乙双方作为共同投资人，根据市场发展及企业经营需要，为把握优质生产资源，经友好协商，拟共同开发通州湾海洋工程装备科技智能制造基地项目（以下简称“目标项目”）。该项目位于江苏省南通市通州湾示范区三夹沙港池东侧南段。甲乙双方根据中华人民共和国相关法律、法规的规定，就共同出资合作事宜，达成如下协议，以资共同遵守。
2、共同投资人的投资额和投资方式
根据《通州湾示范区产业发展协议》内容，为保障通州湾目标项目的顺利实施，甲乙双方各以其指定控股主体在南通市通州湾示范区注册项目公司，并由该项目公司负责目标项目的运营。项目公司拟定名称为“钦实天海能源科技南通有限公司”（以下简称“钦实天海”），具体名称以工商登记机关核定为准。拟定钦实天海注册资本3亿元，其中甲方注册资本2.85亿元，占比95%，乙方注册资本0.15亿元，占比5%。
3、利润分享和亏损分担
共同投资人按其出资额占出资总额的比例分享共同投资的利润，分担共同投资的亏损。
共同投资人各自以其出资额为限对共同投资承担责任，共同投资人以其出资总额为限对共同投资承担责任。
共同投资人的出资形成的股权及其孳生物为共同投资人的共有财产，由共同投资人按其出资比例共有。
如共同投资的股权发生转让，则甲乙双方按其出资比例取得财产。
4、事务执行
（1）甲乙双方对投资事务共同决策，决策后甲方代表全体投资人执行共同投资的日常事务，包括但不限于：在项目公司发起设立阶段，行使及履行作为有限公司发起人的权利和义务。
（2）乙方有权检查日常事务的执行情况，甲方有义务向乙方报告共同投资的经营状况和财务状况。
（3）甲方执行共同投资事务所产生的收益归全体共同投资人，所产生的亏损或者民事责
第8页证券代码：300008证券简称：天海防务公告编号：2022-110任，由共同投资人承担。
（4）甲方在执行事务时如因其过失或不遵守本协议而造成乙方损失时，应承担赔偿责任。
（5）乙方可以对甲方执行共同投资事务提出异议。提出异议时，应暂停该项事务的执行。
如果发生争议，由全体共同投资人共同协商决定。
（6）共同投资的下列事务必须经全体共同投资人同意：
*转让共同投资的股权；
*更换事务执行人。
5、投资的转让
（1）共同投资人向共同投资人以外的人转让其在共同投资中的全部或部分出资额时，须经全体共同投资人同意；
（2）同投资人依法转让其出资额的，在同等条件下，其他共同投资人有优先受让的权利。
四、本次投资的目的和对公司的影响
本次签订的产业发展协议有利于拓展公司在海洋工程装备领域的业务，把握优质生产资源，优化产业结构，完善产业布局，满足市场发展及企业经营需求，提升公司核心竞争力和行业影响力，为公司创造新的利润增长点。本协议项下规划的产业项目符合国家的产业政策和发展要求，符合公司发展战略及全体股东利益。
五、存在的风险
1、本次签订的产业发展协议所涉及项目的实施，尚需向相关政府职能部门办理各项审批工作，如因国家或地方有关政策调整、项目备案等实施条件因素发生变化，该项目的实施可能存在变更、延期、中止或终止的风险。
2、本次投资的目标项目受宏观环境、行业政策、市场和技术变化等外部因素及公司内部
管理、生产技术、建设资金等因素影响，可能导致公司投资计划及收益不及预期。
3、本次与关联方共同投资对公司2022年报告期的营业收入、净利润预计不会构成重大影响，对公司长期收益的影响主要取决于具体投资方案的执行情况、行业市场的发展情况以及政府产业扶持政策的落实情况。
六、2022年1-10月公司与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
第9页证券代码：300008证券简称：天海防务公告编号：2022-110
除本次交易外，公司及下属子公司2022年1-10月与何旭东先生及其所控制企业未发生关联交易，与丁磊先生及其所控制企业未发生关联交易。
七、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事事前认可意见
公司本次拟与钦实（厦门）贸易有限公司共同投资开发通州湾海洋工程装备科技智能制造
基地项目以及共同投资设立合资公司事项，符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》及其他有关法律法规、规范性文件的规定，符合公司发展需要，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意将《关于与江苏省通州湾江海联动开发示范区管委会签订暨与关联方共同投资的议案》提交公司第五届董
事会第二十一次会议审议。
（二）独立董事意见经审查，我们认为：公司本次拟与钦实（厦门）贸易有限公司共同投资开发通州湾海洋工程装备科技智能制造基地项目以及共同投资设立合资公司事项，有利于拓展公司在海洋工程装备领域的业务，提升公司核心竞争力和行业影响力，为公司创造新的利润增长点，符合公司发展战略，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。公司董事会在对该项议案进行表决时，关联董事已回避表决，董事会的召集、召开、审议、表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。因此，我们一致同意《关于与江苏省通州湾江海联动开发示范区管委会签订暨与关联方共同投资的议案》。
八、监事会意见经审核，监事会认为：公司本次与关联方共同投资事项，有利于拓展公司在海洋工程装备领域的业务，提升公司核心竞争力和行业影响力，符合公司发展战略，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。本次与关联方共同投资事项的审议及表决程序合法、有效，遵循了公平、公正、公开、自愿的交易原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
九、备查文件
1、第五届董事会第二十一次会议决议；
第10页证券代码：300008证券简称：天海防务公告编号：2022-110
2、第五届监事会第十四次会议决议；
3、独立董事关于第五届董事会第二十一次会议相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于第五届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
天海融合防务装备技术股份有限公司董事会
二〇二二年十一月十五日