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股票代码:688208股票简称:道通科技公告编号:2022-091
转债代码:118013转债简称:道通转债
深圳市道通科技股份有限公司
关于2020年限制性股票激励计划预留授予部分
第一个归属期符合归属条件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示:
●限制性股票拟归属数量:15.3675万股
●归属股票来源:深圳市道通科技股份有限公司(以下简称“公司”)向激
励对象定向发行公司A股普通股股票
一、本次股权激励计划批准及实施情况
(一)本次股权激励计划方案及履行的程序
1、本次股权激励计划主要内容
(1)股权激励方式:第二类限制性股票。
(2)授予数量:预留197万股,占公司《2020年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划》”)公布时公司股本总额的0.44%。
(3)授予价格(调整后):26.4元/股,即满足归属条件后,激励对象可以
每股 26.4元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A股普通股股票。
(4)激励人数:预留授予76人。
(5)具体的归属安排如下:
预留授予的限制性股票的归属期限和归属安排如下表:
归属归属权益数量占预留授予归属期限安排权益总量的比例
第一个自预留授予之日起12个月后的首个交易日至预留授予
30%
归属期之日起24个月内的最后一个交易日止第二个自预留授予之日起24个月后的首个交易日至预留授予
30%
归属期之日起36个月内的最后一个交易日止
第三个自预留授予之日起36个月后的首个交易日至预留授予
40%
归属期之日起48个月内的最后一个交易日止
(6)激励对象归属权益的任职期限要求
激励对象归属获授的各批次限制性股票前,须满足12个月以上的任职期限。
(7)公司层面业绩考核
本计划在2021-2023年的3个会计年度中,分年度对公司财务业绩指标进行考核,每个会计年度考核一次,以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象对应年度的归属条件。
授予的限制性股票各年度的业绩考核目标和归属比例要求如下:
归属 对 应 考 业绩考核目标 A 业绩考核目标 B+
安排核年度公司层面归属比例100%公司层面归属比例50%
第一个营业收入较2019年增长125%或营业收入较2019年增长69%或毛
2021
归属期毛利较2019年增长125%利较2019年增长69%
第二个营业收入较2019年增长238%或营业收入较2019年增长120%或
2022
归属期毛利较2019年增长238%毛利较2019年增长120%
第三个营业收入较2019年增长406%或营业收入较2019年增长186%或
2023
归属期毛利较2019年增长406%毛利较2019年增长186%
注:上述指标均以公司年度审计报告所载公司合并报表数据为准。
(8)激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关绩效规定组织实施,并依照激励对象的绩效考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为 A、B+、B、C、D 五个档次,届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量:
考核评级 A B+ B/C/D
个人层面归属比例100%70%0%
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司
层面业绩的考核结果归属比例×个人层面归属比例。
如激励对象计划归属的限制性股票因个人考核原因不能归属或不能完全归属的,作废失效,不可递延至下一年度。
公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化,继续执行激励计划难以达到激励目的的,经公司董事会及/或股东大会审议确认,可决定对本激励计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。
2、本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况(1)2020年8月17日,公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》,公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
同日,公司第三届监事会第二次会议审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》、《关于核实的议案》,并就本次激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了明确意见。
(2)2020年8月18日至2020年8月27日,公司在内部网站公布了《深圳市道通科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单》,对本次拟激励对象的姓名及职务予以公示。在公示期间,公司监事会未接到任何人对公司本次拟激励对象提出的异议。2020年8月28日,公司披露了《深圳市道通科技股份有限公司监事会关于2020年限制性股票激励计划激励对象名单公示情况及审核意见的说明》(公告编号:2020-040)。
(3)2020年9月2日,公司2020年第三次临时股东大会审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司于2020年9月3日披露了《深圳市道通科技股份有限公司2020年第三次临时股东大会决议公告》(公告编号:2020-041)及《深圳市道通科技股份有限公司关于公司2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》(公告编号:2020-042)。
(4)2020年9月14日,公司第三届董事会第三次会议、第三届监事会第
三次会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对授予事项发表了独立意见,认为授予条件已经成就,首次授予激励对象主体资格合法有效,确定的首次授予日符合相关规定。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
(5)2021年3月19日,公司第三届董事会第七次会议、第三届监事会第
七次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》,公司独立董事对此发表了独立意见,监事会对此进行了核实并发表了同意意见。
(6)2021年10月25日,公司第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十三次会议审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于作废处理2020年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》、《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》,公司独立董事对此发表了独立意见,监事会对此进行了核实并发表了同意意见。
(7)2022年10月27日,公司第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第二十三次会议审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于作废处理2020年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》、《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》、《关于2020年限制性股票激励计划预留授予部分
第一个归属期符合归属条件的议案》,公司独立董事对此发表了独立意见,监事会对此进行了核实并发表了同意意见。
(二)限制性股票授予情况
首次授予限制性股票情况如下:
授予价格授予后限制性授予日期授予数量授予人数(调整后)股票剩余数量
2020年9月14日26.4元/股997万股137人248万股
预留授予限制性股票情况如下:
授予价格授予后限制性授予日期授予数量授予人数(调整后)股票剩余数量
2021年3月19日26.4元/股197万股76人51万股
(三)本次激励计划各期限制性股票归属情况
截至本公告出具日,公司2020年限制性股票激励计划预留部分尚未归属,首次授予部分归属情况如下:归属日期归属价格归属数量归属人数
2021年12月16日26.5元/股946625股124人
二、限制性股票归属条件说明
(一)董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况2022年10月27日,公司召开第三届董事会第二十四次会议审议《关于2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。根据公司2020年第三次临时股东大会对董事会的授权,董事会认为:公司2020年限制性股票激励计划预留授予第一个归属期规定的归属条件已经成就,本次可归属数量为15.3675万股。同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的50名激励对象办理归属相关事宜。表决情况:同意7票,反对0票,弃权0票。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
(二)关于本次激励计划预留授予激励对象第一个归属期符合归属条件的说明
1、根据归属时间安排,预留授予激励对象已进入第一个归属期
根据2020年限制性股票激励计划的相关规定,预留授予激励对象的第一个归属期为“自预留授予之日起12个月后的首个交易日至预留授予之日起24个月内的最后一个交易日止”。本次激励计划预留授予日为2021年3月19日,因此激励对象预留授予的第一个归属期为2022年3月21日至2023年3月17日。
2、符合归属条件的说明
根据公司2020年第三次临时股东大会的授权,以及公司《激励计划》和《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定,激励计划预留授予部分限制性股票第一个归属期的归属条件已成就,现就归属条件成就情况说明如下:
归属条件达成情况
(一)公司未发生如下任一情形:公司未发生前述情形,
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否符合归属条件。
定意见或者无法表示意见的审计报告;
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
3、上市后最近36个月内未出现过按法律法规、公司章
程、公开承诺进行利润分配的情形;
4、法律法规规定不得实行股权激励的;
5、中国证监会认定的其他情形。
(二)激励对象未发生如下任一情形:激励对象未发生前述情
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;形,符合归属条件。
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的;
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
6、中国证监会认定的其他情形。
(三)激励对象归属权益的任职期限要求激励对象符合归属任职
激励对象归属获授的各批次限制性股票前,须满足12个月期限要求。
以上的任职期限。
(四)公司层面业绩考核根据天健会计师事务所
业绩考核目标(特殊普通合伙)对公
对应 业绩考核目标 A
归属 B+ 司 2021年年度报告出具考核安排公司层面归属公司层面归属的审计报告(天健审年度比例100%比例50%[2022]4088号):2021年度公司实现营业收入营业收入较2019营业收入较2019
2253712738.59元,
第一个年增长125%或毛年增长69%或毛
2021较2019年增长88.47%,
归属期利较2019年增利较2019年增
2021年度公司实现毛利
长125%长69%
1299212030.57元,
较2019年增长74.23%,符合业绩考核 B+归属条件,公司层面归属比例为50%。
(五)激励对象个人层面绩效考核要求公司《2020年限制性股激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关绩效票激励计划》预留授予
规定组织实施,并依照激励对象的绩效考核结果确定其实的76名激励对象中:除际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为 A、 19 名激励对象因个人原B+、B、C、D 五个档次,届时根据以下考核评级表中对应 因离职,其余 57名激励的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数对象中3名激励对象
量:2021年个人绩效考核结
考核评级 A B+ B/C/D 果为 B,其当期个人层面归属比例为0%,28名激个人层面归属比例100%70%0%励对象2021年绩效考核
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划 结果为 B+,其当期个人归属的数量×公司层面业绩的考核结果归属比例×个人层层面归属比例为70%,26面归属比例。名激励对象2021年个人如激励对象计划归属的限制性股票因个人考核原因不能归 绩效考核结果为 A,其当属或不能完全归属的,作废失效,不可递延至下一年度。期个人层面归属比例为
100%。
(三)对部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法公司对于部分未达到归属条件的限制性股票作废失效处理,详见《深圳市道通科技股份有限公司关于作废处理2020年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》(公告编号:2022-089)。
(四)监事会意见
监事会认为:公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期
的归属条件已经成就,同意符合归属条件的50名激励对象归属15.3675万股限制性股票,本事项符合《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)和公司《激励计划》等相关规定。
(五)独立董事意见
根据公司2020年限制性股票激励计划的相关规定,预留授予部分激励对象
第一个归属期的归属条件已经成就,本次符合归属条件的50名激励对象的归属
资格合法有效,可归属的限制性股票数量为15.3675万股,归属期限为2022年
3月21日至2023年3月17日。本次归属安排和审议程序符合《管理办法》和
公司《激励计划》的相关规定,不存在侵犯公司及全体股东利益的情况。
因此我们一致同意公司在归属期内实施限制性股票的归属登记。
三、本次归属的具体情况
(一)授予日:2021年3月19日。
(二)归属数量:15.3675万股。
(三)归属人数:50人。
(四)授予价格:26.4元/股(公司2021年权益分派方案已实施完毕,因此授予价格由26.5元/股调整为26.4元/股)。
(五)股票来源:公司向激励对象定向发行公司 A股普通股股票。
(六)激励对象名单及归属情况获授限制性本次归属限本次归属数量占获授限姓名国籍职务股票数量制性股票数制性股票数量的比例(万股)量(万股)董事会认为需要激励的技术骨干
160.515.36759.57%
和业务骨干(57人)
合计160.515.36759.57%
四、监事会对激励对象名单的核实情况
监事会核查后认为:除19名激励对象离职、3名激励对象绩效不合格和4
名激励对象因个人资金安排自愿放弃个人本期应归属股份丧失激励对象资格,不符合归属条件外,公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期50名激励对象符合《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)等法律、法规和规范性文件规定的激
励对象条件,符合本次激励计划规定的激励对象范围,其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效,激励对象获授限制性股票的归属条件已成就。
监事会同意本次符合条件的50名激励对象办理归属,对应限制性股票的归属数量为15.3675万股,上述事项符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件,不存在损害公司及股东利益的情形。
五、归属日及买卖公司股票情况的说明
归属将根据政策规定的归属窗口期,统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续,并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更手续当日确定为归属日。
参与本次激励计划的高级管理人员在本公告日前6个月内不存在买卖公司股票的行为。
六、限制性股票费用的核算及说明
1、按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定,公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日,根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息,修正预计可归属限制性股票的数量,并按照限制性股票授予日的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
2、公司在授予日授予限制性股票后,已在对应的等待期根据会计准则对本
次限制性股票相关费用进行相应摊销,具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准,本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
七、法律意见书的结论性意见
公司《激励计划》预留授予部分的限制性股票已进入第一个归属期,第一个归属期的归属条件已成就,相关归属安排符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规及《激励计划》的相关规定。
特此公告。
深圳市道通科技股份有限公司董事会
2022年10月28日 |
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