天宜上佳:关于放弃对子公司增资扩股优先认购权暨关联交易的公告

证券代码：688033证券简称：天宜上佳公告编号：2022-098
北京天宜上佳高新材料股份有限公司
关于放弃对子公司增资扩股优先认购权暨关联交易
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
*交易内容概况：北京天宜上佳高新材料股份有限公司（以下简称“天宜上佳”或“公司”）的关联自然人吴佩芳女士、释加才让先生以及关联法人嘉兴
九陶和投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴九陶和”）分别以1050万元、750万元、825万元向公司全资子公司北京天仁道和新材料有限公司（以下简称“天仁道和”）进行增资，公司放弃本次天仁道和增资扩股的优先认购权。
本次天仁道和增资扩股完成后，天宜上佳持有天仁道和的股权比例由100%下降至82.05%。
*本次交易事项已经公司第三届董事会第二次会议审议通过，独立董事对该事项发表了明确同意的意见，本次交易无需提交公司股东大会批准。
*本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不存在重大法律障碍。
一、本次关联交易概述
为满足公司战略发展要求，增强公司全资子公司天仁道和资金实力，公司关联自然人吴佩芳女士、释加才让先生以及关联法人嘉兴九陶和投资合伙企业（有限合伙）分别以1050万元、750万元、825万元向公司全资子公司天仁道和进行增资，公司将放弃本次天仁道和增资扩股的优先认购权。本次增资扩股完成前后，天仁道和的股权结构如下：
项目股东名称认缴出资金额（万元）持股比例
1本次增资扩
天宜上佳6000.00100.00%股前
合计6000.00100.00%
天宜上佳6000.0082.05%
吴佩芳525.007.18%本次增资扩
股后释加才让375.005.13%
嘉兴九陶和投资合伙企业（有限合伙）412.505.64%
合计7312.50100.00%
本次增资中，增资方吴佩芳女士为公司董事长、实际控制人；释加才让先生为公司董事、副总裁；嘉兴九陶和执行事务合伙人杨铠璘女士为公司副董事长、总裁，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组办法》规定的重大资产重组，亦不存在重大法律障碍。
截至本次关联交易为止，在过去12个月内公司与上述关联人的关联交易及与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易均未达到3000万元以上，且未达到上市公司最近一期经审计总资产或市值1%以上。上述关联交易在公司董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。
二、关联人基本情况
（一）关联关系说明
在本次交易中，吴佩芳女士为公司董事长、实际控制人；释加才让先生为公司董事、副总裁；嘉兴九陶和执行事务合伙人杨铠璘女士为公司副董事长、总裁，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》吴佩芳女士、释加才让先生为公司
的关联自然人，嘉兴九陶和为公司关联法人。
（二）关联人情况说明
1、关联人基本情况
（1）姓名：吴佩芳
性别：女
国籍：中国
近三年就职单位及职务：担任天宜上佳董事长。
2（2）姓名：释加才让
性别：男
国籍：中国
近三年就职单位及职务：担任天宜上佳董事、副总裁。
（3）公司名称：嘉兴九陶和投资合伙企业（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
执行事务合伙人：杨铠璘
成立时间：2022年6月1日
注册资本：825万元
主要经营场所：浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路1856号基金小镇1号
楼188室-33（自主申报）
经营范围：一般项目：股权投资；企业管理咨询；财务咨询；实业投资；投资咨询。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
截至本公告披露日，嘉兴九陶和各合伙人的具体出资情况如下：
序号股东名称认缴出资金额（万元）持股比例
1杨铠璘285.0034.55%
2吴鹏105.0012.73%
3刘帅75.009.09%
4夏菲60.007.27%
5啜艳明60.007.27%
6焦龙135.0016.36%
7王冠105.0012.73%
合计825.00100.00%
注：吴鹏先生、刘帅先生、夏菲先生、啜艳明先生为公司副总裁。
2、截至公告披露日，除吴佩芳女士、释加才让先生、嘉兴九陶和执行事务
合伙人杨铠璘女士、合伙人吴鹏先生、刘帅先生、夏菲先生、啜艳明先生、焦龙
3先生以及王冠先生在公司及公司子公司任职外，关联人与天宜上佳之间不存在产
权、业务、资产、债权债务等其他方面的关系。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的名称和类别本次关联交易标的为天仁道和公司股权，交易类型属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》（2020年12月修订）中的“放弃优先增资权”。
（二）交易标的基本情况
企业名称：北京天仁道和新材料有限公司
公司类型：有限责任公司(法人独资)
注册资本：6000万元人民币
经营范围：销售非金属矿石、轨道交通、航空航天等领域的碳纤维复合材料
产品、铁路机车车辆及配件、金属制品、机械设备及配件、机电设备、汽车配件、
电子产品、五金、交电、矿产品、金属材料、塑料制品、橡胶制品、建筑材料、
装饰材料、化工产品（不含危险化学品）；轨道交通、航空航天器、船用配套设
备、新材料、自动控制设备、无人机系统及其配套设备和零部件技术开发、技术推广；货物进出口（国营贸易管理货物除外）、技术进出口、代理进出口；组织
文化艺术交流活动（演出除外）；销售高速列车粉末冶金制动闸片；技术检测；
工程和技术研究与试验发展；生产高速列车粉末冶金制动闸片；生产轨道交通、航空航天等领域的碳纤维复合材料产品；生产铁路机车车辆配件；船用配套设备制造；海洋工程装备销售；海洋工程装备制造；减振降噪设备销售；减振降噪设备制造；智能无人飞行器销售；智能无人飞行器制造。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）成立时间：2016年8月18日
注册地址：北京市房山区迎宾南街7号院1号楼1层101
本次增资扩股前股权结构：
序号股东名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）持股比例
1北京天宜上佳高新材料股60006000100%
4份有限公司
合计60006000100%
主要财务数据：
单位：万元
项目2022年1-7月2021年度
营业收入1750.842536.25
净利润-4092.87737.33项目2022年7月31日2021年12月31日
资产总额55556.2250778.88
资产净额-2343.751657.03
负债总额57899.9749121.86
注：以上数据已经具有证券、期货业务资格的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计
本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押以及其他任何限制转让的情况；
标的产权不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、关联交易的定价情况及合理性分析
（一）评估情况及交易定价本次交易的资产价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估
结果为基础，最终由交易双方基于市场化交易原则公平谈判确定。根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的《北京天仁道和新材料有限公司拟增资扩股涉及的该公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（国融兴华评报字【2022】
第030082号），评估采用收益法，对标的公司100%股权进行了评估分析，以
2022年7月31日为基准日，天仁道和股东全部权益评估价值为11948.26万元，
在此基础上，经双方友好协商，最终确定天仁道和100%股权作价12000万元。
（二）评估方法的选用及合理性本次选用了资产基础法和收益法对评估对象进行了评估。采用资产基础法评
5估后天仁道和评估基准日总资产账面价值为55556.22万元，评估价值为
55818.23万元，增值额为262.02万元，增值率为0.47%；采用收益法评估后天
仁道和评估基准日净资产账面价值为-2343.75万元；收益法评估后的股东全部权
益评估价值为11948.26万元，增值14292.01万元，增值率609.79%。
收益法评估中，不仅考虑了企业已申报的所有有形资产、无形资产和负债的价值，同时也考虑了企业未申报的人力资源、营销网络、稳定的客户群等商誉。
收益法评估结果反映企业未来的收益能力，是在评估假设前提的基础上做出的。
而资产基础法反映企业的历史成本和各项资产现实市场价值总和。
根据本项评估目的和委估资产的具体情况，考虑到收益法是在对企业未来收益预测的基础上计算评估价值的方法，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部
权益价值的影响，也考虑到各种无形因素对企业股东全部权益价值的影响，收益法评估结果更合理的反应了被评估企业的价值。
因此，本次评估选取收益法评估结果作为最终评估结论，即天仁道和于评估基准日股东全部权益评估价值为11948.26万元。
针对本次交易，公司委托具有证券、期货业务资格的资产评估机构及审计机构以2022年7月31日为基准日，对天仁道和资产及财务状况进行评估及审计，并出具相应的评估及审计报告，本次关联交易系平价交易，遵循自愿、公平、合理的原则，交易价格不存在损害上市公司和股东利益情形。
五、关联交易的必要性以及对上市公司的影响
本次公司放弃对子公司增资扩股优先认购权，引进公司关联方，有利于增强相关业务板块团队信心，充分调动公司核心管理层积极性，形成长期绑定机制，同时缓解天仁道和现阶段资金压力，符合公司战略发展要求。本次天仁道和增资扩股完成后，天仁道和仍然为公司控股子公司，本次交易不会导致公司合并范围发生变化，不存在损害公司及股东利益的情况，不会对公司财务状况，经营成果产生不利影响。
六、相关审议程序公司于2022年11月4日召开第三届董事会第二次会议审议通过了《关于放弃
6对子公司增资扩股优先认购权暨关联交易的议案》，同意公司放弃对全资子公司
天仁道和增资扩股优先认购权。公司独立董事就该事项发表了明确同意的独立意见，保荐机构中信证券股份有限公司对该事项出具了明确的核查意见，该事项无需提交公司股东大会审议。
七、专项意见说明
（一）独立董事意见经核查，我们认为：公司本次放弃全资子公司北京天仁道和新材料有限公司增资扩股优先认购权暨关联交易的表决程序合法，遵循了公平、公开、公正的市场化原则，不存在影响公司持续经营能力、财务状况、经营成果等情形，符合公司长远发展战略，有利于增加天仁道和资金实力，更好开展相关业务。符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。
因此，公司独立董事一致同意公司本次放弃对子公司增资扩股优先认购权事项。
（二）保荐机构核查意见
保荐机构认为：公司本次放弃全资子公司天仁道和增资扩股优先认购权暨关
联交易事项已经公司第三届董事会第二次会议审议通过，公司独立董事已对上述关联交易发表了明确同意的独立意见。本次关联交易表决程序合规，定价遵循自愿、公平、合理的原则，符合公司和全体股东的利益，未发现损害中小股东利益的情况。保荐机构对放弃对子公司增资扩股优先认购权暨关联交易无异议。
八、上网公告附件
（一）北京天宜上佳高新材料股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二次会议审议相关事项的独立意见；
（二）中信证券股份有限公司关于北京天宜上佳高新材料股份有限公司放弃子公司增资扩股优先认购权暨关联交易事项的核查意见。
特此公告。
北京天宜上佳高新材料股份有限公司董事会
2022年11月7日
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