航天动力:航天动力关联方资金往来和对外担保管理规定

陕西航天动力高科技股份有限公司
关联方资金往来和对外担保管理规定
（2022年10月27日公司第七届董事会第二十四次会议审议通过）
第一章总则
第一条为了进一步规范陕西航天动力高科技股份有限公司（以下简称“公司”）与控股股东、实际控制人及其他关联方的资金往来，控制公司对外担保风险，保护投资者的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司监管指引第8号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》及《陕西航天动力高科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等规定，制定本制度。
第二条本制度适用于公司的全资子公司、控股子公司和公司实际控制的公司。
第三条公司董事会和经营层、高级管理人员应当审慎履行职责，防范控股
股东、实际控制人及其关联方的资金占用，严格控制对外担保产生的债务风险，依法履行关联交易和对外担保的审议程序和信息披露义务。
公司独立董事应当勤勉尽责，就相关事项发表独立意见。
公司监事会应当切实履行监督职责，密切关注公司的关联交易、资金往来和对外担保情况，防范经营风险。
第四条公司各相关部门应当尽职尽责，落实各项风险控制制度，防范资金占用和公司债务风险。
第二章关联方资金往来
第一节一般规定
第五条控股股东、实际控制人及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，不得占用公司资金。
第六条公司不得以下列方式将资金直接或者间接地提供给控股股东、实际
1控制人及其他关联方使用：
（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告
等费用、承担成本和其他支出；
（二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控
制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；
（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；
（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业
承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；
（六）中国证券监督管理委员会认定的其他方式。
第七条注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，应当对公
司存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。
第二节决策和批准程序
第八条公司财务部应积极做好关联方非经营性资金占用的日常防范和自
查、整改工作，发现关联方非经营性资金占用时应立即向财务负责人和总经理汇报。
第九条公司董事会按照《公司章程》规定的权限和职责审议批准公司与关
联方的关联交易事项。超过董事会审批权限的关联交易，提交股东大会审议。
第十条财务部应定期对公司及下属子公司进行检查，向总经理上报与关联
方非经营性资金往来的审查情况，杜绝关联方的非经营性占用资金的情况。
第十一条公司董事会负责防范控股股东及其关联方资金占用的管理。公司
董事、监事和高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务，应按照《公司法》
2和《公司章程》等有关规定，切实履行防止控股股东及关联方占用公司资金行为的职责。
第三节责任人和责任部门
第十二条公司董事会以及负责公司与控股股东及关联方业务和资金往来的人员，是公司防止控股股东及关联方资金占用的责任人。
公司应规范并尽可能减少关联交易，在与控股股东及关联方发生业务和资金往来时，应严格监控资金流向，防止资金被占用。
第十三条公司董事长是防范资金占用的第一责任人；财务负责人是防范资金占用的直接负责人。
第十四条财务部应当严格按照公司关联交易协议和资金管理有关规定进
行资金审批和支付，不得形成非正常的经营性资金占用。
第十五条审计部应当加强审计程序，监督公司的资金往来，发现存在资金
占用情形时，应当立即向董事会和监事会报告。
第三章对外担保
第一节一般规定
第十六条本制度所称对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括公司为
控股子公司提供的担保。具体担保形式包括借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票及商业汇票、保函等。
第十七条公司控股子公司对于向公司合并报表范围之外的主体提供担保的，应视同公司提供担保，公司应按照本制度规定执行。
第十八条公司提供对外担保的对象，仅限于独立的企业法人，且应当具备
下列情形之一：
（一）公司的全资子公司、控股子公司、参股公司；
（二）因公司业务需要的互保企业；
（三）与公司有现实或潜在重要业务关系的企业；
3（四）经公司董事会或股东大会同意的其他企业。
第十九条公司提供对外担保除被担保人是公司全资子公司之外，应当要求被担保人提供足额的反担保。
第二节决策和批准程序
第二十条公司对外担保必须经董事会或者股东大会审议批准。
第二十一条下列对外担保事项，须经股东大会审议：
（一）公司及公司子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资
产的50%以后提供的任何担保；
（二）为资产负债率超过70%的担保对象提供的任何担保；
（三）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（四）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过上市公司最近一期经
审计总资产30％以后提供的任何担保；
（五）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过上市公司最近一期
经审计总资产30％的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
上市公司股东大会审议前款第（五）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
上述对外担保事项须经董事会审议通过后方可提交股东大会审议。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第二十二条除上条之外的对外担保事项由董事会审议。应由董事会审批的
对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。
第二十三条独立董事应当在年度报告中，对公司报告期末尚未履行完毕和
当期发生的对外担保情况、执行相关规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
4第三节责任人和责任部门
第二十四条公司董事长是防范对外担保风险的第一责任人；财务负责人是防范对外担保风险的直接责任人。
第二十五条财务部负责对外担保事项的事前审查和事中追踪。事前审查包
括但不限于对被担保对象的业务状况、资产质量、偿债能力、财务信用及申请担
保事项的合法性进行调查分析，形成调查报告和可行性分析报告；事中追踪包括但不限于持续了解被担保对象的业务状况、资产质量是否发生异常情况。
第二十六条法律事务部负责对主债务合同和担保合同的内容和形式进行审查。
第二十七条证券部负责对担保事项的决策、审批程序进行审查及信息披露工作。
第四章违规整改
第一节资金占用的整改
第二十八条公司应对其与控股股东、实际控制人及其他关联方已经发生的
资金往来进行自查，如存在资金占用问题，应当及时完成整改。
第二十九条公司被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。
第三十条控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的
公司资金，应当遵守以下规定：
（一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立
性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客观明确账面净值的资产。
（二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的
资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害上市公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告和评估报告应当向社会公告。
5（三）独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请符
合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。
（四）公司关联方以资抵债方案须经股东大会审议批准，关联方股东应当回避投票。
第二节违规担保的整改
第三十一条公司在自查过程中发现担保合同出现以下情形，应立即向相关
责任部门反映，及时处置：
（一）担保合同订立程序违规；
（二）担保合同订立时符合规定，但担保期间出现违规事由。
第三十二条公司应当采取包括但不限于以下方式，对于违规担保行为进行
整改：
（一）解除担保或置换担保；
（二）要求被担保人或关联方追加反担保措施；
（三）派遣专人监督被担保方财务状况。
第五章问责机制
第三十三条公司董事、高级管理人员因对关联方资金往来管理的疏漏，导
致控股股东及关联方侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分。公司董事、高级管理人员未按本制度规定程序擅自越权签订担保合同，对公司造成损失的，应当追究当事人责任。
第三十四条控股股东及关联方违规占用公司资金，给公司或公司其他股东
造成损失，公司将对相关责任人给予经济处分，并有权追究相关责任人的法律责任。在公司担保过程中，给公司或公司其他股东造成损失，公司将对相关责任人给予经济处分，并有权追究相关责任人的法律责任。
第六章附则第三十五条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、规章和《公
6司章程》的有关规定执行。
第三十六条本制度由董事会负责解释。
第三十七条本制度自公司董事会审议通过之日起实施。
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