天准科技:北京金诚同达（上海）律师事务所关于天准科技2022年限制性股票激励计划授予事项之法律意见书

北京金诚同达（上海）律师事务所
关于
苏州天准科技股份有限公司
2022年限制性股票激励计划授予事项
之法律意见书
金沪法意[2022]第244号上海市浦东新区世纪大道88号金茂大厦18层
电话：86-21-38862288传真：021-38862288*1018北京金诚同达（上海）律师事务所法律意见书释义
在本法律意见书内，除非文意另有所指，下列词语具有下述涵义：
天准科技、公司指苏州天准科技股份有限公司
本激励计划、2022年激苏州天准科技股份有限公司2022年限制性股票激指励计划励计划
限制性股票、第二类限符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相指制性股票应归属条件后分次获得并登记的公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的核心骨激励对象指干人员本次授予指公司向激励对象授予限制性股票授予日指公司向激励对象授予限制性股票的日期
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激授予价格指励对象获得公司股份的价格《苏州天准科技股份有限公司2022年限制性股票《激励计划（草案）》指激励计划（草案）》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》指《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权《自律监管指南》指激励信息披露》
《公司章程》指《苏州天准科技股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所
本所指北京金诚同达（上海）律师事务所《北京金诚同达（上海）律师事务所关于苏州天法律意见书指准科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划授予事项之法律意见书》元指人民币元
1北京金诚同达（上海）律师事务所法律意见书
北京金诚同达（上海）律师事务所关于苏州天准科技股份有限公司
2022年限制性股票激励计划授予事项
之法律意见书
金沪法意[2022]第244号
致：苏州天准科技股份有限公司
本所接受公司的委托，担任天准科技2022年激励计划的专项法律顾问。根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、行政法规和规范
性文件以及《公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司2022年激励计划事项所涉及的有关文件资料和事实进行了核查和验证，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1．本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、行政法规和规范性文件的规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2．截至本法律意见书出具之日，本所及经办律师均未持有天准科技的股票，
与天准科技之间亦不存在其他可能影响公正行使职责的其他任何关系；
3．本所不对有关会计、审计等专业事项及2022年激励计划所涉及股票价值
等非法律问题作出任何评价，本法律意见书对会计报表、审计报告及2022年激励计划中某些数据、结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据、结论的真实性和准确性已核查或作出任何保证；
2北京金诚同达（上海）律师事务所法律意见书
4．天准科技保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真
实的原始书面材料、副本材料或其他口头材料；天准科技还保证上述文件真实、
准确、完整；文件上所有签字与印章真实；复印件与原件一致；
5．对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书；
6．本法律意见书仅供本激励计划本次授予之目的使用，不得用作任何其他目的；
7．本所同意公司将本法律意见书作为其实施本激励计划的必备法律文件之一，随同其他申请材料一起提交上交所予以公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
3北京金诚同达（上海）律师事务所法律意见书
正文
一、本激励计划的批准和授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本激励计划，公司已履行如下批准和授权：
1．2022年9月29日，公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了
《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案。
2．2022年9月29日，公司独立董事骆珣、李明、王晓飞就《激励计划（草案）》及其摘要发表了独立意见，公司独立董事一致同意公司实行本激励计划，并同意将《激励计划（草案）》及其摘要提交公司股东大会进行审议。
3．2022年9月29日，公司召开第三届监事会第十五次会议，审议通过了
《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于核实公司的议案》。2022年9月29日，公司监事会就《激励计划（草案）》发表了核查意见。
4．2022年9月30日，公司公告了《苏州天准科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单》。2022年10月10日，公司公告了《苏州天准科技股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
5．2022年10月17日，公司召开2022年第一次临时股东大会会议，审议
通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司股东大
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会授权董事会确定本激励计划的授予日，并授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票和办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
6．2022年11月18日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了
《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。2022年11月18日，公司独立董事骆珣、李明、王晓飞对本次授予发表了独立意见。
7．2022年11月18日，公司召开第三届监事会第十七次会议，审议通过了
《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。2022年11月18日，公司监事会对本次授予激励对象名单进行审核并发表了核查意见。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本激励计划已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次授予的授予条件根据天准科技2022年第一次临时股东大会会议审议通过的《激励计划（草案）》的规定，激励对象获授限制性股票须同时满足如下条件：
1．公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2．激励对象未发生如下任一情形：
5北京金诚同达（上海）律师事务所法律意见书
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“中汇会审[2022]1966号”
《苏州天准科技股份有限公司2021年度审计报告》、“中汇会审[2022]1969号”
《苏州天准科技股份有限公司内部控制审计报告》、公司第三届董事会第十七次会议决议、第三届监事会第十七次会议决议、独立董事发表的《苏州天准科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》以及
公司出具的书面确认，并经本所律师核查，公司和本次授予的激励对象均未发生上述情形，激励对象获授限制性股票的条件已成就。
据此，本所律师认为，本次授予的授予条件已成就，公司实施本次授予符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次授予的授予日
2022年10月17日，公司召开2022年第一次临时股东大会会议，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》，授权董事会确定本激励计划的授予日。
2022年11月18日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定2022年11月18日为授予日。同日，公司独立董事发表了《苏州天准科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》，同意本激励计划的授予日为2022年11月18
6北京金诚同达（上海）律师事务所法律意见书日。2022年11月18日，公司召开第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意本激励计划的授予日为2022年11月18日。
经本所律师核查，公司董事会确定的本次授予的授予日为交易日。
据此，本所律师认为，董事会确定的本次授予的授予日符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
四、本次授予的激励对象、授予数量及授予价格2022年10月10日，公司公告了《苏州天准科技股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。根据《管理办法》《激励计划（草案）》的规定，公司监事会对本次授予的激励对象名单进行了审核，认为列入本激励计划本次授予激励对象名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象条件，其作为本次授予激励对象合法、有效。
2022年11月18日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意公司以18.80元/股的授予价格向符合条件的24名激励对象授予第二类限制性股票90.00万股。独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
2022年11月18日，公司召开第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。同日，公司监事会对本次授予的激励对象是否符合授予条件进行核实并发表了核查意见，同意公司以18.80元/股的授予价格向符合条件的24名激励对象授予第二类限制性股票90.00万股。
据此，本所律师认为，本次授予的激励对象、授予数量、授予价格符合《上市规则》《管理办法》以及《激励计划（草案）》的相关规定。
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五、本次授予的信息披露
根据《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》的规定，公司将及时公告《苏州天准科技股份有限公司第三届董事会第十七次会议决议公告》《苏州天准科技股份有限公司第三届监事会第十七次会议决议公告》《苏州天准科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》《苏州天准科技股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的公告》等与本次授予相关的文件。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本激励计划及本次授予已按照《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》的规定，履行了必要的信息披露义务；随着本激励计划的进展，公司需按照相关法律、法规和规范性文件的规定，继续履行相应的信息披露义务。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本激励计划已取得现阶段必要的批准和授权；本次授予的授予条件已成就；董事会确定的本次授予
的授予日符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的激励对象、授予数量、授予价格符合《上市规则》《管理办法》
以及《激励计划（草案）》的相关规定；本激励计划及本次授予已按照《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》的规定，履行了必要的信息披露义务。
本法律意见书一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
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