杭可科技:浙江杭可科技股份有限公司2022年第四次临时股东大会会议资料

浙江杭可科技股份有限公司
2022年第四次临时股东大会
会议资料
2022年10月股东大会须知
为保障浙江杭可科技股份有限公司全体股东的合法权益，维护股东大会的正常秩序，保证股东大会的议事效率，确保本次股东大会如期、顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《浙江杭可科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《浙江杭可科技股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所的有关规定，特制定本须知。
一、股东大会设会务组，由公司董事会秘书负责会议的程序安排和会务工作。
二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）
的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
三、出席会议的股东（或股东代表）须在会议召开前20分钟到会议现场办
理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明、授权委托书以及参会回执等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
四、股东（或股东代表）依法享有发言权、咨询权和表决权等各项权益。如股东（或股东代表）欲在本次股东大会上发言，可在签到时先向大会会务组登记。
会上主持人将统筹安排股东（或股东代表）发言。股东（或股东代表）的发言主题应与本次会议议题相关；超出议题范围，欲了解公司其他情况的，可会后向公司董事会秘书咨询。
会议进行中只接受股东及股东代表发言或提问。发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。发言或提问时需说明股东名称及所持股份总数。每位股东及股东代表发言或提问次数不超过2次。
股东及股东代表要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代表的发言。在股东大会进行表决时，股东及股东代表不再进行发言。股东及股东代表违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员以及董事、监事候选人等回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。五、为提高股东大会议事效率，在就股东的问题回答结束后，即进行现场表决。现场会议表决采用记名投票表决方式，股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项提案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票，均视该项表决为弃权。请股东按表决票要求填写表决表，填毕由大会工作人员统一收票。
六、股东大会对提案进行表决前，将推举两名股东代表参加计票和监票；股
东大会对提案进行表决时，由见证律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；现场表决结果由会议主持人宣布。
七、公司聘请北京市君合律师事务所律师列席本次股东大会，并出具法律意见。
八、股东（或股东代表）参加股东大会会议，应当认真履行其法定义务，会
议开始后请将手机铃声置于无声状态，尊重和维护其他股东合法权益，保障大会的正常秩序。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。
九、股东（或股东代表）出席本次股东大会会议所产生的费用由股东自行承担。
十、特别提醒：新冠肺炎疫情防控期间，鼓励各位股东通过网络投票方式参会。确需现场参会的，请务必确保本人体温正常、无呼吸道不适等症状，参会当日须佩戴口罩等防护用具，做好个人防护；会议当日公司会按疫情防控要求对前来参会者进行体温测量和登记，体温正常者方可参会，请予配合。股东大会会议议程一、会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间：2022年10月14日（星期五）下午14时00分
2、现场会议地点：浙江省杭州市萧山经济开发区高新六路298号杭可科技
3、会议召集人：浙江杭可科技股份有限公司董事会
4、主持人：董事长严蕾女士
5、网络投票系统、起止时间和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2022年10月14日至2022年10月14日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量
（三）主持人宣读股东大会会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）审议议案1. 《关于公司发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市及转为境外募集股份有限公司的议案》；
2. 《关于公司发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市方案的议案》
（1）发行证券的种类和面值；
（2）发行时间；
（3）发行方式；
（4）发行规模；
（5） GDR 在存续期内的规模；
（6） GDR 与基础证券 A 股股票的转换率；（7） 定价方式；
（8）发行对象；
（9） GDR 与基础证券 A 股股票的转换限制期；
（10）承销方式。
3.《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；
4. 《关于公司发行 GDR 募集资金使用计划的议案》；
5. 《关于公司发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市决议有效期的议案》；
6. 《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权处理与本次发行 GDR并在瑞士证券交易所上市有关事项的议案》；
7. 《关于公司发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市前滚存利润分配方案的议案》；
8.《关于公司投保董事、监事及高级管理人员等人员责任保险及招股说明书责任保险的议案》；
9.《关于制定及其附件（瑞士证券交易所上市后适用）的议案》；
10.《关于制定（瑞士证券交易所上市后适用）的议案》。
（六）与会股东及股东代表发言及提问
（七）与会股东及股东代表对各项议案投票表决
（八）宣布会议表决结果
（九）主持人宣读股东大会决议
（十）见证律师宣读法律意见书
（十一）签署会议文件
（十二）主持人宣布现场会议结束议案一
关于公司发行 GDR并在瑞士证券交易所上市及转为境外募集股份有限公司的议案
各位股东：
为深入推进公司国内海外市场并重战略，加大海外市场布局，推进海外工厂建设，深化与国际头部客户的合作，有效提高国际知名度及市场地位，同时，为进一步完善锂电装备的研发、生产和销售体系，促进产品更新迭代实现降本增效，根据中国证监会《境内外证券交易所互联互通存托凭证业务监管规定》（以下简称“《监管规定》”）及上海证券交易所《上海证券交易所与境外证券交易所互联互通存托凭证上市交易暂行办法》（以下简称“《暂行办法》”）等相关监管规定，公司拟发行全球存托凭证（Global Depositary Receipts，以下简称“GDR”）并申请在瑞士证券交易所（SIX Swiss Exchange）上市（以下简称“本次发行上市”或“本次发行”），GDR 以公司新增发的人民币普通股 A 股（以下简称“A 股股票”）作为基础证券。
为完成本次发行上市，公司拟根据相关法律法规的规定转为境外募集股份有限公司，并根据 GDR 招股说明书所载条款及条件，向符合相关条件的投资者发行 GDR。
本议案已经2022年9月28日召开的公司第三届董事会第十次会议审议通过，现提交股东大会，请予审议。
浙江杭可科技股份有限公司董事会
2022年10月14日议案二
关于公司发行 GDR并在瑞士证券交易所上市方案的议案
各位股东：
为深入推进公司国内海外市场并重战略，加大海外市场布局，推进海外工厂建设，深化与国际头部客户的合作，有效提高国际知名度及市场地位，同时，为进一步完善锂电装备的研发、生产和销售体系，促进产品更新迭代实现降本增效，公司拟发行 GDR 并申请在瑞士证券交易所（SIX Swiss Exchange）上市，GDR 以公司新增发的 A 股股票作为基础证券。
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《监管规定》《暂行办法》《瑞士联邦金融服务法案（Federal Act on Financial Services）》
《瑞士证券交易所上市规则（Listing Rules）》和招股说明书规则等相关法律、法
规和规范性文件的规定，结合公司自身实际情况，公司本次发行上市事宜符合境内有关法律、法规和规范性文件的要求和条件，并将在符合瑞士联邦法律和《瑞士证券交易所上市规则（Listing Rules）》和招股说明书规则的要求和条件下进行。
本次发行上市事宜以及具体方案内容如下：
1、发行证券的种类和面值
本次发行的证券为全球存托凭证（Global Depositary Receipts GDR），以公司新增发的 A 股股票作为基础证券，并在瑞士证券交易所挂牌上市。
每份 GDR的面值将根据所发行的GDR与基础证券A股股票的转换率确定。
每份 GDR 代表按最终确定的转换率计算所得的相应数量的、每股面值人民币 1
元的 A 股股票。
2、发行时间
公司将在股东大会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行上市，具体发行时间将由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据境内外资本市场情况和境内外监管部门审批进展情况决定。
3、发行方式本次发行方式为国际发行。
4、发行规模公司本次发行 GDR 所代表的新增基础证券 A 股股票（包括因任何超额配股权获行使而发行的证券，如有，下同），不超过本次发行前公司普通股总股本的10%（根据截至2022年9月20日的公司普通股总股本测算，不超过40513300股）。
若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转
增股本、配股、股份分拆或者合并等除权行为，或者因股份回购、实施股权激励计划、可转债转股等导致公司普通股总股本增加或者减少的，则本次发行 GDR所代表的新增基础证券 A 股股票的数量将按照相关规定进行相应调整。
最终发行数量提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准及市场情况确定。
5、 GDR 在存续期内的规模
公司发行的 GDR 在存续期内的数量上限按照发行前确定的 GDR 与基础证
券 A 股股票的转换率及作为 GDR 基础证券的 A 股股票数量计算确定，前述 A股股票数量不超过公司本次发行上市完成前普通股总股本的10%（根据截至2022年9月20日的公司普通股总股本测算，不超过40513300股）。
因公司送股、股份分拆或者合并、转换率调整等原因导致 GDR 增加或者减少的，GDR 的数量上限相应调整。
6、 GDR 与基础证券 A股股票的转换率
本次发行的 GDR 与基础证券 A 股股票的转换率将综合考虑境内外监管要
求、市场情况等因素确定。
GDR 与基础证券 A 股股票的转换率提请股东大会授权董事会或董事会授权
人士根据法律规定、监管机构批准及市场情况确定。
7、定价方式
本次发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力以及发行风
险等情况下，根据国际惯例和《监管规定》《暂行办法》《瑞士联邦金融服务法案（Federal Act on Financial Services）》和《瑞士证券交易所上市规则（Listing Rules）》
等相关监管要求，综合考虑订单需求和簿记建档结果，根据发行时境内外资本市场情况确定。本次发行价格按照 GDR 与 A 股股票转换率计算后的金额将不低于法律法规要求或有权监管部门同意的价格。
8、发行对象
本次 GDR 拟在全球范围内进行发售，拟面向合格国际投资者及其他符合相关规定的投资者发行。
9、 GDR 与基础证券 A股股票的转换限制期
本次发行的 GDR 可以在符合境内外监管要求的情况下，与基础证券 A 股股票进行转换。根据《监管规定》的要求，本次发行的 GDR 自上市之日 120 日内不得转换为境内 A 股股票；公司控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的
GDR自上市之日 36 个月内不得转让。为保持GDR流动性及两地市场价格稳定，提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据届时境内外市场情况及公司实际情况，确定设置转换限制期相关事宜。
10、承销方式
本次发行的 GDR 以承销团通过簿记建档后国际发售的方式进行承销。
本议案已经2022年9月28日召开的公司第三届董事会第十次会议审议通过，现提交股东大会，请予审议。
浙江杭可科技股份有限公司董事会
2022年10月14日议案三
关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东：
根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号），公司编制了《浙江杭可科技股份有限公司截至2022年6月30日止的前次募集资金使用情况的专项报告》（以下简称“前次募集资金使用情况报告”）。
经过对前次募集资金使用情况的审验，公司聘请的天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》（天健审[2022]9643号）。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为：前次募集资金使用情况报告符合中国
证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）编制，在所有重大方面如实反映了公司截至2022年6月30日止的前次募集资金使用情况。
本议案已经2022年9月28日召开的公司第三届董事会第十次会议审议通过，现提交股东大会，请予审议。
附件：
1、《浙江杭可科技股份有限公司截至2022年6月30日止的前次募集资金使用情况的专项报告》；
2、《前次募集资金使用情况鉴证报告》（天健审[2022]9643号）。
详见公司 2022 年 9 月 29 日于上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
浙江杭可科技股份有限公司董事会
2022年10月14日议案四
关于公司发行 GDR募集资金使用计划的议案
各位股东：
公司本次发行 GDR 的募集资金在扣除相关发行费用后，拟用于支持公司进一步完善锂电后段设备境内外业务的研发、设计，生产、服务和销售网络建设等，推动公司国际化布局，以及补充公司运营资金与满足一般企业用途等。具体募集资金用途及投向计划以公司 GDR 招股说明书的披露为准。
本议案已经2022年9月28日召开的公司第三届董事会第十次会议审议通过，现提交股东大会，请予审议。
浙江杭可科技股份有限公司董事会
2022年10月14日议案五
关于公司发行 GDR并在瑞士证券交易所上市决议有效期的议案
各位股东：
根据公司本次发行 GDR 并申请在瑞士证券交易所挂牌上市的需要，提请股东大会同意公司本次发行上市相关决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起18个月。
本议案已经2022年9月28日召开的公司第三届董事会第十次会议审议通过，现提交股东大会，请予审议。
浙江杭可科技股份有限公司董事会
2022年10月14日议案六
关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权处理与本次发
行 GDR并在瑞士证券交易所上市有关事项的议案
各位股东：
根据公司本次发行 GDR 并申请在瑞士证券交易所挂牌上市的需要，提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在前述发行方案的框架和原则下，单独或共同代表公司全权处理与本次发行上市有关的事项，包括但不限于：
1.在股东大会审议通过的本次发行上市方案范围内，根据境内外法律法规及
证券监督管理部门的相关规定，全权负责本次发行上市方案的调整及具体实施，包括但不限于：确定具体的发行规模、GDR 与 A 股股票转换率、发行价格（包括币种、价格区间和最终定价）、发行时间、发行方式及发行对象、配售方案及
比例、超额配售、GDR 与 A 股股票的转换限制期及募集资金金额及使用计划等。
2.在其认为必要或适当的情况下，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、刊发、披露、执行、中止及终止任何与本次发行上市有关的协议、合同、招股文
件或其他文件（包括但不限于招股说明书、其他上市申报文件等）；聘请全球协
调人、账簿管理人、境内外律师、审计师、行业顾问、印刷商、收款银行、托管
机构、存托机构、公关公司、上市代理及其他与本次发行上市有关的中介机构；
以及其他与本次发行上市有关的事项。
3.根据股东大会通过的本次发行上市方案，就本次发行上市事宜向境内外政
府有关部门及监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、
修改、完成须向境内外相关政府部门、机构、组织、个人提交的所有必要文件；
完成与本次发行上市有关的必须、恰当或合适的所有行为及事项。
4.代表公司批准及通过向瑞士交易所监管局（SIX Exchange Regulation AG）、SIX SIS AG、瑞士证券交易所（SIX Swiss Exchange）、监管委员会（Regula toryBoard）、披露办公室（Disclosure Office）及任何其他 SIX 集团（SIX Group Ltd.）的实体及/或其他瑞士证券交易所附属或关联部门申请发行、上市、交易、清算、结算以及其他监管事项的相关申请文件的形式与内容。批准授权人员适时向瑞士证券交易所及瑞士交易所监管局招股书办公室（Prospectus Office）提交招股说明书，及依照《瑞士证券交易所上市规则（Listing Rules）》《瑞士联邦金融服务法（ Federal Financial Services Act ）》《瑞士金融服务条例（ Financial ServiceOrdinance）》和其他适用的指令或法规需提交的文件，以及代表公司签署申请文件及所附承诺、声明和确认等。
5.就公司因本次发行上市而修改或制定的《公司章程》等公司内部治理制度，根据境内外法律、法规的规定或者境内外相关政府机构、监管机构和证券交易所的要求与建议及本次发行上市实际情况进行调整、补充、修改和完善（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件、生效时间、注册资本等进行调整、补充、修改和完善），并在本次发行前和发行完毕后向中国证监会、市场监督管理局及其他相关部门办理核准、变更登记、备案等事宜。
6.根据本次发行上市实际情况，办理募集资金的验资以及发行证券的登记、存托、托管等手续，并向中国证监会、市场监督管理局及其他相关部门办理公司注册资本变更的核准、变更登记、备案等事宜。
7.根据相关政府部门和监管机构的要求及有关批准文件，对股东大会审议通
过的与本次发行上市相关的决议内容作出相应修改。
8.办理与本次发行上市有关的其他事务。
9.董事会根据需要授权有关人士以及董事会授权人士根据需要再转授权其
他董事或公司管理层有关人士具体办理与本次发行上市有关的其他事务。
10.本次授权期限为本议案经股东大会审议通过之日起18个月。
本议案已经2022年9月28日召开的公司第三届董事会第十次会议审议通过，现提交股东大会，请予审议。
浙江杭可科技股份有限公司董事会
2022年10月14日议案七
关于公司发行 GDR并在瑞士证券交易所上市前滚存利润分配方案的议案
各位股东：
鉴于公司拟发行 GDR 并申请在瑞士证券交易所挂牌上市，为平衡公司新老股东的利益，在扣除公司于本次发行上市前根据中国法律法规及《公司章程》的规定，并经公司股东大会审议通过的拟分配股利（如有）后，本次发行上市前公司的滚存未分配利润拟由本次发行上市后的新老股东共同享有。
本议案已经2022年9月28日召开的公司第三届董事会第十次会议审议通过，现提交股东大会，请予审议。
浙江杭可科技股份有限公司董事会
2022年10月14日议案八
关于公司投保董事、监事及高级管理人员等人员责任保险及招股说明书责任保险的议案
各位股东：
鉴于公司拟发行 GDR 并申请在瑞士证券交易所挂牌上市，为合理规避公司董事、监事、高级管理人员及其他相关责任人员的管理风险和法律风险，根据境外相关法律法规及行业惯例，公司拟投保董事、监事、高级管理人员及其他相关责任人员的责任保险及招股说明书责任保险（以下简称“责任保险”）。
同时，根据本次发行上市工作的需要，拟提请股东大会授权董事会及其授权人士在遵循境内外相关法律法规、《公司章程》及行业惯例的前提下办理责任保险投保的相关事宜（包括但不限于确定其他相关责任人员、保险公司、保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），并在责任保险的保险合同期满时或之前办理续保或者重新投保等相关事宜。
本议案已经2022年9月28日召开的公司第三届董事会第十次会议审议通过，现提交股东大会，请予审议。
浙江杭可科技股份有限公司董事会
2022年10月14日议案九
关于制定《浙江杭可科技股份有限公司章程（草案）》及其附件（瑞士证券交易所上市后适用）的议案
各位股东：
鉴于公司拟发行 GDR 并申请在瑞士证券交易所挂牌上市，根据《监管规定》的要求，境内上市公司以其新增股票为基础证券在境外发行存托凭证，应当符合《证券法》、境内企业境外发行上市及中国证监会的规定。公司依据《证券法》《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》《到境外上市公司章程必备条款》等中国境内相关法律法规的规定，结合公司的实际情况及需求，拟制定本次发行上市后适用的《浙江杭可科技股份有限公司章程（草案）》（以下简称“《公司章程（草案）》”）及其附件《浙江杭可科技股份有限公司股东大会议事规则（草案）》（以下简称“《股东大会议事规则（草案）》”）、《浙江杭可科技股份有限公司董事会议事规则（草案）》（以下简称“《董事会议事规则（草案）》”）。
具体内容详见附件。
《公司章程（草案）》及其附件《股东大会议事规则（草案）》《董事会议事规则（草案）》经股东大会审议通过后，自公司发行的 GDR 在瑞士证券交易所上市交易之日起生效。在此之前，现行《公司章程》及其附件《股东大会议事规则》《浙江杭可科技股份有限公司董事会议事规则》将继续适用。
本议案已经2022年9月28日召开的公司第三届董事会第十次会议审议通过，现提交股东大会，请予审议。
附件：
1、《浙江杭可科技股份有限公司章程（草案）》；
2、《浙江杭可科技股份有限公司章程》修订对比表；3、《浙江杭可科技股份有限公司股东大会议事规则（草案）》；
4、《浙江杭可科技股份有限公司董事会议事规则（草案）》。
详见公司 2022 年 9 月 29 日于上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
浙江杭可科技股份有限公司董事会
2022年10月14日议案十关于制定《浙江杭可科技股份有限公司监事会议事规则（草案）》（瑞士证券交易所上市后适用）的议案
各位股东：
鉴于公司拟发行 GDR 并申请在瑞士证券交易所挂牌上市，根据《监管规定》的要求，境内上市公司以其新增股票为基础证券在境外发行存托凭证，应当符合《证券法》、境内企业境外发行上市及中国证监会的规定。公司根据《证券法》《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》《到境外上市公司章程必备条款》等中国境内相关法律法规的规定，结合公司的实际情况及需求，拟制定本次发行上市后适用的《浙江杭可科技股份有限公司监事会议事规则（草案）》（以下简称“《监事会议事规则（草案）》”）。具体内容详见附件。
《监事会议事规则（草案）》经股东大会审议通过后，自公司发行的 GDR 在瑞士证券交易所上市交易之日起生效。在此之前，现行《浙江杭可科技股份有限公司监事会议事规则》将继续适用。
本议案已经2022年9月28日召开的公司第三届监事会第八次会议审议通过，现提交股东大会，请予审议。
附件：《浙江杭可科技股份有限公司监事会议事规则（草案）》，详见公司2022年
9 月 29 日于上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
浙江杭可科技股份有限公司董事会
2022年10月14日