生益电子:生益电子股份有限公司内幕信息及知情人管理制度（2022年修订）

生益电子股份有限公司
内幕信息及知情人管理制度
（2022年修订）
第一章总则
第一条为规范生益电子股份有限公司（以下称公司）内幕信息管理行为，加强内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公开、公平、公正原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指南》等有关法律法规、公
司章程及内部管理制度，特制定本制度。
第二条公司董事会是内幕信息的管理机构，保证内幕信息知情人档案真实、准确、和完整，董事长为主要负责人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜，保管内幕信息知情人登记资料。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。公司监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密义务，并应认真、及时配合内部信息知情人登记工作安排。
第三条董事会办公室是公司的信息披露和内幕信息管理的工作机构，统一负
责证券监管机构、证券交易所、证券公司等机构及新闻媒体、股东的接待、咨询工作，协助董事长和董事会秘书办理内部信息知情人登记工作。
第四条本制度适用于公司下属各部门、分支机构、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司。
第二章内幕信息及其范围
第五条本制度所指内幕信息是指为内幕知情人所知悉的涉及公司的经营、财务或者对公司证券及其衍生品种的市场价格有重大影响的尚未公开的信息。尚未公开是指公司尚未在上海证券交易所网站上公开。
第六条内幕信息包括但不限于：
1（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产
总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；
（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资
产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；
（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公
司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合
并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十二）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；
（十三）公司债券信用评级发生变化；
（十四）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；
（十五）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
（十六）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；
（十七）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（十八）中国证监会或上海证券交易所认定的其他情形。
2第三章内幕信息知情人及其范围
第七条内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或者间接获取内幕信息的人员。
第八条内幕信息知情人包括但不限于：
（一）公司及其董事、监事、高级管理人员；
（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公
司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；
（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；
（五）上市公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董
事、监事和高级管理人员；
（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记
结算机构、证券服务机构的有关人员；
（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交
易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
（九）国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。
第四章内幕信息知情人登记备案
第九条在内幕信息依法公开披露前，公司应按照本制度填写公司内幕信息知
情人档案表（见本制度附件），及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。内幕信息知情人应进行确认。
第十条公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写本公司内幕信息知情人档案。
证券公司、证券服务机构接受委托从事证券服务业务，该受托事项对公司股价有
3重大影响的，应当填写本公司内幕信息知情人档案。
收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项的其
他发起方，应当填写本公司内幕信息知情人的档案。
上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，并根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照本制度附件的要求进行填写，并由内部信息知情人进行确认。
公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好
本条第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。
第十一条公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理
部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。
第十二条公司发生如下事项的，应当按照上海证券交易所的相关规定报送内
幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录：
（一）上市公司收购，包括导致实际控制人或第一大股东发生变更的权益变动，以及要约收购等；
（二）重大资产重组；
（三）发行证券，包括非公开发行、配股、增发、可转换债券；
（四）合并、分立、分拆上市、回购股份；
（五）披露定期报告；
（六）其他中国证监会和上海证券交易所要求的事项。
公司进行重大资产重组、合并的，应当按照上海证券交易所并购重组相关业务规则的规定办理内幕信息知情人备案工作。
重大事项进程备忘录内容包括但不限于：筹划决策过程中各个关键时点的时间、
4参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司董事会秘书应当督促备忘录涉及的相
关人员在备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。
第十三条第十二条所述内幕信息首次依法公开披露后五个交易日内，公司应向上
海证券交易所报送如下文件：
（一）重大事项进程备忘录。
（二）下列范围内的法人和自然人名单及相关资料：
1.公司的董事、监事、高级管理人员；
2.持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）；
3.涉及前条所述事项的上市公司控股的公司及其董事、监事、高级管理人员；
4.由于所任公司职务可以获取本次内幕信息的人员，包括参与本次重大事项商议
筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的相关人
员;
5.保荐机构、独立财务顾问、证券服务机构等中介机构的法定代表人（负责人）
和经办人等有关人员；
6.接收过上市公司报送信息的行政管理部门；
7.中国证监会规定的其他人员；
8.前述1至7项中自然人的配偶、子女和父母。
公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。
第十四条公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案信息。内幕信息知情人
档案由公司董事会办公室统一保存，自记录（含补充完善）之日起至少保存10年，以供中国证监会及其派出机构、上海证券交易所查询。
第十五条公司董事、监事、高级管理人员及各部门、分支机构及子公司的主
要负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
5第五章内幕信息保密管理及处罚
第十六条在内幕信息依法公开披露前，内幕信息知情人不得向外界以任何方
式泄露、传送有关公司内幕信息及信息披露的内容，不得利用该内幕信息进行内幕交易，不得建议他人利用内幕信息进行交易或配合他人操纵证券交易价格，也不得利用内幕信息为本人、亲属、他人谋利或从事其他法律法规禁止的相关行为。
因证券监督管理机构或相关行政管理部门监管需要传送的文件、音像及光盘等
涉及内幕信息及信息披露的内容资料，须经董事会秘书的书面同意，方可对外传送。
第十七条公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式
就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。
第十八条公司董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取必要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内。
第十九条公司向内幕信息知情人提供未公开信息的，应在提供之前，确认已
经与其签署保密协议、发送禁止内幕信息交易告知书等方式明确内幕信息知情人的保密义务，以及对违反规定人员的责任追究等事项，并要求其提供知晓公司内幕信息的知情人名单。
第二十条公司控股股东及实际控制人在讨论涉及可能对公司证券价格产生重
大影响的事项时，应将信息知情范围控制到最小。如果该事项已在市场上流传并使公司证券价格产生异动时，公司控股股东及实际控制人应立即告知公司，以便公司及时予以澄清或披露。
第二十一条对控股股东、实际控制人没有合理理由要求公司提供未公开的内
幕信息的，公司应予以拒绝。
第二十二条由于意外原因导致内幕信息泄漏时，相关内幕信息知情人应当在
第一时间向公司董事会秘书报告，董事会秘书应当酌情采取补救措施。
第二十三条公司根据中国证监会的规定，对内幕信息知情人买卖本公司证券
及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信
6息、建议他人利用内幕信息进行交易及进行其他违反本制度相关规定行为的，公司
应当进行核实并依据本制度对相关人员进行责任追究，并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送证监局和证券交易所。
第二十四条内幕信息知情人违反本制度擅自泄露内幕信息，公司将视情节轻
重以及给公司造成的损失和影响，对责任人给予处罚，并保留向其索赔的权利。
第二十五条为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐机构、独立财务顾
问、证券服务机构及其人员，持有公司百分之五以上股份的股东、公司的控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员等内幕信息知情人员，若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
第二十六条内幕信息知情人违反本制度的行为构成违法、犯罪的，公司有权移交国家有权机关进行处理。
第二十七条国家有权机关的处罚决定不影响公司董事会依本制度对其采取的处罚措施。
第六章附则
第二十八条公司应当加强对内幕信息知情人员的教育培训，确保内幕信息知
情人员明确自身的权利、义务和法律责任，督促有关人员严格履行信息保密职责，坚决杜绝内幕交易。
第二十九条本制度未尽事宜或与有关法律法规以及监管机构的有关规定、《公司章程》不一致时，按照有关法律法规、监管机构的有关规定、《公司章程》执行。
第三十条本制度由公司董事会负责修订和解释。
第三十一条本制度经董事会审议通过之日起生效实施。
生益电子股份有限公司
二〇二二年十一月
7生益电子股份有限公司
内幕信息知情人登记表（档案）
编号：
内幕信息知悉内知悉内幕知悉内内幕信息
知情人证件证件所在单位职务/内幕信息内幕信息登记登记序号知情人姓联系电话幕信息信息幕信息公开备注
身份类型号码/部门岗位内容所处阶段时间人名或名称方式时间地点时间
公司简称：公司代码：
法定代表人签名：公司盖章：
注：
1.内幕信息事项应当采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人员档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档
案应当分别记录。
2.填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。
3.填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。
4.如为公司登记，需填写公司登记人名字；如为公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。
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