瑞联新材:北京市中伦（上海）律师事务所关于西安瑞联新材料股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项的法

北京市中伦（上海）律师事务所
关于西安瑞联新材料股份有限公司
2021年限制性股票激励计划
首次授予部分第一个归属期归属条件成就
暨部分限制性股票作废事项的法律意见书
二〇二二年十一月
北京*上海*深圳*广州*武汉*成都*重庆*青岛*杭州*南京*海口*东京*香港*伦敦*纽约*洛杉矶*旧金山*阿拉木图
Beijing * Shanghai * Shenzhen * Guangzhou * Wuhan * Chengdu * Chongqing * Qingdao * Hangzhou * Nanjing * Haikou * Tokyo * Hong Kong * London * New York * Los Angeles * San Francisco * Almaty法律意见书
上海市浦东新区世纪大道8号国金中心二期6/10/11/16/17层，邮编200120
6/10/11/16/17F Two IFC 8 Century Avenue Pudong New Area Shanghai 200120 P. R. China
电话/Tel：+86 21 6061 3666 传真/Fax：+86 21 6061 3555
网址：www.zhonglun.com
北京市中伦（上海）律师事务所关于西安瑞联新材料股份有限公司
2021年限制性股票激励计划
首次授予部分第一个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项的法律意见书
致：西安瑞联新材料股份有限公司
北京市中伦（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受西安瑞联新材料
股份有限公司（以下简称“瑞联新材”或“公司”）的委托，担任公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本次激励计划”）的专项法律顾问，并就公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就（以下简称“本次归属”）暨部分限制性股票作废事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《西安瑞联新材料股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）、《西安瑞联新材料股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称《考核办法》）、公司相关董事会会议文件、独立董事独立意见、监事会会议文件、
股东大会会议文件、本次激励计划激励对象名单、公司书面说明以及本所律师认
为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
-1-法律意见书
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定和上海证券交易所（以下简称“上交所”）相关业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次激励计划的有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1．本所律师在工作过程中，已得到瑞联新材的保证：即公司业已向本所律
师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
2．本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实
和现行相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定发表法律意见。
3．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师有赖于有关政府部门、瑞联新材或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4．本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的相关事实进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5．本法律意见书仅就与本次激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计、评估等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计、评估事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和瑞联新材的说明予以引述。
6．本所律师同意将本法律意见书作为公司本次归属暨部分限制性股票作废
-2-法律意见书事项所必备的法定文件。
7．本法律意见书仅供公司激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。
基于以上所述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》（中国证券监督管理委员会令第148号，以下简称《管理办法》）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》（以下简称《监管指南》）等法律、行政法规、部门规章和
规范性文件和《西安瑞联新材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等
有关规定，出具如下法律意见。
-3-法律意见书正文
一、本次归属暨部分限制性股票作废事项的批准与授权
（一）2021年9月29日，公司召开第三届董事会2021年第一次临时会议，审议并通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》等与本次激励计划相关的议案，本次激励计划关联董事已对相关议案回避表决。公司独立董事已就本次激励计划相关议案发表了明确同意的独立意见。
2021年9月29日，公司召开第三届监事会2021年第一次临时会议，审议并通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》等与本次激励计划相关的议案。公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（二）2021 年 9 月 30 日，公司通过上交所网站（www.sse.com.cn，下同）披露了《西安瑞联新材料股份有限公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单》，并于2021年9月30日至2021年10月10日期间在公司内部书面公示了本次激励计划首次授予限制性股票涉及的激励对象姓名和职务，公司员工可于公示期内就相关事项向公司监事会反馈意见。截至公示期满，公司监事会未收到对拟激励对象提出的任何异议。公司于2021年10月12日公告了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，公司监事会认为，列入本次激励计划激励对象名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。
2021年9月30日，公司通过上交所网站披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事肖宝强先生作为征集人，就公司2021年第四次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司-1-法律意见书全体股东征集委托投票权。
（三）2021年10月18日，公司召开了2021年第四次临时股东大会，审议并通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理
2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案。
（四）2021年10月22日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过
了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，认为本次激励计划首次授予的条件已经成就；公司拟将本次激励计划的首次授予日定为2021年10月22日，以53.30元/股的授予价格向187名激励对象授予93.20万股限制性股票。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，认为公司本次激励计划首次授予的条件已经成就。
2021年10月22日，公司召开第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，认为公司本次激励计划首次授予的条件已经成就，监事会同意公司将本次激励计划的首次授予日定为2021年10月
22日，并同意以53.30元/股的授予价格向187名激励对象授予93.20万股限制性股票。
（五）2022年10月14日，公司召开第三届董事会2022年第四次临时会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划数量及授予价格的议案》以
及《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对前述事项发表了明确同意的独立意见。
2022年10月14日，公司召开第三届监事会2022年第三次临时会议，审议
通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划数量及授予价格的议案》以及《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司监事会出具了《西安瑞联新材料股份有限公司监事会关于2021年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见（截至预留授予日）》。
-2-法律意见书
（六）2022年11月24日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过
了《关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》以及《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。同日，公司独立董事就前述事项发表了明确同意的独立意见。
同日，公司召开第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》以及《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。同日，公司监事会出具了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属名单的核查意见》。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次归属暨部分限制性股票作废事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》以及《披露指引》等部门规章及规范性文件的规定，符合《激励计划（草案）》的相关要求。
二、本次归属相关情况
（一）归属期
根据公司《激励计划（草案）》的规定，本次激励计划首次授予部分的第一个归属期系自首次授予之日起12个月后的首个交易日至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日止。本次激励计划首次授予日为2021年10月22日（周五），因此，本次激励计划第一个归属期为2022年10月24日（周一）至2023年10月20日（周五）。
（二）符合归属条件情况
根据《激励计划（草案）》和《考核办法》的相关规定、公司及本次归属的
激励对象的确认并经本所律师核查，本次激励计划首次授予部分第一个归属期的归属条件情况及归属条件成就情况说明如下：
归属条件归属条件成就情况
-3-法律意见书
（一）公司未发生如下任一情形：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计
根据公司确认及本所律师核查，未师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
发生左栏所列情形。
3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司
章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的；
5.中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定
为不适当人选；
3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监根据公司确认及本所律师核查，激
会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；励对象未发生左栏所列情形。
4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管
理人员情形的；
5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6.中国证监会认定的其他情形。
（三）归属期任职期限要求根据公司确认及本所律师核查，本
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满次拟归属的激励对象符合左栏所列足12个月以上的任职期限。归属任职期限要求。
（四）公司层面业绩考核要求
2021-2024年四个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为归属条件之一。首次授予的限制性股票第一个归属期的业绩考核目标根据致同会计师事务所（特殊普通为：（1）营业收入：以2020年营业收入为基数，合伙）出具的《2021年度审计报告》
2021年营业收入增长率不低于30%，即不低于13.7
（致同审字（2022）第 110A010348亿元。（2）净利润：以2020年净利润为基数，2021号），公司2021年营业收入为15.26年净利润增长率不低于20%，即不低于1.9亿元。
亿元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为2.14亿
注：1、上述“净利润”指标以归属于上市公司股东元，剔除股权激励计划股份支付费的扣除非经常损益后的净利润，并剔除本次及其他用影响后为2.16亿元。公司层面业股权激励计划股份支付费用影响的数值作为计算绩考核达成左栏所列目标。
依据。2、上述“营业收入”及“净利润”以经公司聘请的会计师事务所审计的按照中国财政部颁布
的《企业会计准则》的规定编制的合并报表所载数据为计算依据。
（五）个人层面绩效考核要求公司确认，首次授予部分的187名
根据《考核办法》对个人进行绩效考核，激励对象激励对象中，182名激励对象2021的绩效考核结果划分为 A+、A、B+、B、C、C-（激 年度绩效考核为 B 及以上，个人层-4-法律意见书励对象考核期内离职的当年个人绩效考核视为 C-） 面归属比例为 100%；2 名激励对象
六个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人 2021 年度绩效考核为 C，个人层面层面系数确定激励对象的实际归属的股份数量：归属比例为50%；3名激励对象因离上一年度职不得归属。
A+ A B+ B C C-考核结果个人层面
100%50%0%
系数
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的股票
数量*个人层面系数。
（三）归属情况
根据《激励计划（草案）》及公司相关公告文件，本次激励计划第一个归属期的归属情况如下：
1.首次授予日：2021年10月22日；
2.归属数量（调整后）：32.3313万股；
3.归属人数：184人；
4.授予价格（调整后）：36.86元/股；
5.股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票；
6.激励对象名单及归属情况：
本次可归属本次可归属获授的限制数量占已获序的限制性股姓名国籍职务性股票数量授予的限制号票数量（万股）性股票总量（万股）的比例
一、董事、高级管理人员及核心技术人员
1吕浩平中国实际控制人、董事4.20001.050025%
2刘晓春中国实际控制人、董事长4.20001.050025%
副董事长、核心技术
3刘骞峰中国3.50000.875025%
人员
4王小伟中国董事、总经理、总工4.20001.050025%
-5-法律意见书
程师、核心技术人员
副总经理、核心技术
5袁江波中国3.50000.875025%
人员
6张波中国副总经理2.80000.700025%
董事会秘书、财务总
7王银彬中国3.50000.875025%
监
8钱晓波中国总经理助理3.08000.770025%
9胡湛中国总经理助理1.54000.385025%
10周全中国总经理助理1.96000.490025%
11胡宗学中国总经理助理1.96000.490025%
12赵彤中国核心技术人员1.40000.350025%
13路志勇中国核心技术人员1.26000.315025%
14毛涛中国核心技术人员1.34400.336025%
15李启贵中国核心技术人员1.12000.280025%
16何汉江中国核心技术人员1.34400.336025%
17郭强中国核心技术人员1.12000.280025%
小计42.028010.507025%
二、董事会认为需要激励的其他员工87.514021.824324.9381%
合计129.542032.331324.9582%
注：1、上表中已获授限制性股票数量为经公司2021年度权益分派方案实施后调整且剔
除已离职员工拟作废的已获授的限制性股票数量，本次可归属的限制性股票数量为经2021年度权益分派调整后本次可归属的限制性股票数量
2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致经核查，本所律师认为，公司本次激励计划首次授予部分的第一个归属期的归属条件已成就，相关归属安排符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定。
三、部分限制性股票作废的相关情况
-6-法律意见书
（一）作废原因
1.因激励对象离职导致其已获授但尚未归属的限制性股票全部作废
根据《激励计划（草案）》《考核办法》的相关规定、公司确认并经本所律师核查，鉴于首次授予的激励对象中有3名激励对象因离职导致其不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的9380股限制性股票（经2021年年度权益分派，上述人员需作废的限制性股票数量由6700股调整为9380股）不得归属并由公司作废处理。
2.因激励对象2021年个人绩效考核未达到规定归属标准，导致其当期拟归
属限制性股票部分不得归属
根据公司《激励计划（草案）》及《考核办法》的相关规定、公司确认并经
本所律师核查，鉴于首次授予的激励对象中有2名激励对象2021年度绩效考核为 C，归属比例为当期拟归属限制性股票的 50%，对应其当期已获授但尚未归属的542股限制性股票（经2021年年度权益分派，上述人员需作废的限制性股票数量由387股调整542股）不得归属并由公司作废处理。
（二）作废数量
基于上述两种情形，本次合计作废处理的限制性股票数量为9922股。
经核查，本所律师认为，公司本次作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票事项符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定。
四、本次归属暨部分限制性股票作废事项尚需履行的程序
根据《管理办法》《上市规则》《监管指南》等部门规章、规范性文件以及《激励计划（草案）》的规定，公司需就本次归属暨部分限制性股票作废事项继续履行信息披露义务，并向中国证券登记结算有限责任公司申请办理本次归属登记手续，且须依照《公司法》《中华人民共和国市场主体登记管理条例》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定办理本次归属涉及的公司
-7-法律意见书
注册资本变更相关的市场主体变更登记手续、换领营业执照。
五、结论意见
综上所述，截至本法律意见书出具之日，本所律师认为：
1.公司本次激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就暨部分限制
性股票作废的事项已取得现阶段必要的批准和授权；
2.公司本次激励计划首次授予部分已进入第一个归属期，第一个归属期的归属条件已成就，相关归属安排符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定；
3.公司本次激励计划部分限制性股票作废事项符合《管理办法》《上市规则》
及《激励计划（草案）》的有关规定。
本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文）