孚能科技:孚能科技2021年度向特定对象发行A股股票发行结果暨股本变动公告

证券代码：688567证券简称：孚能科技公告编号：2022-094
孚能科技（赣州）股份有限公司
2021 年度向特定对象发行 A 股股票发行结果
暨股本变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
*发行数量和价格
1、发行数量：140000000股
2、发行价格：23.70元/股
3、募集资金总额：3318000000.00元
4、募集资金净额：3256480253.05元
*预计上市时间
孚能科技（赣州）股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”或“孚能科技”）本次发行新增140000000股股份已于2022年11月16日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行新增股份为有限售条件流通股，本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所（以下简称“上交所”）科创板上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。
*资产过户情况
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
*本次发行对公司股本结构的影响
第1页本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司增加140000000股有限售条件流通股。同时，本次发行不会导致公司控制权发生变化，Farasis Energy (AsiaPacific) Limited 仍为公司控股股东，Keith D. Kepler 先生及 YU WANG（王瑀）先生仍为公司实际控制人。本次向特定对象发行完成后，公司股权分布符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的上市条件。
一、本次发行概况
（一）本次发行的内部决策程序及监管部门审核注册批复过程
1.董事会审议过程
2021年9月15日，发行人召开第一届董事会第三十三次会议，审议通过了
《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司的议案》《关于公司的议案》《关于公司的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行 A 股股票具体事宜的议案》等相关议案。2022年2月14日，发行人召开第一届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司的议案》等相关议案。2022年8月29日，发行人召开第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票相关授权的议案》《关于延长公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票方案之决议有效期限的议案》《关于提请公司股东大会延长授权董事会全权办理本次2021年度向特定对象发行股票具体事宜有效期的议案》。
第2页2.股东大会审议过程
2021年10月13日，发行人召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了
本次向特定对象发行股票的相关议案。2022年9月15日，发行人召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司 2021 年度向特定对象发行 A股股票方案之决议有效期限的议案》《关于提请公司股东大会延长授权董事会全权办理本次2021年度向特定对象发行股票具体事宜有效期的议案》。
3.本次发行履行的监管部门注册过程
2022年2月24日，本次向特定对象发行股票申请经上海证券交易所科创板
上市审核中心审核通过。
2022年7月20日，发行人收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于同意孚能科技（赣州）股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2022]1472号），同意发行人本次发行的注册申请，批复自同意注册之日起12个月内有效。
（二）本次发行情况
1、发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），面值为人民币1.00元/股。
2、发行数量根据《孚能科技（赣州）股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书》，本次向特定对象发行股票数量不超过14000万股（含），不超过本次发行前公司总股本的30%。
根据《孚能科技（赣州）股份有限公司向特定对象发行股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”），公司本次发行拟发行股票数量为14000万股，且募集
第3页资金总额不超过452000万元（含）。
根据发行对象申购报价情况，本次向特定对象发行股票的实际发行数量为
14000万股，募集资金总额为3318000000.00元，全部采取向特定对象发行股
票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，已超过《发行方案》拟发行股票数量的70%。
3、发行价格
本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，即
2022年10月26日。
发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即不低于22.01元/股。
发行人律师对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。发行人和联席主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《孚能科技（赣州）股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）中规定的发行价
格、发行对象及获配股份数量的确定程序和原则，确定本次发行价格为23.70元/股，相当于本次发行底价22.01元/股的107.68%。
4、募集资金总额和发行费用
本次发行的募集资金总额为人民币3318000000.00元，扣除各项发行费用人民币61519746.95元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币
3256480253.05元。
5、保荐机构（联席主承销商）及联席主承销商
本次发行的保荐机构（联席主承销商）为东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”），联席主承销商为华泰联合证券有限责任公司、中信证券股份有限
第4页公司、国新证券股份有限公司（以下统称为“联席主承销商”）。
（三）募集资金验资及股份登记情况
1、募集资金验资情况发行人和联席主承销商于2022年10月31日向3名发行对象发出《缴款通知书》，上述发行对象将认购资金汇入本次发行指定的专用账户，本次发行认购款项全部以现金支付。
2022年11月2日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《孚能科技（赣州）股份有限公司验资报告》（大华验字[2022]000756号），截至2022年11月2日13时止，联席主承销商指定的收款银行账户累计收到上述获配对象缴纳的认购款共计3318000000.00元。
保荐机构（联席主承销商）东吴证券已将上述认购款项扣除保荐承销费用后划转至发行人指定募集资金专用账户。2022年11月3日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《孚能科技（赣州）股份有限公司发行人民币普通股（A 股）
14000万股后实收股本的验资报告》（大华验字[2022]000757号）。经审验，截至
2022年11月2日止，孚能科技已向特定投资者发行人民币普通股股票
140000000股，募集资金总额人民币3318000000.00元，扣除不含税发行费用
人民币61519746.95元，实际募集资金净额为人民币3256480253.05元，其中股本140000000.00元，计入“资本公积－股本溢价”人民币3116480253.05元。
2、股份登记情况
公司于2022年11月16日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办
理完毕本次发行新增股份登记、托管及股份限售手续。
（四）资产过户情况
第5页本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
（五）联席主承销商和律师事务所关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见
1.联席主承销商关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意
见经核查，联席主承销商认为：
“本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，本次发行的组织过程严格遵守相关法律和法规，以及发行人董事会、股东大会及中国证监会同意注册批复的要求；
本次发行的竞价、定价、股票配售过程、发行股份限售期，包括认购邀请书发送对象的范围和发送过程、发送缴款通知书、缴款和验资过程符合《公司法》
《证券法》《科创板注册管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件以及
发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议及本次发行股票发行方案的相关规定；
发行对象不存在发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影
响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购，发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿。
发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和发行方案的相关规定，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。”
第6页2.律师事务所关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见经核查，发行人律师上海市锦天城律师事务所认为：
“发行人本次发行已经依法取得了必要的授权、批准和核准；本次发行的发行价格、发行数量、发行对象的确定符合法律、法规和规范性文件的规定，符合发行人关于本次发行相关会议决议以及向上交所报送的发行方案文件的相关要求；本次发行的发行过程合法合规，发行结果公平、公正，符合向特定对象发行股票的有关规定；本次发行相关的法律文书合法有效。”二、发行结果及发行对象简介
（一）发行结果
本次发行对应的认购总股数为140000000.00股，认购总金额为
3318000000.00元。本次发行对象确定为3家，最终确定的发行对象、获配股
数及获配金额具体情况如下：
序获配股数限售期
发行对象获配金额（元）号（股）（月）
1广州工业投资控股集团有限公司494092821170999983.406
2广州产业投资控股集团有限公司464556961100999995.206
3广州创兴新能源投资合伙企业（有限合伙）441350221046000021.406
（二）发行对象基本情况
1.广州工业投资控股集团有限公司
企业名称广州工业投资控股集团有限公司
企业类型有限责任公司（国有控股）注册地址广州市荔湾区白鹤洞法定代表人周千定
注册资本6268117765.90元人民币统一社会信用代码914401011904604026商务服务业（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查经营范围 询，网址：http://cri.gz.gov.cn/。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
获配数量（股）49409282
第7页限售期6个月
2.广州产业投资控股集团有限公司
企业名称广州产业投资控股集团有限公司
企业类型有限责任公司（国有控股）注册地址广州市天河区临江大道3号901房法定代表人高东旺
注册资本6526197357.00元人民币
统一社会信用代码 91440101190460373T商务服务业（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查经营范围 询，网址：http://cri.gz.gov.cn/。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
获配数量（股）46455696限售期6个月
3.广州创兴新能源投资合伙企业（有限合伙）
企业名称广州创兴新能源投资合伙企业（有限合伙）
企业类型合伙企业（有限合伙）
注册地址 广州市南沙区丰泽东路 106 号(自编 1 号楼)X1301-A014503
执行事务合伙人广州工控资本管理有限公司（委派代表：谭嘉颖）
出资额2882000000.00元人民币
统一社会信用代码 91440115MAC0L8B80L商务服务业（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查经营范围 询，网址：http://cri.gz.gov.cn/。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
获配数量（股）44135022限售期6个月
（三）发行对象与发行人的关联关系
本次发行对象不包含发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购。上市公司及其主要股东
第8页未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。
三、本次发行前后公司前十名股东变化
（一）本次发行前公司前十名股东情况
截至2022年9月30日，公司前十名股东持股情况如下：
持股序股东股东名称持股数量比例限售股数量号性质
(%)境外法
1 Farasis Energy（Asia Pacific）Limited 242874025 22.68 242874025
人
国新风险投资管理（深圳）有限公司2－深圳安晏投资合伙企业（有限合其他16176965015.11伙）境内非
3浙江耀能新能源有限公司国有法428000004.00
人
东兴资本投资管理有限公司－上杭
4其他364137913.40
兴源股权投资合伙企业（有限合伙）上海宏鹰股权投资基金管理有限公
5司－兰溪宏鹰新润新能源股权投资其他345084753.22
合伙企业（有限合伙）境内非
6戴姆勒大中华区投资有限公司国有法321200913.00
人江西裕润立达股权投资管理有限公
7司－江西立达新材料产业创业投资其他206744871.93中心（有限合伙）赣州孚创企业管理合伙企业（有限
8其他171307151.6017130715
合伙）
北京云晖投资管理有限公司－无锡
9云晖新汽车产业投资管理合伙企业其他158264331.48（有限合伙）江西裕润立达股权投资管理有限公
10司－北京立达高新创业投资中心其他147824441.38（有限合伙）
（二）本次发行后公司前十名股东情况
假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记
第9页后，公司前十名股东示意情况如下：
持股序股东性股东名称持股数量比例限售股数量号质
(%)境外法
1 Farasis Energy（Asia Pacific）Limited 242874025 20.06 242874025
人
国新风险投资管理（深圳）有限公2司－深圳安晏投资合伙企业（有限其他16176965013.36合伙）境内国
3广州工业投资控股集团有限公司494092824.0849409282
有法人境内国
4广州产业投资控股集团有限公司464556963.8446455696
有法人广州创兴新能源投资合伙企业（有
5其他441350223.6544135022限合伙）境内非
6浙江耀能新能源有限公司国有法428000003.54
人
东兴资本投资管理有限公司－上杭
7其他364137913.01
兴源股权投资合伙企业（有限合伙）上海宏鹰股权投资基金管理有限公
8司－兰溪宏鹰新润新能源股权投资其他345084752.85
合伙企业（有限合伙）境内非
9戴姆勒大中华区投资有限公司国有法321200912.65
人江西裕润立达股权投资管理有限公
10司－江西立达新材料产业创业投资其他206744871.71中心（有限合伙）
四、本次发行前后公司股本变动表
本次发行完成后，公司将增加140000000股限售流通股，具体股份变动情况如下：
发行前本次发行发行后股份类别占总股股份数量占总股
股份数量（股）股份数量（股）
本比例（股）本比例有限售条件
26553098424.80%14000000040553098433.50%
流通股无限售条件
80513870175.20%80513870166.50%
流通股
第10页发行前本次发行发行后股份类别占总股股份数量占总股
股份数量（股）股份数量（股）
本比例（股）本比例
总股本1070669685100.00%1400000001210669685100.00%
五、管理层讨论与分析
（一）对公司股本结构的影响
本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司增加14000万股有限售条件流通股。本次发行不会导致公司控制权发生变化，公司的实际控制人仍为 KeithD. Kepler 先生及 YU WANG（王瑀）先生。本次向特定对象发行完成后，公司股权分布符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的上市条件。
（二）对公司资产结构的影响
发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将同时增加，资产负债率将有所下降。本次发行使得公司整体资金实力和偿债能力得到提升，资本结构得到优化，也为公司后续发展提供有效的保障。
（三）对公司业务结构的影响
本次募集资金投资项目主要围绕公司主营业务展开，投向科技创新领域，符合国家产业政策和公司整体经营发展战略，具有良好的市场前景。本次募集资金投资项目的实施有利于实现公司业务的进一步拓展，巩固和发展公司在行业中的竞争优势，提高公司盈利能力，符合公司长期发展需求及股东利益。本次募集资金投资项目与公司现有主营业务联系紧密，是公司战略的有效实施。本次发行后公司业务结构不会发生重大变化。
（四）对公司治理结构的影响
本次发行前，公司已严格按照法律法规的要求，建立了完善的公司治理结构。
本次发行后，公司实际控制人仍为 Keith D. Kepler 先生及 YU WANG（王瑀）先
第11页生，本次发行不会对公司现有法人治理结构产生重大影响，但机构投资者持有公
司股份的比例有所提高，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。
（五）对同业竞争和关联交易的影响
本次发行不会新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营独立性的情形。若未来公司因正常的经营需要与发行对象及其关联方发生交易，公司将按照现行法律法规和《公司章程》的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。
（六）对公司董事、监事、高管人员和科研人员结构的影响
本次发行不会对董事、监事、高级管理人员和核心技术人员结构造成重大影响，若公司拟调整董事、高管人员和核心技术人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。
六、本次发行相关中介机构情况
（一）保荐机构（联席主承销商）
名称：东吴证券股份有限公司
地址：苏州工业园区星阳街5号
法定代表人：范力
保荐代表人：沈晓舟、张东亮
项目协办人：任天懿
项目组成员：冯洪锋、成亚梅、陈振宇、陈培培
电话：0512-62938168
传真：0512-62938500
（二）联席主承销商
名称：华泰联合证券有限责任公司
第12页地址：深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇
B7 栋 401
法定代表人：江禹
电话：010-56839300
传真：010-56839400
（三）联席主承销商
名称：中信证券股份有限公司
地址：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
法定代表人：张佑君
电话：010-60838888
传真：010-60836029
（四）联席主承销商
名称：国新证券股份有限公司
地址：北京市朝阳区朝阳门北大街18号中国人保寿险大厦
法定代表人：张海文
电话：010-85556591
传真：010-85556405
（五）发行人律师
名称：上海市锦天城律师事务所
地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层
负责人：顾功耘
经办律师：何年生、邵潇潇
电话：021-20511000
第13页传真：021-20511999
（六）审计机构
名称：大华会计师事务所(特殊普通合伙)
地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼12层
负责人：梁春
经办注册会计师：张燕、蒋文伟
电话：86(10)58350011
传真：86(10)58350006
（七）验资机构
名称：大华会计师事务所(特殊普通合伙)
地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼12层
负责人：梁春
经办注册会计师：张燕、蒋文伟
电话：86(10)58350011
传真：86(10)58350006特此公告。
孚能科技（赣州）股份有限公司董事会
2022年11月18日