金博股份:金博股份关于2020年限制性股票激励计划（草案）及相关文件的修订说明公告

证券代码：688598证券简称：金博股份公告编号：2022-127
湖南金博碳素股份有限公司
关于2020年限制性股票激励计划（草案）及相关文件的修订说明公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
湖南金博碳素股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年10月28日召开了第三届董事会第十二次会议及第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》，公司拟调整《公司2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”、“本激励计划”）的股票来源和归属安排，修订并形成《公司2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要。上述议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。现将相关事项公告如下：
一、本激励计划已履行的相关审批程序1、2020年8月11日，公司召开第二届董事会第十三次会议，会议审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》以及《关于核实股权激励计划激励对象名单的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2020年8月12日，公司于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露了《湖南金博碳素股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2020-015），独立董事陈一鸣先生作为征集人就2020年第二次临时股东大会审议的公司2020年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
3、2020年8月12日至2020年8月21日，公司对本激励计划拟激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。公示期满，公司于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露了《湖南金博碳素股份有限公司监事会关于公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况的说明》（公告编号：2020-018）。
4、2020年8月27日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于及其摘要的议案》、
《关于的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人与激励对象在本次激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的
情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形，并于2020年8月28日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露了《湖南金博碳素股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2020-020）。
5、2020年8月27日公司召开了第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定2020年8月27日为授予日，以40.00元/股的授予价格向49名激励对象授予50.00万股限制性股票。并于2020年8月28日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露了《湖南金博碳素股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的公告》（公告编号：2020-022）。
6、2021年8月24日公司召开了第二届董事会第二十五次会议及第二届监事会第十
八次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于公司2020年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》，董事会同意将2020年限制性股票激励计划授予价格由40元/股调整为39.75元/股以及2020年限制性股票激励计划第一个归属期规定的归属条件已经成就。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会对2020年限制性股票激励计划第一个归属期归属名单进行核实并发表了核查意见。7、2021年9月1日，公司完成了2020年限制性股票激励计划第一个归属期的股份登记工作。2021年9月8日，第一个归属期符合归属条件的20万股股票上市流通。
8、2022年8月26日召开了第三届董事会第九次会议及第三届监事会第五次会议，
审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于公司
2020年限制性股票激励计划第二个归属期符合归属条件的议案》，董事会同意将2020年限制性股票激励计划授予价格由39.75元/股调整为39元/股以及2020年限制性股票激励计划第二个归属期规定的归属条件已经成就。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会对2020年限制性股票激励计划第二个归属期归属名单进行核实并发表了核查意见。
9、2022年9月5日，公司完成了2020年限制性股票激励计划第二个归属期第一次归
属的股份登记工作。2022年9月13日，第二个归属期符合归属条件的12万股股票上市流通。
10、2022年10月28日，公司召开了第三届董事会第十二次会议及第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》等议案，董事会同意对《激励计划（草案）》的股票来源和归属安排进行调整。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。
二、调整事由及调整内容
（一）调整原因
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》（以下简称“《自律监管指南》”）、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则（2022年修订）》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，为了更好地实施本激励计划，结合公司实际情况及有关监管规则的更新，公司董事会同意对原《激励计划（草案）》中的股票来源与归属安排进行调整，并对相关规则名称进行更新。
（二）调整内容
1、股票来源
（1）《激励计划（草案）》“特别提示”之“二”调整前后具体内容如下：调整前：
本激励计划采取的激励形式为限制性股票（第二类限制性股票）。股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。
调整后：
本激励计划采取的激励形式为限制性股票（第二类限制性股票）。股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票或从二级市场回购的本公司人民
币A股普通股股票。
（2）《激励计划（草案）》“第五章本激励计划拟授出的权益情况”之“二、本激励计划拟授出权益涉及的标的股票来源及种类”调整前后具体内容如下：
调整前：
公司将通过向激励对象定向发行本公司人民币A股普通股股票作为本激励计划的股票来源。
调整后：
公司将通过向激励对象定向发行本公司人民币A股普通股股票或从二级市场回购本
公司人民币A股普通股股票作为本激励计划的股票来源。
2、归属安排
《激励计划（草案）》“第七章有效期、授予日、归属安排和禁售期”之“二、本激励计划的归属安排”调整前后具体内容如下：
调整前：
本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得归属：
（一）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原
预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（四）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
调整后：
本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得归属：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半
年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之
日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（四）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象归属限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的规定。
除上述调整外，对相关文件正文中部分简称“本激励计划”相应修改为“本激励计划草案”，由于《科创板上市公司信息披露工作备忘录第四号——股权激励信息披露指引》（简称“《信息披露指引》”）已废止，本激励计划及相关文件中引用该规则及其简称内容相应修改为“《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》”及“《自律监管指南》”，《激励计划（草案）》其他内容不变。《湖南金博碳素股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》与上述表述相关
的部分内容已做出同步修订。三、本次调整对公司的影响
本次调整的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。调整后的股票来源与归属安排具有可行性与合理性，不会对公司的财务状况和经营成果产生不利影响，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
四、独立董事意见
独立董事认为，公司此次对《激励计划（草案）》中的股票来源与归属安排的调整符合《公司章程》、《管理办法》等相关法律法规、规章和规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定，审议程序合法合规，不存在损害上市公司股东特别是中小股东利益的情形。综上所述，独立董事一致同意公司调整《激励计划（草案）》的股票来源与归属安排，并同意将该事项提交股东大会审议。
五、监事会意见
监事会认为：公司此次对《激励计划（草案）》中的股票来源与归属安排的调整
符合《公司章程》、《管理办法》等相关法律法规、规章和规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害上市公司股东特别是中小股东利益的情形。
六、法律意见书的结论性意见
湖南启元律师事务所认为：本次激励计划的修订已经取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
七、独立财务顾问意见
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司认为：金博股份本次激励计划调整的内容符
合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等相关法律、
法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。调整后的股票来源和归属安排具有可行性与合理性，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
特此公告。
湖南金博碳素股份有限公司董事会
2022年10月29日