佰仁医疗:国信证券关于佰仁医疗首次公开发行限售股上市流通的核查意见

国信证券股份有限公司
关于北京佰仁医疗科技股份有限公司
首次公开发行限售股上市流通的核查意见
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“持续督导机构”）作为
北京佰仁医疗科技股份有限公司（以下简称“佰仁医疗”或“公司”）首次公开
发行股票的持续督导机构，根据《公司法》《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等相关法律、法规和规范性文件的要求，就佰仁医疗本次首次公开发行限售股上市流通的事项进行了专项核查，现发表专项核查意见如下：
一、本次申请解除限售股份取得的基本情况根据中国证券监督管理委员会于2019年11月7日出具的《关于同意北京佰仁医疗科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2019〕2225号），同意佰仁医疗首次公开发行股票的注册申请。公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票 24000000股，并于 2019年 12月 9日在上海证券交易所科创板上市，发行完成后总股本为96000000股，其中有限售条件流通股为76461393股，无限售条件流通股为19538607股。
2020年6月9日，公司首次公开发行网下配售的861393股限售股上市流通。
2020年12月9日，公司首次公开发行战略配售股国信证券鼎信2号科创板
战略配售集合资产管理计划获配的2400000股限售股上市流通。
2021年12月9日，公司首次公开发行战略配售股国信资本有限责任公司获
配的1200000股限售股上市流通。
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行限售股，限售股股东共计4名，分别为金磊、李凤玲、北京佰奥企业管理中心（有限合伙）、北京佰奥辅仁医疗
投资管理中心（有限合伙），限售期为自公司首次发行的股票在上海证券交易所科创板上市之日起36个月，该部分限售股股东对应的股份数量为100800000
1股，占公司当前时总股本的74.2965%。本次解除限售并申请上市流通的股份数
量为100800000股，现锁定期即将届满，将于2022年12月9日起上市流通。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
2021年8月18日，公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个
归属期归属新增的股份（共计438308股）在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。公司总股本由归属前的96000000股变更为归属后的
96438308股，本次上市流通的限售股占公司总股本的比例由75.0000%变更为
74.6591%。
公司于2022年5月12日召开2021年年度股东大会并审议通过了《关于公司2021年度利润分配预案及资本公积转增股本方案的议案》，于2022年5月
20日披露了《2021年年度权益分派实施公告》。根据本次权益分派方案，公司
以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，以资本公积向全体股东每10股转增4股。本次权益分派实施完毕后，公司新增股份38575323股，公司总股本由转增前的96438308股变更为转增后的135013631股。其中，新增无限售条件流通股为9775323股，新增有限售条件流通股为28800000股，本次上市流通的限售股数量由72000000股变更为100800000股，占公司总股本的比例仍为74.6591%。
2022年7月20日，公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个
归属期归属新增的股份（共计658957股）在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。公司总股本由归属前的135013631股变更为归属后的
135672588股，本次上市流通的限售股占公司总股本的比例由74.6591%变更为
74.2965%。
除上述情况外，本次上市流通的限售股形成后至本核查意见出具之日，公司未发生因其他事项导致股本数量变化的情况。
三、本次上市流通的限售股有关承诺
本次申请上市的限售股股东的承诺如下：
1、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限等
2承诺：
（1）公司股东金磊承诺：
自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人持有（包括直接持有和间接持有，下述亦同）的公司股份，也不以任何理由要求公司回购该部分股份。
自公司股票在上交所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份。除上述锁定期限外，本人在担任公司董事或高级管理人员期间，每年转让持有的公司股份不超过本人持有公司股份总数的
25%；离职后半年内，不转让本人持有的公司股份。
公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价（如公司有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则价格进行相应调整），或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人/本企业所持公司股票的锁定期限自动延长6个月。
自公司股票在上市之日起36个月内和离职6个月内不转让或者委托他人管
理本人持有的本公司首发前股份，也不提议由公司回购该部分股份，若本人在前述锁定期届满前离职的，仍应遵守前述股份锁定承诺。自所持首发前股份限售期满之日起4年内，每年转让的首发前股份不得超过上市时所持公司首发前股份总额的25%，减持比例可以累积使用。
（2）公司股东李凤玲承诺：
自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人持有（包括直接持有和间接持有，下述亦同）的公司股份，也不以任何理由要求公司回购该部分股份。
公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价（如公司有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则价格进行相应调整），或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人/本企业所持公司股票的锁定期限自动延长6个月。
3（3）公司股东北京佰奥企业管理中心（有限合伙）、北京佰奥辅仁医疗投资管理中心（有限合伙）分别承诺：
自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本企业持有（包括直接持有和间接持有，下述亦同）的公司股份，也不以任何理由要求公司回购该部分股份。
公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价（如公司有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则价格进行相应调整），或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人/本企业所持公司股票的锁定期限自动延长6个月。
2、公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向：
公开发行前公司控股股东、实际控制人金磊、李凤玲及实际控制人控制的佰
奥辅仁投资、佰奥企业管理就持股意向及减持意向承诺：
拟长期持有公司股票；如果在锁定期届满后，拟减持股票的，将认真遵循中国证监会、上交所等有权监管机关关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，并逐步减持股票；其减持公司股票应符合相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，具体方式包括但不限于上交所集中竞价交易、大宗交易、协议转让等；本人如通过证券交易所集中
竞价交易减持股份的，应当在首次卖出的15个交易日前向证券交易所报告并预先披露减持计划，以其他方式减持的，应提前3个工作日予以公告，并按照上交所的规则及时、准确地履行信息披露义务，持有公司股份低于5%时除外；锁定期届满后两年内，减持公司股票的，减持价格不低于发行价（指公司首次公开发行股票的发行价格，如果因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照上交所的有关规定作除权除息处理）锁定期届满后两年内，其每年减持所持有的公司股票数量合计不超过上一年度最后一个交易日登记在其名下的股份总数的25%。因公司进行权益分派、减资缩股等导致其所持公司股份变化的，相应年度可转让股份额度应做相应调整。如果未履行上述减持意向方面的承诺，除按照法律、法规、中国证监会和上交所的相关规定承担法律责任外，其应将因违反承诺而获得的全部收入上缴给公司，保证在接到董
4事会发出的收入上缴通知之日起20日内将该等收入上缴给公司。
截至本核查意见出具之日，本次申请上市的限售股股东严格履行相应的承诺事项，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、本次上市流通的限售股情况
（一）本次上市流通的限售股股份数量为100800000股。
（二）本次限售股上市流通日期为2022年12月9日。
（三）限售股上市流通明细清单持有限售股份序持有限售股本次上市流剩余限售股东名称数量占公司总
号份数量（股）通数量（股）股份数量股本比例
1金磊8389080061.83%838908000
2李凤玲1092000.08%1092000
北京佰奥企业管理中心
384000006.19%84000000（有限合伙）北京佰奥辅仁医疗投资
484000006.19%84000000
管理中心（有限合伙）注：上述明细清单为首次公开发行前股份。除本次解除限售外，上述主体所持股份（含金磊博士在二级市场增持部分）仍需要按照《公司法》、《证券法》等相关要求锁定。
（四）限售股上市流通情况表
序号限售股类型本次上市流通数量（股）限售期（月）
1限售股10080000036
合计-10080000036
五、对相关证明文件的核查情况
为了核查公司限售股份持有人承诺的履行情况，以及与之相关的其他情况，本持续督导机构重点核查了以下相关文件：
1、佰仁医疗《首次公开发行股票招股说明书》《上市公告书》；
2、佰仁医疗出具的《首次公开发行限售股上市流通公告》。
六、持续督导机构核查意见
5经核查，国信证券认为：本次申请上市流通的限售股份的数量、上市流通时
间均符合《公司法》《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等有关
法律法规、规范性文件的规定以及股东承诺内容；截至本核查意见出具之日，相关股东关于股份锁定的承诺得到严格履行，相关信息披露真实、准确、完整。综上，国信证券对公司本次限售股份上市流通事项无异议。
（以下无正文）6（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于北京佰仁医疗科技股份有限公司首次公开发行限售股上市流通的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
杨涛王水兵国信证券股份有限公司年月日
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