豪森股份:豪森股份第一届董事会第三十一次会议决议公告

证券代码：688529证券简称：豪森股份公告编号：2022-073
大连豪森设备制造股份有限公司
第一届董事会第三十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
大连豪森设备制造股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年11月25日以现场、通讯相结合的方式召开第一届董事会第三十一次会议（以下简称“本次会议”）。本次会议的通知于2022年11月22日通过电子通讯、专人送达等方式送达全体董事。本次会议由公司董事长董德熙先生召集和主持，应参会董事
9名，实际参会董事9名。本次会议的召集、召开和表决情况符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《大连豪森设备制造股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议并通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律法规和规范
性文件的规定，结合公司实际运营情况，经认真逐项自查和论证，公司符合现行法律、法规和规范性文件关于上市公司向特定对象发行股票的规定和要求，具备向特定对象发行股票的资格和条件。
赞成9人，反对0人，弃权0人，赞成人数占全体董事人数的100%。
1公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议并通过《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》
根据有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事对公司2022年度向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）方案中的下列事项进行了逐项表决，具体如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00元。
赞成9人，反对0人，弃权0人，赞成人数占全体董事人数的100%。
2、发行方式与发行时间
本次发行采取向特定对象发行方式。公司将在中国证监会作出同意注册决定的有效期内择机实施。
赞成9人，反对0人，弃权0人，赞成人数占全体董事人数的100%。
3、发行对象及认购方式
本次发行的对象不超过35名（含35名），为符合中国证监会规定的法人、自然人或其他合法投资组织；证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构
投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行经上海证券交易交所审核通过并经中国证监会
同意注册后，根据发行对象申购报价的情况，由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求协商确定。监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。
2本次发行的发行对象均以同一价格认购本次向特定对象发行的股票，且均以
现金方式认购本次发行的股票。
赞成9人，反对0人，弃权0人，赞成人数占全体董事人数的100%。
4、定价基准日、定价原则及发行价格
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。
本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%，上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整，调整公式如下：
派送现金股利：P1=P0-D；送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；两项同时进
行： P1=（P0-D）/（1+N）。
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转 增股本数，P1 为调整后发行价格。
最终发行价格将在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据股东大会授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。
赞成9人，反对0人，弃权0人，赞成人数占全体董事人数的100%。
5、发行数量
本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过3840.00万股（含本数），未超过本次发行前总股本12800.00万股的30%。
最终发行数量将在本次发行获得中国证监会作出予以注册决定后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
3若公司在审议本次向特定对象发行事项的董事会决议公告日至发行日期间
发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或者因股份回购、员工股权激励计划
等事项导致公司总股本发生变化，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。
赞成9人，反对0人，弃权0人，赞成人数占全体董事人数的100%。
6、限售期安排
本次向特定对象发行股票完成后，特定对象所认购的本次发行的股票限售期需符合《注册管理办法》和中国证监会、上海证券交易所等监管部门的相关规定。
发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍
生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
赞成9人，反对0人，弃权0人，赞成人数占全体董事人数的100%。
7、募集资金数量及投向本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币99300.00万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
项目投资总额拟投入募集资金序号项目名称（万元）金额（万元）
新能源汽车用动力锂电池、驱动电机智能装
1102244.3769600.00
备项目
2补充流动资金29700.0029700.00
合计131944.3799300.00
在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，
4按照项目的轻重缓急等情况，调整并决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及
各项目的具体投资金额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
赞成9人，反对0人，弃权0人，赞成人数占全体董事人数的100%。
8、滚存未分配利润的安排
本次向特定对象发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
赞成9人，反对0人，弃权0人，赞成人数占全体董事人数的100%。
9、上市地点
本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。
赞成9人，反对0人，弃权0人，赞成人数占全体董事人数的100%。
10、本次发行方案的有效期
本次发行相关决议的有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月。若公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行予以注册的决定，则本次发行相关决议的有效期自动延长至本次发行完成之日。
本次向特定对象发行方案尚需按照有关程序向上海证券交易所申报，并最终以中国证券监督管理委员会同意注册的方案为准。
赞成9人，反对0人，弃权0人，赞成人数占全体董事人数的100%。
公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议并通过《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，公司编制了《大连豪森设备制造股份有限公司2022年度向特定对象发行 A 股股票预案》。
5具体内容详见公司于2022年11月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《大连豪森设备制造股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案》《大连豪森设备制造股份有限公司关于 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案披露的提示性公告》（公告编号：2022-075）。
赞成9人，反对0人，弃权0人，赞成人数占全体董事人数的100%。
公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议并通过《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案论证分析报告的议案》
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，公司编制了《大连豪森设备制造股份有限公司2022年度向特定对象发行 A 股股票发行方案论证分析报告》。
具体内容详见公司于2022年11月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《大连豪森设备制造股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案论证分析报告》。
赞成9人，反对0人，弃权0人，赞成人数占全体董事人数的100%。
公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议并通过《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，公司编制了《大连豪森设备制造股份有限公司2022年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。
具体内容详见公司于2022年11月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《大连豪森设备制造股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。
6赞成9人，反对0人，弃权0人，赞成人数占全体董事人数的100%。
公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议并通过《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及相关主体切实履行填补回报措施承诺的议案》根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等有关法律、法规
和中国证监会颁布的规范性文件的规定要求，公司董事会就本次发行事项对即期回报摊薄的影响进行分析并制定了具体填补回报措施。同时，公司实际控制人及其控制的股东、全体董事及高级管理人员对填补措施能够得到切实履行作出承诺。
具体内容详见公司于2022年11月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《大连豪森设备制造股份有限公司关于 2022 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2022-076）。
赞成9人，反对0人，弃权0人，赞成人数占全体董事人数的100%。
公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议并通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等有关法律法规和规范性文件的规定，公司根据前次募集资金使用情况编制了《大连豪森设备制造股份有限公司截至2022年9月30日止前次募集资金使用情况报告》，并委托立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《大连豪森设备制造股份有限公司截至2022年9月30日止前次募集资金使用情况鉴证报告》。
7具体内容详见公司于2022年11月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《大连豪森设备制造股份有限公司截至 2022 年 9月30日止前次募集资金使用情况报告》（公告编号：2022-077）、《大连豪森设备制造股份有限公司截至2022年9月30日止前次募集资金使用情况鉴证报告》。
赞成9人，反对0人，弃权0人，赞成人数占全体董事人数的100%。
公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议并通过《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》
根据《注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件，结合公司本次向特定对象发行 A 股股票方案，公司认为本次募集资金投向属于科技创新领域，并编制了《大连豪森设备制造股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。
具体内容详见公司于2022年11月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《大连豪森设备制造股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。
赞成9人，反对0人，弃权0人，赞成人数占全体董事人数的100%。
公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议并通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》
为高效、有序地完成本次向特定对象发行 A 股股票工作，根据《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，提请公司股东大会授权董事会（或由董事会授权人士），根据有关法律法规规定以及监管机构的意见和建议，办理与本次发行有关事宜，包括但不限于：
81、授权董事会根据具体情况制定和实施本次向特定对象发行股票的具体方案，其中包括但不限于选择发行时机、发行价格、发行起止日期及与本次向特定对象发行股票方案相关的其他事项；
2、授权董事会批准、签署与本次向特定对象发行股票相关的、与本次向特
定对象发行股票募集资金投资项目相关的重大协议、合同及其他相关法律文件；
3、授权董事会聘请为本次向特定对象发行股票提供相关服务的保荐机构（主承销商）等中介机构、办理本次向特定对象发行股票申报事宜；
4、授权公司董事会根据向特定对象发行股票政策变化及有关监管部门对本
次向特定对象发行股票申请的审核意见，对本次向特定对象发行股票的申请文件作出补充、修订和调整；
5、授权董事会根据募集资金投资项目市场变化、实施条件变化等因素，在
股东大会决议范围内对募集资金投资项目的具体安排进行调整；
6、授权董事会在本次向特定对象发行股票完成后，办理本次向特定对象发
行的股票在上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请登
记、锁定和上市事宜；
7、授权董事会在本次向特定对象发行股票完成后，修改《公司章程》相应
条款并办理变更公司注册资本及《公司章程》的各项登记备案手续；
8、如证券监管部门对向特定对象发行股票政策有新规定或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新政策规定或新的市场条件，延期或终止本次向特定对象发行股票或对本次向特定对象发行股票方案作相应调整；
9、设立本次向特定对象发行股票募集资金专项账户；
10、在相关法律法规及《公司章程》允许的情况下，办理与本次向特定对象
发行股票有关的其他事项；
11、本授权自股东大会审议通过后12个月内有效。若公司已于该有效期内
取得中国证监会对本次发行予以注册的决定，则该有效期自动延长至本次发行完成之日。
9在上述授权获得股东大会批准时，除非相关法律法规另有规定，即同意由董
事会转授权董事长或其指定人士在上述授权范围内具体处理本次发行的相关事宜，并同时生效。
赞成9人，反对0人，弃权0人，赞成人数占全体董事人数的100%。
公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议并通过《关于修订的议案》
为了强化公司治理，提高公司的运行透明度，加强和规范公司与投资者和潜在投资者之间的信息沟通，促进投资者对公司的了解，进一步完善公司法人治理结构，实现公司价值最大化和股东利益最大化，根据《公司法》《证券法》《上市公司投资者关系管理工作指引》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，结合本公司的实际情况，公司董事会修订了《大连豪森设备制造股份有限公司投资者关系管理制度》。
具体内容详见公司于2022年11月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《大连豪森设备制造股份有限公司投资者关系管理制度》。
赞成9人，反对0人，弃权0人，赞成人数占全体董事人数的100%。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）审议并通过《关于修订的议案》
为加强公司的内幕信息管理，做好内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，保护广大投资者的合法权益，根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等法律、法规、规章和《公司章程》《大连豪森设备制造股份有限公司信息披露管理制度》的有关规定，结合公司实际情况，公司董事会修订了《大连豪森设备制造股份有限公司内幕知情人登记管理制度》。
10具体内容详见公司于2022年11月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《大连豪森设备制造股份有限公司内幕知情人登记管理制度》。
赞成9人，反对0人，弃权0人，赞成人数占全体董事人数的100%。
（十二）审议并通过《关于提请召开2022年第一次临时股东大会的议案》
根据《公司法》《公司章程》《股东大会议事规则》等文件的有关规定，公司董事会提请召集公司股东于2022年12月12日召开2022年第一次临时股东大会，审议本次发行相关议案。
具体内容详见公司于2022年11月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《大连豪森设备制造股份有限公司关于召开 2022
年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-079）。
赞成9人，反对0人，弃权0人，赞成人数占全体董事人数的100%。
特此公告。
大连豪森设备制造股份有限公司董事会
2022年11月26日
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