南风股份:关于签订《光伏发电项目合作协议》暨关联交易的公告

证券代码：300004证券简称：南风股份公告编号：2022-050
南方风机股份有限公司
关于签订《光伏发电项目合作协议》暨关联交易的公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
南方风机股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年10月27日召开的第五届董事会第二十二次会议审议通过了《关于签订暨关联交易的议案》，同意公司与佛山市南海富电投资有限公司（以下简称“南海富电”）签订《光伏发电项目合作协议》，将公司所有的 A、B、C、D、E、F厂房、办公楼的屋顶以及停车场和配电房等场地（面积约为15万平方米）提供
给南海富电用于投资、建设、运营分布式光伏发电项目，运营期限为25年。建成后，南海富电将该光伏电站所发电量按当地供电局与公司的实际结算电价（含国家规定随电量征收的有关费用）的折扣价格优先供应给公司使用。
本次交易构成关联交易。审议该议案时，关联董事袁学亮先生、李志斌先生、罗红女士、戴彤女士回避表决，独立董事发表了事前认可意见和独立意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及《公司章程》等有关规定，该议案尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
1、基本情况
公司名称：佛山市南海富电投资有限公司
统一社会信用代码：914406055814195974
法定代表人：陈高贵注册资本：8300万元人民币
住所：佛山市南海区西樵镇太平佛山市南海景隆投资控股有限公司生产调度中心大楼303室
企业类型：有限责任公司（法人独资）
成立日期：2011年08月31日
经营范围：项目投资和管理；电力供应；销售；电力设施、蒸汽；电力设施维护；国内贸易（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）主要股东：佛山市南海景隆投资控股有限公司（广东南海控股集团有限公司全资子公司）持股100%。
2、最近一年及一期的主要财务数据
单位：万元
项目2022年9月末/2022年1-9月2021年末/2021年度
营业收入11881.2513900.24
净利润13.4792.02
总资产14638.1814798.48
净资产9016.119002.59
南海富电信用状况良好，无影响其偿债能力的重大或有事项。
3、与公司关联关系
南海富电系公司控股股东广东南海控股集团有限公司下属二级子公司。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，南海富电为公司关联方。
4、经查询，南海富电不是失信被执行人。
三、定价政策及定价依据
本次关联交易遵循公开、公平、公正的原则，以市场价格为定价依据，经协商确定。公司向关联方南海富电提供公司所有的 A、B、C、D、E、F 厂房、办公楼的屋顶以及停车场和配电房等场地提供给其投资、建设、运营分布式光伏发电项目，南海富电将该光伏电站所发电量以供电局与公司的实际结算电价（含国家规定随电量征收的有关费用）的折扣价格优先供应给公司使用，该定价政策符合市场惯例。
四、拟签订协议的主要内容
甲方：南方风机股份有限公司
乙方：佛山市南海富电投资有限公司
1、甲方将其拥有所有权的 A、B、C、D、E、F 厂房、办公楼的屋顶以及停
车场和配电房等场地，共约15万平方米，提供给乙方投资、建设、运营光伏发电项目，光伏发电项目的装机容量以有权部门批准或备案的安装容量为准。
2、本协议有效期为甲、乙双方签字盖章之日起，至本项目25年运营期结束
之日为止，本项目运营期从本项目建成正式投运之日起计算(具体以电网公司并网验收合格日期为准)。乙方须确保自本协议签订之日起十个月内并网发电，若十个月内仍未能并网发电，超期当天起乙方须支付甲方建设期的场地租赁费40万/年。若超出一年仍未并网发电，双方另行协商租赁费或其他解决办法。
3、本协议有效期内，本项目所发电量按当地供电局与甲方的实际结算电价（含国家规定随电量征收的有关费用）的折扣价格优先供应给甲方，具体电价折扣率根据以下各档位确定，同时乙方给予甲方每月固定优惠电费3.33万元（含税），在每月双方电费结算时抵扣。乙方无需再向甲方支付任何权益或费用（乙方建设、运营本项目过程中使用甲方水、电所产生的水、电费，以及本协议明确约定的费用和收益分成除外）。
档位甲方年度消纳电量（万度/年）电价折扣率
第一档年消纳电量≤37573%
第二档375＜年消纳电量≤42572%
第三档425＜年消纳电量≤47571%
第四挡年消纳电量＞47570%
甲方实际年度消纳电量超过850万度/年，电费折扣率由甲、乙双方另行协商并以书面补充协议形式确定。
4、甲方、乙方共同享有本项目碳收益专属所有权和交易权。乙方负责就本项目的节能效果申请国际国内的各类碳排放、绿证、绿电收益和交易，碳排放、绿
证、绿电收益均由甲、乙双方五五分成，申请碳排放、绿证、绿电收益和交易所需的经费均由甲、乙双方按照分成比例各自承担。甲、乙双方按本协议约定分享上述收益所涉及的税费按照法律规定各自承担。
本项目获得的政府补贴、优惠政策及其他收益原则上由甲方、乙方共同享有，具体由双方另行协商以补充协议形式确定。
5、未经甲方事先同意，乙方不得将本合同项下权利义务或本项目以任何方
式转让第三方或设置抵押、信托等他项权利。未经乙方事先同意，甲方不得将本合同项下光伏相关联的配置以任何方式转让第三方或设置抵押、信托等其他权利，不得影响本合同项下光伏项目运营。
6、本项目所需的光伏支架等配套件由甲方供应，甲方供货价按双方认可的
第三方提供的预算价执行。
7、违约责任
（1）甲方逾期交纳电费，应承担违约责任。违约金自逾期之日起，当年欠费的，每日按欠费总额的万分之四计算；跨年度欠费的，每日按欠费总额的万分之五计算。经乙方催交，甲方逾期90日仍未付清电费及违约金的，乙方有权解除本协议，且甲方应赔偿乙方所遭受的损失。乙方未解除协议的，乙方有权终止向甲方供电，并选择向第三方供电以减少损失。
（2）乙方逾期向甲方支付本协议约定的应付甲方的节能效益分享费用(电费
折扣和固定分摊)、水费、电费、收益分成、补贴等款项的，应承担违约责任，自逾期之日起，当年欠费的，每日按欠费总额的万分之四计算；跨年度欠费的，每日按欠费总额的万分之五计算。经甲方催交，乙方逾期90日未付清租用物业水、电使用费用，甲方有权解除协议，且乙方应赔偿甲方所遭受的损失。
（3）乙方逾期未能完成项目建设及向甲方供电的，甲方有权解除本协议，乙方除应当支付场地租赁费（40万元/年）外，还应当负责项目资产拆除、恢复甲方场地和实施原状。
五、交易目的及对公司的影响
公司本次与关联方南海富电开展分布式光伏发电项目合作，是响应国家“碳中和、碳达峰”战略，贯彻新发展理念的重要举措，通过使用绿色电力推动清洁生产，有利于实现绿色、清洁、节能降耗的社会效益。公司可享受分布式光伏电站项目带来的节能效益，有利于降低生产成本。本次关联交易的定价政策和定价依据按照公开、公平、公正的一般商业原则确定，不存在损害公司及公司股东利益的情况，不会对公司的独立性产生影响。
六、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的金额2022年年初，公司与该关联人（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累积已发生的各类关联交易的总金额为48.10万元。
七、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事已事前认可该事项并发表了独立意见，独立董事认为：本次关联交易遵循公开、公平、公正的原则，以市场价格为定价依据，定价公允，结算方式合理，不存在向关联方输送利益的情形，不存在损害公司及股东利益的情形，对公司的财务状况、经营成果无不利影响，不影响公司独立性，公司不会因为上述关联交易形成对关联方的依赖；关联董事回避了本议案的表决，本议案的审议程序合法有效。我们同意《关于签订暨关联交易的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
八、备查文件
1、第五届董事会第二十二次会议决议；
2、第五届监事会第十六次会议决议；
3、独立董事对相关事项的事前认可意见；
4、独立董事对相关事项的独立意见。
特此公告。
南方风机股份有限公司董事会
二〇二二年十月二十七日