探路者:关于全资子公司与专业投资机构共同投资的公告

证券代码：300005证券简称：探路者编号：临2022-051
探路者控股集团股份有限公司
关于全资子公司与专业投资机构共同投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、与专业投资机构共同投资的概述
（一）投资基本情况
为更好地借助专业投资机构的专业资源和投资管理优势，进一步拓展探路者控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）在芯片领域的产业布局，提高公司综合竞争力，公司全资子公司天津新起点投资管理有限公司（以下简称“天津新起点”）作为有限合伙人，以自有资金出资1500万元人民币认购苏州荷塘创芯创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“苏州荷塘基金”“本基金”或“基金”）的合伙份额。苏州荷塘基金系荷塘创业投资管理（北京）有限公司（以下简称“荷塘创投”）作为基金管理人（登记编码：P1001163）募集的基金，首期募集金额
1.8亿元，已募集完毕；二期基金（本次）拟募集金额1.2亿元，由天津新起点、索密克汽车配件有限公司、北京博观千仞投资中心（有限合伙）、杭州侃鼎投资
管理有限公司、发起合伙人苏州天使投资引导基金（有限合伙）及发起合伙人苏州纳米科技发展有限公司认缴。
（二）审议情况
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》《探路者控股集团股份有限公司章程》等
相关规定，本次对外投资无需提交公司董事会或股东大会审议。
（三）其他说明本次投资未导致同业竞争或关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组情况。
1二、合作方基本情况
（一）普通合伙人、执行事务合伙人
企业名称苏州荷塘创业投资有限公司（以下简称“苏州荷塘”）
统一社会信用代码 91320594MA7ENKPQ4W
类型有限责任公司(自然人投资或控股)成立日期2021年12月23日法定代表人杨宏儒注册资本1000万元中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区苏虹东路住所
183号10栋308-1室
一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的经营范围项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）荷塘创业投资管理（北京）有限公司（60.00%）、江苏第三代半主要股东情况
导体研究院有限公司（30.00%）、韩周（5.00%）、姜涛（5.00%）实际控制人杨宏儒是否属于私募基金或私否募基金管理人是否存在被列为失信被否执行人情形
（二）其他有限合伙人
1、索密克汽车配件有限公司
企业名称索密克汽车配件有限公司
统一社会信用代码 91330621609661837P
类型有限责任公司(中外合资)成立日期1994年10月14日法定代表人沈幼生
注册资本1212344.195200万日元住所绍兴市柯桥区柯岩街道丁巷
一般项目：汽车零部件及配件制造；五金产品制造；风动和电
动工具制造；太阳能发电技术服务(除依法须经批准的项目外，经营范围凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
日本国株式会社索密克石川（48.00%）、绍兴第二汽车配件厂主要股东情况（普通合伙）（48.00%）、日本丰田通商株式会社（4.00%）
2实际控制人沈幼生
是否属于私募基金或私否募基金管理人是否存在被列为失信被否执行人情形
2、北京博观千仞投资中心（有限合伙）
企业名称北京博观千仞投资中心（有限合伙）统一社会信用代码911101083183917183类型有限合伙企业成立日期2014年12月03日执行事务合伙人蔡晔炳主要经营场所北京市海淀区中关村东路1号院5号楼3层0102投资管理；资产管理；项目投资。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍
生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外
的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失经营范围或者承诺最低收益”；下期出资时间为2030年12月31日。企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）主要合伙人情况蔡晔炳（99.00%）、谭伯一（1.00%）是否属于私募基金或私否募基金管理人是否存在被列为失信被否执行人情形
3、杭州侃鼎投资管理有限公司
企业名称杭州侃鼎投资管理有限公司
统一社会信用代码 91330103MA27YR9K7F
类型有限责任公司(自然人投资或控股)成立日期2016年10月10日法定代表人张江东
注册资本1500.000000万人民币住所杭州市下城区岳帅桥10号1幢1257室实业投资；服务：投资管理（未经金融等监管部门批准，不得经营范围从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）、投资咨询（除证券、期货）。
主要股东情况张江东（70.00%）、金震宇（30.00%）
3实际控制人张江东
是否属于私募基金或私否募基金管理人是否存在被列为失信被否执行人情形
4、苏州天使投资引导基金（有限合伙）
企业名称苏州天使投资引导基金（有限合伙）
统一社会信用代码 91320594MA25D47CXT类型有限合伙企业成立日期2021年03月11日执行事务合伙人苏州天使创业投资引导基金管理有限公司中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏虹东路183号东沙湖基主要经营场所金小镇5幢101室一般项目：股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照经营范围依法自主开展经营活动）
苏州市政府引导基金管理中心（41.5973%）、苏州工业园区天使
投资母基金（有限合伙）（33.2779%）、苏州市吴江区财政局
（3.1614%）、太仓市财政局（3.1614%）、苏州高新区（虎丘区）财政局（2.6622%）、苏州市相城区财政局（2.6622%）、苏州市主要合伙人情况
吴中区财政局（2.6622%）、昆山市工业技术研究院（2.6622%）、
张家港市财政局（2.6622%）、常熟市财政局（2.6622%）、苏州
姑苏区财政局（2.6622%）、苏州天使创业投资引导基金管理有
限公司（0.1664%）
苏州天使投资引导基金（有限合伙）为创业投资基金，已依照备案情况
相关规定履行登记备案程序，登记编号：SQN483。
是否存在被列为失信被否执行人情形
5、苏州纳米科技发展有限公司
企业名称苏州纳米科技发展有限公司
统一社会信用代码 9132059456176406XP
类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）成立日期2010年09月01日法定代表人张淑梅
注册资本251109.000000万人民币住所苏州工业园区金鸡湖大道99号苏州纳米城中北区23幢综合楼
开发建设管理纳米技术相关载体（不含房地产开发项目）；自有经营范围房屋租赁；提供以纳米技术为主的高新科技企业技术服务平
4台，对相关项目和产业提供管理、咨询；会议展览服务，非学
历职业技能培训；对纳米技术项目进行投资；销售：实验室耗
材、器材及仪器设备、办公设备；停车场管理；以服务外包方
式从事软件开发、销售办公室设备及耗材，并提供相关售后服务；承接弱电工程、建筑智能化工程；提供物业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）主要股东情况苏州工业园区国有资本投资运营控股有限公司（100.00%）实际控制人苏州工业园区管理委员会是否属于私募基金或私否募基金管理人是否存在被列为失信被否执行人情形
（三）基金管理人
企业名称荷塘创业投资管理（北京）有限公司
统一社会信用代码 91110108802072081E类型其他有限责任公司成立日期2001年03月30日法定代表人杨宏儒
注册资本3741.4285万人民币
住所 北京市海淀区中关村东路1号院3号楼6层607A投资管理；资产管理；私募股权投资基金管理；创业投资基金管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不经营范围得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场
主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）北京荷塘众志咨询合伙企业（有限合伙）（58.2360%）、北京水
木华研投资管理有限公司（40.0000%）、启迪控股股份有限公司主要股东情况
（1.6037%）、育泉资产管理有限责任公司（0.0802%）、北京华创策源投资管理有限公司（0.0802%）实际控制人杨宏儒
荷塘创业投资管理（北京）有限公司为私募股权、创业投资基
备案情况金管理人，已依照相关规定履行登记备案程序，登记编号：
P1001163。
是否存在被列为失信被否
5执行人情形
（四）关联关系或其他利益关系说明
截至本公告日，合作各方与公司不存在关联关系或利益安排、与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。
截至本公告日，基金管理人荷塘创投系本基金普通合伙人苏州荷塘的控股股东，持有苏州荷塘60%的股权。除上述情况外，荷塘创投与本基金其他投资人之间不存在一致行动关系，亦未以直接或间接形式持有公司股份。
三、投资基金的基本情况
（一）企业名称：苏州荷塘创芯创业投资合伙企业（有限合伙）
（二） 统一社会信用代码：91320594MA7LQ20N4C
（三）类型：有限合伙企业
（四）成立日期：2022年4月6日
（五）执行事务合伙人：苏州荷塘创业投资有限公司
（六）主要经营场所：中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区
苏虹东路183号10栋308-2室
（七）经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（八）基金规模：基金目标认缴总规模为叁亿（￥300000000）元人民币
（九）一票否决权：天津新起点对于基金拟投资的标的不具有一票否决权。
（十）苏州荷塘基金已根据《中华人民共和国证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案，备案编号：SVQ772。
（十一）出资方式：所有合伙人之出资方式均为现金方式出资
（十二）截至本公告披露日，首期认缴情况如下：
序号合伙人名称类型认缴金额（万元）认缴比例
1苏州荷塘创业投资有限公司普通合伙人1000.005.56%
2苏州天使投资引导基金有限合伙人7200.0040.00%
6（有限合伙）
3苏州纳米科技发展有限公司有限合伙人1800.0010.00%
4中际旭创股份有限公司有限合伙人3000.0016.67%
5杭州富阳橙溪投资管理有限公司有限合伙人2000.0011.11%
6湖州侃鼎创业投资有限公司有限合伙人1000.005.56%
7海南齐机科技有限公司有限合伙人1000.005.56%
北京源慧睿泽创业投资中心
8有限合伙人1000.005.56%（有限合伙）
合计18000.00100%
（十三）本次新增合伙人后，合伙企业各合伙人认缴金额、认缴比例如下：
序号合伙人名称类型认缴金额（万元）认缴比例
1苏州荷塘创业投资有限公司普通合伙人1000.003.33%
苏州天使投资引导基金
2有限合伙人12000.0040.00%（有限合伙）
3苏州纳米科技发展有限公司有限合伙人3000.0010.00%
4中际旭创股份有限公司有限合伙人3000.0010.00%
5杭州富阳橙溪投资管理有限公司有限合伙人2000.006.67%
6湖州侃鼎创业投资有限公司有限合伙人1000.003.33%
7海南齐机科技有限公司有限合伙人1000.003.33%
北京源慧睿泽创业投资中心
8有限合伙人1000.003.33%（有限合伙）
9索密克汽车配件有限公司有限合伙人2000.006.67%北京博观千仞投资中心（有限合
10有限合伙人1000.003.33%
伙）
11杭州侃鼎投资管理有限公司有限合伙人1500.005.00%
12天津新起点投资管理有限公司有限合伙人1500.005.00%
合计30000.00100%
注：上述认缴出资金额及比例可能会随着新增合伙人出资的加入发生变动。如后续变动的其他合伙人涉及公司关联方，公司将按照规定履行审议程序。
（十四）出资进度：普通合伙人根据基金投资需要、支付费用和偿还债务的需要可经合理的预先期限通知要求合伙人缴付其认缴出资额。各合伙人认缴的有限合伙企业出资应根据普通合伙人发出的缴付出资通知列明的到账日进行缴付。合伙人按照其认缴出资额，依次分30%、30%和40%三期缴付出资。截至本公告披露之日，全体合伙人已累计认缴出资30000万元，首期认缴合伙人已按照
7相关协议约定完成第一期5400万元的实缴出资。
（十五）投资基金其他具体情况详见本公告之“四、合伙协议的主要内容”。
四、合伙协议的主要内容
（一）目的与宗旨
本有限合伙企业主要以股权投资或附带股权投资权利的债权投资形式，投向半导体相关产业。主要通过被投企业在主要证券市场上市或被其他企业或投资机构并购，顺利实现退出，争取有限合伙企业投资收益的最大化。
（二）基金存续期限
基金存续期为8年（“存续期”），自基金成立日起计算。其中前4年为投资期，后4年为退出期。根据基金投资和项目退出需要，经普通合伙人提议并经召开合伙人会议，由合伙人会议通过，基金退出期可延长2次，每次1年。
（三）退出机制
有限合伙人在基金投资期内原则上不得进行有限合伙权益的转让，除非该转让获得合伙人会议同意或本协议另有约定。天使母基金根据本协议的约定要求转让有限合伙权益时，基金管理人/普通合伙人、其他有限合伙人应予以配合。
（四）公司对合伙企业的会计处理方法
依据《企业会计准则第22号——金融工具》确认和计量，进行核算处理。
（五）投资范围
有限合伙企业主要投资于半导体相关行业。有限合伙企业投资于种子期、初创期企业的金额不低于基金认缴出资总额的50%。
（六）基金的管理模式
1、各投资人的合作地位及权利义务
普通合伙人：普通合伙人对基金的债务承担无限责任。普通合伙人作为执行事务合伙人拥有《合伙企业法》及本协议所规定的对于基金事务的独占及排他的
执行权（依本协议需前置履行必要决策程序的应通过相关前置决策程序）；
（1）决定并执行基金的投资及其他业务；
（2）代表基金取得、管理、维持和处分基金的资产；
8（3）采取为维持基金合法存续、以基金身份开展经营活动所必需的一切行动；
（4）开立、维持和撤销基金的银行账户，开具支票和其他付款凭证；
（5）聘用专业人士、中介机构及顾问机构为基金提供服务，基金的年度审计事务所除外；
（6）订立、变更或终止管理协议；
（7）订立、变更或终止银行托管、监管协议；
（8）为基金的利益决定提起诉讼或应诉，提起仲裁；与争议对方进行妥
协、和解等，以解决基金与第三方之间的争议；采取所有可能的行动以保障基金的财产安全，减少因基金的业务活动而对基金、普通合伙人及其财产可能带来的风险；
（9）根据国家税务管理规定处理基金的涉税事项；
（10）采取为实现合伙目的、维护或争取基金合法权益所必需的其他行动；及
（11）代表基金对外签署文件。
有限合伙人：有限合伙人以其认缴的出资为限对基金债务承担有限责任。有限合伙人不执行基金事务，不得对外代表基金。任何有限合伙人均不得参与管理或控制基金的投资业务及其他以基金名义进行的活动、交易和业务，或代表基金签署文件，或从事其他对基金形成约束的行为。有限合伙人对于基金享有的权利如下：
（1）按照本协议的约定享有基金分配的收益；
（2）向基金的普通合伙人提出合理的建议；
（3）按照本协议规定的方式了解基金的经营情况和投资组合公司的情况；
（4）听取并审阅普通合伙人提交的基金年度报告、季度报告及其他报告，并要求普通合伙人就该等报告作出合法、合理解释；
（5）对基金的财务状况进行监督，按照本协议或法律规定的程序查阅基
金财务会计账簿等财务资料，以及其他专业中介机构出具的报告或意见，获取经审计的基金财务会计报告；
（6）对其他有限合伙人拟转让的在基金中的有限合伙权益及本协议规定
9的其他情形出现的权益转让，享有优先购买权；
（7）提议召开合伙人会议；
（8）当其在基金的利益受到损害时，向应对该等损害承担责任的合伙人主张权利或者对其提起诉讼或仲裁；
（9）当基金的利益受到损害，且普通合伙人怠于行使基金的权利时，督促其行使权利或为了基金的利益以自己的名义提起诉讼或仲裁；
（10）《合伙企业法》及本协议约定的其他权利。
2、合伙事务的执行
基金由普通合伙人执行合伙事务。基金及其投资业务以及其他活动之管理、控制、运营、决策的权力全部排它性地归属于普通合伙人，由其直接行使或通过其委派的代表行使。
3、决策机制
（1）合伙人会议
合伙人会议为合伙人之议事程序，由普通合伙人召集并主持，合伙人可以采取现场会议、电话会议或通讯表决方式进行。除本协议另有明确约定外，就每一次召开的合伙人会议，应至少包括占合伙企业实缴出资总额二分之一以上的合伙人出席，方构成有效的合伙人会议。除本协议另有约定外，合伙人会议不应讨论基金潜在投资项目或其他与基金事务执行有关的事项。
（2）投资决策委员会
普通合伙人将为基金设立投资决策委员会，投资决策委员会委员共5名，其中3名由普通合伙人委派，1名由江苏第三代半导体研究院有限公司委派，1名为产业投资人推荐的半导体行业专家，由普通合伙人聘任。投资额在4000万元（含）以下的项目，至少需要四名投资决策委员会委员同意，投资额在4000万元以上的项目，须全体投资决策委员会成员同意。
基金在成立后三个月内组建咨询委员会，咨询委员会由不少于三名人士组成，其中天使母基金可委派2名。其中天使母基金委派的委员不得因任何原因或情形被罢免或席位被取消，除非天使母基金已不再持有基金份额或自行辞去咨询委员会席位。咨询委员会审议、批准如下事项：（1）批准关联交易及利益冲突事项；
（2）其他本协议约定的应由咨询委员会同意的事项。咨询委员会按照议事规则
10决策事项，对于咨询委员会所议事项，有表决权的成员均一人一票，与所议事项
有潜在利益冲突的有限合伙人委派的咨询委员会代表应回避表决。
4、收益分配机制
基金分配采取整体“先回本后分利”方式，可分配收入先按照基金全体合伙人实缴出资比例分配给全体合伙人，直至全体合伙人收回全部实缴出资，剩余的可分配收入再按照合伙协议等约定的方式予以分配。合伙企业采用整体收益分配方式，收入分配的顺序和比例如下：
全体合伙人收回本金后，剩余的可分配收入应首先在全体合伙人之间按照各自的实缴出资比例进行初步划分，前述任一合伙人初步划分的金额按照如下原则和顺序进一步在该合伙人与普通合伙人之间进行分配：
（A）向该名合伙人分配，直至该名合伙人收回门槛收益；
（B）追补业绩奖励：向普通合伙人支付门槛收益部分对应的业绩奖励，直
至金额达到如下公式计算的金额：上述（A）项的门槛收益/80%×20%；
（C）按上述分配顺序分配完毕后，如可分配收入还有剩余，剩余部分的20%
给予普通合伙人作为剩余部分的业绩奖励（与上述（B）项合称“业绩奖励”），剩余部分的80%分配给该名合伙人。
合伙企业按照本协议约定进行收入分配时，应以现金形式进行分配；以非现金形式进行分配的，须经全体合伙人一致同意。
（七）利益冲突和关联交易
除非经合伙人会议一致同意，在基金完成认缴出资总额的70%的投资进度之前，基金关键人士不得作为其他投资阶段、投资领域、投资地域均实质相同的基金的关键人士，基金管理人/普通合伙人及其关联方不得设立、管理投资阶段、投资领域、投资地域均实质相同的其他基金。
有限合伙人在此同意并认可，本基金和普通合伙人、基金管理人之关联基金之间将可能存在的某种程度的利益冲突，普通合伙人、基金管理人应以诚实信用原则，尽最大努力在普通合伙人、基金管理人之关联基金之间合理分配投资机会和投资额度，并根据本协议的约定就特定事项征求咨询委员会的意见；普通合伙人、基金管理人在经咨询委员会同意的前提下从事的上述投资管理活动不应被视为从事与本基金相竞争的业务或被视为对本协议的任何违反。半导体行业的种子
11期、初创期企业应优先本基金进行投资。
五、本次交易目的、对公司的影响以及存在的风险
（一）本次交易的目的及对公司的影响
本次投资旨在保障公司主营业务稳定发展的前提下，借助专业投资机构的优质资源和投资管理优势，提升公司投资收益水平和资本运作能力；该基金主要投资于半导体相关项目，可以进一步拓展公司在芯片领域的产业布局机会，有利于公司的持续发展。
此次对外投资符合公司战略规划和经营发展的需要，有利于充分借助专业投资机构的投资能力与渠道资源，扩大公司投资领域，寻找新的利润增长点，提高公司闲置自有资金的运作效率和收益，助力公司长期发展战略的实现，有利于更好的实现全体股东的利益。本次投资是在充分保障公司营运资金需求，不影响公司正常经营活动的情况下进行的，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（二）存在的风险
投资基金在投资运作过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的、公司经营
管理等多种因素影响，存在投资失败或亏损等不能实现预期收益的风险，天津新起点以认缴出资额为限对合伙企业承担有限责任；投资基金具有周期长、流动性较
低的特点，本次投资存在回收期较长、短期内不能为公司贡献利润的风险；股权投资基金寻找候选投资标的过程还可能存在一定的不确定性，并进而导致基金的投资期可能存在一定的被适度延长的潜在风险；合伙企业由普通合伙人负责执行
合伙事务，进行合伙企业的日常经营管理，对于可能存在的内部管理风险，天津新起点作为有限合伙人将按照合伙协议的约定行使监督、建议等权利。针对上述风险，公司将及时了解本基金的运作情况，时刻关注投资标的的经营管理情况，并督促基金管理人防范投资风险，尽力维护公司投资资金的安全。公司将按照本基金的进展情况，及时履行后续信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
六、其他事项
（一）公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级
管理人员未参与认购基金份额，未在本基金中任职。
12（二）在本次与专业投资机构共同投资前十二个月内不存在将超募资金用于
永久性补充流动资金的情形。
七、备查文件
（一）《苏州荷塘创芯创业投资合伙企业（有限合伙）之合伙协议》
（二）《苏州荷塘创芯创业投资合伙企业（有限合伙）入伙协议》特此公告。
探路者控股集团股份有限公司董事会
2022年11月11日
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