四方光电:国浩律师（杭州）事务所关于四方光电股份有限公司实际控制人增持公司股份的专项核查意见

国浩律师（杭州）事务所
关于
四方光电股份有限公司
实际控制人增持公司股份的
专项核查意见
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二〇二二年十一月国浩律师（杭州）事务所专项核查意见
国浩律师（杭州）事务所关于四方光电股份有限公司实际控制人增持公司股份的专项核查意见
致：四方光电股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所接受四方光电股份有限公司（以下简称“四方光电”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购管理办法》）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8号——股份变动管理》（以下简称“《自律监管指引第8号》”）等相关法律、法
规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司实际控制人之一董宇女士（以下简称“增持人”）于2022年11月4日至2022年11月7日通过上海证券交易所交易系统增持公司股份（以下简称“本次增持”）事宜出具本专项核查意见。
1国浩律师（杭州）事务所专项核查意见
第一部分引言
为出具本专项核查意见，本所律师特作如下声明：
（一）本所律师依据本专项核查意见出具之日以前已经发生或者存在的事实
和《公司法》《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。
（二）本所律师已得到四方光电及实际控制人的保证：公司及实际控制人业
已向本所律师提供了本所律师认为制作本专项核查意见所必需的原始书面材料、
副本材料、扫描件、复印件和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、准确和完整的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
（三）对于本专项核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所律师有赖于有关政府部门、四方光电或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本专项核查意见的依据。
（四）本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本专项核查意
见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（五）本专项核查意见仅就与本次增持有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项发表专业意见的适当资格。本专项核查意见中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和四方光电的说明予以引述。
（六）本所律师同意将本专项核查意见作为本次增持所必备文件之一，随同
其他材料一同上报。本专项核查意见仅供四方光电本次增持之目的使用，不得用作其他任何目的。
基于上述，本所根据《证券法》等中国法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具本专项核查意见如下：
2国浩律师（杭州）事务所专项核查意见
第二部分正文
一、增持人的主体资格
（一）增持人的基本情况
根据公司提供的资料并经本所律师核查，本次增持的主体为公司实际控制人之一董宇女士。公司另一实际控制人熊友辉先生与增持人为夫妻关系，系《收购管理办法》规定的增持人的一致行动人。
根据增持人提供的身份证明，其基本情况如下：
董宇，女，1971年11月生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码：
4201041971********。
（二）增持人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形
根据增持人出具的书面声明并经本所律师查询信用中国网站、中国裁判文书
网、中国执行信息公开网、中国证监会官方网站、证券期货市场失信记录查询平
台、上海证券交易所网站、深圳证券交易所网站的公示信息，截至本专项核查意见出具日，增持人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形：
1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；
4、收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上所述，本所律师认为，增持人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次增持的主体资格。
二、本次增持的具体情况
（一）本次增持前增持人的持股情况
3国浩律师（杭州）事务所专项核查意见
根据公司提供的资料并经本所律师核查，本次增持前，增持人未直接持有公司股份，其通过武汉佑辉科技有限公司间接持有公司股份1575000股，占公司已发行总股本的2.25%。
增持人的一致行动人熊友辉先生未直接持有公司股份，其通过武汉佑辉科技有限公司、武汉智感科技有限公司、武汉聚优盈创管理咨询合伙企业（有限合伙）、
武汉盖森管理咨询合伙企业（有限合伙）间接持有公司股份35311785股，占公司已发行总股本的50.4454%。
综上所述，本次增持前，增持人董宇女士及其一致行动人熊友辉先生合计间接持有公司股份36886785股，占公司已发行总股本的52.6954%。
（二）本次增持的实施情况
根据公司提供的资料，增持人于2022年11月4日至2022年11月7日期间，通过上海证券交易所交易系统以集中竞价方式累计增持公司股份32887股，合计增持金额为280.80万元，增持价格为84.60-86.10元/股，本次增持已实施完毕。
（三）本次增持后增持人的持股情况
根据公司提供的资料并经本所律师核查，本次增持后，增持人直接持有公司股份32887股，占公司已发行总股本的0.047%，通过武汉佑辉科技有限公司间接持有公司股份1575000股，占公司已发行总股本的2.25%。
增持人的一致行动人熊友辉先生持有的公司股份未发生变化。
综上所述，本次增持后，增持人直接、间接合计持有公司股份1607887股，占公司已发行总股本的2.297%。增持人及其一致行动人熊友辉先生直接、间接合计持有公司股份36919672股，占公司已发行总股本的52.74%。
本所律师核查后认为，本次增持符合《公司法》《证券法》《收购管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。
三、本次增持符合《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形
根据《收购管理办法》的规定，投资者在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响
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该公司的上市地位，可以免于发出要约。投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有的权益应当合并计算。
经本所律师核查，本次增持前，增持人及其一致行动人熊友辉先生拥有权益的公司股份超过已发行股份总数的50%。本次增持完成后，社会公众股东持有的公司股份仍达到公司股份总数的25%以上，故本次增持不会导致公司股权分布不具备上市条件，不影响公司的上市地位。
综上所述，本所律师认为，增持人本次增持符合《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形。
四、本次增持的信息披露
根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司于2022年11月7日在上海证券交易所公司业务管理系统上传《四方光电股份有限公司关于实际控制人、董事、监事及高级管理人员增持公司股份的公告》，并拟定于2022年11月8日在指定信息披露媒体刊登公告。
本所律师经核查后认为，截至本专项法律意见出具之日，公司已就本次增持履行了现阶段所需的信息披露义务，符合相关信息披露要求。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）增持人董宇女士不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市
公司的情形，具备实施本次增持的主体资格。
（二）本次增持符合《公司法》《证券法》《收购管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。
（三）本次增持符合《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形。
（四）截至本专项核查意见出具日，四方光电已就本次增持履行了现阶段所
需的信息披露义务，符合相关信息披露要求。
——本专项核查意见正文结束——
5国浩律师（杭州）事务所专项核查意见
第三部分签署页（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于四方光电股份有限公司实际控制人增持公司股份的专项核查意见》之签署页）
本专项核查意见正本叁份，无副本。
本专项核查意见的出具日为二〇二二年十一月八日。
国浩律师（杭州）事务所经办律师：汪志芳
负责人：颜华荣闵鑫