南亚新材:南亚新材2022年第二次临时股东大会会议资料

南亚新材料科技股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料南亚新材料科技股份有限公司
2022年第二次临时股东大会会议资料
南亞新材
股票代码：688519
股票简称：南亚新材
2022年11月
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目录
2022年第二次临时股东大会会议须知.....................3
2022年第二次临时股东大会会议议程.....................5
2022年第二次临时股东大会会议议案.....................7
议案一 关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案 .......... 7
议案二 关于公司 2022 年度向特定对象发行 A股股票方案的议案 ..... 8
议案三 关于公司《2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案》的议案 . 11
议案四 关于公司向特定对象发行 A股股票方案的论证分析报告的议案 12
议案五 关于公司向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告
的议案..................................................13
议案六关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案..14
议案七关于前次募集资金使用情况报告的议案..................15
议案八 关于公司向特定对象发行 A股股票涉及关联交易的议案 ..... 16
议案九关于公司与特定对象签署附条件生效的股票认购协议的议案..17
议案十 关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与填补措施及相
关主体承诺的议案.........................................18
议案十一关于《未来三年（2022年-2024年）股东回报规划》的议案19议案十二关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股
票相关事宜的议案.........................................20
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南亚新材料科技股份有限公司
2022年第二次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》及《南亚新材料科技股份有限公司章程》《南亚新材料科技股份有限公司股东大会议事规则》的相关规定，特制定2022年第一次临时股东大会会议须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作
人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
三、出席会议的股东（或股东代理人）须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明（加盖法人单位公章）、授权委托书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原则上不超过5分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东
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及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于
可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定有关人员有权拒绝回答。
八、股东大会的各项议案列示在同一张表决票上，出席股东大会的股东应当
对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。请现场出席的股东按要求逐项填写，务必签署股东名称或姓名。未填、多填、填错、字迹无法辨认、没有投票人签名或未投票的，均视为弃权。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十二、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。本公司不向参
加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。
十三、特别提醒：为加强新型冠状病毒感染的肺炎疫情防控工作，有效减
少人员聚集和保护投资者健康，公司鼓励广大投资者优先通过上海证券交易所网络投票系统以网络投票方式参加股东大会。前往现场参会的股东及股东代理人须严格遵照届时会议地点所在区域疫情防控政策，自备口罩，并配合会议现场测量体温，以降低疫情传播风险。
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南亚新材料科技股份有限公司
2022年第二次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
（一）会议时间：2022年11月2日13点30分
（二）会议地点：上海市嘉定区南翔镇昌翔路158号会议室
（三）投票方式：现场投票与网络投票相结合
（四）网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2022年11月2日至2022年11月2日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:259:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量
（三）主持人宣读股东大会会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）逐项审议会议各项议案序号议案名称
1 关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案
2.00 关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案
2.01发行股票的种类和面值
2.02发行方式和时间
2.03发行股份的价格及定价原则
2.04发行数量及认购对象
2.05限售期安排
2.06上市地点
2.07募集资金数额及用途
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2.08本次向特定对象发行前的滚存未分配利润安排
2.09本次发行股东大会决议的有效期
3 关于公司《2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案》的议案
4 关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告的议案
5 关于公司向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案
6关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案
7关于前次募集资金使用情况报告的议案
8 关于公司向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易的议案
9关于公司与特定对象签署附条件生效的股票认购协议的议案
关于公司向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议
10
案
11关于《未来三年（2022年-2024年）股东回报规划》的议案
关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议
12
案
（六）针对大会审议议案，股东及股东代理人发言和提问
（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（八）休会，统计现场表决结果
（九）复会，主持人宣布现场表决结果
（十）主持人宣读股东大会决议
（十一）见证律师宣读法律意见书
（十二）签署会议文件
（十三）主持人宣布会议结束
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2022年第二次临时股东大会会议议案
议案一 关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律法规及规范性文件的规定，经过对公司实际情况进行认真分析、逐项自查，董事会认为公司符合向特定对象发行股票的各项条件。
本议案已经公司第二届董事会第十九次会议及第二届监事会第十八次会议
审议通过，现提请股东大会审议。关联股东需回避表决。
南亚新材料科技股份有限公司董事会
2022年11月2日
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议案二 关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币
1.00元。
2、发行方式和时间
本次发行采用向特定对象发行股票的方式进行，公司将在中国证监会注册批复的有效期内择机向特定对象发行股票。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
3、发行股份的价格及定价原则本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第十九次会议决议公告日（即
2022年10月18日）。本次发行价格为16.42元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在董事会决议日至发行日期间除权、除息的，本次发行的价格将相应进行调整，调整方式如下：
现金分红：P1=P0-D
送股或资本公积金转增股本：P1=P0/(1+N)
现金分红同时送股或资本公积金转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金分红，N 为每股送股或资本公积金转增股本，调整后发行价格为 P1。
4、发行数量及认购对象
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本次发行的股票数量为募集资金总额除以本次发行股票的发行价格，计算公式为：本次发行的股票数量=本次发行募集资金总额/每股发行价格（计算得出的数字取整，即小数点后位数忽略不计）。
本次发行募集资金总额不超过人民币20000.00万元，发行价格为16.42元/股，因此，本次预计发行的股票数量不超过12180267股（含本数），且未超过本次发行前公司总股本的30%。本次发行股票的最终数量将在本次发行经上海证券交易所审核通过并取得中国证监会予以注册的批复后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
在定价基准日至发行日期间，如公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，导致本次发行股票的发行价格调整的，发行股票的数量上限将进行相应调整。
5、限售期安排
前述发行对象认购的股份自本次发行结束之日起18个月内不得转让。限售期结束后，将按中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。
6、上市地点
本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。
7、募集资金数额及用途
本次发行募集资金总额不超过人民币20000.00万元，扣除发行费用后，将用于补充流动资金。
8、本次向特定对象发行前的滚存未分配利润安排
本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。
9、本次发行股东大会决议的有效期
本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起
12个月。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的
规定进行相应调整。
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本议案已经公司第二届董事会第十九次会议及第二届监事会第十八次会议
审议通过，现提请股东大会审议。关联股东需回避表决。
南亚新材料科技股份有限公司董事会
2022年11月2日
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议案三 关于公司《2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案》的议案
公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律法规及规范性文件的规定，就公司本次向特定对象发行股票事项编制了《南亚新材料科技股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案》。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南亚新材料科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案》及《南亚新材料科技股份有限公司关于向特定对象发行 A股股票预案披露的提示性公告》（公告编号：2022-082）。
本议案已经公司第二届董事会第十九次会议及第二届监事会第十八次会议
审议通过，现提请股东大会审议。关联股东需回避表决。
南亚新材料科技股份有限公司董事会
2022年11月2日
11/21南亚新材料科技股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料
议案四 关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告的议案
公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律法规及规范性文件的规定，就公司本次向特定对象发行股票事项编制了《南亚新材料科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告》。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南亚新材料科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告》。
本议案已经公司第二届董事会第十九次会议及第二届监事会第十八次会议审议通过，现提请股东大会审议。关联股东需回避表决。
南亚新材料科技股份有限公司董事会
2022年11月2日
12/21南亚新材料科技股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料
议案五 关于公司向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案
公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律法规及规范性文件的规定，就公司本次向特定对象发行股票事项编制了《南亚新材料科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南亚新材料科技股份有限公司向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告》本议案已经公司第二届董事会第十九次会议及第二届监事会第十八次会议审议通过，现提请股东大会审议。关联股东需回避表决。
南亚新材料科技股份有限公司董事会
2022年11月2日
13/21南亚新材料科技股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料
议案六关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案
公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律法规及规范性文件的规定，就公司本次向特定对象发行股票事项编制了《南亚新材料科技股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南亚新材料科技股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。
本议案已经公司第二届董事会第十九次会议及第二届监事会第十八次会议审议通过，现提请股东大会审议。关联股东需回避表决。
南亚新材料科技股份有限公司董事会
2022年11月2日
14/21南亚新材料科技股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料
议案七关于前次募集资金使用情况报告的议案
公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律法规及规范性文件的规定，就公司本次向特定对象发行股票事项编制了《南亚新材料科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《南亚新材料科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南亚新材料科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》及《南亚新材料科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
本议案已经公司第二届董事会第十九次会议及第二届监事会第十八次会议审议通过，现提请股东大会审议。关联股东需回避表决。
南亚新材料科技股份有限公司董事会
2022年11月2日
15/21南亚新材料科技股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料
议案八 关于公司向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易的议案
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的有关规定，公司本次向特定对象发行股票的认购对象为公司关联方，其参与认购本次发行股票行为构成关联交易。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于与特定对象签署附条件生效的暨关联交易事项的公告》（公告编号：2022-083）。
本议案已经公司第二届董事会第十九次会议及第二届监事会第十八次会议审议通过，现提请股东大会审议。关联股东需回避表决。
南亚新材料科技股份有限公司董事会
2022年11月2日
16/21南亚新材料科技股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料
议案九关于公司与特定对象签署附条件生效的股票认购协议的议案
就公司本次向特定对象发行股票事项，公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于与特定对象签署附条件生效的暨关联交易事项的公告》（公告编号：2022-083）。
本议案已经公司第二届董事会第十九次会议及第二届监事会第十八次会议
审议通过，现提请股东大会审议。关联股东需回避表决。
南亚新材料科技股份有限公司董事会
2022年11月2日
17/21南亚新材料科技股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料
议案十 关于公司向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规和规
范性文件的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2022-088）本议案已经公司第二届董事会第十九次会议及第二届监事会第十八次会议
审议通过，现提请股东大会审议。关联股东需回避表决。
南亚新材料科技股份有限公司董事会
2022年11月2日
18/21南亚新材料科技股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料
议案十一关于《未来三年（2022年-2024年）股东回报规划》的议案公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发8[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告[2022]3号）等有关法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的规定，编制了《南亚新材料科技股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划》。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南亚新材料科技股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划》。
本议案已经公司第二届董事会第十九次会议及第二届监事会第十八次会议
审议通过，现提请股东大会审议。
南亚新材料科技股份有限公司董事会
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议案十二关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案
根据本次向特定对象发行股票工作的需要，公司董事会拟提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理本次向特定对象发行股票的相关事宜，具体内容包括但不限于：
1、根据具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定和实施本次向特定对象
发行股票的具体方案，包括发行时机、发行数量和募集资金规模、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择等具体事宜；
2、签署本次向特定对象发行股票与募集资金投资项目实施相关的重大合同
和协议；
3、聘请保荐机构等中介机构，签订承销协议、保荐协议、聘用中介机构的
协议等相关协议；
4、根据证券监管部门对本次向特定对象发行的审核意见对本次向特定对象
发行相关具体事项进行修订和调整，包括但不限于发行数量、发行对象、发行价格、定价方式、发行方式、发行与上市时间等事项；
5、若公司在本次发行董事会决议日至发行日期间实施现金分红、送股、资
本公积金转增股本等除权除息事项，调整本次发行价格及发行数量；
6、根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内
对募集资金使用具体安排进行调整；
7、办理本次向特定对象发行股票的申报及上市事宜，包括制作、修改、签
署并申报相关申报文件及其他法律文件；
8、根据本次向特定对象发行股票结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》中有关公司注册资本、总股本等相应条款及办理工商变更登记；
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9、在本次向特定对象发行股票完成后，办理本次向特定对象发行股票在上
海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定及上市安排的事宜；
10、如法律法规及其他规范性文件和证券监管部门对增发新股政策有新的规定，或市场条件出现变化时，根据情况对本次具体发行方案作相应调整；
11、设立本次向特定对象发行股票的募集资金专项账户；
12、办理与本次向特定对象发行股票有关的其他事项；
13、本授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。若公司已于该
有效期内取得中国证监会对本次发行予以注册的决定，则该有效期自动延长至本次发行完成之日。
同时，董事会提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，将上述授权事项转授予董事长或其授权人士行使，转授权有效期同上。
本议案已经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，现提请股东大会审议。
南亚新材料科技股份有限公司董事会
2022年11月2日