豪森股份:豪森股份2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告

大连豪森设备制造股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告
证券代码：688529证券简称：豪森股份
大连豪森设备制造股份有限公司
Dalian Haosen Equipment Manufacturing Co. Ltd.辽宁省大连市甘井子区营城子工业园区
2022 年度向特定对象发行 A 股股票
方案论证分析报告
二〇二二年十一月大连豪森设备制造股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告
大连豪森设备制造股份有限公司（以下简称“公司”）是在上海证券交易
所科创板上市的公司。为满足公司业务发展的需要，扩大公司经营规模，进一步增强公司资本实力及盈利能力，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）等相
关法律、法规和规范性文件的规定，拟通过向特定对象发行股票的方式募集资金不超过99300.00万元，募集资金将用于“新能源汽车用动力锂电池、驱动电机智能装备项目”和“补充流动资金”。
（本论证分析报告中如无特别说明，相关用语具有与《大连豪森设备制造股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案》中相同的含义）
一、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
1、国家产业政策频出，大力支持智能制造装备和新能源汽车产业的发展近年来，我国不断出台鼓励性产业政策支持智能制造装备行业发展。《智能制造发展规划（2016—2020年）》提出，加快智能制造装备发展，攻克关键技术装备，提高质量和可靠性，推进在重点领域的集成应用。《“十四五”智能制造发展规划》提出“十四五”及未来相当长一段时期，推进智能制造，要立足制造本质，紧扣智能特征，以工艺、装备为核心，推动制造业实现数字化转型、网络化协同、智能化变革。国家政策的大力支持，为我国智能制造行业快速发展提供了良好的政策环境。
在新能源汽车领域，为支持我国新能源汽车产业的发展，国家出台了一系列的发展计划和激励措施。2020年10月，国务院办公厅发布的《新能源汽车产业发展规划（2021—2035年）》，指出到2025年，我国新能源汽车市场竞争力明显增强，动力电池、驱动电机、车用操作系统等关键技术取得重大突破，新能源汽车新车销售量达到汽车新车销售总量的20%左右。2021年10月，国务院发
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布的《2030前碳达峰行动方案》设定了到2030年新能源、清洁能源动力的交通工具比例达到40%左右的目标。2022年5月，财政部发布的《财政支持做好碳达峰碳中和工作的意见》鼓励实施优惠税收政策，完善政府对新能源汽车的绿色采购政策。2022年8月，国务院常务会议决定新能源汽车免征车辆购置税将延长到2023年底。新能源汽车行业持续的产业政策支持，将极大地推动新能源汽车市场快速发展。
公司所处的智能制造装备业和下游新能源汽车行业得到国家政策的大力支持，受益于良好的产业政策环境，公司将迎来良好的发展机遇。
2、新能源汽车蓬勃发展，新能源汽车核心零部件智能装备市场前景广阔
伴随着新能源汽车的持续快速发展，电池、驱动电机和电控系统等新能源汽车核心部件需求旺盛，主流汽车整车企业和零部件生产企业逐步加大扩产力度，为新能源汽车核心零部件智能装备制造企业提供了巨大的发展机遇和广阔的发展空间。
（1）新能源汽车销量和渗透率持续快速提升
发展新能源汽车是应对气候变化、优化能源结构的重要举措，我国新能源车产业在政策扶持、消费培育和基础设施建设等共同驱动下进入快速发展的新阶段。据中国汽车工业协会数据，2021年我国新能源汽车销量为352.1万辆，同比增长157.5%，新能源汽车需求迎来爆发。2022年以来，我国新能源汽车销量延续高增长趋势，2022年1-9月新能源汽车销量达到456.7万辆，超过2021年全面水平，同比增长111.8%。从渗透率看，2021年我国新能源汽车市场渗透率为13.4%，2022年1-9月新能源汽车渗透率上升至23.5%，已经提前三年实现《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》提出的“到2025年新能源新车销量达到销售总量20%左右”发展目标，展现出我国新能源汽车市场强大的发展动能和巨大的需求潜力。据亿欧智库预测，到2025年我国新能源汽车销量将超过1000万辆，渗透率达到35%，2021-2025年有望保持超过30%的复合增速。
（2）新能源汽车核心零部件市场需求旺盛
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汽车电动化过程中，电池、电机取代传统汽车发动机、变速箱，成为新能源电动车的核心零部件，其发展与新能源汽车行业密切相关。受益于新能源汽车销量的增长，电池、电机和电控等核心零部件市场迎来快速发展。
电池方面，近年来我国动力锂电池出货量呈高增长态势，一方面，国内新能源汽车快速普及带动国内动力电池出货量增长；另一方面，全球汽车产业电动化加速带动我国动力锂电池出口规模提升。据 GGII数据，2021年我国动力电池出货量为 220GWh，较 2020 年同比增长 175%。此外，GGII预计到 2025 年全球动力电池出货量将达到 1550GWh，并且我国将维持全球最大动力电池市场地位，市场份额将稳定在50%以上，我国动力锂电池行业未来发展空间广阔。
电机方面，受益于新能源汽车爆发式增长和双电机车型占比提升，我国新能源驱动电机行业快速扩容。据智研咨询数据，2021年我国新能源汽车配套驱动电机装机量达341.5万台，同比增长142%，市场规模处于高速成长阶段。为满足市场对高性能的需求，中高端新能源汽车搭配电机数量也开始由原来的单电机增加到双电机，如特斯拉 Model3/Y、比亚迪汉 EV、理想 ONE、小鹏 P7等均推出了采用双电机的车型版本，将带动驱动电机需求进一步扩大，装机总量逐渐超越新能源汽车销量。据 EVTank 预测，2025 年我国新能源汽车驱动电机的出货量将超过1000万台，市场规模有望达300亿元，市场前景广阔。此外，从技术路径看，为减少新能源汽车电量损耗以提升续航里程，新能源汽车驱动电机逐步向高功率、高能效和小型化发展，扁线电机凭借高效率、高功率密度、强散热、低噪音和省材料等突出优势正快速取代传统圆线电机，未来将成为我国新能源汽车中最广泛应用的驱动电机。目前，国内新能源汽车企业正在加速推进扁线电机的应用，2021年随着特斯拉、比亚迪、蔚来、大众、宝马、广汽、上汽和长城等主流车企开始大规模换装扁线电机，扁线电机渗透率从2020年的
10%上升至25%。根据中航证券研究报告数据，2025年扁线电机渗透率将超过
90%，未来扁线电机潜在市场规模庞大。
（3）新能源汽车核心零部件智能制造设备及生产线市场需求空间广阔
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智能制造装备作为保障高效率、高精度、高品质稳定生产的重要基础，受益于新能源汽车动力锂电池、驱动电机等核心零部件市场蓬勃发展，下游厂商扩产加速，带动上游智能制造设备及生产线市场规模持续增长。
动力锂电池制造主要由电芯、模组和 PACK 三个核心生产装配环节构成，其中模组和 PACK 制造是连接电芯生产与整车运用的核心环节，模组 PACK 生产线的自动化程度对电池生产效率和产品质量有重要影响。随着动力锂电池需求高速扩张，电池企业加速产能扩建叠加整车厂自建 PACK 产能增多，模组/PACK 智能生产线需求旺盛。例如比亚迪、亿纬锂能、孚能科技、宁德时代等锂电池厂商均推出较大的扩产计划，上汽通用、长城汽车、长安汽车、一汽大众、吉利汽车、特斯拉、蔚来和小鹏等车企加入配套自建 PACK 行列。据 GGII数据，2021 年我国锂电模组及 PACK 设备市场规模达到 80 亿元，同比增长
110.5%，预计2025年有望超200亿元。
驱动电机受新能源汽车市场需求增长带动，迎来快速发展。扁线电机装配结构方式与圆线电机区别较大，传统圆线电机装配线难以生产扁线电机，因此主流整车企业和电机厂商纷纷扩充扁线电机产能以满足市场增长需求并提升自身的市占率。据中信证券预计，扁线电机自动化装配线投资将在2022年开始爆发，我国2025年扁线电机生产线市场规模约为134.7亿元。此外，扁线电机制造过程中的关键工艺 PIN 线成型、自动扭头和涂敷等工艺技术难度较大，对产线的稳定性和精度控制要求较高，国内仅有少数厂商能够提供扁线电机智能生产线，率先布局生产的企业将获得更多市场份额。
3、本次发行符合公司发展战略要求
公司是一家汽车智能生产线和智能设备集成供应商，主要从事智能生产线的规划、研发、设计、装配、调试集成、销售、服务和交钥匙工程等，致力于在传统燃油汽车向新能源汽车转换时期，抓住新能源汽车产业发展的历史机遇，不断做大做强新能源汽车智能制造装备业务，把公司打造成为业内具有国际竞争力的领军企业。公司主要产品覆盖新能源车和传统燃油车，其中新能源汽车
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领域产品主要包括动力锂电池智能生产线、驱动电机智能生产线和混合动力总成智能装配线等。
锂电池智能生产线、驱动电机智能生产线是公司的优势产品，锂电池模组PACK 智能生产线形成了对圆柱电池、方形电池及软包电池全领域覆盖和对装
配技术的全类型覆盖，具有高效率、高精度、高智能化的技术优势，产品竞争力较强；同时，公司是国内少数可提供完整的扁线电机定子线、转子线以及总装线一体化交钥匙工程服务的企业，形成较强的竞争壁垒。本次发行的募集资金主要用于新能源汽车用动力锂电池、驱动电机智能装备项目，围绕市场空间大、附加值高和市场竞争力强的优势产品展开，有利于持续提升公司新能源汽车智能制造装备业务的竞争力，符合公司核心发展战略要求。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
1、充分把握行业快速发展机遇，做大做强新能源汽车智能装备制造业务
新能源汽车是实现“双碳”目标的重要抓手，对于保障国家能源安全、促进社会经济发展具有重要的战略意义，新能源汽车替代燃油车已经成为全球共识。在政策引导与市场需求的双轮驱动下，新能源车行业正迎来前所未有的发展机遇，动力锂电池、驱动电机等新能源汽车核心零部件市场需求旺盛，新能源汽车产业链上下游企业纷纷投资扩产，带动上游相应智能生产线市场规模快速增长。
为充分把握新能源汽车行业快速发展的历史机遇，公司拟通过本次募投项目“新能源汽车用动力锂电池、驱动电机智能装备项目”的建设形成年产14条
动力锂电池智能生产线以及11条驱动电机智能生产线的生产能力，扩大核心优势产品产能，为实现公司做大做强新能源汽车智能装备制造业务的战略目标奠定坚实支撑。
2、弥补新能源智能装备制造产能短板，巩固和提升公司的市场地位
受益于下游新能源汽车市场的发展，公司新能源汽车业务新签订单规模快
5大连豪森设备制造股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告速增长。锂电池智能生产线方面，2021年新签500万元以上大额订单含税金额为25047.28万元，同比增长280.82%；2022年上半年新签500万元以上大额订单含税金额为34914.90万元，已远超去年全年水平。驱动电机智能生产线方面，
2021年新签500万元以上大额订单含税金额为36287.02万元，同比增长17.47%；
2022年上半年新签500万元以上大额订单含税金额为30833.48万元，接近去年全年水平。下游客户订单需求迅速增长对公司产能保障能力和产品交付能力带来较大挑战。
公司的智能生产线产品为大型成套智能设备，需在公司现场进行装配调试，占用生产场地面积较大，生产车间规模成为了制约产能的重要因素。目前，公司现有生产场地难以满足新签订单快速增长带来的生产空间需求，产能瓶颈凸显。为了更好地满足日益增长的订单生产需求，公司拟通过本次募投项目建设研发生产用房及配套设施、购置设备，进一步增强动力电池、驱动电机智能生产线的生产能力和订单承接能力，缓解产能瓶颈，保障公司及时高效的满足市场需求，提高相关产品的市场占有率，进一步巩固和提升公司的市场地位。
3、满足公司营运资金需求，提升公司抗风险能力
随着公司业务规模的扩张和募投建设项目的实施，公司对流动资金的需求不断上升，因此需要有充足的流动资金支持公司经营，为公司进一步提升市场竞争力奠定良好基础。通过本次向特定对象发行股票募集资金用于补充流动资金，公司将进一步扩充资产规模、增强资本实力，提高公司的抗风险能力和持续经营能力，推动公司持续稳定发展。
二、本次发行股票及其品种选择的必要性
（一）本次发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。
（二）本次发行股票的必要性
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1、本次发行能够满足募投项目的资金需求
为充分把握我国新能源汽车行业快速发展的契机，公司拟将本次发行募集资金主要用于新能源汽车用动力锂电池、驱动电机智能生产线项目，以进一步扩大公司生产规模，提升公司市场占有率和行业地位，为公司持续快速发展提供有力保障。上述募集资金投资项目所需资金规模较大，若全部由上市公司以自有资金和债权融资投入，上市公司将面临较大的资金压力和偿债压力。因此，公司通过本次向特定对象发行股票募集资金，能够有效解决上述项目的资金需求，保障募投项目的顺利实施。
2、本次发行符合公司经营发展战略要求
本次募投项目实施后，公司将扩大动力锂电池、驱动电机智能生产线的整体产能和市场份额，强化公司的核心竞争力，为公司经营规模和盈利能力的持续提升提供有力保障。本次向特定对象发行股票对公司做大做强高端装备制造业务的战略有着积极的意义，有利于公司的可持续发展，符合公司及全体股东的利益。
3、本次发行是公司现阶段最佳的融资方式
除股权融资外，公司可以选择的最主要融资方式为债权融资，但债权融资金额相对有限，且会提高公司整体资产负债率，产生较高的财务费用，从而降低公司偿债能力和抗风险能力，加大公司的财务风险；同时，较高的利息支出将侵蚀公司整体利润水平，降低公司资金使用的灵活性，不利于公司实现稳健经营。公司通过本次向特定对象发行股票募集资金，可以有效保障募集资金投资项目的顺利实施，降低整体资产负债率，节约财务费用支出，是公司现阶段最佳的融资方式。
综上所述，公司本次向特定对象发行股票募集资金具有必要性和合理性。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围的适当性
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本次发行的对象不超过35名（含35名），为符合中国证监会规定的法人、自然人或其他合法投资组织；证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机
构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
本次向特定对象发行股票的最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所
审核通过并经中国证监会同意注册后，按照相关法律、法规的规定及监管部门要求，由公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，根据本次发行申购报价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与主承销商协商确定。
本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等相关法律法规、规范性
文件的规定，选择范围适当
（二）本次发行对象数量的适当性
本次发行的发行对象数量不超过35名（含本数），发行对象的数量符合《注册管理办法》等相关法律法规、规范性文件的规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象标准的适当性
本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等相关法律法规、规范性文件的规定，发行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行的定价原则和依据
本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%，上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本
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次发行的发行价格将进行相应调整，调整公式如下：
派送现金股利：P1=P0-D；送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；两项同时进
行： P1=（P0-D）/（1+N）。
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转 增股本数，P1 为调整后发行价格。
最终发行价格将在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据股东大会授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。
（二）本次发行定价的方法和程序合理
本次发行的定价方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，已经公司第一届董事会第三十一次会议审议通过并在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并拟提交公司股东大会审议。
本次发行的定价方法和程序符合《注册管理办法》等相关法律法规、规范
性文件的规定，本次发行的定价原则及依据合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。
五、本次发行的可行性
（一）本次发行符合《证券法》规定的发行条件
发行人本次向特定对象发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第九条第三款之规定。
（二）本次发行方案符合《注册管理办法》的相关规定
1、公司不存在违反《注册管理办法》第十一条的情形
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公司不存在下列不得向特定对象发行股票的情形，符合《注册管理办法》
第十一条以及相关规则的规定：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
2、公司符合《注册管理办法》第十二条的相关规定
公司本次发行股票募集资金符合《注册管理办法》第十二条的规定：
（1）应当投资于科技创新领域的业务；
（2）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
（三）本次发行符合《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核
10大连豪森设备制造股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告问答》的相关规定公司本次发行符合《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核问答》的相关规定：
1、关于融资规模
上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的30%。
本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的百分之三十。最终发行数量由董事会及其授权人士根据股东大会的授权，在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与主承销商按照相关法律、法规和规范性文件的规定协商确定。若按目前公司总股本测算，本次向特定对象发行股票数量不超过3840.00万股。
若公司股票在本次发行的董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资
本公积转增股本、新增或回购注销限制性股票等导致股本总额发生变动的，本次发行的股票数量上限将作相应调整。
若国家法律、法规及规范性文件对本次发行的股份数量有新的规定或中国
证监会予以注册的决定要求调整的，则本次发行的股票数量届时相应调整。
公司本次拟发行股份数量满足融资规模的要求。
2、关于时间间隔
上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，审议本次证券发行方案的董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金基本使用完毕或募集金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于6个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票。上市公司发行可转债、优先股和适用简易程序的，不适用上述规定。
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2022年11月25日，公司召开第一届董事会第三十一次会议审议通过了与
本次发行相关的议案。公司前次募集资金已于2020年11月03日全部到位，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具信会师报字[2020]第ZA15830 号《验资报告》。公司本次董事会决议日距离前次募集资金到位日已满
18个月，符合时间间隔的要求。
3、关于募集资金用于补充流动资金和偿还债务等非资本性支出
上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、
未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。
通过配股、发行优先股、董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式
募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务；通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的
30%；对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超
过上述比例的，应充分论证其合理性。
本次发行募集资金总额不超过99300.00万元，用于补充流动资金的金额为
29700.00万元，本次用于补充流动资金的比例不超过募集资金总额30%。
（四）公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和
《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。
（五）发行程序合法合规
本次发行方案已经公司第一届董事会第三十一次会议审议通过，且在上海证券交易所网站及指定的信息披露媒体上进了行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。本次发行方案尚需上海证券交易所审核通过并经中国证监会
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同意注册后方可实施。
综上，公司不存在不得发行证券的情形，本次发行符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行方式亦符合相关法律法规的要求，审议程序及发行方式合法、合规、可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经公司董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司业务规模的扩大和综合竞争力的提升，有利于增加全体股东的权益。
本次向特定对象发行股票方案及相关文件在上海证券交易所网站及指定的
信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
公司将召开审议本次发行方案的股东大会，股东将对公司本次向特定对象发行股票方案按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次向特定对象发行股票方案相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持有表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
综上所述，本次向特定对象发行股票方案已经过董事会审慎研究，认为该方案符合全体股东的利益，本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，并且本次向特定对象发行股票方案将在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
七、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响及填补的具体措施
（一）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次向特定对象发行股票的数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%（含 30%），即 3840.00 万股，且向特定对象发行 A 股股票总金额不超过
99300.00万元。本次向特定对象发行完成后，公司总股本将有所增加，公司净
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资产规模也将有所提升，由于本次向特定对象发行部分募集资金投资项目存在一定的使用周期，经济效益存在一定的滞后性，因此短期内公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标将被摊薄。
1、主要假设
以下假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
具体假设如下：
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化。
（2）假设本次向特定对象发行 A 股股票于 2023 年 7 月完成。该完成时间
仅用于计算本次发行对即期回报的影响，最终以经中国证监会注册并实际发行完成时间为准。
（3）假设本次向特定对象发行股份数量上限为3840.00万股，最终发行的股份数量以经中国证监会注册后实际发行的股份数量为准。
（4）2022年1-9月，公司归属于上市公司股东的净利润为8187.55万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为7476.61万元。假设2022年扣除非经常性损益前/后归属于上市公司股东的净利润为2022年前三季度的
4/3倍，假设公司2023年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润
在2022年基础上按照持平、增长10%、增长30%三种情景分别计算。该假设仅用于计算本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。
（5）本次向特定对象发行股票的数量、募集资金金额、发行时间仅为基于
测算目的假设，最终以实际发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。
（6）在计算发行在外的普通股股数时，仅考虑本次发行对总股本的影响，
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不考虑股票回购注销、公积金转增股本等导致股本变动的情形。
（7）本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
2、对公司主要财务指标的影响测算
基于上述假设，本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响如下：
单位：万元
2022年度2023年度/2023.12.31
项目
/2022.12.31本次发行前本次发行后
期末股份总数（万股）12800.0012800.0016640.00
假设情形1：2023年度扣除非经常性损益前/后归属于上市公司股东的净利润与2022年持平
归属于母公司股东的净利润10916.7410916.7410916.74扣除非经常性损益后归属于母公
9968.829968.829968.82
司股东的净利润
基本每股收益（元/股）0.850.850.74
稀释每股收益（元/股）0.850.850.74扣除非经常性损益后基本每股收
0.780.780.68益（元/股）扣除非经常性损益后稀释每股收
0.780.780.68益（元/股）
假设情形2：2023年度扣除非经常性损益前/后归属于上市公司股东的净利润较2022年增长10%
归属于母公司股东的净利润10916.7412008.4112008.41扣除非经常性损益后归属于母公
9968.8210965.7010965.70
司股东的净利润
基本每股收益（元/股）0.850.940.82
稀释每股收益（元/股）0.850.940.82扣除非经常性损益后基本每股收
0.780.860.74益（元/股）扣除非经常性损益后稀释每股收
0.780.860.74益（元/股）
假设情形3：2023年度扣除非经常性损益前/后归属于上市公司股东的净利润较2022年增长30%
归属于母公司股东的净利润10916.7414191.7614191.76扣除非经常性损益后归属于母公
9968.8212959.4612959.46
司股东的净利润
15大连豪森设备制造股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告
基本每股收益（元/股）0.851.110.96
稀释每股收益（元/股）0.851.110.96扣除非经常性损益后基本每股收
0.781.010.88益（元/股）扣除非经常性损益后稀释每股收
0.781.010.88益（元/股）注：基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第
9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定测算。
本次发行完成后，公司的总股本和净资产规模将有所增加，在该情况下，如果公司利润暂未获得相应幅度的增长，则短期内公司基本每股收益、稀释每股收益将可能出现一定程度的下降，因此公司短期内即期回报可能会出现一定程度摊薄。
（二）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次发行募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，本次向特定对象发行股票完成当年公司即期回报将存在被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。特此提醒投资者关注本次发行摊薄即期回报的风险。
同时，在相关法律法规下，公司在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中对2022年和2023年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润的假
设分析以及为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施，并不构成公司的盈利预测，填补回报具体措施不代表对公司未来利润任何形式的保证。
投资者不应据此进行投资决策，提请广大投资者注意。
（三）董事会选择本次融资的必要性和合理性
1、本次发行能够满足募投项目的资金需求
为充分把握我国新能源汽车行业快速发展的契机，公司拟将本次发行募集资金主要用于新能源汽车用动力锂电池、驱动电机智能生产线项目，以进一步扩大公司生产规模，提升公司市场占有率和行业地位，为公司持续快速发展提
16大连豪森设备制造股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告供有力保障。上述募集资金投资项目所需资金规模较大，若全部由上市公司以自有资金和债权融资投入，上市公司将面临较大的资金压力和偿债压力。因此，公司通过本次向特定对象发行股票募集资金，能够有效解决上述项目的资金需求，保障募投项目的顺利实施。
2、本次发行符合公司经营发展战略要求
本次募投项目实施后，公司将扩大动力锂电池、驱动电机智能生产线的整体产能和市场份额，强化公司的核心竞争力，为公司经营规模和盈利能力的持续提升提供有力保障。本次向特定对象发行股票对公司做大做强新能源汽车智能装备制造业务的战略有着积极的意义，有利于公司的可持续发展，符合公司及全体股东的利益。
3、本次发行是公司现阶段最佳的融资方式
除股权融资外，公司可以选择的最主要融资方式为债权融资，但债权融资金额相对有限，且会提高公司整体资产负债率，产生较高的财务费用，从而降低公司偿债能力和抗风险能力，加大公司的财务风险；同时，较高的利息支出将侵蚀公司整体利润水平，降低公司资金使用的灵活性，不利于公司实现稳健经营。公司通过本次向特定对象发行股票募集资金，可以有效保障募集资金投资项目的顺利实施，降低整体资产负债率，节约财务费用支出，是公司现阶段最佳的融资方式。
综上所述，公司本次向特定对象发行股票募集资金具有必要性和合理性。
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目
在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系近年来，在我国新能源汽车产业高速发展的背景下，公司大力发展新能源汽车智能制造装备业务，不断夯实做大做强高端装备制造业务战略目标。本次向特定对象发行股票所募集的资金在扣除相关发行费用后拟用于新能源汽车用
17大连豪森设备制造股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告
动力锂电池、驱动电机智能装备项目和补充流动资金，其中新能源汽车用动力锂电池、驱动电机智能装备项目通过新建生产车间、购置先进设备，扩大公司主营产品动力锂电池、驱动电机智能生产线的生产规模，满足持续增长的市场需求；补充流动资金可满足公司未来业务扩张和新增募投项目导致的增量营运
资金需求，优化公司资本结构，保障公司快速健康发展。本次发行募投项目围绕公司经营发展战略及主营业务实施，有利于巩固和提升公司的行业地位，持续增强公司的整体盈利能力和市场竞争力。
2、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（1）人员储备
智能装备制造业属于技术密集型行业，专业人才是公司长期持续发展的基础。公司高度重视人才队伍的培养和建设，建立了的完善人力资源管理体系，拥有健全的人才引进、培训、薪酬绩效和激励机制，为公司员工提供了良好的职业发展空间。公司通过多年人才自主培养和引进吸收，打造了一支既掌握制造技术又精通信息技术且项目经验丰富的技术团队，以及一支具既懂公司产品技术又具有丰富市场拓展经验的复合型销售队伍，形成了深厚的人才储备。未来，公司将继续通过外部人才引进和内部人才培养，构建高素质的人才队伍，为募投项目的顺利实施提供强大的人力保障。
（2）技术储备近年来，公司积极把握新能源汽车行业发展机遇，持续加大动力锂电池、驱动电机智能生产线产品的研发投入和技术创新，技术水平居于行业领先地位。
通过自主研发，公司掌握动力锂电池导热棉保护膜自动分离技术、动力锂电池结构胶及导热胶自动涂布技术、动力锂电池模组堆垛技术、新能源驱动电机 U-
PIN 成型技术、新能源驱动电机扭头技术、新能源驱动电机涂敷绝缘技术等多
项核心技术，有效的保证了产品的高精度、高效率、高柔性和高稳定性。公司多次获得客户对供应商的认可奖项，并被国家工业和信息化部认定为国家技术创新示范企业和国家级工业设计中心。截至2022年9月30日，公司拥有已授权
18大连豪森设备制造股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告
专利127项，授权软件著作权151项，形成强大的技术研发实力。此外，公司以下游应用需求趋势为导向，目前在动力锂电池、驱动电机智能生产线领域布局在研项目10余个，技术储备充足。公司丰富的技术成果和技术储备为募投项目的顺利实施提供有力的技术支撑。
（3）市场储备
公司专注于汽车行业客户提供高精度、高效率、高柔性高稳定性智能生产
线的系统解决方案，受到了行业和客户的广泛认可。依托强大的市场开拓能力和优良的产品品质，目前公司与众多下游行业知名企业形成了长期稳定的良好合作关系，累积了广泛的国内外客户资源。其中，公司动力锂电池和驱动电机智能生产线产品的客户主要包括比亚迪、上汽通用、一汽大众、长城汽车、吉
利汽车、长安汽车、沃尔沃、特斯拉、小鹏、理想、孚能科技、亿纬锂能、蜂
巢能源、麦格纳、越南 VinFast、印度马恒达等知名汽车整车企业、汽车零部件
企业和动力电池企业。未来公司将不断深化与现有客户的合作，并积极开拓新客户资源，推动公司优势产品的市场份额不断提升。公司丰富的客户资源将为募投项目新增产能的消化奠定坚实的市场基础。
综上所述，公司本次募集资金投资项目围绕公司现有主营业务展开，在人员、技术、市场等方面均具有良好基础。随着募集资金投资项目的建设，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保募集资金投资项目的顺利实施。
（五）填补即期回报被摊薄的具体措施
本次向特定对象发行股票可能导致投资者的即期回报有所下降，公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，以填补股东回报，充分保护中小股东利益，实现公司的可持续发展、增强公司持续回报能力。具体措施如下：
1、加快募投项目投资进度，加强募集资金管理
公司本次向特定对象发行股票募集资金的募投项目紧紧围绕公司主营业务，
19大连豪森设备制造股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告
项目预期具有良好的市场前景和经济效益。本次募投项目的实施，将有效扩大优势产品产能，强化公司的核心竞争优势，进一步提升公司核心竞争力和可持续发展能力，有利于实现并维护股东的长远利益。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日投产并实现预期效益，以增强未来股东回报并降低本次发行股份导致的股东即期回报摊薄的风险。
在保证募投项目实施进度的同时，公司将严格按照《上市公司监管指引2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及公司《募集资金管理制度》的有关规定，规范募集资金使用，保证募集资金充分有效利用。本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司董事会将持续监督对募集资金进行专户存储、保障募集资金用于规定的用途、配合
保荐机构等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
2、不断完善公司运营管理，有效提升公司经营效益
公司将严格按照《公司法》《证券法》等法律法规的要求规范运作，进一步完善公司的法人治理结构，加强内部控制制度建设和有效执行，进一步保障公司各项业务的顺利开展和实施，提高公司整体管理水平和运营效率。在成本控制方面，公司将加强制造过程成本控制，完善生产作业管理模式，构建各业务环节之间高效协同的工作机制，减少各类生产管理作业时间，提升生产作业效率。在产品方面，公司坚持为满足全球制造业精益、高效、柔性作业需求，通过不断提供高品质的自动化、信息化、智能化产品和服务满足客户和市场的需求。在技术研发方面，公司通过与下游客户建立长期技术合作关系，抓住客户新产品研发期对工艺技术的需求，进行前瞻性的研发确保产品技术领先。通过前述措施，不断完善公司运营管理机制，提升公司的运营效率、降低成本，提升公司的经营效益。
3、严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制
为完善公司利润分配政策，更好地维护全体股东及投资者利益，公司按照
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相关法律法规的要求并结合公司的实际情况，在《公司章程》中规定了有关利润分配的相关制度条款，明确了公司现金分红的具体条件和比例、股票股利发放条件以及公司利润分配的决策程序和机制。为了进一步落实利润分配政策，公司还制定了《未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划》，持续优化投资者回报机制。公司未来将严格执行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，切实维护投资者合法权益，努力提升股东回报水平。
八、相关主体对公司填补即期回报措施能够得到切实履行的承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，根据中国证监会的相关规定，公司实际控制人及其控制的股东、全体董事和高级管理人员等相关主体对填补措施能
够得到切实履行作出了承诺，具体情况如下：
（一）公司全体董事、高级管理人员
为确保填补措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行 A 股股票实施完毕前，如监
管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能
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满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。
7、若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
（二）公司实际控制人及其控制的股东出具的承诺
为确保填补措施能够得到切实履行，公司实际控制人董德熙、赵方灏、张继周及其控制的股东作出如下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；2、本人/本单位将根据中国证监会、证券交易所等监管机构的相关规定，
积极采取一切必要、合理的措施，使公司填补回报措施能够得到有效的实施；
3、如果本人/本单位未能履行上述承诺，本人/本单位将积极采取措施，使
上述承诺能够重新得到履行并使公司填补回报措施能够得到有效的实施，并在中国证监会和证券交易所指定网站上公开说明未能履行上述承诺的具体原因，并向股东及公众投资者道歉。”九、结论
综上所述，公司本次发行具备必要性与可行性，发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，本次向特定对象发行方案的实施将有利于持续提升公司的技术先进性和市场竞争力，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。
大连豪森设备制造股份有限公司董事会
2022年11月25日
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