瑞联新材:关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的公告

证券代码：688550证券简称：瑞联新材公告编号：2022-085
西安瑞联新材料股份有限公司
关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一
个归属期符合归属条件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
*限制性股票拟归属数量：32.3313万股
*归属股票来源：西安瑞联新材料股份有限公司（以下简称“公司”）向激
励对象定向发行公司 A 股普通股股票
一、股权激励计划批准及实施情况
（一）本次股权激励计划方案及履行的程序
1、本次激励计划主要内容
（1）股权激励方式：第二类限制性股票。
（2）授予数量（调整后）：因公司实施2021年年度权益分派方案，故《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本次激励计划”或《激励计划》）
的限制性股票数量由98.80万股调整为138.32万股，其中，首次授予数量由93.20万股调整为130.48万股，预留授予数量由5.60万股调整为7.84万股。
（3）授予价格（调整后）：因公司实施2021年年度权益分派方案，故2021年限制性股票激励计划授予价格均由53.30元/股调整为36.86元/股，即满足归属条件后激励对象可以每股 36.86元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。
（4）激励人数：首次授予187人，预留授予18人，为公司（含子公司，下同）董事、高级管理人员、核心技术人员及公司董事会认为需要激励的其他员工（不包括独立董事、监事）。
1/13（5）本次激励计划首次授予的限制性股票的归属安排具体如下：
归属权益数量占授归属安排归属时间予限制性股票总量的比例自首次授予之日起12个月后的首个交易日至首
第一个归属期25%次授予之日起24个月内的最后一个交易日止自首次授予之日起24个月后的首个交易日至首
第二个归属期25%次授予之日起36个月内的最后一个交易日止自首次授予之日起36个月后的首个交易日至首
第三个归属期25%次授予之日起48个月内的最后一个交易日止自首次授予之日起48个月后的首个交易日至首
第四个归属期25%次授予之日起60个月内的最后一个交易日止
若预留部分在2021年授予完成，则预留部分限制性股票各期归属安排与首次授予部分一致；若预留部分在2022年授予完成，则预留授予的限制性股票的归属期限和归属比例安排具体如下：
归属权益数量占授归属安排归属时间予限制性股票总量的比例自预留授予之日起12个月后的首个交易日至预
第一个归属期30%留授予之日起24个月内的最后一个交易日止自预留授予之日起24个月后的首个交易日至预
第二个归属期40%留授予之日起36个月内的最后一个交易日止自预留授予之日起36个月后的首个交易日至预
第三个归属期30%留授予之日起48个月内的最后一个交易日止在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
（6）任职期限、公司层面业绩考核要求及个人层面绩效考核要求
1）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。
2）公司层面业绩考核要求
*本激励计划首次授予限制性股票归属对应的考核年度为2021-2024年四个
会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下所示：
对应考归属期净利润营业收入核年度
2/13以2020年净利润为基数，2021以2020年营业收入为基数，2021
第一个
2021年净利润增长率不低于20%，即年营业收入增长率不低于30%，
归属期
不低于1.9亿元。即不低于13.7亿元。
以2020年净利润为基数，2022以2020年营业收入为基数，2022
第二个
2022年净利润增长率不低于44%，即年营业收入增长率不低于56%，
归属期
不低于2.3亿元。即不低于16.4亿元。
以2020年净利润为基数，2023以2020年营业收入为基数，2023
第三个
2023年净利润增长率不低于73%，即年营业收入增长率不低于87%，
归属期
不低于2.8亿元。即不低于19.6亿元。
以2020年净利润为基数，2024以2020年营业收入为基数，2024
第四个
2024年净利润增长率不低于108%，年营业收入增长率不低于124%，
归属期
即不低于3.3亿元。即不低于23.5亿元。
指标（对应系数）完成度指标对应系数
完成目标 X=70%
净利润(X)
未完成目标 X=0
完成目标 Y=30%
营业收入(Y)
未完成目标 Y=0
公司层面系数 X+Y
注：1、上述“净利润”指标以归属于上市公司股东的扣除非经常损益后的净利润，并剔除本次及其他股权激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
2、上述“营业收入”及“净利润”以经公司聘请的会计师事务所审计的按照中国财政部颁布的《企业会计准则》的规定编制的合并报表所载数据为计算依据。
3、上述业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
*若预留部分在2021年授予完成，则预留部分业绩考核与首次授予部分一致；若预留部分在2022年授予完成，则预留部分的考核年度为2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次。
本激励计划预留授予各年度业绩考核目标如下所示：
对应考归属期净利润营业收入核年度
以2020年净利润为基数，2022以2020年营业收入为基数，2022
第一个
2022年净利润增长率不低于44%，即年营业收入增长率不低于56%，
归属期
不低于2.3亿元。即不低于16.4亿元。
以2020年净利润为基数，2023以2020年营业收入为基数，2023
第二个
2023年净利润增长率不低于73%，即年营业收入增长率不低于87%，
归属期
不低于2.8亿元。即不低于19.6亿元。
第三个2024以2020年净利润为基数，2024以2020年营业收入为基数，2024
3/13归属期年净利润增长率不低于108%，年营业收入增长率不低于124%，
即不低于3.3亿元。即不低于23.5亿元。
指标（对应系数）完成度指标对应系数
完成目标 X=70%
净利润(X)
未完成目标 X=0
完成目标 Y=30%
营业收入(Y)
未完成目标 Y=0
公司层面系数 X+Y
注：1、上述“净利润”指标以归属于上市公司股东的扣除非经常损益后的净利润，并剔除本次及其他股权激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
2、上述“营业收入”及“净利润”以经公司聘请的会计师事务所审计的按照中国财政部颁布的《企业会计准则》的规定编制的合并报表所载数据为计算依据。
3、上述业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
3）个人层面绩效考核根据公司制定的《西安瑞联新材料股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称《考核办法》），对个人进行绩效考核。激励对象的绩效考核结果划分为 A+、A、B+、B、C、C-（激励对象考核期内离职的当年个人绩效考核视为 C-）六个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面系数确定激励对象的实际归属的股份数量：
上一年度考核结果 A+ A B+ B C C-
个人层面系数100%50%0%
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的股票数量*
公司层面系数*个人层面系数。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不得递延至下一年度。
2、本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
（1）2021年9月29日，公司召开第三届董事会2021年第一次临时会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了明确同意的独立意见。
同日，公司召开第三届监事会2021年第一次临时会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》以及《关于核实的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（2）2021 年 9 月 30 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2021-055），根据公司其他独立董事的委托，独立董事肖宝强先生作为征集人，就公司2021年第四次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
（3）2021年9月30日至2021年10月10日，公司将本次激励计划拟激励
对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2021年10月12日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2021-056）。
（4）2021年10月18日，公司召开2021年第四次临时股东大会，审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人与激励对象在本次激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2021年10月19日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-058）。
（5）2021年10月22日，公司召开第三届董事会第三次会议和第三届监事
会第三次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公
司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，认为授予条件已经成就，激励
5/13对象资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名
单进行核实并发表了核查意见。
（6）2022年10月14日，公司召开第三届董事会2022年第四次临时会议和第三届监事会2022年第三次临时会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划数量及授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了明确同意的独立意见。监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（7）2022年11月24日，公司召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对相关事项发表了明确同意的独立意见。监事会对首次授予部分第一个归属期归属名单进行核实并发表了核查意见。
（二）本次激励计划历次授予情况
1、首次授予限制性股票情况如下：
授予后本次激励计划授予价格授予数量授予日期授予人数剩余限制性股票数量（调整后）（调整后）（调整后）
2021年10月22日36.86元/股130.48万股187人7.84万股
2、预留授予限制性股票情况如下：
授予后本次激励计划授予价格授予数量授予日期授予人数剩余限制性股票数量（调整后）（调整后）（调整后）
2022年10月14日36.86元/股7.84万股18人0
（三）本次激励计划各期限制性股票归属情况
截止本公告披露日，公司2021年限制性股票激励计划尚未归属。
二、限制性股票归属条件说明
（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况2022年11月24日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议
6/13案》。根据公司2021年第四次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为：公司
2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为32.3313万股，本次符合归属条件的激励对象共计184名。
因此同意公司按照本次激励计划的相关规定为符合条件的184名激励对象办理归属相关事宜。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。
董事会表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票，关联董事刘晓春、吕浩平、刘骞峰、王小伟为2021年限制性股票激励计划的激励对象，因此回避表决。
表决通过。
（二）关于本次激励计划第一个归属期符合归属条件的说明
1、根据本次激励计划的规定，首次授予的限制性股票的第一个归属期为“自首次授予之日起12个月后的首个交易日至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日止”，本次激励计划的首次授予日为2021年10月22日，因此首次授予的限制性股票的第一个归属期为2022年10月24日至2023年10月20日。
2、首次授予限制性股票符合归属条件的说明
根据公司2021年第四次临时股东大会的授权和公司《激励计划》和《考核办法》的相关规定，本次激励计划首次授予部分第一个归属期的归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：
归属条件达成情况
1、公司未发生如下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会
计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报
告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出
公司未发生前述情形，符具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近合归属条件。
36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：（1）最近12个月内被证券
交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及激励对象未发生前述情形，符合归属条件。
其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁
7/13入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管
理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月本次拟归属的激励对象
以上的任职期限。符合归属任职期限要求。
4、公司层面的业绩考核要求本次激励计划的考核年度为2021-根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
2024年四个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考
《2021年度审计报告》核目标作为归属条件之一。首次授予的限制性股票第一个归属（致同审字（2022）第
期的业绩考核目标为：（1）营业收入：以 2020 年营业收入为基 110A010348 号），公司数，2021年营业收入增长率不低于30%，即不低于13.7亿元。2021年营业收入为15.26
（2）净利润：以2020年净利润为基数，2021年净利润增长率亿元，归属于上市公司股
不低于东的扣除非经常性损益20%，即不低于1.9亿元。注：1、上述“净利润”指标以归的净利润为2.14亿元，属于上市公司股东的扣除非经常损益后的净利润，并剔除本次及其他股剔除股权激励计划股份
权激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。2、上述“营业收入”支付费用影响后为2.16
及“净利润”以经公司聘请的会计师事务所审计的按照中国财政部颁布亿元。公司层面业绩符合的《企业会计准则》的规定编制的合并报表所载数据为计算依据。归属条件。
8/13个人层面绩效考核要求：根据公司制定的《西安瑞联新材料股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，对首次授予部分的187名
个人进行绩效考核。激励对象的绩效考核结果划分为 A+、A、激励对象中，182名激励B+、B、C、C-（激励对象考核期内离职的当年个人绩效考核视对象2021年度绩效考核为 C-）六个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面 为 B 及以上，个人层面系数确定激励对象的实际归属的股份数量：归属比例为100%；2名激励对象2021年度绩效上一年度考核
A+ A B+ B C C-
结果 考核为 C，个人层面归属个人层面系数100%50%0%比例为50%；3名激励对象因离职不得归属。
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的股票数量*个人层面系数。
综上所述，公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件已成就，可按照激励计划相关规定为符合条件的184名激励对象办理限制性股票归属相关事宜。
3、部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法
2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期不能归属或不能完
全归属的，作废失效，不得递延至下一年度，具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的公告》（公告编号：2022-084）。
（三）独立董事意见公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，本次符合归属条件的184名激励对象的归属资格合法有效，可归属的限制性股票数量合计为32.3313万股，归属期为2022年10月24日至2023年10月20日。本次归属事项在公司2021年第四次临时股东大会授权董事会决策的事项范围内，且履行了必要的审批程序，本次归属合法、有效，表决程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》
等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们认为公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，同意公司在上述归属期内实施相关限制性股票的归属登
9/13记事宜。
（四）监事会意见公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，本次符合归属条件的184名激励对象的归属资格合法有效，可归属的限制性股票数量合计为32.3313万股，归属期为2022年10月24日至2023年10月20日。本次归属事项审议程序合法合规，符合《上市公司股权激励管理办法》《西安瑞联新材料股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的规定，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。因此，监事会一致同意《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。
三、本次归属的具体情况
（一）首次授予日：2021年10月22日
（二）首次授予部分的第一个归属期可归属人数：184人
（三）首次授予部分的第一个归属期可归属数量（调整后）：32.3313万股
（四）授予价格（调整后）：36.86元/股
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票
（六）激励对象名单及归属情况获授的限本次可归属数本次可归属的序制性股票量占已获授予姓名国籍职务限制性股票数号数量（万的限制性股票量（万股）
股）总量的比例
一、董事、高级管理人员及核心技术人员
1吕浩平中国实际控制人、董事4.20001.050025%
2刘晓春中国实际控制人、董事长4.20001.050025%
3刘骞峰中国副董事长、核心技术人员3.50000.875025%
董事、总经理、总工程
4王小伟中国4.20001.050025%
师、核心技术人员
5袁江波中国副总经理、核心技术人员3.50000.875025%
6张波中国副总经理2.80000.700025%
7王银彬中国董事会秘书、财务总监3.50000.875025%
10/138钱晓波中国总经理助理3.08000.770025%
9胡湛中国总经理助理1.54000.385025%
10周全中国总经理助理1.96000.490025%
11胡宗学中国总经理助理1.96000.490025%
12赵彤中国核心技术人员1.40000.350025%
13路志勇中国核心技术人员1.26000.315025%
14毛涛中国核心技术人员1.34400.336025%
15李启贵中国核心技术人员1.12000.280025%
16何汉江中国核心技术人员1.34400.336025%
17郭强中国核心技术人员1.12000.280025%
小计42.028010.507025%
二、董事会认为需要激励的其他员工87.514021.824324.9381%
合计129.542032.331324.9582%
注：1、上表中已获授限制性股票数量为经公司2021年度权益分派方案实施后调整且剔
除已离职员工拟作废的已获授的限制性股票数量，本次可归属的限制性股票数量为经2021年度权益分派调整后本次可归属的限制性股票数量。
2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
四、监事会对激励对象名单的核实情况
本次拟归属的184名激励对象个人绩效考核结果合规、真实，不存在虚假、故意隐瞒等相关情况，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、
规范性文件规定的激励对象条件，属于公司2021年限制性股票激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，本次激励计划首次授予的184名激励对象第一个归属期归属的实质性条件已经成就。
监事会同意公司为本次符合条件的184名激励对象办理归属，对应限制性股票的归属数量为32.3313万股（调整后）。上述事项均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。
11/13五、归属日及买卖公司股票情况的说明
公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。
经公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在归属日前6个月不存在买卖公司股票的行为。
六、限制性股票费用的核算及说明
公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
七、法律意见书的结论性意见
截至本法律意见书出具之日，律师认为：
1.公司本次激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就暨部分限制
性股票作废的事项已取得现阶段必要的批准和授权；
2.公司本次激励计划首次授予部分已进入第一个归属期，第一个归属期的
归属条件已成就，相关归属安排符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《西安瑞联新材料股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；
3.公司本次激励计划部分限制性股票作废事项符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《西安瑞联新材料股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定。
八、上网公告附件
1、独立董事关于第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见；
12/132、监事会关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属
名单的核查意见；
3、北京市中伦（上海）律师事务所关于西安瑞联新材料股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项的法律意见书。
特此公告。
西安瑞联新材料股份有限公司董事会
2022年11月25日