高测股份:关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告

证券代码：688556证券简称：高测股份公告编号：2022-099
转债代码：118014转债简称：高测转债
青岛高测科技股份有限公司
关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报
与填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要提示：
本文中关于青岛高测科技股份有限公司（以下简称“公司”）向特定对象发行A
股股票（以下简称“本次发行”）对主要财务指标影响的情况不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。本公司提示投资者制定填补回报措施不构成对公司未来利润做出保证。
公司第三届董事会第十二次会议、第三届董事会第十三次会议、2022年第三次临
时股东大会及第三届董事会第十五次会议，审议通过了关于2022年度向特定对象发行A股股票的相关议案。为确保公司向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施能够得到切实履行，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发﹝2013﹞110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发﹝2014﹞17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告﹝2015﹞31号）等文件的有关规定，为维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容如下：
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响1、主要假设和前提
以下假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况及公司经营环境等方面没有发生重大变化；
（2）不考虑本次募集资金到位后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
（3）假设本次发行于2022年11月底实施完毕。该完成时间仅用于计算本次向特
定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以实际完成时间为准；
（4）本次向特定对象发行股票数量为13009049股，募集资金总额为92000.00万元，该发行数量与募集资金金额仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成承诺，最终以实际发行为准。若公司在本次向特定对象发行A股股票的定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等事项导致公司总
股本发生变化，本次向特定对象发行A股的发行数量将进行相应调整；
（5）根据公司披露的2021年年度报告，公司2021年度实现的归属于母公司股东
的净利润为17269.21万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为
17324.89万元。根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，假设2022年度归属于母公司
股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别较2021年度持
平、增长30%和增长50%三种情况测算。该假设仅用于计算本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；
（6）本次测算以预案公告日公司总股本227923360股为测算基础，仅考虑本次
向特定对象发行股份的影响，不考虑后续公司利润分配、资本公积转增股本或其他因素导致股本、净资产发生的变化；
（7）不考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。2、对公司主要财务指标的影响
基于上述假设和前提，公司测算了在不同盈利假设情形下，本次发行对公司即期主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：
发行前后比较
2021年度/
项目（2022年度/2022年12月31日）
2021年12月31日
本次发行前本次发行后
总股本（万股）16185.1422792.3424093.24
本次募集资金总额（万元）92000.00
本次发行股份数量（万股）1300.90
假设情形一：2022年扣非前及扣非后归属于母公司股东净利润与上年持平归属于母公司所有者的净
17269.2117269.2117269.21利润（万元）扣除非经常性损益后归属
于母公司所有者的净利润17324.8917324.8917324.89（万元）
基本每股收益（元/股）1.070.760.76扣除非经常性损益后基本
1.070.760.76
每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率（%）16.22%14.03%13.21%扣除非经常性损益后的加
16.27%14.08%13.25%
权平均净资产收益率（%）
假设情形二：2022年扣非前及扣非后归属于母公司股东净利润与上年增长30%归属于母公司所有者的净
17269.2122449.9722449.97利润（万元）扣除非经常性损益后归属
于母公司所有者的净利润17324.8922522.3622522.36（万元）
基本每股收益（元/股）1.070.990.98扣除非经常性损益后基本
1.070.990.99
每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率（%）16.22%17.87%16.84%扣除非经常性损益后的加
16.27%17.93%16.89%
权平均净资产收益率（%）
假设情形三：2022年扣非前及扣非后归属于母公司股东净利润与上年增长50%归属于母公司所有者的净
17269.2125903.8125903.81利润（万元）扣除非经常性损益后归属
于母公司所有者的净利润17324.8925987.3425987.34（万元）
基本每股收益（元/股）1.071.141.13
扣除非经常性损益后基本1.071.141.14发行前后比较
2021年度/
项目（2022年度/2022年12月31日）
2021年12月31日
本次发行前本次发行后
每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率（%）16.22%20.34%19.18%扣除非经常性损益后的加
16.27%20.40%19.24%
权平均净资产收益率（%）注1：对基本每股收益的计算公式按照中国证监会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。
注2：公司本次发行前股本较2021年末有所增加，主要原因为公司2022年6月实施资本公积转增股本和限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属股份办理所致。
（二）本次发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次发行募集资金到位后，公司总股本和净资产规模将有所增加。在该情况下，若公司净利润暂未获得相应幅度的增长，本次向特定对象发行股票完成当年公司即期回报将存在被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。
特别提醒投资者理性投资，关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。
（三）本次发行募集资金的必要性、合理性及与公司现有业务相关性的分析
1、本次发行的必要性及合理性
（1）补充营运资金，促进业务发展
通过首次公开发行股票并上市以及发行可转换公司债券等资本运作，公司增强了资本实力、完善了产业结构，主营业务得到了良好发展，销售收入稳步增长。公司具有较强的持续盈利能力和良好的商业信用，但仅靠自身积累和银行授信难以满足业务发展的全部资金需求。公司仍需通过资本市场募集资金，保持健康合理的财务结构，借助资本力量实现发展战略，助力公司持续健康成长。
报告期内，公司经营规模和盈利能力持续大幅提升，2019年、2020年和2021年实现营业收入分别为71424.06万元、74609.74万元和156659.67万元，实现归属于母公司所有者的净利润分别为3202.11万元、5886.39万元和17269.21万元，而2022年1-9月公司实现营业收入219033.45万元，实现归属于母公司所有者的净利润42814.16万元，同比分别增长125.18%和283.89%，业务规模的持续增长对营运资金提出了更高要求。
通过本次向特定对象发行股票募集资金，有助于满足公司未来业务发展的资金需求，在经营业务、财务能力等多个方面夯实可持续发展的基础，从而提升公司核心竞争力，有利于公司把握发展机遇，实现持续快速发展。
（2）降低财务费用，优化资本结构
报告期各期末，公司资产负债率分别为72.77%、48.71%、64.32%和66.65%，公司资产负债率较高，本次发行完成后，公司总资产和净资产规模相应增加，资产负债率将有所下降，资本结构将进一步优化。同时在公司营运资金得到有效补充的情况下，贷款需求将相较有所降低，有助于降低公司财务费用，减少财务风险和经营压力，提高偿债能力，公司的经营规模和盈利能力将进一步提升，有利于实现全体股东利益的最大化。
2、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次募集资金投资项目投向公司的主营业务，是实施公司发展战略的重要举措，有利于进一步增强公司的竞争力，促进主业做大做强，符合公司整体战略发展的需要。
3、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
经过多年的规范经营，公司根据人才培育战略，制定和实施有利于可持续发展的人力资源政策，拥有经验丰富的管理团队和技术团队；公司建立了以持续提升产品的客户价值为导向的研发体系，研发机构设有设备产品研发、金刚线产品研发、专业测试、技术平台等研发团队，拥有经验丰富的精密机械设计、制造及自动化控制专业领域的研发人员；并建立了成套研发流程管理、评审及激励制度，用于保障研发投入、保障研发投入效率、保障研发成功率、保障研发成果产业化；基于公司的创新型产品
及优质服务，公司已与隆基绿能、通威股份、TCL中环、晶科能源、晶澳科技、天合光能、阳光能源、美科太阳能、京运通、东方希望、高景太阳能、双良节能、润阳光
伏、英发睿能等光伏行业领先企业建立有长期合作关系，并共同致力于在光伏硅片制造环节开展产业前瞻技术合作，持续合作试验公司研发的新技术、新产品，合作推进公司新技术、新产品的产业化应用。因此，公司具有较强的人员、技术及市场积累，具备实施本次募集资金投资项目的能力。
（四）公司拟采取的填补被摊薄即期回报的具体措施
为保证本次发行募集资金的有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力，公司拟采取一系列措施以提升公司经营业绩，为股东持续创造回报，具体如下：
1、严格执行募集资金管理制度，确保本次募集资金有效使用
根据《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司董事会将继续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
2、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及其各专
门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的管理结构，夯实了公司经营管理和内部控制的基础。未来几年，公司将进一步提高经营管理水平、加快项目建设周期，提升公司的整体盈利能力。另外，公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更为合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制公司资金成本，节省财务费用支出。同时，公司也将继续加强企业内部控制，加强成本管理并强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。
3、完善利润分配政策，强化投资者回报机制
公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2022年修订）》等相关规定的要求，公司制定了未来三年分红回报规划（2022-2024年）。本次发行股票后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。
综上，本次发行完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施提升经营业绩。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。
公司制定填补回报措施不等于公司对未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策；投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（五）公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人的承诺
1、董事、高级管理人员的承诺
公司全体董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施
能够得到切实履行作出承诺如下：
“（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）本人承诺如公司未来拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会、上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺；
（7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报措施以及本人对此作出的
有关填补即期回报措施的承诺，若本人违反该等承诺或拒不履行该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的赔偿责任。”
2、控股股东、实际控制人的承诺公司控股股东及实际控制人张顼先生根据中国证监会相关规定，对公司本次发行
摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
“（1）本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；（2）本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会、上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺；
（3）本人承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报措施以及本人对此作出的
有关填补即期回报措施的承诺，若本人违反该等承诺或拒不履行该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的赔偿责任。”
（六）关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
公司关于本次发行摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报的措施及相关主体的
承诺等事项已经公司第三届董事会第十二次会议、2022年第三次临时股东大会及第三届董事会第十五次会议审议通过。
青岛高测科技股份有限公司董事会
2022年11月23日