新致软件:2021年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的公告

证券代码：688590证券简称：新致软件公告编号：2022-085
上海新致软件股份有限公司
2021年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属
条件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
*本次拟归属的限制性股票数量：255.19万股
* 归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票
一、本次股权激励计划批准及实施情况
（一）本次股权激励计划主要内容
1、股权激励方式：第二类限制性股票。
2、授予数量：本激励计划拟向激励对象授予766.50万股限制性股票，占本
激励计划草案公告时公司股本总额18202.23万股的4.21%。
3、授予价格：12元/股，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股
12 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普通股股票。
4、激励人数：本激励计划授予的激励对象总人数为473人，占公司员工总
数4934人的9.59%，包括公司公告本激励计划时在本公司任职的董事、高级管理人员、董事会认为需要激励的其他人员。
5、具体的归属安排如下：
本激励计划授予的限制性股票各批次归属比例安排如下表所示：
归属权益数量占授归属安排归属时间予权益总量的比例自授予之日起12个月后的首个交易日至授予
第一个归属期1/3之日起24个月内的最后一个交易日止
1自授予之日起24个月后的首个交易日至授
第二个归属期1/3予之日起36个月内的最后一个交易日止自授予之日起36个月后的首个交易日至授
第三个归属期1/3予之日起48个月内的最后一个交易日止后
6、任职期限和业绩考核要求
（1）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。
（2）公司层面业绩考核要求
（3）本激励计划的激励对象考核年度为2021-2023三个会计年度。每个会
计年度考核一次，各年度的业绩考核目标对应的归属批次及归属比例安排如下表所示：
归属期业绩考核目标
第一个归属期以2020年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于20%
第二个归属期以2020年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于50%
第三个归属期以2020年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于100%
注：上述“净利润”口径以会计师事务所经审计的合并报表为准，“净利润”是指剔除股份支付费用影响后归属上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。
若公司未满足上述业绩考核未达标，则该类所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
（3）满足激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为“一等”、“二等”、“三等”三个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
考核评级一等二等三等
个人层面归属比例100%60%0%
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。
2（二）本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2021年5月18日，公司召开第三届董事会第十一次会议，会议审议通过
了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于核实公司的议案》。公司监事会对本激励计划发表了核查意见。
2、2021 年 5 月 19 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2021-024），根据公司其他独立董事的委托，独立董事朱炜中先生作为征集人，就公司拟于2021年6月3日召开的2021年第一次临时股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集投票权。
3、2021年5月19日至2021年5月29日，公司对本激励计划拟授予激励对
象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2021年6月1日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2021-028）。
4、2021年6月3日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议并通过了
《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
5、2021 年 6 月 4 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-033）。
36、2021年7月6日，公司召开第三届董事会第十五次会议与第三届监事会
第十二次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认合法、有效，确定的授予日符合相关规定，公司本次激励计划规定的授予条件已成就。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
7、2022年11月30日，公司召开第三届董事会第三十一次会议、第三届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于公司2021年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》、《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。监事会对符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（三）限制性股票授予情况
本次限制性股票激励计划为一次性授予，无预留。
授予数量授予人数授予后限制性授予日期授予价格（调整后）（调整后）股票剩余数量
2021-07-0612元/股766.5万股473人0
（四）限制性股票各期归属情况
截至本公告出具日，公司2021年限制性股票激励计划授予的限制性股票尚未归属。
二、限制性股票归属条件说明
（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况2022年11月30日，公司召开第三届董事会第三十一次会议审议《关于公司2021年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》《2021年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定
及公司2021年第一次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为：公司2021年限制性股票激励计划第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为
255.19万股。同意公司为符合条件的357名激励对象办理归属相关事宜。董事长郭玮，董事章晓峰为本激励计划的激励对象，均回避对本议案的表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。独立董事对上述事项发表了同
4意的独立意见。
（二）关于本次激励计划第一个归属期符合归属条件的说明
1、根据归属时间安排，授予的激励对象已进入第一个归属期
根据2021年限制性股票激励计划的相关规定，授予激励对象的第一个归属期为“自授予之日起12个月后的首个交易日至授予之日起24个月内的最后一个交易日止”。本次激励计划的授予日为2021年7月6日，因此激励对象获授限制性股票的第一个归属期为2022年7月6日至2023年7月5日。
2、符合归属条件的说明
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
归属条件达成情况
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意
公司未发生前述情形，符合归属条见或者无法表示意见的审计报告；
件。
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承
诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构
激励对象未发生前述情形，符合归行政处罚或者采取市场禁入措施；
属条件。
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月激励对象符合归属任职期限要求。
以上的任职期限。
（四）满足公司层面业绩考核要求第一个归属期考核公司2021年业绩。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021年年度报告出具5归属期业绩考核目标的审计报告（信会师报字[2022]第以 2020 年净利润为基数，2021 年净利润增长率不 ZA11778 号）：2021 年度公司扣除
第一个归属期
低于20%非经常性损益、剔除股份支付费用
注：上述“净利润”口径以会计师事务所经审计的合并报表为准，“净利影响后的归属于上市公司净利润为润”是指剔除股份支付费用影响后归属上市公司股东的扣除非经常性损益的净7789.66万元，较上年同期增长利润。20.56%，满足第一个归属期对应的若公司未满足上述业绩考核未达标，则该类所有激励对象对应公司层面业绩考核要求，符合归属条件。
考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
（五）满足激励对象个人层面绩效考核要求本次授予的激励对象共473人。其激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实中，116人离职，已不符合激励资施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对格，其获授的75.40万股限制性股象的绩效考核结果划分为“一等”、“二等”、“三等”三个档次，届时根票全部作废失效；本次符合归属条据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际
件的激励对象共357人，其中，351归属的股份数量：
人个人层面考核结果为一等，个人考核评级一等二等三等
层面归属比例为100%；6人个人层
个人层面归属比例100%60%0%
面考核结果为二等，个人层面归属激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属
比例为60%，合计第一个归属期可的数量×个人层面归属比例。
归属限制性股票数量为255.19万激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不股。
能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。
公司本次激励计划中，授予的激励对象共473人。其中，116人离职，已不符合激励资格，其获授的75.40万股限制性股票全部作废失效；本次符合归属条件的激励对象共357人，其中，351人个人层面考核结果为一等，个人层面归属比例为100%；6人个人层面考核结果为二等，个人层面归属比例为60%。
综上，2021年限制性股票激励计划第一个归属期合计357名激励对象可归属255.19万股限制性股票。
（三）监事会意见
监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》《2021年限制性股票激励计划》的相关规定，公司2021年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件已经成就。因此，监事会同意公司依据2021年第一次临时股东大会的授权并按照公司《2021年限制性股票激励计划》的相关规定为符合归属条件的357名激励
对象办理归属255.19万股限制性股票的相关事宜。
（四）独立董事意见
6根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月第二次修订）》《2021年限制性股票激励计划》、公司《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定及公司2021年第一次临时
股东大会的授权，公司2021年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件已经成就。本次归属符合公司《2021年限制性股票激励计划》的有关规定，获授限制性股票的357名激励对象符合归属的资格条件，其作为本次归属的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。上述议案的决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，关联董事均已回避表决，由非关联董事审议表决，会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益。因此，我们一致同意公司为满足条件的激励对象办理限制性股票第一个归属期归属相关事宜。
三、本次归属的具体情况
（一）授予日：2021年7月6日。
（二）归属人数：357人。
（二）归属数量（调整后）：255.19万股。（公司2020年度及2021年度权益分派方案已实施完毕，因此授予数量766.50万股调整为996.45万股）。
（四）授予价格（调整后）：8.94元/股（公司2020年度权益分派方案已实施完毕，因此授予价格由12元/股调整为8.94元/股）。
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
（六）激励对象名单及归属情况可归属数量占获授的限制可归属数量已获授予的限序号姓名国籍职务性股票数量（万股）制性股票总量（万股）的比例
一、董事、高级管理人员
1郭玮中国董事长、总经理5217.331/3
2章晓峰中国董事、副总经理268.671/3
二、其他激励对象
董事会认为需要激励的其他人员（355人）692.25229.191/3
合计770.25255.191/3
7四、监事会对激励对象名单的核实情况监事会发表核查意见如下：本次拟归属的激励对象符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《上海新致软件股份有限公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月第二次修订）》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的归属条件已成就。
五、归属日及买卖公司股票情况的说明
公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。
经公司自查，参与本次激励计划的董事、高级管理人员在本公告日前6个月不存在买卖公司股票的行为。
六、限制性股票费用的核算及说明
公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后不需要对限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
七、法律意见书的结论性意见
8本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，新致软件2021年限制性股票
激励计划授予价格及数量调整、第一个归属期符合归属条件及部分已授予尚未归
属限制性股票作废事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定；新致软件本次调整的原因、
结果符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定；
本次激励计划第一个归属期符合归属条件，符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定；本次作废的原因、数量符合《管理办法》
《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定。
八、上网公告附件（一）《上海新致软件股份有限公司独立董事关于第三届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见》；
（二）《上海新致软件股份有限公司第三届董事会第三十一次会议决议》；
（三）《上海新致软件股份有限公司第三届监事会第二十七次会议决议》；
（四）《法律意见书》。
特此公告。
上海新致软件股份有限公司董事会
2022年12月1日
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