美迪西:独立董事关于上海证券交易所《关于对上海美迪西生物医药股份有限公司有关事项的问询函》的独立意见

上海美迪西生物医药股份有限公司独立董事
关于上海证券交易所《关于对上海美迪西生物医药股份有限公司有关事项的问询函》的独立意见
上海美迪西生物医药股份有限公司（以下简称“公司”、“美迪西”）于2022
年11月22日收到上海证券交易所下发的《关于对上海美迪西生物医药股份有限公司有关事项的问询函》（上证科创公函【2022】0246号，以下简称“问询函”）。
公司董事会向我们提交了有关资料，我们在审阅有关资料的同时，就相关问题向公司相关部门和人员进行了询问。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》、《上海美迪西生物医药股份有限公司章程》等有关规定，我们作为公司独立董事，基于独立判断，现就问询函所提及的问题发表独立意见如下：
问题一
公告显示，CHUN-LIN CHEN、陈金章和陈建煌拟变更其在公司首次公开发行股票并上市时所作的承诺“在《一致行动协议》有效期内，任何一人若因特殊原因退出或无法参与共同控制的，其所持股份将优先转让给三人中其他人；若三人不能就股份转让比例事宜达成一致，将按所持公司股份比例受让相应股份”（以下简称股份转让承诺）。请你公司：1、结合 CHUN-LIN CHEN 和陈金章的资产负债情况、承诺履行能力，补充披露原承诺的具体履行障碍，详细说明该承诺变更是否符合《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》等规定，是否存在继续履行原承诺不利于维护上市公司权益的情形；2、核查并披露本次解除原《一致行动协议》及控制权变更是否存在违反你公司或任一相关方所
作其他公开说明或承诺的情形，如存在，补充披露公司拟采取的解决措施，以及相关措施是否合法合规，是否有利于保护公司及投资者利益。
独立董事认为：公司对上述问题的回复内容符合公司实际情况。存在继续履行原承诺不利于维护上市公司权益的情形，本次承诺变更符合《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》等规定；陈金章、CHUN-LIN CHEN 及
陈建煌已出具新承诺，新承诺的出具有效替代了原优先转让承诺的作用，变更方式合法合规，有利于公司的股权稳定，有利于保护公司及投资者的利益。
问题二
公告显示，陈金章、CHUN-LIN CHEN 拟增加在首发上市五年内将积极行使董事提名权等承诺事项；陈建煌拟增加不与公司股东达成一致行动关系、不谋
求控制权、不行使董事提名权以及在公司首发上市五年内不减持、不质押、原作
为实际控制人签署的承诺继续有效等承诺事项。请你公司：1、结合陈建煌等三人拟作出的替代承诺，补充披露公司及相关股东将采取何种措施，进一步保障控制权稳定（除上述替代承诺外），并补充说明本次承诺变更是否有利于公司发展，是否有利于保护公司及投资者的利益；2、列表披露陈建煌基于实际控制人身份
作出的全部承诺，并结合实际情况，说明陈建煌退出公司共同实际控制人团队是否存在规避禁止同业竞争、规范关联交易等义务的情形。
独立董事认为，公司对上述问题的回复内容符合公司实际情况。本次承诺变更有利于公司发展，有利于保护公司及投资者的利益；陈建煌退出公司共同实际控制人团队不存在规避禁止同业竞争、规范关联交易等义务的情形。
问题三
公告显示，自附条件生效的《一致行动关系解除协议》及附条件生效的《一致行动协议》生效后，公司实际控制人将变更为陈金章和 CHUN-LIN CHEN；
届时，二人合计持有公司21.86%股份。请你公司：1、结合公司董事会的具体构成、各董事的提名任免情况、董事会决策机制，补充披露陈金章、CHUN-LINCHEN 二人能否对公司董事会施加重大影响；2、结合陈建煌、陈春来、林长青、
王国林和陈国兴等其他主要股东的持股比例、参与公司经营管理的情况及后续安排，以及前述股东之间是否存在与公司经营管理相关的协议或口头约定、是否存在一致行动安排或其他利益安排等情况，补充说明认定陈金章和 CHUN-LINCHEN 为实际控制人是否准确，是否符合公司实际情况。
独立董事认为，公司对上述问题的回复内容符合公司实际情况。陈金章、CHUN-LIN CHEN 二人能够对公司董事会产生重大影响；自附条件生效的《一致行动关系解除协议》及附条件生效的《一致行动协议》生效后，公司认定陈金章和 CHUN-LIN CHEN 为公司实际控制人准确，符合公司实际情况。
问题四公告显示，陈金章和 CHUN-LIN CHEN 签署了新的附条件生效的《一致行动协议》，其中约定：一方拟对表决事项投同意票，另一方拟投反对票的，则以CHUN-LIN CHEN 意见为准。请你公司：1、结合新《一致行动协议》关于分歧解决机制的约定，补充披露认定陈金章为公司共同实际控制人的依据及合理性。
2、结合新《一致行动协议》的主要条款，补充披露是否存在协议有效期内一方
退出《一致行动协议》的风险，如存在，请作出有针对性的风险提示，并披露拟采取的应对措施及可行性。
独立董事认为，公司对上述问题的回复内容符合公司实际情况。认定陈金章为公司共同实际控制人符合公司客观情况，具有合理性；如新《一致行动协议》有效期内发生不可抗力等事项，存在一方退出《一致行动协议》的风险，公司已在《上海美迪西生物医药股份有限公司关于有关事项的问询函的回复公告》中作
出风险提示，陈金章及 CHUN-LIN CHEN 已出具说明，基于公司长期稳定发展考虑，在公司首次公开发行股票并上市之日起五年内，不退出《一致行动协议》。
问题五
公告显示，相关协议签署及实际控制人变更事项不会对公司主营业务和财务状况产生重大影响，不会引起公司管理层变动，不会影响公司人员独立、财务独立和资产完整。请你公司：1、结合公司的治理结构、三会决议机制、管理层提名与选举、日常生产经营决策等，详细分析披露本次实际控制人变更是否会对公司未来生产经营、公司治理、管理及核心技术团队稳定等方面产生不利影响。
2、函询并披露陈春来、林长青、王国林和陈国兴等其他主要股东是否存在寻求
公司控制权的意向或进一步安排，并结合主要股东持股比例、新《一致行动协议》主要条款、公司再融资项目所涉股票发行等情况，补充说明本次控制权变更后，公司是否存在控制权不稳定的风险，如是，请充分提示风险，并披露拟采取的防范应对措施及可行性。
回复：
独立董事认为，公司对上述问题的回复内容符合公司实际情况。本次实际控制人变更不会对公司未来生产经营、公司治理、管理及核心技术团队稳定等方面产生不利影响。若发生不可抗力等事项，仍存在协议有效期内一方退出《一致行动协议》的风险，并导致公司控制权发生变化，公司已在《上海美迪西生物医药股份有限公司关于有关事项的问询函的回复公告》中作出风险提示；陈金章及
CHUN-LIN CHEN 已出具说明，在一致行动有效期内不会退出《一致行动协议》。
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