中船科技:中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（草案）（修订稿）

证券简称：中船科技证券代码：600072股票上市地：上海证券交易所
中船科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）项目交易对方名称
标的资产的持有人，即中国船舶重工集团有限公司、中国船舶重工集团重庆船舶工业有限公司、重庆前卫科技集团有限公司、洛阳双瑞科技产业控股集团有限公
司、中船重工（武汉）凌久科技投资有限公司、重庆华渝电气集团有限公司、山
西汾西重工有限责任公司、重庆齿轮箱有限责任公司、重庆川东船舶重工有限责
任公司、重庆江增机械有限公司、重庆跃进机械厂有限公司、重庆红江机械有限
责任公司、中船重工重庆液压机电有限公司、重庆长征重工有限责任公司、中国发行股份及支付船舶重工集团长江科技有限公司、重庆中金科元私募股权投资基金合伙企业（有现金购买资产限合伙）、中银金融资产投资有限公司、江苏疌泉航天工融股权投资合伙企业（有限合伙）、交银金融资产投资有限公司、中国国有企业混合所有制改革基金有限
公司、前海中船（深圳）智慧海洋私募股权基金合伙企业（有限合伙）、国家军
民融合产业投资基金有限责任公司、国电南京自动化股份有限公司、重庆市能源
投资集团有限公司、王启民、陈焯熙、姚绍山、高毅松、中国船舶集团投资有限
公司、中船重工海为郑州高科技有限公司募集配套资金不超过35名符合条件的特定投资者独立财务顾问
签署日期：二〇二二年十一月中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
目录
目录....................................................1
释义....................................................2
声明....................................................9
重大事项提示...............................................11
重大风险提示...............................................63
第一章本次交易概况............................................72
第二章上市公司基本情况.........................................116
第三章交易对方基本情况.........................................128
第四章标的公司基本情况.........................................272
第五章本次发行股份情况.........................................503
第六章交易标的评估情况.........................................528
第七章本次交易主要合同........................................1018
第八章交易合规性分析.........................................1065
第九章管理层讨论与分析........................................1077
第十章财务会计信息..........................................1237
第十一章同业竞争和关联交易......................................1253
第十二章风险因素...........................................1312
第十三章其他重要事项.........................................1321
第十四章独立董事及证券服务机构对本次交易的意见............................1338
第十五章本次交易相关证券服务机构...................................1342
第十六章声明与承诺..........................................1344
第十七章备查文件...........................................1351
1中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
释义
在本报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般术语《中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集重大资产重组报告书、本报告书指配套资金暨关联交易报告书（草案）》中船科技股份有限公司拟向交易对方非公开发行人民币普通股
（A 股）及支付现金购买交易对方所持中国海装 100%股份、中
本次交易、本次重组、本次重
指船风电88.58%股权、新疆海为100%股权、洛阳双瑞44.64%少
大资产重组、本次资产重组
数股权、凌久电气10%少数股权，同时拟向不超过35名特定投资者非公开发行人民币普通股（A 股）募集配套资金中船科技股份有限公司拟向交易对方非公开发行人民币普通股
（A 股）及支付现金购买交易对方所持中国海装 100%股份、中本次购买资产指
船风电88.58%股权、新疆海为100%股权、洛阳双瑞44.64%少
数股权、凌久电气10%少数股权
报告期指2020年度、2021年度及2022年度1-6月中船科技股份有限公司拟向不超过35名特定投资者非公开本次发行股份募集配套资金指
发行人民币普通股（A 股）募集配套资金
上市公司、公司、中船科技指中船科技股份有限公司
江南重工指江南重工股份有限公司，为中船科技的曾用名中船股份指中船江南重工股份有限公司，为中船科技的曾用名钢构工程指中船钢构工程股份有限公司，为中船科技的曾用名国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会，为中船科技的实际控制人国家发改委指国家发展和改革委员会
中国船舶集团指中国船舶集团有限公司，为中船科技的间接控股股东中国船舶工业集团有限公司，直接持有中船科技37.38%的股中船工业集团指份，为中船科技的直接控股股东中国船舶重工集团有限公司，为中国船舶集团的全资子公司，中船重工集团指曾用名为中国船舶重工集团公司
江南造船（集团）有限责任公司，为中船工业集团的间接控股江南造船指子公司，其直接持有中船科技3.90%的股份，为中船工业集团的一致行动人
中船九院指中船第九设计研究院工程有限公司，为中船科技的全资子公司勘院公司指中船勘察设计研究院有限公司温岭公司指温岭中船九院建设发展有限责任公司上海染料所指上海染料研究所有限公司
江南德瑞斯指江南德瑞斯（南通）船用设备制造有限公司中船阳光投资指徐州中船阳光投资发展有限公司
标的公司、目标公司指中国海装、凌久电气、洛阳双瑞、中船风电和新疆海为
中国海装100%股份、中船风电88.58%股权、新疆海为100%股
标的资产、交易标的指
权、洛阳双瑞44.64%少数股权、凌久电气10%少数股权
2中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
标的资产的持有人，即中国船舶重工集团有限公司、中国船舶重工集团重庆船舶工业有限公司、重庆前卫科技集团有限公司、
洛阳双瑞科技产业控股集团有限公司、中船重工（武汉）凌久
科技投资有限公司、重庆华渝电气集团有限公司、山西汾西重
工有限责任公司、重庆齿轮箱有限责任公司、重庆川东船舶重
工有限责任公司、重庆江增机械有限公司、重庆跃进机械厂有
限公司、重庆红江机械有限责任公司、中船重工重庆液压机电
有限公司、重庆长征重工有限责任公司、中国船舶重工集团长交易对方指江科技有限公司、重庆中金科元私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）、中银金融资产投资有限公司、江苏疌泉航天工融股权
投资合伙企业（有限合伙）、交银金融资产投资有限公司、中国
国有企业混合所有制改革基金有限公司、前海中船（深圳）智
慧海洋私募股权基金合伙企业（有限合伙）、国家军民融合产业
投资基金有限责任公司、国电南京自动化股份有限公司、重庆
市能源投资集团有限公司、王启民、陈焯熙、姚绍山、高毅松、
中国船舶集团投资有限公司、中船重工海为郑州高科技有限公司上市公司与交易对方于2022年1月11日签署的《中船科技股份《购买资产协议》指有限公司发行股份购买资产协议》上市公司与交易对方于2022年9月30日签署的《中船科技股份《补充协议》指有限公司发行股份购买资产协议之补充协议》
上市公司与中船重工集团、重庆船舶工业、重庆前卫、洛阳双瑞
科技、武汉凌久科技、重庆华渝、汾西重工、重庆齿轮箱、重庆
《中国海装盈利预测补偿协议》指川东船舶、重庆江增机械、重庆跃进机械、重庆液压机电、重庆长征重工、长江科技于2022年9月30日签署的《关于中国船舶重工集团海装风电股份有限公司之盈利预测补偿协议》
上市公司与中船重工集团、重庆船舶工业、中船投资公司于2022
《中船风电盈利预测补偿协议》指年9月30日签署的《关于中国船舶集团风电发展有限公司之盈利预测补偿协议》上市公司与海为高科于2022年9月30日签署的《关于中船重工《新疆海为盈利预测补偿协议》指海为（新疆）新能源有限公司之盈利预测补偿协议》上市公司与武汉凌久科技于2022年9月30日签署的《关于中船《凌久电气盈利预测补偿协议》指重工（武汉）凌久电气有限公司之盈利预测补偿协议》东洲出具的东洲评报字〔2022〕第0199号《中船科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的中国船舶重工集
《中国海装评估报告》指团海装风电股份有限公司股东全部权益资产评估报告》及其评估说明东洲出具的东洲评报字〔2022〕第0220号《中船科技股份有限《中船风电评估报告》指公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及中国船舶集团风电发展有限公司股东全部权益资产评估报告》及其评估说明东洲出具的东洲评报字〔2022〕第0229号《中船科技股份有限《洛阳双瑞评估报告》指公司拟发行股份购买资产所涉及的洛阳双瑞风电叶片有限公司股东全部权益价值资产评估报告》及其评估说明东洲出具的东洲评报字〔2022〕第0227号《中船科技股份有限《新疆海为评估报告》公司拟发行股份购买资产所涉及的中船重工海为（新疆）新能源有限公司股东全部权益价值资产评估报告》及其评估说明东洲评估出具的东洲评报字〔2022〕第0761号《中船科技股份《凌久电气评估报告》指有限公司拟发行股份购买资产所涉及的中船重工（武汉）凌久电气有限公司股东全部权益价值资产评估报告》及其评估说明
标的公司评估报告指《中国海装评估报告》《中船风电评估报告》《洛阳双瑞评估报
3中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书告》《新疆海为评估报告》和《凌久电气评估报告》
致同会计师出具的致同审字（2022）第 110A025037 号备考合并
《备考审阅报告》、备考财务报告指财务报表审阅报告中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所
中金公司、独立财务顾问指中国国际金融股份有限公司
德恒、律师指北京德恒律师事务所
致同、审计师指致同会计师事务所（特殊普通合伙）
东洲、评估机构指上海东洲资产评估有限公司
《公司法》指《中华人民共和国公司法》及其不时修订
《证券法》指《中华人民共和国证券法》及其不时修订
《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》及其不时修订《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定（证监会公告《若干规定》指〔2016〕17号）》
《发行管理办法》指《上市公司证券发行管理办法》及其不时修订
《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》及其不时修订《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市《格式准则26号》指公司重大资产重组》及其不时修订《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十四条的《适用意见12号》指适用意见——证券期货法律适用意见第12号（2022年修订）》最近两年指2020年及2021年上市公司第九届董事会第十二次会议决议公告之日，即2022年定价基准日指
10月10日
如交割日在2022年12月31日前（含当日），则业绩承诺补偿期业绩承诺补偿期指确定为2022、2023及2024年。如交割日未在2022年12月31日前（含当日），则业绩承诺补偿期相应顺延元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业术语千瓦（KW）、兆瓦（MW）和吉 电的功率单位，在本报告书中指风力发电机组的发电能力；具指瓦（GW） 体单位换算为：1GW=1000MW=1000000kW
利用风力带动风电机组叶片旋转，将风能转化为机械能，然后风力发电/风电指再转变成电能的发电过程风电场指由一批风力发电机组或风力发电机组群组成的电站
风力发电机组/风力发电设备/风将风的动能转换为电能的装置：一般由叶片、轮毂、齿轮箱、指
机发电机、机舱、塔架、控制系统、变流器等组成利用半导体界面的光生伏特效应而将光能直接转变为电能的一种技术。光伏发电系统主要由太阳电池组件、控制器和逆变器光伏/光伏发电指三大部分组成。光伏电池经过串联后进行封装保护可形成大面积的太阳电池组件，再配合上功率控制器等部件就形成了光伏发电装置
通过调节叶片的桨距角，改变气流对叶片的攻角，进而控制风变桨指轮捕获风能的能力
4中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2019年5月24日国家发改委发布《国家发展改革委关于完善风电上网电价政策的通知》（发改价格〔2019〕882号），规定“2018年底之前核准的陆上风电项目，2020年底前仍未完成并网的，国家不再补贴；2019年1月1日至2020年底前核准的陆上风电项目，2021年底前仍未完成并网的，国家不再补贴。自2021年本轮抢装潮指1月1日开始，新核准的陆上风电项目全面实现平价上网，国家不再补贴”、“对2018年底前已核准的海上风电项目，如在2021年底前全部机组完成并网的，执行核准时的上网电价；2022年及以后全部机组完成并网的，执行并网年份的指导价”，受此政策影响，风电企业为能在相关政策期限前享受电价政策而加快风电项目投资的市场行为
全球风能理事会（Global Wind Energy Council），旨在推动风能成为全球一种重要的能源，全球范围地报道行业动态、政策动GWEC 指
向、国际会议信息发布和组织，提供相关产业报告下载，各地区风电发展概述等中国可再生能源学会风能专业委员会（Chinese Wind EnergyAssociation），是经国家民政部正式登记注册的一个非盈利性社CWEA 指会团体，旨在促进我国风能技术进步，推动风能产业发展，增加全社会新能源意识
三、交易各方、标的资产及相关主体中国海装指中国船舶重工集团海装风电股份有限公司
中船重工（重庆）海装风电设备有限公司，为中国海装改制为重庆海装指股份公司之前名称
凌久电气指中船重工（武汉）凌久电气有限公司洛阳双瑞指洛阳双瑞风电叶片有限公司中船风电指中国船舶集团风电发展有限公司
中船风电投资指中船风电投资（北京）有限公司
中船风电工程指中船风电工程技术（天津）有限公司
新疆海为指中船重工海为（新疆）新能源有限公司重庆船舶工业指中国船舶重工集团重庆船舶工业有限公司重庆前卫指重庆前卫科技集团有限公司洛阳双瑞科技指洛阳双瑞科技产业控股集团有限公司
武汉凌久科技指中船重工（武汉）凌久科技投资有限公司重庆华渝指重庆华渝电气集团有限公司汾西重工指山西汾西重工有限责任公司重庆齿轮箱指重庆齿轮箱有限责任公司重庆川东船舶指重庆川东船舶重工有限责任公司重庆江增机械指重庆江增机械有限公司重庆跃进机械指重庆跃进机械厂有限公司重庆红江机械指重庆红江机械有限责任公司重庆液压机电指中船重工重庆液压机电有限公司
5中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
重庆长征重工指重庆长征重工有限责任公司长江科技指中国船舶重工集团长江科技有限公司
重庆中金科元指重庆中金科元私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）中银金融资产指中银金融资产投资有限公司
江苏疌泉指江苏疌泉航天工融股权投资合伙企业（有限合伙）交银投资指交银金融资产投资有限公司混改基金指中国国有企业混合所有制改革基金有限公司
智慧海洋基金指前海中船（深圳）智慧海洋私募股权基金合伙企业（有限合伙）产业基金指国家军民融合产业投资基金有限责任公司国电南自指国电南京自动化股份有限公司重庆能源投资指重庆市能源投资集团有限公司中船投资公司指中国船舶集团投资有限公司海为高科指中船重工海为郑州高科技有限公司
重庆基兴投资发展中心，后变更为重庆海鼎新能源投资发展中海鼎新能源指心（普通合伙）涿州海装指中船重工涿州海装风电有限公司重庆航升指重庆市航升科技发展有限公司鄄城海装指鄄城海装风电装备制造有限公司江苏海装指江苏海装风电设备有限公司
象山海装指中船海装风电（象山）有限公司海装销售公司指重庆海装风电销售有限公司海装工程公司指重庆海装风电工程技术有限公司内蒙古海装指内蒙古海装风电设备有限公司新疆海装指新疆海装风电设备有限公司新星海装指新星市海装风电设备有限公司华昭电气指重庆华昭电气设备有限公司科凯前卫指重庆科凯前卫风电设备有限责任公司广东海装指广东海装风电设备有限公司大连海装指大连海装风电设备有限公司敦煌海装指敦煌海装风电设备有限公司晋城海装指晋城海装风电设备有限公司广西中船北港指广西中船北港新能源科技有限公司重庆盛隆指重庆盛隆风力发电有限公司密山北方指密山北方天润风力发电有限公司
6中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
盛世鑫源指镶黄旗盛世鑫源风力发电有限责任公司
中船风电兴城公司指中船风电（兴城）清洁能源开发有限公司统原宏燊指木垒县统原宏燊新能源开发有限公司盛川南天门指重庆盛川南天门风力发电有限公司盛元风电指正镶白旗盛元风力发电有限公司盛泽风电指成武县盛泽风力发电有限公司盛高风电指沽源县盛高风力发电有限公司盛寿风电指寿阳县盛寿风力发电有限公司乌达莱新能源指内蒙古乌达莱新能源有限公司
高台新能源指中船风电（高台）新能源有限公司
高台开发投资指中船风电（高台）开发投资有限公司
张掖新能源指中船风电（张掖）新能源有限公司
张掖开发投资指中船风电（张掖）开发投资有限公司哈密盛天指哈密盛天风力发电有限公司中船财务公司指中船财务有限责任公司镶黄旗大唐指镶黄旗大唐国际新能源有限责任公司镶黄旗协鑫指锡林郭勒盟镶黄旗协鑫能源有限公司
锡林郭勒深能指深能北方（锡林郭勒）能源开发有限公司
寿阳项目 指 中船寿阳 48MW 风电项目、中船寿阳松塔二期 50MW 风电项目木垒县统原宏樂新能源开发有限公司老君庙风电场一期
木垒项目 指 49.5MW 风电项目、木垒县统原宏樂新能源开发有限公司老君庙
风电场二期 49.5MW 风电项目
镶白旗项目 指 盛元正镶白旗乌宁巴图风电场一期 49.5MW 风电项目
镶黄旗盛世鑫源风力发电有限责任公司 125MW 特高压风电项镶黄旗项目指目南天门项目指重庆市万盛区南天门风电场建设项目武隆项目指武隆县和顺分散式接入风电试点示范项目
敦煌北湖项目 指 敦煌北湖第三风电场一期 49.5MW 项目沽源项目指中船海装沽源高山堡乡风电场项目广西总装基地项目指广西海上风电装备产业园总装基地建设项目
“张掖百万千瓦清洁能源基地一期经营性投资项目”风机装配张掖风机项目指配套附属设施项目
“张掖百万千瓦清洁能源基地一期经营性投资项目”叶片生产张掖叶片项目指配套附属设施项目
镶白旗二期项目 指 中船正镶白旗乌宁巴图风电二期 100MW 风电项目哈密海新能源指哈密海新能源有限公司新能电力指新疆海为新能电力工程有限公司
7中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
尉犁海为指尉犁海为新能源有限公司吉木乃海为指吉木乃县海为支油风电有限公司达坂城海为指乌鲁木齐市达坂城海为支油风电有限公司若羌海新能源指若羌海新能源有限公司若羌海为新能源指若羌海为新能源有限公司巴州海为指巴州海为新能源有限公司七二五所指中国船舶重工集团公司第七二五研究所七一三所指中国船舶集团有限公司第七一三研究所盐城分公司指洛阳双瑞风电叶片有限公司盐城分公司鄂尔多斯分公司指洛阳双瑞风电叶片有限公司鄂尔多斯分公司张家口分公司指洛阳双瑞风电叶片有限公司张家口分公司哈密分公司指洛阳双瑞风电叶片有限公司哈密分公司象山分公司指洛阳双瑞风电叶片有限公司象山分公司乌兰察布分公司指洛阳双瑞风电叶片有限公司乌兰察布分公司德州分公司指洛阳双瑞风电叶片有限公司德州分公司江苏双瑞指江苏双瑞风电叶片有限公司大连双瑞指大连双瑞风电叶片有限公司厦门双瑞指厦门双瑞风电科技有限公司新疆双瑞指新疆新星双瑞风电叶片有限公司
注：本报告书的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
8中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
声明
一、公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。如因本公司所提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者及相关中介机构造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
本公司控股股东及其一致行动人、全体董事、监事、高级管理人员承诺，如就本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在本公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交本公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本公司法定代表人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书及其摘
要中财务会计资料真实、准确、完整。
本报告书及其摘要所述本次重组相关事项并不代表中国证监会、上交所及其他监管
部门对本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书及其摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚需取得本公司股东大会审议批准及有权监管机构的批准或核准。
投资者在评价本公司本次重组时，除本报告书及摘要的内容和与本报告书及其摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。
本次重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
9中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
二、交易对方声明
本次重组的交易对方已出具承诺函，承诺将及时提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如所提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，依法承担赔偿责任。
本次重组的交易对方承诺，如就本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在中船科技拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中船科技董事会，由中船科技董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权中船科技董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；中船科技董事会未向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和
账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
三、相关证券服务机构声明本次交易的证券服务机构及人员同意在本报告书及其摘要中引用证券服务机构所
出具文件的相关内容，确认本报告书及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
10中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
重大事项提示
一、本次交易方案概况本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买交易对方持有的标的资产，即中国海装100%股份、中船风电88.58%股权、新疆海为100%股权、洛阳双瑞44.64%少数股
权、凌久电气10%少数股权。具体情况如下：
所持标的公司标的公司序号交易对方
股份/股权比例
1中船重工集团18.26%
2重庆船舶工业8.10%
3重庆前卫4.83%
4洛阳双瑞科技4.69%
5武汉凌久科技3.06%
6重庆华渝2.64%
7汾西重工1.10%
8重庆齿轮箱0.83%
9重庆川东船舶0.37%
10重庆江增机械0.25%
中国海装
11重庆跃进机械0.25%
12重庆红江机械0.25%
13重庆液压机电0.21%
14重庆长征重工0.17%
15长江科技0.17%
16重庆中金科元11.35%
17中银金融资产10.75%
18江苏疌泉7.17%
19交银投资5.38%
20混改基金5.38%
11中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
所持标的公司标的公司序号交易对方
股份/股权比例
21智慧海洋基金3.58%
22产业基金1.79%
23国电南自5.29%
24重庆能源投资2.98%
25王启民0.50%
26陈焯熙0.25%
27姚绍山0.25%
28高毅松0.17%
合计100.00%
1中船重工集团49.71%
2重庆船舶工业22.18%
中船风电
3中船投资公司16.69%合计（注1）88.58%
1海为高科75.95%
新疆海为2智慧海洋基金24.05%
合计100.00%
1产业基金33.48%
洛阳双瑞2交银投资11.16%合计（注2）44.64%
凌久电气1武汉凌久科技（注3）10.00%
注1、2、3：标的公司中国海装现持有中船风电11.42%股权、洛阳双瑞55.36%、凌久电气90%股权。
本次交易完成后，上市公司将直接持有变更为有限责任公司后的中国海装100%股权和新疆海为100%股权，并将通过直接和间接方式合计持有中船风电100%股权、洛阳双瑞100%股权和凌久电气100%股权。
（二）募集配套资金
上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者，以询价的方式非公开发行人民币普通股（A 股）募集配套资金，募集配套资金总额拟不超过 300000 万元，募集配套资金总额不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的100%。募集配套资金所发行股份数量不超过本次交易中发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司总股本的
30%。
12中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
本次募集配套资金在扣除本次交易相关费用后，拟用于补充上市公司和标的公司流动资金或偿还债务、标的公司相关项目建设等，具体如下：
单位：万元序号募集资金用途投资总额拟投入募集资金投资主体中船风电（或全
1兴城2号30万千瓦风电项目169934.3068200.00资子公司）江苏盐城风电叶片产线升级改造洛阳双瑞（或全
249130.0035000.00项目资子公司）中国海装象山大型海上风电装备中国海装（或全
347510.0029000.00产业园总装基地建设项目资子公司）正镶白族乌宁巴图风电二期中船风电（或全
461362.7517800.00
100MW风电项目 资子公司）
5补充流动资金150000.00150000.00-
合计477937.05300000.00-
本次募集配套资金中用于补充流动资金、偿还债务的比例将不超过交易作价的25%，或不超过募集配套资金总额的50%。在本次募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。
若未来证券监管机构对募集配套资金的用途颁布新的法规或监管意见，则上市公司将根据新的法规和监管意见予以调整。
二、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方包括上市公司间接控股股东中国船舶集团控制的子公司，根据《上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》的规定，本次交易构成关联交易。上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事均已回避表决。上市公司后续在召开股东大会审议相关议案时，关联股东亦将回避表决。
三、本次交易构成重大资产重组
本次重组标的资产的交易作价为919758.56万元，根据上市公司、标的公司2021年经审计的财务数据，标的公司的资产总额和交易金额孰高值、资产净额和交易作价孰高值以及营业收入占上市公司相关财务数据的比例均高于50%，且标的公司2021年经审计资产净额超过5000万元。因此，本次交易构成重大资产重组。具体情况如下表所
13中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
示：
单位：万元标的公司合计（2021年末上市公司（2021年末项目财务指标占比/2021年度）/2021年度）
资产总额3327014.72785364.25423.63%
资产净额919758.56395566.37232.52%
营业收入1668690.06240947.19692.55%
注：由于洛阳双瑞及凌久电气为中国海装的控股子公司，因此没有纳入合计资产总额及合计营业收入的计算，同时基于谨慎考虑，未对中国海装、中船风电、新疆海为的合计资产总额及合计营业收入进行抵消。标的公司合计资产总额=中国海装资产总额+中船风电资产总额+新疆海为资产总额；
标的公司合计营业收入=中国海装营业收入+中船风电资产营业收入+新疆海为营业收入。根据《重组管理办法》，本次交易金额高于标的公司合计资产净额之和，上表标的公司合计资产净额以本次交易金额为准。
同时，本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》规定，本次交易需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，经中国证监会核准后方可实施。
四、本次交易不构成重组上市
本次交易前后，上市公司的实际控制人均为国务院国资委，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。此外，上市公司近三十六个月内实际控制权未发生变更。因此根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。
五、发行股份及支付现金购买资产简要情况
（一）发行股份的种类和每股面值
本次购买资产所发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00元。
（二）发行股份及支付现金购买资产的支付对价及发行股份数量
根据东洲出具的标的公司评估报告，并经各方协商确认，在考虑标的公司于评估基准日后完成的分红等期后事项后，标的资产的交易作价合计为919758.56万元。本次发行股份购买资产的发行股份数量应按照以下公式进行计算：
本次发行股份购买资产向各转让方发行的股份数量=以发行股份形式向各转让方支
付的交易对价/本次发行股份购买资产的发行价格；对价股份总数量=向各转让方发行股
14中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书份数量之和。按上述公式计算的各转让方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分各转让方自愿放弃，上市公司无需支付。
本次交易发行股份及支付现金购买资产的支付对价及发行股份情况如下：
所持标的公总对价股份支付对股份支付数量现金支付对
标的公司序号交易对方司股份/股权（万元）价（万元）（股）价（万元）比例
1中船重工集团18.257%111245.78111245.7897669690-
2重庆船舶工业8.105%49385.0935215.093091754914170.00
3重庆前卫4.831%29435.9329435.9325843656-
4洛阳双瑞科技4.694%28604.9528604.9525114091-
5武汉凌久科技3.062%18656.6918656.6916379887-
6重庆华渝2.640%16088.4116088.4114125029-
7汾西重工1.103%6720.106720.105900003-
8重庆齿轮箱0.827%5040.085040.084425003-
9重庆川东船舶0.372%2268.042268.041991251-
10重庆江增机械0.248%1512.021512.021327500-
11重庆跃进机械0.248%1512.021512.021327500-
12重庆红江机械0.248%1512.021512.021327500-
13重庆液压机电0.207%1260.021260.021106250-
14重庆长征重工0.165%1008.021008.02885000-
中国海装
15长江科技0.165%1008.021008.02885000-
16重庆中金科元11.347%69142.5869142.5860704631-
17中银金融资产10.753%65520.6965520.6957524747-
18江苏疌泉7.169%43680.4643680.4638349831-
19交银投资5.376%32760.3432760.3428762373-
20混改基金5.376%32760.3432760.3428762373-
21智慧海洋基金3.584%21840.2321840.2319174915-
22产业基金1.792%10920.1110920.119587457-
23国电南自5.294%32256.5032256.5028320018-
24重庆能源投资2.978%18144.2818144.2815930010-
25王启民0.496%3024.053024.052655001-
26陈焯熙0.248%1512.021512.021327500-
27姚绍山0.248%1512.021512.021327500-
28高毅松0.165%1008.021008.02885000-
15中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
所持标的公总对价股份支付对股份支付数量现金支付对
标的公司序号交易对方司股份/股权（万元）价（万元）（股）价（万元）比例
合计100.00%609338.83595168.8352253626514170.00
1中船重工集团49.71%103852.24103852.2491178440-
2重庆船舶工业22.18%46347.1915017.191318454031330.00
中船风电
3中船投资公司16.69%34861.5634861.5630607165-合计（注1）88.58%185061.00153731.0013497014531330.00
1海为高科75.95%64156.7964156.7956327294-
新疆海为2智慧海洋基金24.05%20318.1320318.1317838570-
合计100.00%84474.9284474.9274165864-
1产业基金33.48%29658.3529658.3526038938-
洛阳双瑞2交银投资11.16%9886.129886.128679646-合计（注2）44.64%39544.4739544.4734718584-武汉凌久科技
凌久电气110.00%1339.351339.351175900-（注3）
总计919758.56874258.5676756675845500.00
注1、2、3：标的公司中国海装现持有中船风电11.42%股权、洛阳双瑞55.36%股权、凌久电气90%股权。
发行数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
（三）发行股份的定价基准日及发行价格
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行普通股的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总量。
本次购买资产的定价基准日为上市公司第九届董事会第十二次会议决议公告之日，即2022年10月10日。定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日，上市公司股票交易均价（已考虑除权除息影响）情况如下所示：
16中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序号交易均价类型交易均价（元/股）交易均价90%（元/股）
1定价基准日前20交易日13.4212.08
2定价基准日前60交易日13.1411.83
3定价基准日前120交易日12.6511.39
经交易各方友好协商，本次购买资产的股份发行价格确定为11.39元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%。
定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。调整公式具体如下：
当送红股或转增股本时，按如下公式调整：P1=P0/（1+N）当配股时，按如下公式调整：P1=（P0+A×K）/（1+K）上述两项同时进行时，按如下公式调整：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）当派发现金股利时，按如下公式调整：P1=P0-D当上述三项同时进行时，按如下公式调整：P1=（P0-D+A×K）/（1+N+K）其中：P0 为调整前有效的发行价格，P1 为调整后有效的发行价格，D 为该次每股派发现金股利，N 为该次送股率或转增股本率，K 为配股率，A 为配股价。
（四）发行价格调整机制
为应对市场及行业因素造成的上市公司股价波动对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》的规定，本次购买资产引入的发行价格调整机制如下：
1、价格调整对象
发行价格调整机制的调整对象为本次购买资产所涉发行股份的发行价格。
2、发行价格调整机制的生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整机制。
3、可调价期间
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。
4、可触发条件
17中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（1）向上调整可调价期间内，在任一交易日，同时满足以下三个条件时，触发向上调整：a） 上证指数（000001.SH）在该交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日收盘点数较上市公司定价基准日前一个交易日的收盘点数涨幅超过 20%；b） WIND 建筑与工程
指数（882422.WI）在该交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日收盘点数较上市公司定价基准日前一个交易日的收盘点数涨幅超过 20%；c） 上市公司股票价格在该交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司定价基准日前一个交易
日的股票收盘价涨幅超过20%。
（2）向下调整可调价期间内，在任一交易日，同时满足以下三个条件时，触发向下调整：a） 上证指数（000001.SH）在该交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日收盘点数较上市公司定价基准日前一个交易日的收盘点数跌幅超过 20%；b） WIND 建筑与工程
指数（882422.WI）在该交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日收盘点数较上市公司定价基准日前一个交易日的收盘点数跌幅超过 20%；c） 上市公司股票价格在该交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司定价基准日前一个交易
日的股票收盘价跌幅超过20%。
5、调整机制及调价基准日
当上述调价触发情况首次出现时，上市公司有权在调价触发条件成就之日起10个交易日内召开董事会，审议决定是否按照价格调整机制对本次购买资产的发行价格进行调整。可调价期间内，上市公司仅对本次购买资产的发行价格进行一次调整，若上市公司已召开董事会审议决定对本次购买资产的发行价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整；若上市公司已召开董事会决定不对本次购买资产的发行价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。
调价基准日为上述触发条件成就之日。调整后的上市公司本次购买资产的发行价格为调价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价
之一的90%，且不低于上市公司最近一期每股净资产和股票面值。
（五）交易对方与认购方式
本次购买资产发行人民币普通股（A 股）的对象为标的资产的持有人，即中船重工
18中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
集团、重庆船舶工业、重庆前卫、洛阳双瑞科技、武汉凌久科技、重庆华渝、汾西重工、
重庆齿轮箱、重庆川东船舶、重庆江增机械、重庆跃进机械、重庆红江机械、重庆液压
机电、重庆长征重工、长江科技、重庆中金科元、中银金融资产、江苏疌泉、交银投资、
混改基金、智慧海洋基金、产业基金、国电南自、重庆能源投资、王启民、陈焯熙、姚绍山、高毅松、中船投资公司和海为高科。交易对方的具体情况详见本报告书“第三章交易对方基本情况”。
（六）发行股份的上市地点本次购买资产发行的股份拟在上交所上市。
（七）锁定期安排
中船重工集团、重庆船舶工业、重庆前卫、洛阳双瑞科技、重庆华渝、汾西重工、
重庆齿轮箱、重庆川东船舶、重庆江增机械、重庆跃进机械、重庆红江机械、重庆液压
机电、重庆长征重工、长江科技、中船投资公司、海为高科和武汉凌久科技承诺：
“1.本公司因本次重组而获得的上市公司股份（以下称为‘新增股份’）自本次重组股份发行结束之日（即该等股份登记至其证券账户之日，下同）起36个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让、大宗交易或协议方式转让等，也不得由上市公司回购，但不包括同一实际控制人控制之下不同主体之间转让，下同）；如自本次重组股份发行结束之日起满36个月，但本公司对上市公司承担的业绩补偿义务、资产减值补偿义务尚未履行完毕的，则新增股份在业绩补偿义务、资产减值补偿义务履行完毕之日前不得转让。
在上述期限内，由于上市公司送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。
2.本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，
或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，新增股份的锁定期自动延长至少
6个月。
3.如前述关于新增股份的锁定期的承诺与中国证券监督管理委员会（以下称为‘中国证监会’）、上海证券交易所（以下称为‘交易所’）的最新监管意见不相符的，本公司将根据中国证监会的监管意见进行相应调整，锁定期满后按中国证监会和交易所的有关规定执行。
19中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
4.新增股份在锁定期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件、中国证监会和交易所的相关规则以及《中船科技股份有限公司章程》的相关规定，包括本公司中担任上市公司董事、监事和高级管理人员的（如有）还应遵守相关人员的减持规定。
5.如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份。
如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。”中银金融资产、江苏疌泉、交银投资、混改基金、智慧海洋基金、产业基金、重庆
中金科元、国电南自、重庆能源投资、王启民、陈焯熙、姚绍山和高毅松承诺：
“1.本企业/本人因本次重组而获得的上市公司股份（以下称为‘新增股份’）自本次重组股份发行结束之日（即该等股份登记至其证券账户之日，下同）起12个月内不得转让。
在上述期限内，本企业/本人因上市公司送股、转增股本等就新增股份而取得的上市公司股份，亦按照上述安排予以锁定。
2.若上述锁定期安排与中国证券监督管理委员会（以下称为‘中国证监会’）、上海
证券交易所（以下称为‘交易所’）的最新监管意见不相符，将根据相关中国证监会和交易所的监管意见进行相应调整。
3.新增股份在锁定期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件、中国证监会及交易所相关规则以及《中船科技股份有限公司章程》的相关规定。
4.如违反上述承诺，本企业/本人愿意承担相应的法律责任。”
上市公司直接控股股东中船工业集团及其一致行动人江南造船承诺：
“1.本公司在本次交易前持有的上市公司股份自本次交易发行股份上市之日起18个月内不以任何方式转让；但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。
本次交易结束后，本公司基于持有股份而享有的上市公司送股、转增股本等新增股份，亦按照上述安排予以锁定。
20中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2.若上述锁定期安排与中国证券监督管理委员会（以下称为‘中国证监会’）、上海
证券交易所（以下称为‘交易所’）的最新监管意见不相符，将根据相关中国证监会和交易所的监管意见进行相应调整。
3.上述股份在锁定期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件、中国证监会及交易所相关规则以及《中船科技股份有限公司章程》的相关规定。
4.如违反上述承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。”
（八）过渡期间损益安排对采取收益法进行评估并作为定价依据的目标公司控股或参股子公司股权（以下单称或合称“收益法评估资产”），在过渡期产生的收益由上市公司享有。收益法评估资产在过渡期内出现亏损，由直接或间接持有收益法评估资产的交易对方按其各自直接或间接所持目标公司的股权比例承担。
除收益法评估资产外，对于目标公司的其他资产，在过渡期产生的损益由交易对方按照各自直接或间接所持目标公司的股权比例享有或承担。
（九）滚存未分配利润安排
本次交易完成后，上市公司本次交易前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东按各自持股比例共同享有。
六、募集配套资金具体方案
（一）发行股份的种类和每股面值
本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行股份的定价基准日及发行价格
本次发行股份募集配套资金采用询价发行的方式。根据《发行管理办法》等法律法规的相关规定，本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。
21中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
本次募集配套资金的最终发行价格将在本次交易经中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律法规的规定，并根据询价情况，与各方协商确定。
在募集配套资金定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则本次募集配套资金的发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
（三）发行对象与认购方式上市公司拟采用询价方式向不超过 35 名特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）募集配套资金。特定投资者包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等符
合相关规定条件的特定对象，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。上述特定投资者均以现金方式认购本次募集配套资金项下发行的股份。若中国证监会及上交所等监管机构对募集配套资金发行对象有新规定的，届时上市公司将根据监管机构的新规定进行相应调整。
（四）发行数量及募集配套资金总额
本次募集配套资金总额不超过300000万元，不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的100%，募集配套资金所发行股份数量不超过本次交易中发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司总股本的30%。最终发行数量将在本次交易经中国证监会核准后，按照《发行管理办法》等法律法规的相关规定，根据询价结果最终确定。
定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则本次募集配套资金的发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
（五）发行股份的上市地点本次募集配套资金发行的股份拟在上交所上市。
（六）锁定期安排
本次发行股份募集配套资金的发行对象所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行结束后，发行对象通过本次募集配套资金发行取
22中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
得的上市公司股份由于上市公司派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在上述股份锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。
（七）募集配套资金用途
本次募集配套资金在扣除本次交易相关费用后，拟用于补充上市公司和标的公司流动资金或偿还债务、标的公司相关项目建设等，具体如下：
单位：万元序号募集资金用途投资总额拟投入募集资金投资主体中船风电（或全
1兴城2号30万千瓦风电项目169934.3068200.00资子公司）江苏盐城风电叶片产线升级改造洛阳双瑞（或全
249130.0035000.00项目资子公司）中国海装象山大型海上风电装备中国海装（或全
347510.0029000.00产业园总装基地建设项目资子公司）正镶白族乌宁巴图风电二期中船风电（或全
461362.7517800.00
100MW风电项目 资子公司）
5补充流动资金150000.00150000.00-
合计477937.05300000.00-
本次募集配套资金中用于补充流动资金、偿还债务的比例将不超过交易作价的25%，或不超过募集配套资金总额的50%。在本次募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。
若未来证券监管机构对募集配套资金的用途颁布新的法规或监管意见，则上市公司将根据新的法规和监管意见予以调整。
（八）发行股份及支付现金购买资产与非公开发行股份募集配套资金的关系
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
23中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
七、标的资产评估及作价情况本次重组中，标的资产的评估基准日为2021年12月31日，交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的并经国资有权单位备案的评估结果为基础扣减其评估
基准日后现金分红金额后，由交易各方协商确定。
根据经备案的评估结果，中国海装的股东全部权益价值为612300.13万元、中船风电的股东全部权益价值为208916.19万元、新疆海为的股东全部权益价值为91157.79万元，洛阳双瑞的股东全部权益价值为97964.18万元，凌久电气的股东全部权益价值为13393.50万元。交易对价以标的资产评估值为基础，扣减其评估基准日后现金分红金额，具体如下：
单位：万元标的公司评估值标的公司评估基准日后标的资产对应股标的资产交易对价标的公司
（A） 现金分红金额（B） 比（C） [D=(A-B）*C]
中国海装612300.132961.30100.00%609338.83
中船风电208916.19未实施现金分红88.58%185061.00
新疆海为91157.796682.87100.00%84474.92
洛阳双瑞97964.189375.3744.64%39544.47
凌久电气13393.50未实施现金分红10.00%1339.35
合计1023731.7919019.54-919758.56综上，标的资产的合计交易对价为919758.56万元，其中，中国海装100%股份的交易对价为609338.83万元，中船风电88.58%股权的交易对价为185061.00万元，新疆海为100%股权的交易对价为84474.92万元，洛阳双瑞44.64%少数股权的交易对价为39544.47万元，凌久电气10%少数股权的交易对价为1339.35万元。
八、本次交易的业绩承诺补偿安排
（一）补偿期间
上市公司已与各个补偿义务人分别签署盈利预测补偿协议，业绩承诺补偿期为交割日起连续三个会计年度（含交割日当年）。如交割日在2022年12月31日前（含当日），则业绩承诺期为2022年、2023年、2024年。如交割日未在2022年12月31日前（含当日），则业绩承诺补偿期相应顺延。
24中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（二）补偿方案及实施
1、中国海装部分股东
（1）业绩承诺资产范围
中船重工集团、重庆船舶工业、重庆前卫、洛阳双瑞科技、武汉凌久科技、重庆华
渝、汾西重工、重庆齿轮箱、重庆川东船舶、重庆江增机械、重庆跃进机械、重庆红江
机械、重庆液压机电、重庆长征重工、长江科技确认：业绩承诺资产包括业绩承诺无形
资产及收益法评估资产，具体情况如下：
1）业绩承诺无形资产
业绩承诺无形资产包括中国海装（除洛阳双瑞、凌久电气）名下采用收入分成法评
估的专利、软件著作权等无形资产，以及洛阳双瑞、凌久电气各自采用收入分成法评估的专利、软件著作权等无形资产。
*中国海装业绩承诺无形资产
中国海装业绩承诺无形资产为《中国海装评估报告》项下中国海装采用收入分成法
评估的专利、软件著作权等无形资产。
*洛阳双瑞业绩承诺无形资产
洛阳双瑞业绩承诺无形资产为《洛阳双瑞评估报告》项下洛阳双瑞采用收入分成法
评估的专利、软件著作权等无形资产。
*凌久电气业绩承诺无形资产
凌久电气业绩承诺无形资产为《凌久电气评估报告》项下凌久电气采用收入分成法
评估的专利、软件著作权等无形资产。
2）收益法评估资产
由于中国海装持有中船风电11.42%股权，中国海装业绩承诺范围内的收益法评估资产为《中船风电评估报告》项下中船风电直接或间接持股的中船风电工程、盛世鑫源、
统原宏燊、盛元风电、盛寿风电、张掖新能源、敦煌新能源等7家子公司，针对上述7家子公司的价值采用收益法评估结果作为定价依据。中船风电所持上述7家子公司的股权结构具体如下：
25中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
单位：%序号收益法评估资产名称中船风电持股比例中船风电持股方式
1中船风电工程100直接持股
2盛世鑫源100通过中船风电投资间接持股
3统原宏燊100通过中船风电投资间接持股
4盛元风电100通过中船风电投资间接持股
5盛寿风电100通过中船风电投资间接持股
6张掖新能源100通过中船风电投资间接持股
7敦煌新能源100通过中船风电投资间接持股
（2）业绩承诺指标
1）中国海装承诺收入分成
根据《中国海装评估报告》，2022年至2025年中国海装业绩承诺无形资产的预测收入分成情况如下：
单位：万元项目2022年度2023年度2024年度2025年度
无形资产相关收入1245740.721416943.241687037.611986823.00
分成率0.59%0.44%0.22%0.11%
收入分成7349.876269.973732.572197.92
各补偿义务人确认，如交割日在2022年12月31日前（含当日），则中国海装业绩承诺无形资产于2022年、2023年、2024年实现的承诺收入分成分别不低于7349.87
万元、6269.97万元、3732.57万元；如交割日未在2022年12月31日前（含当日），则中国海装业绩承诺无形资产于2023年、2024年、2025年实现的承诺收入分成分别不
低于6269.97万元、3732.57万元、2197.92万元。
2）洛阳双瑞承诺收入分成
根据《洛阳双瑞评估报告》，2022年至2025年洛阳双瑞业绩承诺无形资产的预测收入分成情况如下：
单位：万元项目2022年度2023年度2024年度2025年度
无形资产相关收入250083.81280189.57320563.20350058.63
26中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
项目2022年度2023年度2024年度2025年度
分成率1.48%1.15%0.82%0.49%
收入分成3691.243216.582628.621722.29
各补偿义务人确认，如交割日在2022年12月31日前（含当日），则洛阳双瑞业绩承诺无形资产于2022年、2023年、2024年实现的承诺收入分成分别不低于3691.24
万元、3216.58万元、2628.62万元；如交割日未在2022年12月31日前（含当日），则洛阳双瑞业绩承诺无形资产于2023年、2024年、2025年实现的承诺收入分成分别不
低于3216.58万元、2628.62万元、1722.29万元。
3）凌久电气承诺收入分成
根据《凌久电气评估报告》，2022年至2025年凌久电气业绩承诺无形资产的预测收入分成情况如下：
单位：万元项目2022年度2023年度2024年度2025年度
无形资产相关收入10033.1711238.2012097.4912702.37
分成率1.31%1.15%0.82%0.49%
收入分成131.64129.0199.2062.50
各补偿义务人确认，如交割日在2022年12月31日前（含当日），则凌久电气业绩承诺无形资产于2022年、2023年、2024年实现的承诺收入分成分别不低于131.64万
元、129.01万元、99.20万元；如交割日未在2022年12月31日前（含当日），则凌久电气业绩承诺无形资产于2023年、2024年、2025年实现的承诺收入分成分别不低于
129.01万元、99.20万元、62.50万元。
4）中船风电承诺净利润
根据《中船风电评估报告》，按照中船风电持有的各收益法评估资产股权比例，收益法评估资产在2022年至2025年的承诺净利润情况如下：
单位：万元中船风电序号业绩承诺资产2022年2023年2024年2025年持股比例
1中船风电工程100%8698.802392.243226.613868.24
27中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
中船风电序号业绩承诺资产2022年2023年2024年2025年持股比例
2盛世鑫源100%3584.643673.494361.055330.89
3统原宏燊100%4634.534299.254392.294611.78
4盛元风电100%138.35448.75666.311056.65
5盛寿风电100%3807.863733.544055.604166.05
6张掖新能源100%-11.11693.973763.083593.19
7敦煌新能源100%213.08794.96938.72954.31
承诺净利润合计数21066.1416036.1921403.6623581.10
注：收益法评估资产的承诺净利润=收益法评估资产的预测净利润×中船风电持股比例
各补偿义务人确认，如交割日在2022年12月31日前（含当日），则各收益法评估资产于2022年、2023年、2024年实现的承诺净利润合计数分别不低于21066.14万元、
16036.19万元、21403.66万元；如交割日未在2022年12月31日前（含当日），则各
收益法评估资产于2023年、2024年、2025年实现的承诺净利润合计数分别不低于
16036.19万元、21403.66万元、23581.10万元。
（3）业绩承诺资产的补偿金额与方式
1）业绩承诺无形资产的补偿金额
交割日后，在业绩承诺补偿期内的任一会计年度，如业绩承诺无形资产截至当期期末累计实际收入分成低于当期累计承诺收入分成，则补偿义务人应对上市公司进行补偿，当期补偿金额按下述公式确定：
*各补偿义务人就中国海装业绩承诺无形资产当期应补偿金额=（截至当期期末中国海装业绩承诺无形资产累计承诺收入分成－截至当期期末中国海装业绩承诺无形资产累计实际收入分成）÷业绩承诺补偿期内中国海装业绩承诺无形资产承诺收入分成总
和×中国海装业绩承诺无形资产交易作价×各补偿义务人所持中国海装股份比例-截至
当期期末就中国海装业绩承诺无形资产已累计补偿金额（如有）。
*各补偿义务人就洛阳双瑞业绩承诺无形资产当期应补偿金额=（截至当期末洛阳双瑞业绩承诺无形资产累计承诺收入分成－截至当期末洛阳双瑞业绩承诺无形资产累计实际收入分成）÷业绩承诺补偿期内洛阳双瑞业绩承诺无形资产承诺收入分成总和×
洛阳双瑞业绩承诺无形资产交易作价×各补偿义务人通过持有中国海装股份而间接所
28中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书持洛阳双瑞股权比例-截至当期期末就洛阳双瑞业绩承诺无形资产已累计补偿金额（如有）。
*各补偿义务人就凌久电气业绩承诺无形资产当期应补偿金额=（截至当期末凌久电气业绩承诺无形资产累计承诺收入分成－截至当期末凌久电气业绩承诺无形资产累计实际收入分成）÷业绩承诺补偿期内凌久电气业绩承诺无形资产承诺收入分成总和×
凌久电气业绩承诺无形资产交易作价×各补偿义务人通过持有中国海装股份而间接所持凌久电气股权比例-截至当期期末就凌久电气业绩承诺无形资产已累计补偿金额（如有）。
各补偿义务人业绩承诺无形资产当年合计应补偿金额=*+*+*所述应补偿金额之和。
2）收益法评估资产的补偿金额
交割日后，在业绩承诺补偿期内任一会计年度，如收益法评估资产截至当期期末累积实际净利润合计数小于截至当期期末累积承诺净利润合计数，则补偿义务人应向上市公司进行补偿。当年应补偿金额的计算方法为：
各补偿义务人就收益法评估资产当期应补偿金额=（截至当期期末收益法评估资产累积承诺净利润合计数－截至当期期末收益法评估资产累积实际净利润合计数）÷收益
法评估资产补偿期限内各年承诺净利润合计数的总和×收益法评估资产合计交易对价
×各补偿义务人通过持有中国海装股份间接所持中船风电股权比例－各补偿义务人截
至当期期末就收益法评估资产累计已补偿金额（如有）。
其中，收益法评估资产合计交易对价=各收益法评估资产评估值×中船风电对应持股比例之合计数。
3）业绩承诺资产的补偿金额合计
各补偿义务人当年业绩承诺补偿金额=各补偿义务人业绩承诺无形资产当年合计应
补偿金额+各补偿义务人就收益法评估资产当年应补偿金额。
各补偿义务人在业绩承诺期内应逐年进行补偿。
4）业绩承诺资产的补偿方式
业绩承诺补偿期内，若发生补偿义务，各补偿义务人应优先以对价股份对上市公司
29中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
进行补偿，各补偿义务人当期应补偿的股份数按照下列公式计算：
各补偿义务人当期应补偿股份数量=各补偿义务人当期应补偿金额÷对价股份发行价格。
按照前述公式计算补偿股份数量并非整数时，则按照四舍五入原则处理。在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
如果业绩承诺补偿期内上市公司以转增或送股方式进行分配，导致补偿义务人持有的上市公司股份数发生变化，则每年补偿的股份数量应调整为：
各补偿义务人当期应补偿股份数量（调整后）=各补偿义务人当期应补偿股份数量
×（1+转增或送股比例）。
如果业绩承诺补偿期内上市公司以现金方式进行股利分配，则补偿义务人需就该部分补偿股份对应的上市公司向补偿义务人已分配的现金股利向上市公司进行返还。
发生补偿义务时，如各补偿义务人持有的对价股份不足以补偿的，不足部分以现金补偿，计算公式为：
各补偿义务人当期应补偿现金金额＝（各补偿义务人当期应补偿股份数量－各补偿义务人当期实际补偿股份数量）×对价股份发行价格。
（4）业绩承诺资产减值测试及补偿方式
在业绩承诺补偿期届满时，由上市公司聘请的审计机构依照证监会的相关规定及相关法律法规的要求，分别对业绩承诺无形资产及收益法评估资产进行减值测试，并在业绩承诺补偿期最后一个会计年度《专项审核报告》出具后三十个工作日内出具《减值测试报告》。除非法律法规有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的评估方法应与《评估报告》保持一致。
1）业绩承诺无形资产减值测试补偿额
如果（中国海装/洛阳双瑞/凌久电气业绩承诺补偿期期末业绩承诺无形资产减值额×各补偿义务人通过直接或间接持股方式持有该标的公司股权比例）＞各补偿义务人业
绩承诺补偿期内就中国海装/洛阳双瑞/凌久电气对应业绩承诺无形资产已补偿金额，则各补偿义务人应另行对上市公司进行补偿，应补偿金额计算公式如下：
*各补偿义务人就中国海装业绩承诺无形资产减值测试应补偿金额=业绩承诺补偿
30中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
期期末中国海装业绩承诺无形资产减值额×各补偿义务人所持中国海装股份比例-业绩
承诺补偿期内各补偿义务人因中国海装业绩承诺无形资产已支付的补偿额（如有）。
其中，业绩承诺补偿期期末中国海装业绩承诺无形资产减值额=中国海装业绩承诺无形资产在本次交易中的评估值－中国海装业绩承诺补偿期期末业绩承诺无形资产评估值（需扣除承诺期内的增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响）。
*各补偿义务人就洛阳双瑞业绩承诺无形资产减值测试应补偿金额=业绩承诺补偿
期期末洛阳双瑞业绩承诺无形资产减值额×各补偿义务人通过持有中国海装股份间接
所持洛阳双瑞股权比例-业绩承诺补偿期内各补偿义务人因洛阳双瑞业绩承诺无形资产
已支付的补偿额（如有）其中，业绩承诺补偿期期末洛阳双瑞业绩承诺无形资产减值额=洛阳双瑞业绩承诺无形资产在本次交易中的评估值－洛阳双瑞业绩承诺补偿期期末业绩承诺无形资产评估值（需扣除承诺期内的增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响）。
*各补偿义务人就凌久电气业绩承诺无形资产减值测试应补偿金额=业绩承诺补偿
期期末凌久电气业绩承诺无形资产减值额×各补偿义务人通过持有中国海装股份间接
所持凌久电气股权比例-业绩承诺补偿期内各补偿义务人因凌久电气业绩承诺无形资产
已支付的补偿额（如有）。
其中，业绩承诺补偿期期末凌久电气业绩承诺无形资产减值额=凌久电气业绩承诺无形资产在本次交易中的评估值－凌久电气业绩承诺补偿期期末业绩承诺无形资产评估值（需扣除承诺期内的增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响）。
各补偿义务人就业绩承诺无形资产减值测试应补偿金额=“各补偿义务人就中国海装业绩承诺无形资产减值测试应补偿金额”+“各补偿义务人就洛阳双瑞业绩承诺无形资产减值测试应补偿金额”+“各补偿义务人就凌久电气业绩承诺无形资产减值测试应补偿金额”。
2）收益法评估资产减值测试补偿额
如果（业绩承诺补偿期期末收益法评估资产合计减值额×各补偿义务人通过持有中国海装股份而间接所持中船风电股权比例）>各补偿义务人业绩承诺补偿期内已补偿业
绩承诺金额，则各补偿义务人应另行对上市公司进行补偿，应补偿金额按下列公式确定：
31中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
各补偿义务人就收益法评估资产减值测试应补偿金额=业绩承诺补偿期期末收益法
评估资产减值额合计数×各补偿义务人通过持有中国海装而间接所持中船风电股权比
例-业绩承诺期内各补偿义务人就收益法评估资产已支付的补偿额（如有）。其中，业绩承诺补偿期期末收益法评估资产减值额合计数=存在减值情形的全部收益法评估资产的减值额之和。
某一项存在减值情形的收益法评估资产减值额=[该项收益法评估资产在本次交易中的评估值－业绩承诺补偿期期末该项收益法评估资产评估值（需扣除业绩承诺补偿期内的增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响）]×中船风电所持该项收益法评估资产股权比例。
3）业绩承诺资产的减值测试补偿额合计
各补偿义务人业绩承诺资产减值测试应补偿金额合计=各补偿义务人业绩承诺无形
资产减资测试补偿金额+各补偿义务人就收益法评估资产减值测试应补偿金额。
4）减值测试补偿方式
若发生减值测试补偿义务，各补偿义务人应优先以股份形式对上市公司进行补偿，应补偿的股份数按照下列公式计算：
各补偿义务人就减值测试应补偿股份数量=各补偿义务人就减值测试应补偿金额÷对价股份发行价格。
按照上述公式计算补偿的股份数量并非整数时，则按照四舍五入原则处理。
如果业绩承诺补偿期内上市公司以转增或送股方式进行分配，导致补偿义务人持有的上市公司股份数发生变化，则每年补偿的股份数量应调整为：
各补偿义务人就减值测试应补偿股份数量（调整后）=各补偿义务人就减值测试应
补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
如果业绩承诺补偿期内上市公司以现金方式进行股利分配，则补偿义务人需就该部分补偿股份对应的上市公司向补偿义务人已分配的现金股利向上市公司进行返还。
发生补偿义务时，如各补偿义务人持有的股份不足以补偿的，不足部分以现金补偿，计算公式为：
各补偿义务人就减值测试应补偿现金金额＝（各补偿义务人就减值测试应补偿股份
32中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书数量－各补偿义务人就减值测试实际补偿股份数量）×对价股份发行价格。
（5）减值测试资产（市场法评估资产）及减值测试补偿期
鉴于哈密盛天、盛高风电、乌达莱新能源等3家公司在本次交易中采用市场法评估，补偿义务人需就该部分资产履行减值补偿义务。各补偿义务人确认，本协议所述之减值测试资产为《中船风电评估报告》项下中船风电直接或间接持股的哈密盛天、盛高风电、
乌达莱新能源等3家子公司，具体如下：
单位：万元，%序号减值测试资产名称中船风电持股比例中船风电持股方式
1哈密盛天100通过中船风电投资间接持股
2盛高风电65通过中船风电投资间接持股
3乌达莱新能源40通过中船风电投资间接持股
各补偿义务人确认，减值测试补偿期为交割日起连续三个会计年度（含交割日当年）。
如交割日在2022年12月31日前（含当日），则减值测试补偿期为2022年、2023年、
2024年。如交割日未在2022年12月31日前（含当日），则减值测试补偿期相应顺延。
各补偿义务人承诺，减资测试资产总体在减值测试补偿期内每年末均不发生减值，否则应按照约定向上市公司进行补偿。
（6）减值测试资产（市场法评估资产）的补偿方式
在减值测试补偿期每一个会计年度结束后四个月内，由上市公司聘请评估机构对减值测试资产进行减值测试，并聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所出具《减值测试专项审核报告》。除非法律法规有强制性规定，否则《减值测试专项审核报告》采取的评估方法应与《评估报告》保持一致。减值测试资产的减值金额以该《减值测试报告》为准。
交割日后，在减值测试补偿期内任一会计年度，如减值测试资产发生减值，则补偿义务人需对上市公司进行补偿，当期应补偿金额的计算方法为：
各补偿义务人当期就减值测试资产应补偿金额=[本次交易中减值测试资产合计交易对价-减值测试时减值测试资产当期期末评估价值（需扣除减值测试补偿期内的增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响）]×各补偿义务人通过持有中国海装股份间
接所持中船风电股权比例－各补偿义务人截至当期期末就减值测试资产累计已补偿金额（如有）。
33中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书其中，减值测试资产合计交易对价=各减值测试资产评估值×中船风电对应持股比例之合计数。
各补偿义务人在减值测试补偿期内应逐年进行补偿。
减值测试补偿期内，若发生补偿义务，各补偿义务人应优先以对价股份对上市公司进行补偿，各补偿义务人当期应补偿的股份数按照下列公式计算：
各补偿义务人当期就减值测试资产应补偿股份数量=各补偿义务人当期就减值测试
资产应补偿金额÷对价股份发行价格。
按照前述公式计算补偿股份数量并非整数时，则按照四舍五入原则处理。在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
如果减值测试补偿期内上市公司以转增或送股方式进行分配，导致补偿义务人持有的上市公司股份数发生变化，则每年补偿的股份数量应调整为：
各补偿义务人当期就减值测试资产应补偿股份数量（调整后）=各补偿义务人当期
就减值测试资产应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
如果减值测试补偿期内上市公司以现金方式进行股利分配，则补偿义务人需就该部分补偿股份对应的上市公司向补偿义务人已分配的现金股利向上市公司进行返还。
发生补偿义务时，如各补偿义务人持有的对价股份不足以补偿的，不足部分以现金补偿，计算公式为：
各补偿义务人当期就减值测试资产应补偿的现金金额＝（各补偿义务人当期就减值测试资产应补偿股份数量－各补偿义务人当期就减值测试资产实际补偿股份数量）×对价股份发行价格。
（7）补偿期内对外转让收益法评估资产及/或减值测试资产及其补偿
如中船风电在补偿期内转让某项或多项收益法评估资产及/或减值测试资产，则各方履行必要的内部审议决策程序后终止该等收益法评估资产及/或减值测试资产对应的
业绩承诺及/或减值测试。自收益法评估资产转让当年始，补偿义务人针对全体收益法评估资产的承诺净利润合计数扣除该等收益法评估资产对应的承诺净利润，业绩承诺补偿期届满时上市公司亦不对该等已转让的收益法评估资产进行减值测试；自减值测试资
产转让当年始，上市公司不对该等已转让的减值测试资产进行减值测试。
34中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
若中船风电于补偿期内转让收益法评估资产/减值测试资产，且该收益法评估资产/减值测试资产对外转让时之日（以该等收益法评估资产/减值测试资产对外转让进行工商变更登记之日为准）100%股权所对应的价格 N，低于本次交易该收益法评估资产/减值测试资产 100%股权的评估值的本息之和 M（利息按 1 年期全国银行间同业拆借中心发布的贷款市场报价利率计算，利息计算期间为自交割日至该收益法评估资产/减值测试资产对外转让之日止；评估值需扣除利息计算期间发生的增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响，下同），则不足部分由补偿义务人进行补偿，应补偿金额按下列公式确定：
各补偿义务人就对外转让应补偿金额=（M-N）×中船风电对外转让该收益法评估
资产/减值测试资产的股权比例×各补偿义务人通过持有中国海装股份而间接持有中船风电的股权比例。
若发生补偿义务，各补偿义务人应以现金方式对上市公司进行补偿，且应在中船风电所持相关业绩承诺资产/减值测试资产股权转让完毕后三十个工作日内履行完毕相应的补偿义务。
各方确认，无论如何，补偿义务人就业绩承诺资产及/或减值测试资产在补偿期内的累计业绩承诺资产应补偿金额及/或减值测试资产应补偿金额、业绩承诺资产减值测试应补偿金额及对外转让应补偿金额之和不超过补偿义务人在本次交易中业绩承诺资
产及/或减值测试资产所对应的交易对价。
2、中船风电部分股东
（1）业绩承诺资产范围中船重工集团、重庆船舶工业、中船投资公司确认：业绩承诺资产为《中船风电评估报告》项下中船风电直接或间接持股的中船风电工程、盛世鑫源、统原宏燊、盛元风
电、盛寿风电、张掖新能源、敦煌新能源等7家子公司，针对上述7家子公司的价值采用收益法评估结果作为定价依据。中船风电所持上述7家子公司的股权结构具体如下：
单位：%序号收益法评估资产名称中船风电持股比例中船风电持股方式
1中船风电工程100直接持股
2盛世鑫源100通过中船风电投资间接持股
3统原宏燊100通过中船风电投资间接持股
35中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序号收益法评估资产名称中船风电持股比例中船风电持股方式
4盛元风电100通过中船风电投资间接持股
5盛寿风电100通过中船风电投资间接持股
6张掖新能源100通过中船风电投资间接持股
7敦煌新能源100通过中船风电投资间接持股
（2）业绩承诺指标
根据《中船风电评估报告》，按照中船风电持有的各业绩承诺资产股权比例，业绩承诺资产在2022年至2025年的承诺净利润情况如下：
单位：万元中船风电序号业绩承诺资产2022年2023年2024年2025年持股比例
1中船风电工程100%8698.802392.243226.613868.24
2盛世鑫源100%3584.643673.494361.055330.89
3统原宏燊100%4634.534299.254392.294611.78
4盛元风电100%138.35448.75666.311056.65
5盛寿风电100%3807.863733.544055.604166.05
6张掖新能源100%-11.11693.973763.083593.19
7敦煌新能源100%213.08794.96938.72954.31
承诺净利润合计数21066.1416036.1921403.6623581.10
注：业绩承诺资产的承诺净利润=业绩承诺资产的预测净利润×中船风电持股比例
各补偿义务人确认，如交割日在2022年12月31日前（含当日），则各业绩承诺资产于2022年、2023年、2024年的承诺净利润合计数分别不低于21066.14万元、16036.19
万元、21403.66万元；如交割日未在2022年12月31日前（含当日），则各业绩承诺资产于2023年、2024年、2025年的承诺净利润合计数分别不低于16036.19万元、
21403.66万元、23581.10万元。
（3）业绩承诺资产的补偿金额与方式
1）业绩承诺资产的补偿金额
交割日后，在业绩承诺补偿期内任一会计年度，如业绩承诺资产截至当期期末累积实际净利润合计数小于截至当期期末累积承诺净利润合计数，则补偿义务人应向上市公
36中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书司进行补偿。当期应补偿金额的计算方法为：
各补偿义务人当期应补偿金额=（截至当期期末业绩承诺资产累积承诺净利润合计数－截至当期期末业绩承诺资产累积实际净利润合计数）÷业绩承诺资产补偿期限内各
年承诺净利润合计数的总和×业绩承诺资产合计交易对价×各补偿义务人所持中船风
电股权比例－各补偿义务人截至当期期末就业绩承诺资产累计已补偿金额（如有）。
其中，业绩承诺资产合计交易对价=各业绩承诺资产评估值×中船风电对应持股比例之合计数。
各补偿义务人在业绩承诺补偿期内应逐年进行补偿。
2）业绩承诺资产的补偿方式
业绩承诺补偿期内，若发生补偿义务，各补偿义务人应优先以对价股份对上市公司进行补偿，各补偿义务人当期应补偿的股份数按照下列公式计算：
各补偿义务人当期应补偿股份数量=各补偿义务人当期应补偿金额÷对价股份发行价格。
按照前述公式计算补偿股份数量并非整数时，则按照四舍五入原则处理。在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
如果业绩承诺补偿期内上市公司以转增或送股方式进行分配，导致补偿义务人持有的上市公司股份数发生变化，则每年补偿的股份数量应调整为：
各补偿义务人当期应补偿股份数量（调整后）=各补偿义务人当期应补偿股份数量
×（1+转增或送股比例）。
如果业绩承诺补偿期内上市公司以现金方式进行股利分配，则补偿义务人需就该部分补偿股份对应的上市公司向补偿义务人已分配的现金股利向上市公司进行返还。
发生补偿义务时，如各补偿义务人持有的对价股份不足以补偿的，不足部分以现金补偿，计算公式为：
各补偿义务人当期应补偿的现金金额＝（各补偿义务人当期应补偿股份数量－各补偿义务人当期实际补偿股份数量）×对价股份发行价格。
（4）业绩承诺资产减值测试补偿及补偿方式
37中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
在业绩承诺补偿期届满时，由上市公司聘请的审计机构依照证监会的相关规定及相关法律法规的要求，对业绩承诺资产进行减值测试，并在业绩承诺补偿期最后一个会计年度《专项审核报告》出具后三十个工作日内出具《减值测试报告》。除非法律法规有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的评估方法应与《中船风电评估报告》保持一致。
如果（业绩承诺补偿期期末业绩承诺资产减值额合计数×各补偿义务人所持中船风电股权比例>各补偿义务人业绩承诺补偿期内已补偿业绩承诺金额，则各补偿义务人应另行对上市公司进行补偿，应补偿金额按下列公式确定：
各补偿义务人就减值测试应补偿金额=业绩承诺补偿期期末业绩承诺资产减值额合
计数×各补偿义务人所持中船风电股权比例-业绩承诺期内各补偿义务人就业绩承诺资
产已支付的补偿额（如有）。
其中，业绩承诺补偿期期末业绩承诺资产合计减值额=存在减值情形的全部业绩承诺资产的减值额之和。
某一项存在减值情形的业绩承诺资产减值额=[该项业绩承诺资产在本次交易中的评估值－业绩承诺补偿期期末该项业绩承诺资产评估值（需扣除业绩承诺补偿期内的增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响）]×中船风电所持该项业绩承诺资产股权比例。
若发生减值测试补偿义务，各补偿义务人应优先以股份形式对上市公司进行补偿，应补偿的股份数按照下列公式计算：
各补偿义务人就减值测试应补偿股份数量=各补偿义务人就减值测试应补偿金额÷对价股份发行价格。
按照上述公式计算补偿的股份数量并非整数时，则按照四舍五入原则处理。
如果业绩承诺补偿期内上市公司以转增或送股方式进行分配，导致补偿义务人持有的上市公司股份数发生变化，则每年补偿的股份数量应调整为：
各补偿义务人就减值测试应补偿股份数量（调整后）=各补偿义务人就减值测试应
补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
如果业绩承诺补偿期内上市公司以现金方式进行股利分配，则补偿义务人需就该部
38中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
分补偿股份对应的上市公司向补偿义务人已分配的现金股利向上市公司进行返还。
发生补偿义务时，如各补偿义务人持有的股份不足以补偿的，不足部分以现金补偿，计算公式为：
各补偿义务人就减值测试应补偿现金金额＝（各补偿义务人就减值测试应补偿股份数量－各补偿义务人就减值测试实际补偿股份数量）×对价股份发行价格。
（5）减值测试资产（市场法评估资产）及减值测试补偿期
鉴于哈密盛天、盛高风电、乌达莱新能源等3家公司在本次交易中采用市场法评估，补偿义务人需就该部分资产履行减值补偿义务。中船重工集团、重庆船舶工业、中船投资公司确认：减值测试资产为中船风电直接或间接持股的哈密盛天、盛高风电、乌达莱
新能源等3家子公司，具体如下：
单位：万元，%序号减值测试资产名称中船风电持股比例中船风电持股方式
1哈密盛天100通过中船风电投资间接持股
2盛高风电65通过中船风电投资间接持股
3乌达莱新能源40通过中船风电投资间接持股
各补偿义务人确认，减值测试补偿期为交割日起连续三个会计年度（含交割日当年）。
如交割日在2022年12月31日前（含当日），则减值测试补偿期为2022年、2023年、
2024年。如交割日未在2022年12月31日前（含当日），则减值测试补偿期相应顺延。
各补偿义务人承诺，减资测试资产总体在减值测试补偿期内每年末均不发生减值，否则应按照约定向上市公司进行补偿。
（6）减值测试资产（市场法评估资产）的补偿方式
1）减值金额的确定
在减值测试补偿期每一个会计年度结束后四个月内，由上市公司聘请评估机构对减值测试资产进行减值测试，并聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所出具《减值测试专项审核报告》。除非法律法规有强制性规定，否则《减值测试专项审核报告》采取的评估方法应与《评估报告》保持一致。减值测试资产的减值金额以该《减值测试报告》为准。
交割日后，在减值测试补偿期内任一会计年度，如减值测试资产发生减值，则补偿
39中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
义务人需对上市公司进行补偿，当期应补偿金额的计算方法为：
各补偿义务人当期就减值测试资产应补偿金额=[本次交易中减值测试资产合计交易对价-减值测试时减值测试资产当期期末评估价值（需扣除减值测试补偿期内的增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响）]×各补偿义务人所持中船风电股权比例－
各补偿义务人截至当期期末就减值测试资产累计已补偿金额（如有）。
其中，减值测试资产合计交易对价=各减值测试资产评估值×中船风电对应持股比例之合计数。
各补偿义务人在减值测试补偿期内应逐年进行补偿。
2）减值测试补偿方式
减值测试补偿期内，若发生补偿义务，各补偿义务人应优先以对价股份对上市公司进行补偿，各补偿义务人当期应补偿的股份数按照下列公式计算：
各补偿义务人当期就减值测试资产应补偿股份数量=各补偿义务人当期就减值测试
资产应补偿金额÷对价股份发行价格。
按照前述公式计算补偿股份数量并非整数时，则按照四舍五入原则处理。在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
如果减值测试补偿期内上市公司以转增或送股方式进行分配，导致补偿义务人持有的上市公司股份数发生变化，则每年补偿的股份数量应调整为：
各补偿义务人当期就减值测试资产应补偿股份数量（调整后）=各补偿义务人当期
就减值测试资产应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
如果减值测试补偿期内上市公司以现金方式进行股利分配，则补偿义务人需就该部分补偿股份对应的上市公司向补偿义务人已分配的现金股利向上市公司进行返还。
发生补偿义务时，如各补偿义务人持有的对价股份不足以补偿的，不足部分以现金补偿，计算公式为：
各补偿义务人当期就减值测试资产应补偿的现金金额＝（各补偿义务人当期就减值测试资产应补偿股份数量－各补偿义务人当期就减值测试资产实际补偿股份数量）×对价股份发行价格。
40中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（7）补偿期内对外转让业绩承诺资产及/或减值测试资产及补偿方式
如中船风电在补偿期内转让某项或多项业绩承诺资产及/或减值测试资产，则各方履行必要的内部审议决策程序后终止该等业绩承诺资产及/或减值测试资产对应的业绩
承诺及/或减值测试。自业绩承诺资产转让当年始，各补偿义务人针对全体业绩承诺资产的承诺净利润合计数扣除该等业绩承诺资产对应的承诺净利润，业绩承诺补偿期届满时上市公司亦不对该等已转让的业绩承诺资产进行减值测试；自减值测试资产转让当年始，上市公司不对该等已转让的减值测试资产进行减值测试。
若中船风电于补偿期内对外转让业绩承诺资产/减值测试资产，且该业绩承诺资产/减值测试资产对外转让之日（以该业绩承诺资产/减值测试资产对外转让进行工商变更登记之日为准）100%股权所对应的价格 N，低于本次交易该业绩承诺资产/减值测试资产 100%股权的评估值的本息之和 M（利息按 1 年期全国银行间同业拆借中心发布的贷款市场报价利率计算，利息计算期间为自交割日至该业绩承诺资产/减值测试资产对外转让之日止；评估值需扣除利息计算期间发生的增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响，下同），则不足部分由补偿义务人进行补偿，应补偿金额按下列公式确定：
对外转让应补偿金额=（M-N）×中船风电对外转让的该业绩承诺资产/减值测试资
产的股权比例×各补偿义务人持有中船风电的股权比例。
若发生补偿义务，各补偿义务人应以现金方式对上市公司进行补偿，且应在中船风电所持相关业绩承诺资产/减值测试资产股权转让完毕后三十个工作日内履行完毕相应的补偿义务。
各补偿义务人确认，无论如何，补偿义务人就业绩承诺资产及/或减值测试资产在补偿期内的累积业绩承诺资产应补偿金额及/或减值测试资产应补偿金额、业绩承诺资产减值测试应补偿金额及对外转让应补偿金额之和不超过补偿义务人在本次交易中业
绩承诺资产及/或减值测试资产所对应的交易对价。
3、凌久电气部分股东
（1）业绩承诺资产范围
武汉凌久科技确认：业绩承诺资产为《凌久电气评估报告》项下凌久电气采用收入
分成法评估的专利、软件著作权等无形资产。
41中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（2）业绩承诺指标
根据《凌久电气评估报告》，2022年至2025年业绩承诺资产的预测收入分成情况如下：
单位：万元项目2022年度2023年度2024年度2025年度
无形资产相关收入10033.1711238.2012097.4912702.37
分成率1.31%1.15%0.82%0.49%
收入分成131.64129.0199.2062.50
补偿义务人确认，如交割日在2022年12月31日前（含当日），则业绩承诺资产于
2022年、2023年、2024年实现的承诺收入分成分别不低于131.64万元、129.01万元、
99.20万元；如交割日未在2022年12月31日前（含当日），则业绩承诺资产于2023年、2024年、2025年实现的承诺收入分成分别不低于129.01万元、99.20万元、62.50万元。
（3）业绩承诺资产的补偿金额与方式
1）业绩承诺资产的补偿金额
交割日后，在业绩承诺补偿期内的任一会计年度，如业绩承诺资产截至当期期末累计的实际收入分成低于累计的承诺收入分成，则补偿义务人应对上市公司进行补偿，当期补偿金额按下述公式确定：
补偿义务人当期应补偿金额=（截至当期期末业绩承诺资产累计承诺收入分成-截至当期期末业绩承诺资产累计实际收入分成）÷业绩承诺补偿期内业绩承诺资产承诺收入
分成总和×业绩承诺资产交易作价×补偿义务人所持凌久电气股权比例-截至当期期末累
计已补偿金额（如有）。
补偿义务人在业绩承诺补偿期内应逐年进行补偿。
2）业绩承诺资产的补偿方式
业绩承诺补偿期内，若发生补偿义务，补偿义务人应优先以对价股份对上市公司进行补偿，补偿义务人当期应补偿的股份数按照下列公式计算：
补偿义务人当期应补偿股份数量=补偿义务人当期应补偿金额÷对价股份发行价格。
42中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
按照前述公式计算补偿股份数量并非整数时，则按照四舍五入原则处理。在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
如果业绩承诺补偿期内上市公司以转增或送股方式进行分配，导致补偿义务人持有的上市公司股份数发生变化，则每年补偿的股份数量应调整为：
补偿义务人当期应补偿股份数量（调整后）=补偿义务人当期应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
如果业绩承诺补偿期内上市公司以现金方式进行股利分配，则补偿义务人需就该部分补偿股份对应的上市公司向补偿义务人已分配的现金股利向上市公司进行返还。
发生补偿义务时，如补偿义务人持有的对价股份不足以补偿的，则不足部分以现金补偿，计算公式为：
补偿义务人当年应补偿现金金额＝（补偿义务人当年应补偿股份数量－补偿义务人当年实际补偿股份数量）×对价股份发行价格。
（4）减值测试及补偿方式
在业绩承诺补偿期届满时，由上市公司聘请的审计机构依照证监会的相关规定及相关法律法规的要求，对业绩承诺资产进行减值测试，并在业绩承诺补偿期最后一个会计年度《专项审核报告》出具后三十个工作日内出具《减值测试报告》。除非法律法规有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的评估方法应与《凌久电气评估报告》保持一致。
如果（业绩承诺补偿期期末业绩承诺资产减值额×补偿义务人所持凌久电气股权比例）＞补偿义务人业绩承诺补偿期内已补偿金额，则补偿义务人应另行对上市公司进行补偿，应补偿金额按下列公式确定：
减值测试应补偿金额=业绩承诺补偿期期末业绩承诺资产减值额×补偿义务人所持
凌久电气股权比例-补偿义务人在业绩承诺补偿期内已支付的累计补偿额（如有）。
其中，业绩承诺补偿期期末业绩承诺资产减值额=业绩承诺资产在本次发行股份购买资产中的评估值－业绩承诺补偿期期末业绩承诺资产评估值（需扣除业绩承诺补偿期内的增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响）。
若发生减值测试补偿义务，补偿义务人应优先以对价股份形式对上市公司进行补偿，
43中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
应补偿的股份数按照下列公式计算：
补偿义务人就减值测试应补偿股份数量=减值测试应补偿金额÷对价股份发行价格。
按照上述公式计算补偿的股份数量并非整数时，则按照四舍五入原则处理。
如果业绩承诺补偿期内上市公司以转增或送股方式进行分配，导致补偿义务人持有的上市公司股份数发生变化，则每年补偿的股份数量应调整为：
补偿义务人就减值测试应补偿股份数量（调整后）=补偿义务人就减值测试应补偿
股份数量×（1+转增或送股比例）。
如果业绩承诺补偿期内上市公司以现金方式进行股利分配，则补偿义务人需就该部分补偿股份对应的上市公司向补偿义务人已分配的现金股利向上市公司进行返还。
发生补偿义务时，如补偿义务人持有的股份不足以补偿的，不足部分以现金补偿，计算公式为：
补偿义务人就减值测试应补偿现金金额＝（补偿义务人就减值测试应补偿股份数量－补偿义务人就减值测试实际补偿股份数量）×对价股份发行价格。
最后，补偿义务人就业绩承诺资产在业绩补偿期内的累积业绩承诺应补偿金额与减值测试应补偿金额之和不超过补偿义务人在本次发行股份购买资产中就业绩承诺资产所对应的交易对价。
4、新疆海为部分股东
（1）业绩承诺资产范围
海为高科确认：业绩承诺资产为《新疆海为评估报告》项下新疆海为持有的尉犁海
为、哈密海新能源、达坂城海为、若羌海新能源、吉木乃海为、新能电力、巴州海为、
若羌海为等8家子公司，具体如下：
单位：万元，%序号子公司名称新疆海为持股比例
1尉犁海为100.00
2哈密海新能源100.00
3达坂城海为100.00
4若羌海新能源100.00
5吉木乃海为100.00
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序号子公司名称新疆海为持股比例
6新能电力100.00
7巴州海为55.00
8若羌海为55.00
（2）业绩承诺指标
根据《新疆海为评估报告》，按照新疆海为持有的各业绩承诺资产股权比例，业绩承诺资产在2022年至2025年的承诺净利润情况如下：
单位：万元，%新疆海为序号业绩承诺资产2022年2023年2024年2025年持股比例
1尉犁海为100832.19897.09970.62999.38
2哈密海新能源1006059.746230.505891.386293.63
3达坂城海为1001904.221915.591990.202064.43
4若羌海新能源1001267.881271.741638.011669.89
5吉木乃海为1002349.992449.982540.482630.83
6新能电力1001555.091717.591816.701893.82
7巴州海为55536.83542.96549.13553.46
8若羌海为55383.25410.90453.16475.14
承诺净利润合计数14889.2015436.3615849.6916580.58
注：业绩承诺资产的承诺净利润=业绩承诺资产的预测净利润×新疆海为持股比例
补偿义务人确认，如交割日在2022年12月31日前（含当日），则各业绩承诺资产于2022年、2023年、2024年承诺净利润合计数分别不低于14889.20万元、15436.36
万元、15849.69万元；如交割日未在2022年12月31日前（含当日），则各业绩承诺资产于2023年、2024年、2025年承诺净利润合计数分别不低于15436.36万元、15849.69
万元、16580.58万元。
（3）业绩承诺资产的补偿金额与方式
1）业绩承诺资产的补偿金额
交割日后，在业绩承诺补偿期内任一会计年度，如业绩承诺资产截至当期期末累积实际净利润合计数小于截至当期期末累积承诺净利润合计数，则补偿义务人应向上市公
45中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书司进行补偿。当期应补偿金额的计算方法为：
补偿义务人当期应补偿金额=（截至当期期末业绩承诺资产累积承诺净利润合计数－截至当期期末业绩承诺资产累积实际净利润合计数）÷业绩承诺资产补偿期限内各年
承诺净利润合计数的总和×业绩承诺资产合计交易对价×补偿义务人所持新疆海为股权
比例－补偿义务人截至当期期末就业绩承诺资产累计已补偿金额（如有）。
其中，业绩承诺资产合计交易对价=各业绩承诺资产评估值×新疆海为对应持股比例之合计数。
补偿义务人在业绩承诺补偿期内应逐年进行补偿。
2）业绩承诺资产的补偿方式
业绩承诺补偿期内，若发生补偿义务，补偿义务人应优先以对价股份对上市公司进行补偿，补偿义务人当期应补偿的股份数按照下列公式计算：
补偿义务人当期应补偿股份数量=补偿义务人当期应补偿金额÷对价股份发行价格。
按照前述公式计算补偿股份数量并非整数时，则按照四舍五入原则处理。在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
如果业绩承诺补偿期内上市公司以转增或送股方式进行分配，导致补偿义务人持有的上市公司股份数发生变化，则每年补偿的股份数量应调整为：
补偿义务人当期应补偿股份数量（调整后）=补偿义务人当期应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
如果业绩承诺补偿期内上市公司以现金方式进行股利分配，则补偿义务人需就该部分补偿股份对应的上市公司向补偿义务人已分配的现金股利向上市公司进行返还。
发生补偿义务时，如补偿义务人持有的对价股份不足以补偿的，不足部分以现金补偿，计算公式为：
补偿义务人当期应补偿现金金额＝（补偿义务人当期应补偿股份数量－补偿义务人当期实际补偿股份数量）×对价股份发行价格。
（4）减值测试及补偿方式
在业绩承诺补偿期届满时，由上市公司聘请的审计机构依照证监会的相关规定及相
46中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
关法律法规的要求，对业绩承诺资产进行减值测试，并在业绩承诺补偿期最后一个会计年度《专项审核报告》出具后三十个工作日内出具《减值测试报告》。除非法律法规有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的评估方法应与《新疆海为评估报告》保持一致。
如果（业绩承诺补偿期期末业绩承诺资产减值额合计数×补偿义务人所持新疆海为股权比例）＞补偿义务人业绩承诺补偿期内已补偿金额，则补偿义务人应另行对上市公司进行补偿，应补偿金额按下列公式确定：
减值测试应补偿金额=业绩承诺补偿期期末业绩承诺资产减值额合计数×补偿义务
人所持新疆海为股权比例-补偿义务人在业绩承诺补偿期内已支付的累积补偿额（如有）。
其中，业绩承诺补偿期期末业绩承诺资产减值额合计数=存在减值情形的全部业绩承诺资产的减值额之和。
某一项存在减值情形的业绩承诺资产的减值额=[该项业绩承诺资产在本次交易的评估值－业绩承诺补偿期期末该项业绩承诺资产评估值（需扣除业绩承诺补偿期内的增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响）]×新疆海为所持该项业绩承诺资产股权比例。
若发生减值测试补偿义务，补偿义务人应优先以股份形式对上市公司进行补偿，应补偿的股份数按照下列公式计算：
补偿义务人就减值测试应补偿股份数量=减值测试应补偿金额÷对价股份发行价格。
按照上述公式计算补偿的股份数量并非整数时，则按照四舍五入原则处理。
如果业绩承诺补偿期内上市公司以转增或送股方式进行分配，导致补偿义务人持有的上市公司股份数发生变化，则每年补偿的股份数量应调整为：
补偿义务人就减值测试应补偿股份数量（调整后）=补偿义务人就减值测试应补偿
股份数量×（1+转增或送股比例）。
如果业绩承诺补偿期内上市公司以现金方式进行股利分配，则补偿义务人需就该部分补偿股份对应的上市公司向补偿义务人已分配的现金股利向上市公司进行返还。
发生补偿义务时，如补偿义务人持有的股份不足以补偿的，不足部分以现金补偿，计算公式为：
47中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书补偿义务人就减值测试应补偿现金金额＝（补偿义务人就减值测试应补偿股份数量－补偿义务人就减值测试实际补偿股份数量）×对价股份发行价格。
（5）业绩承诺补偿期内对外转让业绩承诺资产及补偿方式
如新疆海为在业绩承诺补偿期内转让某项或多项业绩承诺资产，则双方履行必要的内部审议决策程序终止该等业绩承诺资产对应的业绩承诺。自该等业绩承诺资产转让当年始，补偿义务人针对全体业绩承诺资产的承诺净利润合计数扣除该等业绩承诺资产对应的承诺净利润，业绩承诺补偿期届满时上市公司亦不对该等已转让的业绩承诺资产进行减值测试。
若新疆海为于业绩承诺补偿期内转让所持业绩承诺资产相应股权，且该等业绩承诺资产对外转让之日（以该业绩承诺资产对外转让进行工商变更登记之日为准）100%股权所对应的价格 N，低于本次交易该业绩承诺资产 100%股权的评估值的本息之和 M（利息按1年期全国银行间同业拆借中心发布的贷款市场报价利率计算，利息计算期间为自交割日至该业绩承诺资产对外转让之日止；评估值需扣除利息计算期间发生的增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响，下同），则不足部分由补偿义务人进行补偿，应补偿金额按下列公式确定：
对外转让应补偿金额=（M-N）×新疆海为对外转让的该业绩承诺资产的股权比例×补偿义务人持有新疆海为的股权比例。
若发生补偿义务，补偿义务人应以现金方式进行补偿，并应在新疆海为所持相关业绩承诺资产股权转让完毕后三十个工作日内履行完毕相应的补偿义务。
最后，补偿义务人就业绩承诺资产在业绩承诺补偿期内的累积业绩承诺应补偿金额、减值测试应补偿金额及对外转让应补偿金额之和不超过补偿义务人在本次交易业绩承诺资产所对应的交易对价。
九、本次交易对于上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本报告书签署日，上市公司的总股本为736249883股。经各方协商确认，在考虑标的公司于评估基准日后完成的分红等期后事项后，标的资产的交易作价合计为
48中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
919758.56万元，其中股份对价为874258.56万元，现金对价为45500.00万元。按照
本次交易中的股份对价及发行股份价格11.39元/股计算，上市公司将新增发行
767566758股股份，本次交易完成后（不考虑募集配套资金）上市公司总股份将增至
1503816641股，具体如下：
本次交易后本次交易前（不考虑募集配套资金）序号股东持股数量持股数量持股比例持股比例
（股）（股）
1中船工业集团27520472637.38%27520472618.30%
2江南造船287275213.90%287275211.91%
3中船重工集团--18884813012.56%
4重庆船舶工业--441020892.93%
5重庆前卫--258436561.72%
6洛阳双瑞科技--251140911.67%
7武汉凌久科技--175557871.17%
8重庆华渝--141250290.94%
9汾西重工--59000030.39%
10重庆齿轮箱--44250030.29%
11重庆川东船舶--19912510.13%
12重庆江增机械--13275000.09%
13重庆跃进机械--13275000.09%
14重庆红江机械--13275000.09%
15重庆液压机电--11062500.07%
16重庆长征重工--8850000.06%
17长江科技--8850000.06%
18中船投资公司--306071652.04%
19海为高科--563272943.75%
中国船舶集团
30393224741.28%72563049548.25%
所控制的关联方合计
20重庆中金科元--607046314.04%
21中银金融资产--575247473.83%
22江苏疌泉--383498312.55%
23交银投资--374420192.49%
24混改基金--287623731.91%
25国电南自--283200181.88%
49中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
本次交易后本次交易前（不考虑募集配套资金）序号股东持股数量持股数量持股比例持股比例
（股）（股）
26智慧海洋基金--370134852.46%
27重庆能源投资--159300101.06%
28产业基金--356263952.37%
29王启民--26550010.18%
30陈焯熙--13275000.09%
31姚绍山--13275000.09%
32高毅松--8850000.06%
33其他社会公众股东43231763658.72%43231763628.75%
合计736249883100.00%1503816641100.00%
本次交易完成后（不考虑募集配套资金），中国船舶集团仍为上市公司间接控股股东，国务院国资委仍为上市公司实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化。
（二）本次交易对主营业务及主要财务指标的影响
1、对主营业务的影响
本次重组前，中船科技业务以工程设计、勘察、咨询及监理、工程总承包等业务为主，其服务的行业包括船舶、军工、机械、建筑、市政、环保、水工等行业。
本次重组标的资产为风电行业等相关新能源领域资产，主要业务为风力发电设备的制造、风电场和光伏电站的开发与运营、新能源工程建设服务等。风电等新能源行业发展是国家实现“碳中和”战略的重要助力及必要举措，国家政策的大力支持给风电等新能源行业带来了良好的发展前景与市场潜力。
本次重组完成后，上市公司将在现有的工程设计勘察等业务基础上，注入符合国家产业政策、行业发展前景广阔的风电等相关新能源领域资产，借助上市公司的资本平台功能，在更高层次、更广范围、更深程度上推进风电等新能源业务板块发展。本次重组将有利于上市公司产业结构的优化调整，有利于进一步拓展未来发展空间，进而提升上市公司价值，也有利于更好维护上市公司中小股东利益。
50中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2、对主要财务指标的影响
根据上市公司财务报告及备考财务报告，本次交易前后上市公司主要财务数据情况如下：
单位：万元
2022年6月末/2022年1-6月2021年末/2021年度
项目交易后交易后交易前变动率交易前变动率（备考）（备考）
资产总计757872.033903085.68415.01%785364.254039351.25414.33%
负债合计329568.902785459.43745.18%356890.762946440.03725.59%
资产负债率（%）43.49%71.37%-45.44%72.94%-归属于母公司所
395584.841069956.53170.47%395566.371049460.26165.31%
有者权益
营业收入141458.09913507.94545.78%240947.191876869.82678.95%归属于母公司所
4404.4132225.14631.66%8004.7871265.56790.29%
有者净利润
净资产收益率（%）1.113.04-2.037.88-基本每股收益
0.060.21258.21%0.110.47335.87%（元/股）
注：
（1）上市公司财务数据已经审计
（2）资产负债率=总负债/总资产（全文下同）
（3）净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）；其中：P0 为归属于公司
普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期初
净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回
购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产
次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek 为因其他
交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动次
月起至报告期期末的累计月数（全文下同）
（4）基本每股收益=P0÷S，S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk；其中：P0 为归属于公司普通股
股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告
期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0
报告期月份数；Mi 为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至报告期期
末的累计月数（全文下同）
十、本次交易已经履行及尚需履行的程序
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
1、本次交易已经上市公司第九届董事会第七次会议和第九届董事会第十二次会议
51中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
审议通过；
2、本次交易涉及的国有资产评估结果已经有权国有资产监督管理部门备案；
3、国务院国资委已批准本次交易；
4、本次交易已经上市公司2022年第一次临时股东大会通过并同意免于发出要约。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
本次交易尚需获得的决策和审批程序，包括但不限于：
1、本次交易尚需取得中国证监会核准；
2、本次交易尚需取得相关法律法规要求的其他必要批准或核准（如需）。
本次交易能否取得上述批准、核准或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
十一、截至本报告书签署日，各方已出具承诺如下：
截至本报告书签署日，各方已出具承诺如下：
（一）关于所提供信息真实、准确、完整之承诺承诺方承诺内容
1.本公司已向本次交易服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料等）。本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息和文件和作出的声明、
承诺、确认和说明等均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并对所提供信息的上市公司真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
2.在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规及规范性文件的有关规定，及
时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司对所提供资料及披露信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者及相关中介机构造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
1.本人已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了本人有关本次交易的相关
信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料等）。本人保证所提供的文件资上市公司董料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该事、监事、高等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息和文件和作出的
级管理人员声明、承诺、确认和说明等均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
52中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
承诺方承诺内容
2.在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规及规范性文件的有关规定，及时
向上市公司及本次交易服务的中介机构披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本人对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司及为本次交易服务的中介机构、投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
3.如本人在本次交易过程中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交本公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所
和登记结算公司报送本人身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1.本公司已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的
相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料等）。本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息和文件和作出的声明、承诺、确认和说明等均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
2.在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规及规范性文件的有关规定，及
时向上市公司及本次交易服务的中介机构披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗上市公司控漏。本公司对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，如股股东及其本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给一致行动人上市公司及为本次交易服务的中介机构、投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
3.如本公司在本次交易过程中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事
会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1.本公司已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的
相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料等）。本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息和文件和作出的声明、承诺、确认和说明等均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性本次重组的
陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并对标的公司
所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
2.在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规及规范性文件的有关规定，及
时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，如本次交易因本公司所提供或者
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承诺方承诺内容
披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司及为本次交易服务的中介机构、投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
1.本企业/本人已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了本企业/本人有关本
次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料等）。本企业/本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息和文件和作出的声明、承诺、确认和说明等均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2.在参与本次交易期间，本企业/本人将依照相关法律、法规及规范性文件的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本企业/本人对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，如因本企业/本人所本次重组的提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失交易对方的，本企业/本人将依法承担赔偿责任。
3.如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法
机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证
券交易所和登记结算公司报送本企业/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
4.如违反上述声明和承诺，本企业/本人愿意承担相应的法律责任。
（二）关于保持上市公司独立性的承诺承诺方承诺内容
1.本次重组完成前，上市公司在人员、资产、业务、机构、财务等方面与本公司及本
公司控制的其他企业完全分开，上市公司的人员、资产、业务、机构、财务独立。本次重组不存在可能导致上市公司在人员、资产、业务、机构、财务等方面丧失独立性的潜在风险。
2.本次重组完成后，作为上市公司的直接/间接控股股东，本公司将继续严格遵守有
上市公司直
关法律、法规、规范性文件的要求，平等行使股东权利、履行股东义务，不利用直接接控股股东
/间接控股股东地位谋取不当利益，做到本公司及本公司控制的其他企业与上市公司在及间接控股
人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响上市公司人员独立、股东
资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性。
3.如因本公司或本公司控制的其他企业违反本承诺函导致上市公司遭受损失的，本公
司将对由此给上市公司造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。
（三）关于认购股份锁定期的承诺承诺方承诺内容
中船重工集1.本公司因本次重组而获得的上市公司股份（以下称为“新增股份”）自本次重组
团、重庆船舶股份发行结束之日（即该等股份登记至其证券账户之日，下同）起36个月内不得转让工业、重庆前（包括但不限于通过证券市场公开转让、大宗交易或协议方式转让等，也不得由上市卫、洛阳双瑞公司回购，但不包括同一实际控制人控制之下不同主体之间转让，下同）；如自本次科技、重庆华重组股份发行结束之日起满36个月，但本公司对上市公司承担的业绩补偿义务、资产
54中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
承诺方承诺内容
渝、汾西重减值补偿义务尚未履行完毕的，则新增股份在业绩补偿义务、资产减值补偿义务履行工、重庆齿轮完毕之日前不得转让。
箱、重庆川东在上述期限内，由于上市公司送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦遵照上船舶、重庆江述锁定期进行锁定。
增机械、重庆2.本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或跃进机械、重者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，新增股份的锁定期自动延长至少6庆红江机械、个月。
重庆液压机3.如前述关于新增股份的锁定期的承诺与中国证券监督管理委员会（以下称为“中电、重庆长征国证监会”）、上海证券交易所（以下称为“交易所”）的最新监管意见不相符的，重工、长江科本公司将根据中国证监会的监管意见进行相应调整，锁定期满后按中国证监会和交易技、中船投资所的有关规定执行。
公司、海为高4.新增股份在锁定期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民科、武汉凌久共和国证券法》等法律、法规、规范性文件、中国证监会和交易所的相关规则以及《中科技船科技股份有限公司章程》的相关规定，包括本公司中担任上市公司董事、监事和高级管理人员的（如有）还应遵守相关人员的减持规定。
5.如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份。
如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。
中银金融资
1.本企业/本人因本次重组而获得的上市公司股份（以下称为“新增股份”）自本次
产、江苏疌
重组股份发行结束之日（即该等股份登记至其证券账户之日，下同）起12个月内不得泉、交银投转让。
资、混改基
在上述期限内，本企业/本人因上市公司送股、转增股本等就新增股份而取得的上市金、智慧海洋
公司股份，亦按照上述安排予以锁定。
基金、产业基
2.若上述锁定期安排与中国证券监督管理委员会（以下称为“中国证监会”）、上
金、重庆中金
海证券交易所（以下称为“交易所”）的最新监管意见不相符，将根据相关中国证监科元、国电南会和交易所的监管意见进行相应调整。
自、重庆能源
3.新增股份在锁定期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共
投资、王启和国证券法》等法律、法规、规范性文件、中国证监会及交易所相关规则以及《中船民、陈焯熙、科技股份有限公司章程》的相关规定。
姚绍山、
4.如违反上述承诺，本企业/本人愿意承担相应的法律责任。
高毅松
1.本公司在本次交易前持有的上市公司股份自本次交易发行股份上市之日起18个月
内不以任何方式转让；但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。
本次交易结束后，本公司基于持有股份而享有的上市公司送股、转增股本等新增股份，亦按照上述安排予以锁定。
中船工业集
2.若上述锁定期安排与中国证券监督管理委员会（以下称为“中国证监会”）、上海
团及其一致
证券交易所（以下称为“交易所”）的最新监管意见不相符，将根据相关中国证监会行动人江南和交易所的监管意见进行相应调整。
造船
3.上述股份在锁定期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件、中国证监会及交易所相关规则以及《中船科技股份有限公司章程》的相关规定。
4.如违反上述承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。
（四）关于标的资产权属状况的承诺承诺方承诺内容
本次重组的1.本企业/本人合法拥有本次重组涉及的标的资产，本企业/本人就标的资产对应的出交易对方资或受让标的资产的对价已全部缴足或支付，不存在虚假出资、出资不实、抽逃出资
55中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
承诺方承诺内容等违反股东应承担的义务或责任的情况。
2.本企业/本人合法拥有上述标的资产完整、清晰的所有权，不存在权属纠纷；本企
业/本人为标的资产最终和真实所有人，不存在通过信托或委托持股或以其他为第三方代持股份的情形；标的资产未设置任何质押、留置，不存在任何查封、冻结及其他形式的权利限制，亦不存在任何限制标的资产转让的第三方权利、协议或约定；不存在与标的资产权属有关的诉讼、仲裁或者行政处罚的情形。
3.本企业/本人知悉并承诺，如根据监管部门相关规定或政策要求，因本企业/本人持
股存在瑕疵导致本企业/本人不得参与本次交易，则本企业/本人将退出本次交易，并且不会因此而向上市公司及其关联方提出任何主张。
4.为顺利推进本次交易实施之目的，自签署本函之日起至本次交易实施完毕之日或本
次交易终止之日（以先到之日为准），除非事先取得上市公司书面同意，否则不转让本企业/本人所持有的全部或部分标的资产。如本企业/本人违反本函中的承诺出售本企业/本人所持有的全部或部分标的资产，本企业/本人知悉，本企业/本人及/或股份受让方均不能作为本次交易对象。本企业/本人承诺不会因此向上市公司及其关联方提出任何主张。
（五）关于守法及诚信的承诺承诺方承诺内容1.本公司系中华人民共和国境内依法设立并有效存续的法人主体，具备《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司收购管理办法》等相关
法律、法规及规范性文件规定的参与本次交易的主体资格。
2.本公司最近三年内合法合规经营，不存在因违反工商、税收、土地环保、海关等
法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重或受到刑事处罚的情形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
3.截至本函出具之日，本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪
正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
上市公司及
4.本公司及现任董事、监事、高级管理人员最近三十六个月内不存在受到中国证监
其董事、监
会的行政处罚的情形，最近12个月内未受到证券交易所公开谴责的情形。
事、高级管理
5.除本公司已公开披露的诉讼、仲裁情况外，本公司及现任董事、监事、高级管理
人员
人员最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
6.本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形。
7.本公司权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形。
本公司/本人承诺上述内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不存在重大遗漏。本公司/本人完全了解作出虚假声明可能导致的后果，并愿承担由此产生的一切法律后果。
1.截至本承诺函出具之日，本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在
因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
2.截至本承诺函出具之日，本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员最近三
十六个月内不存在受到中国证监会的行政处罚的情形，最近12个月内未受到证券交上市公司控易所公开谴责的情形。
股股东及其3.截至本承诺函出具之日，本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员最近五一致行动人年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
4.截至本承诺函出具之日，本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在
未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件或被行政处罚，亦不存在其他重大失信行为。
56中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
承诺方承诺内容
5.截至本承诺函出具之日，本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在严重损
害上市公司权益且尚未消除的情况。
承诺人承诺上述内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不存在重大遗漏。
承诺人完全了解作出虚假声明可能导致的后果，并愿承担由此产生的一切法律后果。
1.本企业/本人系中华人民共和国境内依法设立并有效存续的法人主体、合伙企业或在中国境内拥有完全民事权利能力及行为能力的自然人，具备《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的参与本次交易的主体资格。
2.截至本承诺函出具之日，本企业及本企业现任董事、监事、高级管理人员或执行
事务合伙人委派代表/本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规本次重组的正被中国证监会立案调查的情形。
所有交易对
3.截至本承诺函出具之日，本企业及本企业现任董事、监事、高级管理人员或执行
方（除重庆能事务合伙人委派代表/本人最近五年内不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监源投资外）管措施，或者受到证券交易所纪律处分的情形。
4.截至本承诺函出具之日，本企业及本企业现任董事、监事、高级管理人员或执行事务合伙人委派代表/本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
5.截至本承诺函出具之日，本企业及本企业现任董事、监事、高级管理人员或执行
事务合伙人委派代表/本人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形。
1.本企业/本人系中华人民共和国境内依法设立并有效存续的法人主体、合伙企业或在中国境内拥有完全民事权利能力及行为能力的自然人，具备《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的参与本次交易的主体资格。
2.截至本承诺函出具之日，本企业及本企业现任董事、监事、高级管理人员或执行事
务合伙人委派代表/本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
3.截至本承诺函出具之日，本企业及本企业现任董事、监事、高级管理人员或执行事
务合伙人委派代表/本人最近五年内不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管重庆能源措施，或者受到证券交易所纪律处分的情形。
投资
4.截至本承诺函出具之日，除本企业已披露的诉讼及仲裁案件和债务重组相关的诉讼
及仲裁案件外，本企业及本企业现任董事、监事、高级管理人员或执行事务合伙人委派代表/本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
5.截至本承诺函出具之日，本企业现任董事、监事、高级管理人员或执行事务合伙人
委派代表/本人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形。本企业已于
2022年4月初向重庆市第五中级人民法院提出预重整及重整申请，目前处于预重整期间，下一步拟转入重整程序，对于本企业前述申请涉及的未偿还的相关债务，拟通过司法重整予以清偿。
（六）关于不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》规定不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明承诺方承诺内容
本企业及本企业现任董事、监事、高级管理人员以及本企业控制的机构不存在因涉嫌
重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情况，或上市公司间最近36个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出接控股股东行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
57中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
承诺方承诺内容上市公司及
其董事、监本企业及本企业现任董事、监事、高级管理人员以及本企业控股股东、实际控制人及
事、高级管理其控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查
人员/上市公尚未完成责任认定的情况，或最近36个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被司控股股东中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与及其一致行任何上市公司重大资产重组的情形。
动人
本企业及本企业现任董事、监事、高级管理人员或执行事务合伙人委派代表以及本企
本次重组的业控股股东、实际控制人或执行事务合伙人及其控制的机构/本人以及本人控制的机构所有交易对不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任
方（除重庆中认定的情况，或最近36个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督金科元）管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
本企业及本企业现任董事、监事、高级管理人员或执行事务合伙人委派代表以及本企业控股股东、实际控制人或执行事务合伙人及其控制的机构（就本企业合理所知范围重庆中金内）不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责
科元任认定的情况，或最近36个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
（七）关于规范与减少关联交易的承诺承诺方承诺内容
1.本次交易完成后，本公司及本公司控制的企业与上市公司之间将尽量减少、避免关联交易。
2.在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件及中船科技的公司章程、关联交易管中国船舶集理制度等制度履行关联交易程序及信息披露义务。在股东大会对涉及相关关联交易进团、中船工业行表决时，履行回避表决的义务。本公司保证不会通过关联交易损害上市公司及其股集团、中船重东的合法权益。
工集团、江南3.本公司承诺将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及中船科技的公司章程
造船集团的有关规定行使股东权利；并承诺不利用上市公司直接或间接控股股东、直接或间接
控股股东控制的其他企业地位，损害上市公司及其他股东的合法利益。
4.本承诺函一经正式签署，即对本公司构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，如
因本公司未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本公司将依法承担相应赔偿责任。
重庆船舶工1.本次交易完成后，本公司及本公司控制的企业与上市公司之间将尽量减少、避免关业、重庆前联交易。
卫、洛阳双瑞2.在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平科技、武汉凌操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件及中船科技的公司章程、关联交易管久科技、重庆理制度等制度履行关联交易程序及信息披露义务。在股东大会对涉及相关关联交易进华渝、汾西重行表决时，履行回避表决的义务。本公司保证不会通过关联交易损害上市公司及其股工、重庆齿轮东的合法权益。
箱、重庆川东3.本公司承诺将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及中船科技的公司章程
船舶、重庆江的有关规定行使股东权利；并承诺不利用上市公司直接或间接控股股东、直接或间接
增机械、重庆控股股东控制的其他企业地位，损害上市公司及其他股东的合法利益。
跃进机械、重4.本承诺函一经正式签署，即对本公司构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，如庆红江机械、因本公司未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本公司将依法承担相应赔偿责重庆液压机任。
58中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
承诺方承诺内容
电、重庆长征
重工、长江科
技、中船投资
公司、海为高科
（八）关于避免同业竞争的承诺承诺方承诺内容
本公司作为中船科技及标的公司的间接控股股东，特就避免与本次重组标的公司同业竞争郑重承诺和声明如下：
1.截至本函出具日，本公司及本公司控制企业与本次重组标的公司不存在同业竞争的情形。本公司不会利用对上市公司及标的公司的控制地位，从事任何有损于上市公司及标的公司利益的行为，并将充分尊重和保证上市公司及标的公司的经营独立、自主决策。
2.本次重组完成后，在中船科技作为上市公司且本公司根据中国法律法规及上海证券
中国船舶
交易所之规则被视为中船科技及标的公司的间接控股股东的任何期限内，本公司将防集团
止和避免本公司及本公司控制企业（上市公司及其控制企业除外，下同）从事任何与标的公司相竞争的业务。如本公司及本公司控制企业将来经营的产品或服务与标的公司的主营产品或服务可能形成直接或间接竞争，本公司同意或促使本公司及本公司控制企业将以符合上市公司监管相关法律、法规及规范性文件规定的方式妥善处理，以避免产生与标的公司相关业务同业竞争的情形。
3.本公司若违反上述承诺并导致上市公司或标的公司利益受损，本公司同意承担全部经济赔偿责任。
（九）关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺承诺方承诺内容
本人作为上市公司的董事、高级管理人员，为确保上市公司本次重组摊薄即期回报采取填补措施得到切实执行，郑重承诺和声明如下：
1.本人承诺不以无偿或不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式
损害上市公司利益。
2.本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3.本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4.本人承诺在自身职责和权限范围内，促使上市公司董事会或者薪酬与考核委员会制
定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
上市公司董
5.若上市公司后续推出股权激励政策，拟公布的公司股权激励的行权条件将与公司填
事及高级管补回报措施的执行情况相挂钩。
理人员
自本承诺函出具日至本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，如本人作出的上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关
填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或者采取相关管理措施。
为确保上市公司本次重组摊薄即期回报采取填补措施得到切实执行，本公司作为上市中船工业公司的控股股东郑重承诺和声明如下：
集团1.不越权干预上市公司的经营管理活动。
2.不会侵占上市公司的利益。
59中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
承诺方承诺内容
自本承诺函出具日至本公司作为上市公司控股股东期间，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何
有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或投资者的补偿责任。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或者采取相关管理措施。
为确保上市公司本次重组摊薄即期回报采取填补措施得到切实执行，本公司作为上市公司的间接控股股东郑重承诺和声明如下：
1.不越权干预上市公司的经营管理活动。
2.不会侵占上市公司的利益。
中国船舶
自本承诺函出具日至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报集团
措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或者采取相关管理措施。
十二、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见，及控股股东、董事、
监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
截至本报告书签署日，上市公司控股股东中船工业集团及其一致行动人江南造船已出具对本次交易的原则性同意意见：“在本次交易符合上市公司和全体股东的整体利益、有利于促进上市公司未来业务发展的前提下，本公司原则性同意实施本次交易”。
就本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕之日期间的股份减持事项，上市公司控股股东中船工业集团及其一致行动人江南造船已出具承诺：“1、自本承诺函出具之日前6个月至今，本公司不存在减持所持上市公司股票的情形。2、自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，本公司不存在减持所持上市公司股票的计划。”上市公司的现任董事、监事、高级管理人员已出具承诺：“1、截至本承诺函出具之日，本人未持有上市公司股份。2、若本人后期持有上市公司股份，自持有上市公司股份之日起至本次交易实施完毕期间，本人不以任何方式减持所持有的上市公司股份。”
60中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）确保本次交易资产定价公平、公允、合理
本次交易由符合《证券法》规定的审计机构、评估机构对标的资产进行了审计、评估，确保了定价公允、公平、合理，标的资产最终交易价格是以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的并经国有资产监督管理有权单位备案的评估报告的评估结果为基
础扣减其评估基准日后现金分红金额后，由交易双方协商确定，上市公司独立董事对标的资产估值定价的公允性发表了独立意见。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
中船科技及相关信息披露义务人严格按照《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规的相关规定履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。为保护投资者合法权益，防止本次交易造成股价异常波动，交易各方在开始筹划本次交易时采取了严格的保密措施，及时向上交所申请停牌并披露了影响股价的重大信息。本报告书披露后，中船科技将继续按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露本次重组的进展情况。
（三）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及上市公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易在提交董事会审议之前，独立董事已就本次交易作出事前认可意见并出具了独立董事意见。后续上市公司在召集董事会、股东大会审议本次交易的相关议案时，也将严格执行关联交易的相关制度。
（四）股东大会及网络投票安排
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和上交所有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，中船科技将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（五）本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施
本次交易将在一定程度上提升上市公司盈利能力，预计本次交易后不存在即期回报被摊薄的情形，但并不能完全排除其未来盈利能力不及预期的可能。为进一步防范上市公司即期回报被摊薄的风险，上市公司将采取以下应对措施：
61中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1、实现多元发展，提升盈利能力
本次交易完成后，中船风电、中国海装、新疆海为、洛阳双瑞、凌久电气将成为上市公司的全资子公司。上市公司将积极做好产业布局，实现多元发展，通过推动创新加强品牌建设，提高市场影响力，不断做强做大，充分发挥与标的公司之间的协同效应，创造新的利润增长点，提升整体资产质量和盈利能力，进一步提升在行业内的综合竞争力，为股东带来更丰厚的回报。
2、完善公司治理结构，强化内部控制体系
上市公司已建立健全法人治理结构，各组织机构设置合理且规范运作。本次交易完成后，上市公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，进一步完善公司治理结结构，强化经营管理和内部控制体系，为公司发展提供制度保障。
3、严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制
上市公司始终严格执行《公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律、法规及规范性文件的规定，并遵循《公司章程》关于利润分配的相关政策。本次交易完成后，上市公司将继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，强化投资者回报机制，在保证上市公司可持续发展的前提下对股东回报进行合理规划，切实保障上市公司股东及投资者的利益。
同时，上市公司董事及高级管理人员、中船工业集团、中国船舶集团均已出具关于关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函，具体参见本报告书之“重大事项提示”之“十一、本次重组相关方作出的重要承诺”之“（九）关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺”。
（六）其他保护投资者权益的措施
本次交易相关各方承诺，保证其所提供的信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺依法承担由此给上市公司或者投资者造成的损失产生的赔偿责任。
提醒投资者到指定网站（www.sse.com.cn）浏览本报告书的全文。
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重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
1、在本次交易的筹划及实施过程中，上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，
交易各方采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，且公司在预案公告前的股票交易未出现异常波动的情形，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，因此本次交易存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险；
2、本次交易存在因标的公司出现无法预见的业绩大幅下滑或其他重大不利事项，
而被暂停、中止或取消的风险；
3、本次重组自相关重组协议签署之日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，期间
市场环境可能发生实质变化从而影响上市公司、交易对方以及标的公司的经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性；
4、其他无法预见的可能导致本次交易被暂停、中止或取消的事项。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能较本报告书中披露的重组方案存在重大变化，提请广大投资者注意风险。
（二）审批风险
本次交易尚需获得的决策和审批程序，包括但不限于：
1、本次交易尚需取得中国证监会核准；
2、本次交易尚需取得相关法律法规要求的其他必要批准或核准（如需）。
本次交易能否取得上述批准、核准或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
（三）发行价格调整风险
为应对因资本市场整体波动对本次交易可能产生的风险，保证本次交易顺利推进实
63中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书施，本次交易拟引入价格调整机制。在上市公司股东大会审议通过价格调整方案后至中国证监会核准本次交易前，上市公司董事会有权根据触发条件和具体调整机制，对本次交易中发行股份价格进行一次调整。若股份发行价格进行调整，则上市公司向交易对方发行股份的数量也将相应发生变化。提请广大投资者关注相关风险。
（四）盈利预测补偿相关风险
本次交易中，上市公司已与相关补偿义务人签署盈利预测补偿协议。由于盈利预测承诺的实现情况会受到政策环境、市场需求、新冠疫情以及自身经营状况等多种因素的影响，如果在承诺期间出现影响生产经营的不利因素，相关业绩承诺资产存在实际实现的净利润不能达到承诺净利润的风险。本次交易中盈利预测承诺补偿覆盖率不足100%，将造成上市公司所付出的交易对价不能得到充分补偿的风险。尽管本次交易对盈利预测承诺及补偿的安排进行了约定，但若未来发生相关业绩承诺资产未达到承诺业绩、触发大额补偿义务的情形下，股份补偿不足以覆盖补偿金额，且补偿义务人持有自有资产不足以履行相关补偿义务时，还存在业绩补偿承诺可能无法充分履行的违约风险。
（五）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者，以询价的方式非公开发行人民币普通股（A 股）募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的100%。募集配套资金所发行股份数量不超过本次交易中发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司总股本的30%。由于股票市场价格波动、投资者预期以及监管部门审核等事项的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性，提请广大投资者注意募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险。
二、与拟购买标的资产相关的风险
（一）市场需求与宏观经济风险
本次重组标的公司主要业务为风力发电设备的制造、风电场和光伏电站的开发与运
营、新能源工程建设服务等。前述业务与市场需求及国家宏观经济运营有密切关系，若市场需求疲软，经济运行出现重大不利变化，而上市公司无法积极采取措施加以应对，保持稳定和持续发展，则会对标的公司生产经营有一定的影响。
64中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（二）行业政策风险近年来，我国新能源行业呈现持续快速发展的态势，并先后出台了一系列行业调整政策，对我国新能源行业的长期健康发展起到了重要的推动作用。
风力发电行业方面，国家发改委自2014年开始连续多次下调陆上风电项目标杆电价。根据国家发改委2019年5月21日发布的《国家发展改革委关于完善风电上网电价政策的通知》，陆上风电方面，自2021年1月1日开始，新核准的陆上风电项目全面实现平价上网，国家不再补贴；海上风电方面，将海上风电标杆上网电价改为指导价，新核准海上风电项目全部通过竞争方式确定上网电价。根据财政部、国家发改委、国家能源局2020年1月20日发布的《关于促进非水可再生能源发电健康发展的若干意见》，按规定完成核准（备案）并于2021年12月31日前全部机组完成并网的存量海上风力
发电项目，按相应价格政策纳入中央财政补贴范围；新增海上风电项目不再纳入中央财政补贴范围，由地方按照实际情况予以支持。
在上述政策背景下，我国风电行业自2019年下半年至2021年出现了抢装潮，我国风电新增装机容量迅速提升。受本轮抢装潮影响，标的公司报告期内部分年度经营业绩有较大幅度的提升。本轮抢装潮结束后，我国风电行业市场需求存在一定变动，风电行业公司业绩存在不同程度的波动，也可能对标的公司经营业绩造成的不利影响。
光伏发电行业方面，光伏电价相关产业政策近年来多次调整且总体呈下降趋势，平价上网已成为既定趋势，光伏可能逐步进入无补贴时代。尽管随着光伏电站建设成本逐渐降低，光伏发电成本也逐渐降低，但光伏行业受行业政策影响仍较大。
若未来各类行业政策发生不利变动，伴随着电价补贴的下降甚至取消，将可能导致新能源行业的市场环境和发展空间出现变化，风电场投资者投资意愿可能下降，风电整机行业景气度可能有所下滑，进而对公司盈利能力和未来业绩造成不利影响。
（三）行业竞争加剧的风险
风力发电设备制造方面，随着风电行业迅速发展，行业竞争越来越激烈。根据CWEA统计，国内排名前十的风电整机企业新增装机市场份额由2013年的77.8%提高到2021年的95.1%，市场集中度整体呈现上升趋势，同时行业内竞争对手也在积极开拓市场份额，行业竞争逐步加剧。如果未来标的公司不能持续强化技术实力，保持生产管理、产品质量、销售服务的先进性，则可能导致盈利能力下降，在激烈的市场竞争中处于不利
65中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书地位。且报告期内中国海装毛利率较同行业可比公司偏低，行业竞争加剧后，毛利率存在进一步下降的风险。
风电场和光伏电站的开发与运营方面，行业内企业的竞争很大程度上是优质发电资源的竞争。优质风能和光伏资源主要分布在有限的地区和特定位置，而本地消纳能力以及当地电网输送容量也是制约发电和上网能力的主要因素。因此，各个企业对于发电资源优越、当地消纳能力充分、电力输送容量充足的优质发电项目的竞争较为激烈。如果未来优质发电资源的市场竞争进一步加剧，可能导致标的公司获得优质的项目资源的难度加大，导致盈利能力下降。
（四）技术研发风险
新能源行业作为技术密集型行业，具有技术发展迅速的特点，需要提升研发能力和技术水平以适应行业迭代及客户要求的提升。标的公司注重科技创新，将持续加大技术研发力度，但伴随着行业的迅猛发展，若未来标的公司未能不断进行科技创新和准确把握客户需求，则可能错失发展机会。
（五）核心技术泄密风险
核心技术和知识产权是标的公司核心竞争力的重要组成部分。对此，标的公司通过申请专利，制定严格的知识产权保护管理制度等手段保护标的公司的知识产权和核心技术，防止核心技术泄露。但是，随着标的公司经营规模的进一步扩张，以及专利技术的进一步广泛应用，可能导致核心技术泄密风险的提升，进而影响公司经营业绩。
（六）研发人员流失风险
标的公司所处的行业属于技术密集型行业，维持研发团队的专业性与稳定性有助于持续提升研发和创新能力。但随着市场竞争日趋激烈、科技创新日益被重视，研发团队人员流失风险可能加剧。若标的公司无法留住现有核心技术人才、吸引新技术人才，保持研发团队的稳定，将对标的公司的科研创新及长远发展产生不利影响。
（七）零部件供应风险
标的公司之一中国海装（含洛阳双瑞、凌久电气）主要产品为风力发电机组，中国海装具备独立研发制造风机核心零部件叶片、变桨系统及控制系统等的生产能力，其余零部件均主要为对外采购。每个系列的风力发电机组技术参数不同，零部件大多需要根
66中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
据产品系列进行一定程度的定制化。该模式可以充分利用各类零部件供应商的专项优势，实现专业化分工并提升生产效率。但是，零部件外采也可能使得标的公司对于供应商的配套供应能力和产品质量存在一定依赖，零部件供应商的交付能力、产品质量、价格波动等因素均会对标的公司的业务经营与盈利能力产生重要影响。
若供应商不能及时供货，将导致中国海装无法按期生产和交货；如果采购的零部件出现大规模质量问题或价格波动，对中国海装产品的质量、信誉及中国海装业绩造成不利影响。
（八）子公司较多带来的内控管理风险
本次交易的部分标的公司下属企业数量较多，组织结构和管理体系相对复杂，意味着标的公司需在内部管理、统筹规划、生产组织、技术保障、项目研发和商务支持等方
面做到科学布局、有效管理。本次交易完成后，上市公司若无法持续统筹标的公司保持高效的管理水平，将可能因管理不力而对上市公司经营发展造成不利影响。
（九）本次重组的整合风险
本次交易完成后，上市公司的主营业务、经营规模、资产配置和人员结构等均会发生变化。上市公司将在现有的工程设计勘察等业务基础上，新拓展涵盖风力发电设备的制造、风电场和光伏电站的开发与运营、新能源工程建设服务等在内的新能源业务。如果本次交易完成后上市公司未能及时适应业务转型带来的各项变化，并对管理制度、内控体系、经营模式等进行合理、必要调整，则可能会对本次交易完成后上市公司的生产经营带来短期不利影响，存在整合风险。
（十）标的公司政府补助占经营业绩比重较高的风险
报告期内，标的公司中国海装获取的政府补助对营业利润的影响分别为19.04%、34.54%和59.04%。为实现“碳达峰”和“碳中和”，国家大力支持清洁能源的发展，
风能是重要的清洁能源，中国海装主营业务为风力发电机组及其核心零部件的研发、生产和销售，为国家政策鼓励支持发展的行业。报告期内，中国海装获取的政府补助主要为与主营业务相关的、与技术研发或可持续发展相关的补助，未来如果国家对清洁能源的扶持力度减弱，则可能导致中国海装收到的政府补助减少，从而对中国海装经营业绩产生不利的影响。
67中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（十一）税收优惠到期无法继续享受的风险
报告期内，部分标的公司及其子公司享受高新技术企业、西部大开发企业、公共基础设施项目企业等所得税优惠及软件产品、资源综合利用及其他产品等增值税优惠。如果未来国家取消上述所得税、增值税优惠政策或相关公司无法满足适用优惠税率的条件，将会对标的公司业绩产生不利影响。
（十二）应收账款余额较大、存货余额较高的风险
本次交易标的公司之一中国海装报告期期末应收账款账面价值分别为533254.01
万元、551548.07万元和684018.17万元，占总资产的比例分别为18.40%、22.57%和
29.81%，中国海装期末应收账款余额较大且部分应收账款账龄长，如下游客户出现资金
状况紧张或其他影响客户不能回款的不利情形，可能会对中国海装的财务状况造成不利影响。
报告期各期末，中国海装存货账面价值分别为815663.52万元、694865.78万元和
511297.67万元，占总资产的比例分别28.14%、28.44%和22.28%，存货余额较高，从
原材料采购到客户验收产品的过程长短往往决定了中国海装的存货规模及对营运资金
的占用规模，若市场环境发生不利变化或竞争加剧导致存货变现困难，则中国海装存货周转速度将下降，存货对营运资金占用规模增加、存货跌价风险上升，可能对中国海装的经营业绩造成不利影响。
（十三）土地房产存在瑕疵的风险
截至本报告书签署之日，标的公司及其控股子公司存在部分土地、房产未办理权属证书的情况。标的公司合计尚未取得权属证书的房屋建筑物共17项，其中有6项已取得主管部门出具的办理不动产权证书不存在障碍的书面确认，其余11项取得了相关自然资源及住房和城乡管理等主管部门出具的不存在被拆除及合法使用的证明文件。标的公司尚未取得权属证书的土地使用权共5项，均已取得主管部门出具的办理不动产权证书不存在障碍的书面确认。标的公司及其控股子公司正在与相关主管部门协商并积极办理审批手续，但由于权属证书办理工作受客观因素影响较大，最终能否办理相关权证仍存在不确定性。
（十四）应收可再生能源补贴款收回的风险
截至报告期末，中船风电和新疆海为应收可再生能源补贴款的金额分别为
68中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书39282.55万元和92200.57万元。尽管可再生能源补贴款受《中华人民共和国可再生能源法》《可再生能源电价附加补助资金管理办法》等法律法规的保障，且其来源主要为财政专项资金和中央国库支付，有国家信用的有力保障，到期不能收回的可能性较小，但不排除未来可再生能源发展基金的资金压力增大或补贴收紧等因素，导致公司应收补贴款无法按期收回，从而可能对公司整体经营造成不利影响。
（十五）本轮抢装潮之后，中国海装业绩大幅下滑的风险风电行业政策周期波动和由此导致的市场竞争变化会对风力发电装备制造企业的盈利能力产生较大影响。
受本轮抢装潮影响，市场需求集中释放，报告期内中国海装营业收入和净利润规模不断扩大。随着本轮抢装潮在2021年结束，一方面风电行业逐步进入平价时代，市场竞争加剧，风力发电机组产品价格出现大幅下滑，未来仍可能面临进一步下滑风险；另一方面部分短期市场需求可能在本轮抢装潮时提前透支，如果中国海装此后不能持续获取足量的订单或承接订单价格较低，或者中国海装不能有效的采取降本增效的措施，将可能导致中国海装面临业绩大幅下滑甚至出现亏损、资产大幅减值的风险。
（十六）电站项目建设过程中潜在行政处罚的风险
光伏、风力发电项目占地面积较大，涉及多个行政部门管理，除发改委核准/备案外，还需要根据项目具体情况办理规划、选址、环评、安评、矿产压覆、林业、水土保持、文物、地质灾害、土地预审等众多前置行政审批手续，以及用地规划、工程规划、施工许可等建设环节行政审批，最后办理并网验收、安全评价验收、环保验收、水土保持验收、消防验收等项目验收手续。报告期内，标的公司新疆海为及中船风电的项目公司曾因手续不完备受到过行政处罚，涉及自然资源、住建、林业、消防等部门，具体情况见“第四章标的公司基本情况”之“二、中船风电”“（六）重大未决诉讼、仲裁、行政处罚和合法合规情况”以及“三、新疆海为”“（六）重大未决诉讼、仲裁、行政处罚和合法合规情况”，标的公司已经履行完毕相关行政处罚的缴款等义务，并已制定相关内部风险控制制度，加强风险管控，减少不规范经营带来的风险。但由于电站工程建设涉及审批环节较为复杂，流程较长，未来标的公司仍有可能受到行政处罚，对项目建设进度和经营业绩带来不利影响。
69中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（十七）新冠疫情对标的公司经营业绩影响的风险
2020年初，全球出现新冠肺炎疫情，我国部分地区出现了疫情反复、变异病毒零
星爆发情况，截至目前，新冠疫情的持续时间和影响范围尚不明朗。如标的公司生产及业务所在区域疫情反复或加剧，可能对标的公司的正常生产经营造成不利影响，进而影响标的公司整体经营业绩。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与风险并存，影响公司股票价格的变化的因素是多方面的，除了公司经营业绩和发展外，股票价格也会受到国际和国内宏观经济形势、行业政策、市场竞争、市场心理及突发事件等因素的影响。在有关部门审批本次交易的时间周期内，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
为此，提醒投资者在考虑投资上市公司股票时，应关注前述各类因素可能带来的投资风险，并作出审慎判断。对此，上市公司将严格按照《公司法》《证券法》等法律法规的要求规范运作，本次交易完成后，上市公司将严格按照相关法律法规及公司内部制度的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策，同时上市公司将始终以股东利益最大化作为最终目标，提高经营能力和盈利水平，维护投资者权益。
（二）前瞻性陈述具有不确定性的风险
本报告书所载的内容中包括诸如“若”、“如果”、“将”、“将会”、“预期”、
“估计”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”、“应该”等带有前瞻性色彩的用词。该等前瞻性陈述是上市公司基于行业理性所做出的，但鉴于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括本节中所披露的已识别的各种风险因素，因此，本报告书中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作上市公司对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在完整阅读本报告书的基础上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。
70中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（三）不可抗力风险自然灾害、政策调整、政治局势、突发性事件、战争、重大公共卫生事件（如新型冠状病毒肺炎疫情）等其他不可控因素可能影响标的公司的正常生产经营，给公司增加额外成本，从而影响公司的发展水平。上市公司不排除上述不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。
71中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
第一章本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、国家大力推进“双碳”战略
2020年9月以来，中国国家领导人在一系列国际重要场合向全球表态：中国将加
快推进绿色转型发展。2020年9月22日，中国国家领导人在第七十五届联合国大会一般性辩论上强调，中国将提高国家自主贡献力度，采取更加有力的政策和措施，二氧化碳排放力争于2030年前达到峰值，努力争取2060年前实现碳中和。2020年12月12日，中国国家领导人在气候雄心峰会上进一步宣布，到2030年，中国单位国内生产总值二氧化碳排放将比2005年下降65%以上，非化石能源占一次能源消费比重将达到25%左右，森林蓄积量将比2005年增加60亿立方米，风电、太阳能发电总装机容量将达到
12亿千瓦以上。
随后，“双碳”战略相关文件陆续发布，彰显我国着力解决资源环境约束突出问题的决心。2021年9月，中共中央、国务院发布《关于完整准确全面贯彻新发展理念做好碳达峰碳中和工作的意见》，强调实现“碳达峰、碳中和”，是党中央统筹国内国际两个大局作出的重大战略决策，是构建人类命运共同体的庄严承诺。2021年10月，国务院印发《2030年前碳达峰行动方案》，能源绿色低碳转型行动作为实现“双碳”的重点任务，应推进煤炭消费替代和转型升级、大力发展新能源。2021年11月，国务院国资委《关于推进中央企业高质量发展做好碳达峰碳中和工作的指导意见》指出，实现“碳达峰、碳中和”作为党中央重大战略决策，对我国实现高质量发展、全面建设社会主义现代化强国具有重要意义。
本次资产重组拟收购风电等新能源业务相关资产，是中船科技积极响应“碳达峰、碳中和”重大战略的重要举措。
2、国家推动全面深化国有企业改革
全面深化国有企业改革是我国当前经济发展的重要任务之一。2015年9月，党中央、国务院正式印发新时期指导和推进国有企业改革的纲领性文件《关于深化国有企业改革的指导意见》，强调以管资本为主推动国有资本合理流动优化配置，优化国有资本
72中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
布局结构，增强国有经济整体功能和效率。2020年6月，中央全面深化改革委员会第十四次会议审议通过了《国企改革三年行动方案（2020-2022年）》，进一步推进国有资本布局优化和结构调整，聚焦主责主业，发展实体经济，推动高质量发展，提升国有资本配置效率。
上市公司拟通过本次交易收购风电等新能源业务相关资产，有利于促进上市公司发展，优化国有资本布局，是全面深化国有企业改革的重要举措，符合上市公司全体股东的利益。
3、国家政策大力支持并购重组发展
国家政策不断完善并购重组机制，支持优质资产注入上市公司。2014年3月，国务院出台《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，旨在消除企业兼并重组服务体系不健全、体制机制不完善的障碍，鼓励企业通过兼并重组实现快速发展、提高发展质量效益。2015年8月，中国证监会、财政部、国务院国资委和中国银行业监督管理委员会四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》，支持符合条件的国有控股上市公司通过内部业务整合，提升企业整体价值，提高可持续发展能力。2018年以来，证券监管机构深入贯彻落实党的十九大精神，在上市公司并购重组领域推出了一系列服务措施，践行提高上市公司质量行动计划。
本次交易将充分发挥资本市场并购重组主渠道作用，盘活存量、提质增效、转型发展，以提高上市公司质量与核心竞争力。
（二）本次交易的目的
1、提高上市公司资产质量，提升上市公司价值
本次重组标的资产为新能源行业资产，业务范围涵盖风力发电设备的制造、风电场和光伏电站的开发与运营、新能源工程建设服务等，具有良好的发展空间与前景。本次重组有利于上市公司产业结构的优化调整，夯实上市公司资产规模及盈利规模，进一步拓展上市公司未来发展空间，增强抗风险能力，进而提升上市公司价值，符合上市公司及股东的长远利益和整体利益。
2、践行“双碳”政策，把握新能源行业发展机遇
“碳达峰、碳中和”战略为新能源行业发展提供了长期确定性指引，大力发展新能
73中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
源产业是实现该战略的重要助力及必要举措，国家政策的大力支持给新能源行业带来了良好的发展前景与市场潜力。2021年1月，国家发改委能源研究所《2020年中国可再生能源展望报告》指出，2020年中国风电、光伏新增发电装机1.2亿千瓦，实现了历史性的突破，中国非化石能源比重未来会持续高速增长，“十四五”提升至25%，到2050年提升至78%；其中，风电将占据2050年能源消费的38.5%，光伏将占据21.5%；2021年5月，国家能源局《关于2021年风电、光伏发电开发建设有关事项的通知》指出，
2021年，全国风电、光伏发电发电量占全社会用电量的比重达到11%左右，后续逐年提高，确保2025年非化石能源消费占一次能源消费的比重达到20%左右。
我国新能源行业正面临着历史性的发展机遇。本次重大资产重组是上市公司响应国家政策要求进行的重要资本运作，有利于上市公司把握市场机遇、提高盈利规模、增强综合实力。
3、整合优质资源，持续打造中国船舶集团旗下高科技、新产业的发展平台
中国船舶集团为上市公司间接控股股东，上市公司拟通过本次重组实现收购中国船舶集团旗下新能源业务资产，有利于标的公司借助上市公司的融资平台优势，解决标的公司快速发展过程中的资金瓶颈，进一步推进标的公司新能源业务发展，有利于上市公司持续打造中国船舶集团旗下高科技、新产业的发展平台。
二、本次交易的具体方案本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买交易对方持有的标的资产，即中国海装100%股份、凌久电气10%少数股权、洛阳双瑞44.64%少数股权、中船风电88.58%
股权和新疆海为100%股权。具体情况如下：
所持标的公司标的公司序号交易对方
股份/股权比例
中国海装1中船重工集团18.26%
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所持标的公司标的公司序号交易对方
股份/股权比例
2重庆船舶工业8.10%
3重庆前卫4.83%
4洛阳双瑞科技4.69%
5武汉凌久科技3.06%
6重庆华渝2.64%
7汾西重工1.10%
8重庆齿轮箱0.83%
9重庆川东船舶0.37%
10重庆江增机械0.25%
11重庆跃进机械0.25%
12重庆红江机械0.25%
13重庆液压机电0.21%
14重庆长征重工0.17%
15长江科技0.17%
16重庆中金科元11.35%
17中银金融资产10.75%
18江苏疌泉7.17%
19交银投资5.38%
20混改基金5.38%
21智慧海洋基金3.58%
22产业基金1.79%
23国电南自5.29%
24重庆能源投资2.98%
25王启民0.50%
26陈焯熙0.25%
27姚绍山0.25%
28高毅松0.17%
合计100.00%
凌久电气1武汉凌久科技（注1）10.00%
1产业基金33.48%
洛阳双瑞2交银投资11.16%合计（注2）44.64%
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所持标的公司标的公司序号交易对方
股份/股权比例
1中船重工集团49.71%
2重庆船舶工业22.18%
中船风电
3中船投资公司16.69%合计（注3）88.58%
1海为高科75.95%
新疆海为2智慧海洋基金24.05%
合计100.00%
注1、2、3：标的公司中国海装现持有凌久电气90%股权、洛阳双瑞55.36%股权、中船风电11.42%股权。
本次交易完成后，上市公司将直接持有中国海装100%股份和新疆海为100%股权，并将通过直接和间接方式合计持有凌久电气100%股权、洛阳双瑞100%股权和中船风
电100%股权。
（二）募集配套资金
上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者，以询价的方式非公开发行人民币普通股（A 股）募集配套资金，募集配套资金总额拟不超过 300000 万元，募集配套资金总额不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的100%。募集配套资金所发行股份数量不超过本次交易中发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司总股本的
30%。
本次募集配套资金在扣除本次交易相关费用后，拟用于补充上市公司和标的公司流动资金或偿还债务、标的公司相关项目建设等，具体如下：
单位：万元序号募集资金用途投资总额拟投入募集资金投资主体中船风电（或全
1兴城2号30万千瓦风电项目169934.3068200.00资子公司）江苏盐城风电叶片产线升级改造洛阳双瑞（或全
249130.0035000.00项目资子公司）中国海装象山大型海上风电装备中国海装（或全
347510.0029000.00产业园总装基地建设项目资子公司）正镶白族乌宁巴图风电二期中船风电（或全
461362.7517800.00
100MW风电项目 资子公司）
5补充流动资金150000.00150000.00-
合计477937.05300000.00-
76中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
本次募集配套资金中用于补充流动资金、偿还债务的比例将不超过交易作价的25%，或不超过募集配套资金总额的50%。在本次募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。
若未来证券监管机构对募集配套资金的用途颁布新的法规或监管意见，则上市公司将根据新的法规和监管意见予以调整。
三、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方包括上市公司间接控股股东中国船舶集团控制的子公司，根据《上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》的规定，本次交易构成关联交易。
四、本次交易构成重大资产重组
本次重组标的资产的交易作价为919758.56万元，根据上市公司、标的公司2021年经审计的财务数据，标的公司的资产总额和交易金额孰高值、资产净额和交易作价孰高值以及营业收入占上市公司相关财务数据的比例均高于50%，且标的公司2021年经审计资产净额超过5000万元。因此，本次交易构成重大资产重组。具体情况如下表所示：
单位：万元标的公司合计（2021年末上市公司（2021年末项目财务指标占比/2021年度）/2021年度）
资产总额3327014.72785364.25423.63%
资产净额919758.56395566.37232.52%
营业收入1668690.06240947.19692.55%
注：由于洛阳双瑞及凌久电气为中国海装的控股子公司，因此没有纳入合计资产总额及合计营业收入的计算，同时基于谨慎考虑，未对中国海装、中船风电、新疆海为的合计资产总额及合计营业收入进行抵消。标的公司合计资产总额=中国海装资产总额+中船风电资产总额+新疆海为资产总额；
标的公司合计营业收入=中国海装营业收入+中船风电资产营业收入+新疆海为营业收入。根据《重组管理办法》，本次交易金额高于标的公司合计资产净额之和，上表标的公司合计资产净额以本次交易金额为准。
同时，本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》规定，本次交易需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，经中国证监会核准后方可实施。
77中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
五、本次交易不构成重组上市
本次交易前后，上市公司的实际控制人均为国务院国资委，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。此外，上市公司近三十六个月内实际控制权未发生变更。因此根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。
六、发行股份及支付现金购买资产简要情况
（一）发行股份的种类和每股面值
本次购买资产所发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00元。
（二）发行股份及支付现金购买资产的支付对价及发行股份数量
根据东洲出具的标的公司评估报告，并经各方协商确认，在考虑标的公司于评估基准日后完成的分红等期后事项后，标的资产的交易作价合计为919758.56万元。本次发行股份购买资产的发行股份数量应按照以下公式进行计算：
本次发行股份购买资产向各转让方发行的股份数量=以发行股份形式向各转让方支
付的交易对价/本次发行股份购买资产的发行价格；对价股份总数量=向各转让方发行股份数量之和。按上述公式计算的各转让方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分各转让方自愿放弃，上市公司无需支付。
本次交易发行股份及支付现金购买资产的支付对价及发行股份情况如下：
所持标的公总对价股份支付对股份支付数量现金支付对
标的公司序号交易对方司股份/股权（万元）价（万元）（股）价（万元）比例
1中船重工集团18.257%111245.78111245.7897669690-
2重庆船舶工业8.105%49385.0935215.093091754914170.00
3重庆前卫4.831%29435.9329435.9325843656-
中国海装4洛阳双瑞科技4.694%28604.9528604.9525114091-
5武汉凌久科技3.062%18656.6918656.6916379887-
6重庆华渝2.640%16088.4116088.4114125029-
7汾西重工1.103%6720.106720.105900003-
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所持标的公总对价股份支付对股份支付数量现金支付对
标的公司序号交易对方司股份/股权（万元）价（万元）（股）价（万元）比例
8重庆齿轮箱0.827%5040.085040.084425003-
9重庆川东船舶0.372%2268.042268.041991251-
10重庆江增机械0.248%1512.021512.021327500-
11重庆跃进机械0.248%1512.021512.021327500-
12重庆红江机械0.248%1512.021512.021327500-
13重庆液压机电0.207%1260.021260.021106250-
14重庆长征重工0.165%1008.021008.02885000-
15长江科技0.165%1008.021008.02885000-
16重庆中金科元11.347%69142.5869142.5860704631-
17中银金融资产10.753%65520.6965520.6957524747-
18江苏疌泉7.169%43680.4643680.4638349831-
19交银投资5.376%32760.3432760.3428762373-
20混改基金5.376%32760.3432760.3428762373-
21智慧海洋基金3.584%21840.2321840.2319174915-
22产业基金1.792%10920.1110920.119587457-
23国电南自5.294%32256.5032256.5028320018-
24重庆能源投资2.978%18144.2818144.2815930010-
25王启民0.496%3024.053024.052655001-
26陈焯熙0.248%1512.021512.021327500-
27姚绍山0.248%1512.021512.021327500-
28高毅松0.165%1008.021008.02885000-
合计100.00%609338.83595168.8352253626514170.00
1中船重工集团49.71%103852.24103852.2491178440-
2重庆船舶工业22.18%46347.1915017.191318454031330.00
中船风电
3中船投资公司16.69%34861.5634861.5630607165-合计（注1）88.58%185061.00153731.0013497014531330.00
1海为高科75.95%64156.7964156.7956327294-
新疆海为2智慧海洋基金24.05%20318.1320318.1317838570-
合计100.00%84474.9284474.9274165864-
1产业基金33.48%29658.3529658.3526038938-
洛阳双瑞2交银投资11.16%9886.129886.128679646-合计（注2）44.64%39544.4739544.4734718584-
79中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
所持标的公总对价股份支付对股份支付数量现金支付对
标的公司序号交易对方司股份/股权（万元）价（万元）（股）价（万元）比例武汉凌久科技
凌久电气110.00%1339.351339.351175900-（注3）
总计919758.56874258.5676756675845500.00
注1、2、3：标的公司中国海装现持有中船风电11.42%股权、洛阳双瑞55.36%股权、凌久电气90%股权。
发行数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
（三）发行股份的定价基准日及发行价格
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行普通股的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总量。
本次购买资产的定价基准日为上市公司第九届董事会第十二次会议决议公告之日，即2022年10月10日。定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日，上市公司股票交易均价（已考虑除权除息影响）情况如下所示：
序号交易均价类型交易均价（元/股）交易均价90%（元/股）
1定价基准日前20交易日13.4212.08
2定价基准日前60交易日13.1411.83
3定价基准日前120交易日12.6511.39
经交易各方友好协商，本次购买资产的股份发行价格确定为11.39元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%。
定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。调整公式具体如下：
80中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
当送红股或转增股本时，按如下公式调整：P1=P0/（1+N）当配股时，按如下公式调整：P1=（P0+A×K）/（1+K）上述两项同时进行时，按如下公式调整：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）当派发现金股利时，按如下公式调整：P1=P0-D当上述三项同时进行时，按如下公式调整：P1=（P0-D+A×K）/（1+N+K）其中：P0 为调整前有效的发行价格，P1 为调整后有效的发行价格，D 为该次每股派发现金股利，N 为该次送股率或转增股本率，K 为配股率，A 为配股价。
（四）发行价格调整机制
为应对市场及行业因素造成的上市公司股价波动对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》的规定，本次购买资产的发行价格调整机制如下：
1、价格调整对象
发行价格调整机制的调整对象为本次购买资产所涉发行股份的发行价格。
2、发行价格调整机制的生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整机制。
3、可调价期间
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。
4、可触发条件
（1）向上调整可调价期间内，在任一交易日，同时满足以下三个条件时，触发向上调整：a） 上证指数（000001.SH）在该交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日收盘点数较上市公司定价基准日前一个交易日的收盘点数涨幅超过 20%；b） WIND 建筑与工程
指数（882422.WI）在该交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日收盘点数较上市公司定价基准日前一个交易日的收盘点数涨幅超过 20%；c） 上市公司股票价格在该交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司定价基准日前一个交易
日的股票收盘价涨幅超过20%。
81中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（2）向下调整可调价期间内，在任一交易日，同时满足以下三个条件时，触发向下调整：a） 上证指数（000001.SH）在该交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日收盘点数较上市公司定价基准日前一个交易日的收盘点数跌幅超过 20%；b） WIND 建筑与工程
指数（882422.WI）在该交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日收盘点数较上市公司定价基准日前一个交易日的收盘点数跌幅超过 20%；c） 上市公司股票价格在该交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司定价基准日前一个交易
日的股票收盘价跌幅超过20%。
5、调整机制及调价基准日
当上述调价触发情况首次出现时，上市公司有权在调价触发条件成就之日起10个交易日内召开董事会，审议决定是否按照价格调整机制对本次购买资产的发行价格进行调整。可调价期间内，上市公司仅对本次购买资产的发行价格进行一次调整，若上市公司已召开董事会审议决定对本次购买资产的发行价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整；若上市公司已召开董事会决定不对本次购买资产的发行价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。
调价基准日为上述触发条件成就之日。调整后的上市公司本次购买资产的发行价格为调价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价
之一的90%，且不低于上市公司最近一期每股净资产和股票面值。
（五）交易对方与认购方式
本次购买资产发行人民币普通股（A 股）的对象为标的资产的持有人，即中船重工集团、重庆船舶工业、重庆前卫、洛阳双瑞科技、武汉凌久科技、重庆华渝、汾西重工、
重庆齿轮箱、重庆川东船舶、重庆江增机械、重庆跃进机械、重庆红江机械、重庆液压
机电、重庆长征重工、长江科技、重庆中金科元、中银金融资产、江苏疌泉、交银投资、
混改基金、智慧海洋基金、产业基金、国电南自、重庆能源投资、王启民、陈焯熙、姚绍山、高毅松、中船投资公司和海为高科。交易对方的具体情况详见本报告书“第三章交易对方基本情况”。
（六）发行股份的上市地点本次购买资产发行的股份拟在上交所上市。
82中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（七）锁定期安排
中船重工集团、重庆船舶工业、重庆前卫、洛阳双瑞科技、重庆华渝、汾西重工、
重庆齿轮箱、重庆川东船舶、重庆江增机械、重庆跃进机械、重庆红江机械、重庆液压
机电、重庆长征重工、长江科技、中船投资公司、海为高科和武汉凌久科技承诺：
“1.本公司因本次重组而获得的上市公司股份（以下称为‘新增股份’）自本次重组股份发行结束之日（即该等股份登记至其证券账户之日，下同）起36个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让、大宗交易或协议方式转让等，也不得由上市公司回购，但不包括同一实际控制人控制之下不同主体之间转让，下同）；如自本次重组股份发行结束之日起满36个月，但本公司对上市公司承担的业绩补偿义务、资产减值补偿义务尚未履行完毕的，则新增股份在业绩补偿义务、资产减值补偿义务履行完毕之日前不得转让。
在上述期限内，由于上市公司送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。
2.本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，
或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，新增股份的锁定期自动延长至少
6个月。
3.如前述关于新增股份的锁定期的承诺与中国证券监督管理委员会（以下称为‘中国证监会’）、上海证券交易所（以下称为‘交易所’）的最新监管意见不相符的，本公司将根据中国证监会的监管意见进行相应调整，锁定期满后按中国证监会和交易所的有关规定执行。
4.新增股份在锁定期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件、中国证监会和交易所的相关规则以及《中船科技股份有限公司章程》的相关规定，包括本公司中担任上市公司董事、监事和高级管理人员的（如有）还应遵守相关人员的减持规定。
5.如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份。
如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。”
83中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
中银金融资产、江苏疌泉、交银投资、混改基金、智慧海洋基金、产业基金、重庆
中金科元、国电南自、重庆能源投资、王启民、陈焯熙、姚绍山和高毅松承诺：
“1.本企业/本人因本次重组而获得的上市公司股份（以下称为‘新增股份’）自本次重组股份发行结束之日（即该等股份登记至其证券账户之日，下同）起12个月内不得转让。
在上述期限内，本企业/本人因上市公司送股、转增股本等就新增股份而取得的上市公司股份，亦按照上述安排予以锁定。
2.若上述锁定期安排与中国证券监督管理委员会（以下称为‘中国证监会’）、上海
证券交易所（以下称为‘交易所’）的最新监管意见不相符，将根据相关中国证监会和交易所的监管意见进行相应调整。
3.新增股份在锁定期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件、中国证监会及交易所相关规则以及《中船科技股份有限公司章程》的相关规定。
4.如违反上述承诺，本企业/本人愿意承担相应的法律责任。”
上市公司直接控股股东中船工业集团及其一致行动人江南造船承诺：
“1.本公司在本次交易前持有的上市公司股份自本次交易发行股份上市之日起18个月内不以任何方式转让；但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。
本次交易结束后，本公司基于持有股份而享有的上市公司送股、转增股本等新增股份，亦按照上述安排予以锁定。
2.若上述锁定期安排与中国证券监督管理委员会（以下称为‘中国证监会’）、上海
证券交易所（以下称为‘交易所’）的最新监管意见不相符，将根据相关中国证监会和交易所的监管意见进行相应调整。
3.上述股份在锁定期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件、中国证监会及交易所相关规则以及《中船科技股份有限公司章程》的相关规定。
4.如违反上述承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。”
84中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（八）过渡期间损益安排对采取收益法进行评估并作为定价依据的目标公司控股或参股子公司股权（以下单称或合称“收益法评估资产”），在过渡期产生的收益由上市公司享有。收益法评估资产在过渡期内出现亏损，由直接或间接持有收益法评估资产的交易对方按其各自直接或间接所持目标公司的股权比例承担。
除收益法评估资产外，对于目标公司的其他资产，在过渡期产生的损益由交易对方按照各自直接或间接所持目标公司的股权比例享有或承担。
（九）滚存未分配利润安排
本次交易完成后，上市公司本次交易前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东按各自持股比例共同享有。
七、募集配套资金具体方案
（一）发行股份的种类和每股面值
本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行股份的定价基准日及发行价格
本次发行股份募集配套资金采用询价发行的方式。根据《发行管理办法》等法律法规的相关规定，本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。
本次募集配套资金的最终发行价格将在本次交易经中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律法规的规定，并根据询价情况，与各方协商确定。
在募集配套资金定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则本次募集配套资金的发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
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（三）发行对象与认购方式上市公司拟采用询价方式向不超过 35 名特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）募集配套资金。特定投资者包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等符
合相关规定条件的特定对象，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。上述特定投资者均以现金方式认购本次募集配套资金项下发行的股份。若中国证监会及上交所等监管机构对募集配套资金发行对象有新规定的，届时上市公司将根据监管机构的新规定进行相应调整。
（四）发行数量及募集配套资金总额
本次募集配套资金总额不超过300000万元，不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的100%。募集配套资金所发行股份数量不超过本次交易中发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司总股本的30%。
最终发行数量将在本次交易经中国证监会核准后，按照《发行管理办法》等法律法规的相关规定，根据询价结果最终确定。
定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则本次募集配套资金的发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
（五）上市地点本次募集配套资金发行的股份拟在上交所上市。
（六）锁定期安排
本次发行股份募集配套资金的发行对象所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行结束后，发行对象通过本次募集配套资金发行取得的上市公司股份由于上市公司派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在上述股份锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机
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构的最新监管意见进行相应调整。
（七）募集配套资金用途
本次募集配套资金在扣除本次交易相关费用后，拟用于补充上市公司和标的公司流动资金或偿还债务、标的公司相关项目建设等，具体如下：
单位：万元序号募集资金用途投资总额拟投入募集资金投资主体中船风电（或全
1兴城2号30万千瓦风电项目169934.3068200.00资子公司）江苏盐城风电叶片产线升级改造洛阳双瑞（或全
249130.0035000.00项目资子公司）中国海装象山大型海上风电装备中国海装（或全
347510.0029000.00产业园总装基地建设项目资子公司）正镶白族乌宁巴图风电二期中船风电（或全
461362.7517800.00
100MW风电项目 资子公司）
5补充流动资金150000.00150000.00-
合计477937.05300000.00-
本次募集配套资金中用于补充流动资金、偿还债务的比例将不超过交易作价的25%，或不超过募集配套资金总额的50%。在本次募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。
若未来证券监管机构对募集配套资金的用途颁布新的法规或监管意见，则上市公司将根据新的法规和监管意见予以调整。
（八）发行股份及支付现金购买资产与发行股份募集配套资金的关系
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
七、标的资产评估及作价情况本次重组中，标的资产的评估基准日为2021年12月31日，交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的并经国资有权单位备案的评估结果为基础扣减其评估
基准日后现金分红金额后，由交易各方协商确定。
根据经备案的评估结果，中国海装的股东全部权益价值为612300.13万元、中船风
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电的股东全部权益价值为208916.19万元、新疆海为的股东全部权益价值为91157.79万元，洛阳双瑞的股东全部权益价值为97964.18万元，凌久电气的股东全部权益价值为13393.50万元。交易对价以标的资产评估值为基础，扣减其评估基准日后现金分红金额，具体如下：
单位：万元标的公司评估值标的公司评估基准日后标的资产对应股标的资产交易对价标的公司
（A） 现金分红金额（B） 比（C） [D=(A-B）*C]
中国海装612300.132961.30100.00%609338.83
中船风电208916.19未实施现金分红88.58%185061.00
新疆海为91157.796682.87100.00%84474.92
洛阳双瑞97964.189375.3744.64%39544.47
凌久电气13393.50未实施现金分红10.00%1339.35
合计1023731.7919019.54-919758.56综上，标的资产的合计交易对价为919758.56万元，其中，中国海装100%股份的交易对价为609338.83万元，中船风电88.58%股权的交易对价为185061.00万元，新疆海为100%股权的交易对价为84474.92万元，洛阳双瑞44.64%少数股权的交易对价为39544.47万元，凌久电气10%少数股权的交易对价为1339.35万元。
八、本次交易的业绩承诺补偿安排
（一）补偿期间
上市公司已与各个补偿义务人分别签署盈利预测补偿协议，业绩承诺补偿期为交割日起连续三个会计年度（含交割日当年）。如交割日在2022年12月31日前（含当日），则业绩承诺期为2022年、2023年、2024年。如交割日未在2022年12月31日前（含当日），则业绩承诺补偿期相应顺延。
（二）补偿方案及实施
1、中国海装部分股东
（1）业绩承诺资产范围
中船重工集团、重庆船舶工业、重庆前卫、洛阳双瑞科技、武汉凌久科技、重庆华
渝、汾西重工、重庆齿轮箱、重庆川东船舶、重庆江增机械、重庆跃进机械、重庆红江
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机械、重庆液压机电、重庆长征重工、长江科技确认：业绩承诺资产包括业绩承诺无形
资产及收益法评估资产，具体情况如下：
1）业绩承诺无形资产
业绩承诺无形资产包括中国海装（除洛阳双瑞、凌久电气）名下采用收入分成法评
估的专利、软件著作权等无形资产，以及洛阳双瑞、凌久电气各自采用收入分成法评估的专利、软件著作权等无形资产。
*中国海装业绩承诺无形资产
中国海装业绩承诺无形资产为《中国海装评估报告》项下中国海装采用收入分成法
评估的专利、软件著作权等无形资产。
*洛阳双瑞业绩承诺无形资产
洛阳双瑞业绩承诺无形资产为《洛阳双瑞评估报告》项下洛阳双瑞采用收入分成法
评估的专利、软件著作权等无形资产。
*凌久电气业绩承诺无形资产
凌久电气业绩承诺无形资产为《凌久电气评估报告》项下凌久电气采用收入分成法
评估的专利、软件著作权等无形资产。
2）收益法评估资产
由于中国海装持有中船风电11.42%股权，中国海装业绩承诺范围内的收益法评估资产为《中船风电评估报告》项下中船风电直接或间接持股的中船风电工程、盛世鑫源、
统原宏燊、盛元风电、盛寿风电、张掖新能源、敦煌新能源等7家子公司，针对上述7家子公司的价值采用收益法评估结果作为定价依据。中船风电所持上述7家子公司的股权结构具体如下：
单位：万元，%序号收益法评估资产名称中船风电持股比例中船风电持股方式
1中船风电工程100直接持股
2盛世鑫源100通过中船风电投资间接持股
3统原宏燊100通过中船风电投资间接持股
4盛元风电100通过中船风电投资间接持股
5盛寿风电100通过中船风电投资间接持股
89中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
6张掖新能源100通过中船风电投资间接持股
7敦煌新能源100通过中船风电投资间接持股
（2）业绩承诺指标
1）中国海装承诺收入分成
根据《中国海装评估报告》，2022年至2025年中国海装业绩承诺无形资产的预测收入分成情况如下：
单位：万元项目2022年度2023年度2024年度2025年度
无形资产相关收入1245740.721416943.241687037.611986823.00
分成率0.59%0.44%0.22%0.11%
收入分成7349.876269.973732.572197.92
各补偿义务人确认，如交割日在2022年12月31日前（含当日），则中国海装业绩承诺无形资产于2022年、2023年、2024年实现的承诺收入分成分别不低于7349.87
万元、6269.97万元、3732.57万元；如交割日未在2022年12月31日前（含当日），则中国海装业绩承诺无形资产于2023年、2024年、2025年实现的承诺收入分成分别不
低于6269.97万元、3732.57万元、2197.92万元。
2）洛阳双瑞承诺收入分成
根据《洛阳双瑞评估报告》，2022年至2025年洛阳双瑞业绩承诺无形资产的预测收入分成情况如下：
单位：万元项目2022年度2023年度2024年度2025年度
无形资产相关收入250083.81280189.57320563.20350058.63
分成率1.48%1.15%0.82%0.49%
收入分成3691.243216.582628.621722.29
各补偿义务人确认，如交割日在2022年12月31日前（含当日），则洛阳双瑞业绩承诺无形资产于2022年、2023年、2024年实现的承诺收入分成分别不低于3691.24
万元、3216.58万元、2628.62万元；如交割日未在2022年12月31日前（含当日），则洛阳双瑞业绩承诺无形资产于2023年、2024年、2025年实现的承诺收入分成分别不
90中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
低于3216.58万元、2628.62万元、1722.29万元。
3）凌久电气承诺收入分成
根据《凌久电气评估报告》，2022年至2025年凌久电气业绩承诺无形资产的预测收入分成情况如下：
单位：万元项目2022年度2023年度2024年度2025年度
无形资产相关收入10033.1711238.2012097.4912702.37
分成率1.31%1.15%0.82%0.49%
收入分成131.64129.0199.2062.50
各补偿义务人确认，如交割日在2022年12月31日前（含当日），则凌久电气业绩承诺无形资产于2022年、2023年、2024年实现的承诺收入分成分别不低于131.64万
元、129.01万元、99.20万元；如交割日未在2022年12月31日前（含当日），则凌久电气业绩承诺无形资产于2023年、2024年、2025年实现的承诺收入分成分别不低于
129.01万元、99.20万元、62.50万元。
4）中船风电承诺净利润
根据《中船风电评估报告》，按照中船风电持有的各收益法评估资产股权比例，收益法评估资产在2022年至2025年的承诺净利润情况如下：
单位：万元中船风电序号业绩承诺资产2022年2023年2024年2025年持股比例
1中船风电工程100%8698.802392.243226.613868.24
2盛世鑫源100%3584.643673.494361.055330.89
3统原宏燊100%4634.534299.254392.294611.78
4盛元风电100%138.35448.75666.311056.65
5盛寿风电100%3807.863733.544055.604166.05
6张掖新能源100%-11.11693.973763.083593.19
7敦煌新能源100%213.08794.96938.72954.31
承诺净利润合计数21066.1416036.1921403.6623581.10
注：收益法评估资产的承诺净利润=收益法评估资产的预测净利润×中船风电持股比例
91中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
各补偿义务人确认，如交割日在2022年12月31日前（含当日），则各收益法评估资产于2022年、2023年、2024年实现的承诺净利润合计数分别不低于21066.14万元、
16036.19万元、21403.66万元；如交割日未在2022年12月31日前（含当日），则各
收益法评估资产于2023年、2024年、2025年实现的承诺净利润合计数分别不低于
16036.19万元、21403.66万元、23581.10万元。
（3）业绩承诺资产的补偿金额与方式
1）业绩承诺无形资产的补偿金额
交割日后，在业绩承诺补偿期内的任一会计年度，如业绩承诺无形资产截至当期期末累计实际收入分成低于当期累计承诺收入分成，则补偿义务人应对上市公司进行补偿，当期补偿金额按下述公式确定：
*各补偿义务人就中国海装业绩承诺无形资产当期应补偿金额=（截至当期期末中国海装业绩承诺无形资产累计承诺收入分成－截至当期期末中国海装业绩承诺无形资产累计实际收入分成）÷业绩承诺补偿期内中国海装业绩承诺无形资产承诺收入分成总
和×中国海装业绩承诺无形资产交易作价×各补偿义务人所持中国海装股份比例-截至
当期期末就中国海装业绩承诺无形资产已累计补偿金额（如有）。
*各补偿义务人就洛阳双瑞业绩承诺无形资产当期应补偿金额=（截至当期末洛阳双瑞业绩承诺无形资产累计承诺收入分成－截至当期末洛阳双瑞业绩承诺无形资产累计实际收入分成）÷业绩承诺补偿期内洛阳双瑞业绩承诺无形资产承诺收入分成总和×
洛阳双瑞业绩承诺无形资产交易作价×各补偿义务人通过持有中国海装股份而间接所持洛阳双瑞股权比例-截至当期期末就洛阳双瑞业绩承诺无形资产已累计补偿金额（如有）。
*各补偿义务人就凌久电气业绩承诺无形资产当期应补偿金额=（截至当期末凌久电气业绩承诺无形资产累计承诺收入分成－截至当期末凌久电气业绩承诺无形资产累计实际收入分成）÷业绩承诺补偿期内凌久电气业绩承诺无形资产承诺收入分成总和×
凌久电气业绩承诺无形资产交易作价×各补偿义务人通过持有中国海装股份而间接所持凌久电气股权比例-截至当期期末就凌久电气业绩承诺无形资产已累计补偿金额（如有）。
各补偿义务人业绩承诺无形资产当年合计应补偿金额=*+*+*所述应补偿金额
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2）收益法评估资产的补偿金额
交割日后，在业绩承诺补偿期内任一会计年度，如收益法评估资产截至当期期末累积实际净利润合计数小于截至当期期末累积承诺净利润合计数，则补偿义务人应向上市公司进行补偿。当年应补偿金额的计算方法为：
各补偿义务人就收益法评估资产当期应补偿金额=（截至当期期末收益法评估资产累积承诺净利润合计数－截至当期期末收益法评估资产累积实际净利润合计数）÷收益
法评估资产补偿期限内各年承诺净利润合计数的总和×收益法评估资产合计交易对价
×各补偿义务人通过持有中国海装股份间接所持中船风电股权比例－各补偿义务人截
至当期期末就收益法评估资产累计已补偿金额（如有）。
其中，收益法评估资产合计交易对价=各收益法评估资产评估值×中船风电对应持股比例之合计数。
3）业绩承诺资产的补偿金额合计
各补偿义务人当年业绩承诺补偿金额=各补偿义务人业绩承诺无形资产当年合计应
补偿金额+各补偿义务人就收益法评估资产当年应补偿金额。
各补偿义务人在业绩承诺期内应逐年进行补偿。
4）业绩承诺资产的补偿方式
业绩承诺补偿期内，若发生补偿义务，各补偿义务人应优先以对价股份对上市公司进行补偿，各补偿义务人当期应补偿的股份数按照下列公式计算：
各补偿义务人当期应补偿股份数量=各补偿义务人当期应补偿金额÷对价股份发行价格。
按照前述公式计算补偿股份数量并非整数时，则按照四舍五入原则处理。在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
如果业绩承诺补偿期内上市公司以转增或送股方式进行分配，导致补偿义务人持有的上市公司股份数发生变化，则每年补偿的股份数量应调整为：
各补偿义务人当期应补偿股份数量（调整后）=各补偿义务人当期应补偿股份数量
93中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
×（1+转增或送股比例）。
如果业绩承诺补偿期内上市公司以现金方式进行股利分配，则补偿义务人需就该部分补偿股份对应的上市公司向补偿义务人已分配的现金股利向上市公司进行返还。
发生补偿义务时，如各补偿义务人持有的对价股份不足以补偿的，不足部分以现金补偿，计算公式为：
各补偿义务人当期应补偿现金金额＝（各补偿义务人当期应补偿股份数量－各补偿义务人当期实际补偿股份数量）×对价股份发行价格。
（4）业绩承诺资产减值测试及补偿方式
在业绩承诺补偿期届满时，由上市公司聘请的审计机构依照证监会的相关规定及相关法律法规的要求，分别对业绩承诺无形资产及收益法评估资产进行减值测试，并在业绩承诺补偿期最后一个会计年度《专项审核报告》出具后三十个工作日内出具《减值测试报告》。除非法律法规有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的评估方法应与《评估报告》保持一致。
1）业绩承诺无形资产减值测试补偿额
如果中国海装/洛阳双瑞/凌久电气业绩承诺补偿期期末业绩承诺无形资产减值额×各补偿义务人通过直接或间接持股方式持有该标的公司股权比例）＞各补偿义务人业绩
承诺补偿期内就中国海装/洛阳双瑞/凌久电气对应业绩承诺无形资产已补偿金额，则各补偿义务人应另行对上市公司进行补偿，应补偿金额计算公式如下：
*各补偿义务人就中国海装业绩承诺无形资产减值测试应补偿金额=业绩承诺补偿
期期末中国海装业绩承诺无形资产减值额×各补偿义务人所持中国海装股份比例-业绩
承诺补偿期内各补偿义务人因中国海装业绩承诺无形资产已支付的补偿额（如有）。
其中，业绩承诺补偿期期末中国海装业绩承诺无形资产减值额=中国海装业绩承诺无形资产在本次交易中的评估值－中国海装业绩承诺补偿期期末业绩承诺无形资产评估值（需扣除承诺期内的增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响）。
*各补偿义务人就洛阳双瑞业绩承诺无形资产减值测试应补偿金额=业绩承诺补偿
期期末洛阳双瑞业绩承诺无形资产减值额×各补偿义务人通过持有中国海装股份间接
所持洛阳双瑞股权比例-业绩承诺补偿期内各补偿义务人因洛阳双瑞业绩承诺无形资产
94中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
已支付的补偿额（如有）其中，业绩承诺补偿期期末洛阳双瑞业绩承诺无形资产减值额=洛阳双瑞业绩承诺无形资产在本次交易中的评估值－洛阳双瑞业绩承诺补偿期期末业绩承诺无形资产评估值（需扣除承诺期内的增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响）。
*各补偿义务人就凌久电气业绩承诺无形资产减值测试应补偿金额=业绩承诺补偿
期期末凌久电气业绩承诺无形资产减值额×各补偿义务人通过持有中国海装股份间接
所持凌久电气股权比例-业绩承诺补偿期内各补偿义务人因凌久电气业绩承诺无形资产
已支付的补偿额（如有）。
其中，业绩承诺补偿期期末凌久电气业绩承诺无形资产减值额=凌久电气业绩承诺无形资产在本次交易中的评估值－凌久电气业绩承诺补偿期期末业绩承诺无形资产评估值（需扣除承诺期内的增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响）。
各补偿义务人就业绩承诺无形资产减值测试应补偿金额=“各补偿义务人就中国海装业绩承诺无形资产减值测试应补偿金额”+“各补偿义务人就洛阳双瑞业绩承诺无形资产减值测试应补偿金额”+“各补偿义务人就凌久电气业绩承诺无形资产减值测试应补偿金额”。
2）收益法评估资产减值测试补偿额
如果（业绩承诺补偿期期末收益法评估资产合计减值额×各补偿义务人通过持有中国海装股份而间接所持中船风电股权比例>各补偿义务人业绩承诺补偿期内已补偿业绩
承诺金额，则各补偿义务人应另行对上市公司进行补偿，应补偿金额按下列公式确定：
各补偿义务人就收益法评估资产减值测试应补偿金额=业绩承诺补偿期期末收益法
评估资产减值额合计数×各补偿义务人通过持有中国海装而间接所持中船风电股权比
例-业绩承诺期内各补偿义务人就收益法评估资产已支付的补偿额（如有）。其中，业绩承诺补偿期期末收益法评估资产减值额合计数=存在减值情形的全部收益法评估资产的减值额之和。
某一项存在减值情形的收益法评估资产减值额=[该项收益法评估资产在本次交易中的评估值－业绩承诺补偿期期末该项收益法评估资产评估值（需扣除业绩承诺补偿期内的增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响）]×中船风电所持该项收益法评估资产股权比例。
95中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
3）业绩承诺资产的减值测试补偿额合计
各补偿义务人业绩承诺资产减值测试应补偿金额合计=各补偿义务人业绩承诺无形
资产减资测试补偿金额+各补偿义务人就收益法评估资产减值测试应补偿金额。
4）减值测试补偿方式
若发生减值测试补偿义务，各补偿义务人应优先以股份形式对上市公司进行补偿，应补偿的股份数按照下列公式计算：
各补偿义务人就减值测试应补偿股份数量=各补偿义务人就减值测试应补偿金额÷对价股份发行价格。
按照上述公式计算补偿的股份数量并非整数时，则按照四舍五入原则处理。
如果业绩承诺补偿期内上市公司以转增或送股方式进行分配，导致补偿义务人持有的上市公司股份数发生变化，则每年补偿的股份数量应调整为：
各补偿义务人就减值测试应补偿股份数量（调整后）=各补偿义务人就减值测试应
补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
如果业绩承诺补偿期内上市公司以现金方式进行股利分配，则补偿义务人需就该部分补偿股份对应的上市公司向补偿义务人已分配的现金股利向上市公司进行返还。
发生补偿义务时，如各补偿义务人持有的股份不足以补偿的，不足部分以现金补偿，计算公式为：
各补偿义务人就减值测试应补偿现金金额＝（各补偿义务人就减值测试应补偿股份数量－各补偿义务人就减值测试实际补偿股份数量）×对价股份发行价格。
（5）减值测试资产（市场法评估资产）及减值测试补偿期
鉴于哈密盛天、盛高风电、乌达莱新能源等3家公司在本次交易中采用市场法评估，补偿义务人需就该部分资产履行减值补偿义务。各补偿义务人确认，本协议所述之减值测试资产为《中船风电评估报告》项下中船风电直接或间接持股的哈密盛天、盛高风电、
乌达莱新能源等3家子公司，具体如下：
单位：万元，%序号减值测试资产名称中船风电持股比例中船风电持股方式
1哈密盛天100通过中船风电投资间接持股
96中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序号减值测试资产名称中船风电持股比例中船风电持股方式
2盛高风电65通过中船风电投资间接持股
3乌达莱新能源40通过中船风电投资间接持股
各补偿义务人确认，减值测试补偿期为交割日起连续三个会计年度（含交割日当年）。
如交割日在2022年12月31日前（含当日），则减值测试补偿期为2022年、2023年、
2024年。如交割日未在2022年12月31日前（含当日），则减值测试补偿期相应顺延。
各补偿义务人承诺，减资测试资产总体在减值测试补偿期内每年末均不发生减值，否则应按照约定向上市公司进行补偿。
（6）减值测试资产（市场法评估资产）的补偿方式在减值测试补偿期每一个会计
年度结束后四个月内，由上市公司聘请评估机构对减值测试资产进行减值测试，并聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所出具《减值测试专项审核报告》。除非法律法规有强制性规定，否则《减值测试专项审核报告》采取的评估方法应与《评估报告》保持一致。减值测试资产的减值金额以该《减值测试报告》为准。
交割日后，在减值测试补偿期内任一会计年度，如减值测试资产发生减值，则补偿义务人需对上市公司进行补偿，当期应补偿金额的计算方法为：
各补偿义务人当期就减值测试资产应补偿金额=[本次交易中减值测试资产合计交易对价-减值测试时减值测试资产当期期末评估价值（需扣除减值测试补偿期内的增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响）]×各补偿义务人通过持有中国海装股份间
接所持中船风电股权比例－各补偿义务人截至当期期末就减值测试资产累计已补偿金额（如有）。
其中，减值测试资产合计交易对价=各减值测试资产评估值×中船风电对应持股比例之合计数。
各补偿义务人在减值测试补偿期内应逐年进行补偿。
减值测试补偿期内，若发生补偿义务，各补偿义务人应优先以对价股份对上市公司进行补偿，各补偿义务人当期应补偿的股份数按照下列公式计算：
各补偿义务人当期就减值测试资产应补偿股份数量=各补偿义务人当期就减值测试
资产应补偿金额÷对价股份发行价格。
按照前述公式计算补偿股份数量并非整数时，则按照四舍五入原则处理。在各年计
97中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
如果减值测试补偿期内上市公司以转增或送股方式进行分配，导致补偿义务人持有的上市公司股份数发生变化，则每年补偿的股份数量应调整为：
各补偿义务人当期就减值测试资产应补偿股份数量（调整后）=各补偿义务人当期
就减值测试资产应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
如果减值测试补偿期内上市公司以现金方式进行股利分配，则补偿义务人需就该部分补偿股份对应的上市公司向补偿义务人已分配的现金股利向上市公司进行返还。
发生补偿义务时，如各补偿义务人持有的对价股份不足以补偿的，不足部分以现金补偿，计算公式为：
各补偿义务人当期就减值测试资产应补偿的现金金额＝（各补偿义务人当期就减值测试资产应补偿股份数量－各补偿义务人当期就减值测试资产实际补偿股份数量）×对价股份发行价格。
（7）补偿期内对外转让收益法评估资产及/或减值测试资产及其补偿
如中船风电在补偿期内转让某项或多项收益法评估资产及/或减值测试资产，则各方履行必要的内部审议决策程序后终止该等收益法评估资产及/或减值测试资产对应的
业绩承诺及/或减值测试。自收益法评估资产转让当年始，补偿义务人针对全体收益法评估资产的承诺净利润合计数扣除该等收益法评估资产对应的承诺净利润，业绩承诺补偿期届满时上市公司亦不对该等已转让的收益法评估资产进行减值测试；自减值测试资
产转让当年始，上市公司不对该等已转让的减值测试资产进行减值测试。
若中船风电于补偿期内转让收益法评估资产/减值测试资产，且该收益法评估资产/减值测试资产对外转让时之日（以该等收益法评估资产/减值测试资产对外转让进行工商变更登记之日为准）100%股权所对应的价格 N，低于本次交易该收益法评估资产/减值测试资产 100%股权的评估值的本息之和 M（利息按 1 年期全国银行间同业拆借中心发布的贷款市场报价利率计算，利息计算期间为自交割日至该收益法评估资产/减值测试资产对外转让之日止；评估值需扣除利息计算期间发生的增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响，下同），则不足部分由补偿义务人进行补偿，应补偿金额按下列公式确定：
98中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
各补偿义务人就对外转让应补偿金额=（M-N）×中船风电对外转让该收益法评估
资产/减值测试资产的股权比例×各补偿义务人通过持有中国海装股份而间接持有中船风电的股权比例。
若发生补偿义务，各补偿义务人应以现金方式对上市公司进行补偿，且应在中船风电所持相关业绩承诺资产/减值测试资产股权转让完毕后三十个工作日内履行完毕相应的补偿义务。
各方确认，无论如何，补偿义务人就业绩承诺资产及/或减值测试资产在补偿期内的累计业绩承诺资产应补偿金额及/或减值测试资产应补偿金额、业绩承诺资产减值测试应补偿金额及对外转让应补偿金额之和不超过补偿义务人在本次交易中业绩承诺资
产及/或减值测试资产所对应的交易对价。
2、中船风电部分股东
（1）业绩承诺资产范围中船重工集团、重庆船舶工业、中船投资公司确认：业绩承诺资产为《中船风电评估报告》项下中船风电直接或间接持股的中船风电工程、盛世鑫源、统原宏燊、盛元风
电、盛寿风电、张掖新能源、敦煌新能源等7家子公司，针对上述7家子公司的价值采用收益法评估结果作为定价依据。中船风电所持上述7家子公司的股权结构具体如下：
单位：万元，%序号收益法评估资产名称中船风电持股比例中船风电持股方式
1中船风电工程100直接持股
2盛世鑫源100通过中船风电投资间接持股
3统原宏燊100通过中船风电投资间接持股
4盛元风电100通过中船风电投资间接持股
5盛寿风电100通过中船风电投资间接持股
6张掖新能源100通过中船风电投资间接持股
7敦煌新能源100通过中船风电投资间接持股
（2）业绩承诺指标
根据《中船风电评估报告》，按照中船风电持有的各业绩承诺资产股权比例，业绩承诺资产在2022年至2025年的承诺净利润情况如下：
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单位：万元中船风电序号业绩承诺资产2022年2023年2024年2025年持股比例
1中船风电工程100%8698.802392.243226.613868.24
2盛世鑫源100%3584.643673.494361.055330.89
3统原宏燊100%4634.534299.254392.294611.78
4盛元风电100%138.35448.75666.311056.65
5盛寿风电100%3807.863733.544055.604166.05
6张掖新能源100%-11.11693.973763.083593.19
7敦煌新能源100%213.08794.96938.72954.31
承诺净利润合计数21066.1416036.1921403.6623581.10
注：业绩承诺资产的承诺净利润=业绩承诺资产的预测净利润×中船风电持股比例
各补偿义务人确认，如交割日在2022年12月31日前（含当日），则各业绩承诺资产于2022年、2023年、2024年的承诺净利润合计数分别不低于21066.14万元、16036.19
万元、21403.66万元；如交割日未在2022年12月31日前（含当日），则各业绩承诺资产于2023年、2024年、2025年的承诺净利润合计数分别不低于16036.19万元、
21403.66万元、23581.10万元。
（3）业绩承诺资产的补偿金额与方式
1）业绩承诺资产的补偿金额
交割日后，在业绩承诺补偿期内任一会计年度，如业绩承诺资产截至当期期末累积实际净利润合计数小于截至当期期末累积承诺净利润合计数，则补偿义务人应向上市公司进行补偿。当期应补偿金额的计算方法为：
各补偿义务人当期应补偿金额=（截至当期期末业绩承诺资产累积承诺净利润合计数－截至当期期末业绩承诺资产累积实际净利润合计数）÷业绩承诺资产补偿期限内各
年承诺净利润合计数的总和×业绩承诺资产合计交易对价×各补偿义务人所持中船风
电股权比例－各补偿义务人截至当期期末就业绩承诺资产累计已补偿金额（如有）。
其中，业绩承诺资产合计交易对价=各业绩承诺资产评估值×中船风电对应持股比例之合计数。
各补偿义务人在业绩承诺补偿期内应逐年进行补偿。
100中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2）业绩承诺资产的补偿方式
业绩承诺补偿期内，若发生补偿义务，各补偿义务人应优先以对价股份对上市公司进行补偿，各补偿义务人当期应补偿的股份数按照下列公式计算：
各补偿义务人当期应补偿股份数量=各补偿义务人当期应补偿金额÷对价股份发行价格。
按照前述公式计算补偿股份数量并非整数时，则按照四舍五入原则处理。在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
如果业绩承诺补偿期内上市公司以转增或送股方式进行分配，导致补偿义务人持有的上市公司股份数发生变化，则每年补偿的股份数量应调整为：
各补偿义务人当期应补偿股份数量（调整后）=各补偿义务人当期应补偿股份数量
×（1+转增或送股比例）。
如果业绩承诺补偿期内上市公司以现金方式进行股利分配，则补偿义务人需就该部分补偿股份对应的上市公司向补偿义务人已分配的现金股利向上市公司进行返还。
发生补偿义务时，如各补偿义务人持有的对价股份不足以补偿的，不足部分以现金补偿，计算公式为：
各补偿义务人当期应补偿的现金金额＝（各补偿义务人当期应补偿股份数量－各补偿义务人当期实际补偿股份数量）×对价股份发行价格。
（4）业绩承诺资产减值测试补偿及补偿方式
在业绩承诺补偿期届满时，由上市公司聘请的审计机构依照证监会的相关规定及相关法律法规的要求，对业绩承诺资产进行减值测试，并在业绩承诺补偿期最后一个会计年度《专项审核报告》出具后三十个工作日内出具《减值测试报告》。除非法律法规有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的评估方法应与《中船风电评估报告》保持一致。
如果（业绩承诺补偿期期末业绩承诺资产减值额合计数×各补偿义务人所持中船风电股权比例>各补偿义务人业绩承诺补偿期内已补偿业绩承诺金额，则各补偿义务人应另行对上市公司进行补偿，应补偿金额按下列公式确定：
各补偿义务人就减值测试应补偿金额=业绩承诺补偿期期末业绩承诺资产减值额合
101中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
计数×各补偿义务人所持中船风电股权比例-业绩承诺期内各补偿义务人就业绩承诺资
产已支付的补偿额（如有）。
其中，业绩承诺补偿期期末业绩承诺资产合计减值额=存在减值情形的全部业绩承诺资产的减值额之和。
某一项存在减值情形的业绩承诺资产减值额=[该项业绩承诺资产在本次交易中的评估值－业绩承诺补偿期期末该项业绩承诺资产评估值（需扣除业绩承诺补偿期内的增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响）]×中船风电所持该项业绩承诺资产股权比例。
若发生减值测试补偿义务，各补偿义务人应优先以股份形式对上市公司进行补偿，应补偿的股份数按照下列公式计算：
各补偿义务人就减值测试应补偿股份数量=各补偿义务人就减值测试应补偿金额÷对价股份发行价格。
按照上述公式计算补偿的股份数量并非整数时，则按照四舍五入原则处理。
如果业绩承诺补偿期内上市公司以转增或送股方式进行分配，导致补偿义务人持有的上市公司股份数发生变化，则每年补偿的股份数量应调整为：
各补偿义务人就减值测试应补偿股份数量（调整后）=各补偿义务人就减值测试应
补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
如果业绩承诺补偿期内上市公司以现金方式进行股利分配，则补偿义务人需就该部分补偿股份对应的上市公司向补偿义务人已分配的现金股利向上市公司进行返还。
发生补偿义务时，如各补偿义务人持有的股份不足以补偿的，不足部分以现金补偿，计算公式为：
各补偿义务人就减值测试应补偿现金金额＝（各补偿义务人就减值测试应补偿股份数量－各补偿义务人就减值测试实际补偿股份数量）×对价股份发行价格。
（5）减值测试资产（市场法评估资产）及减值测试补偿期
鉴于哈密盛天、盛高风电、乌达莱新能源等3家公司在本次交易中采用市场法评估，补偿义务人需就该部分资产履行减值补偿义务。中船重工集团、重庆船舶工业、中船投资公司确认：减值测试资产为中船风电直接或间接持股的哈密盛天、盛高风电、乌达莱
102中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
新能源等3家子公司，具体如下：
单位：万元，%序号减值测试资产名称中船风电持股比例中船风电持股方式
1哈密盛天100通过中船风电投资间接持股
2盛高风电65通过中船风电投资间接持股
3乌达莱新能源40通过中船风电投资间接持股
各补偿义务人确认，减值测试补偿期为交割日起连续三个会计年度（含交割日当年）。
如交割日在2022年12月31日前（含当日），则减值测试补偿期为2022年、2023年、
2024年。如交割日未在2022年12月31日前（含当日），则减值测试补偿期相应顺延。
各补偿义务人承诺，减资测试资产总体在减值测试补偿期内每年末均不发生减值，否则应按照约定向上市公司进行补偿。
（6）减值测试补偿及补偿方式
1）减值金额的确定
在减值测试补偿期每一个会计年度结束后四个月内，由上市公司聘请评估机构对减值测试资产进行减值测试，并聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所出具《减值测试专项审核报告》。除非法律法规有强制性规定，否则《减值测试专项审核报告》采取的评估方法应与《评估报告》保持一致。减值测试资产的减值金额以该《减值测试报告》为准。
交割日后，在减值测试补偿期内任一会计年度，如减值测试资产发生减值，则补偿义务人需对上市公司进行补偿，当期应补偿金额的计算方法为：
各补偿义务人当期就减值测试资产应补偿金额=[本次交易中减值测试资产合计交易对价-减值测试时减值测试资产当期期末评估价值（需扣除减值测试补偿期内的增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响）]×各补偿义务人所持中船风电股权比例－
各补偿义务人截至当期期末就减值测试资产累计已补偿金额（如有）。
其中，减值测试资产合计交易对价=各减值测试资产评估值×中船风电对应持股比例之合计数。
各补偿义务人在减值测试补偿期内应逐年进行补偿。
103中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2）减值测试补偿方式
减值测试补偿期内，若发生补偿义务，各补偿义务人应优先以对价股份对上市公司进行补偿，各补偿义务人当期应补偿的股份数按照下列公式计算：
各补偿义务人当期就减值测试资产应补偿股份数量=各补偿义务人当期就减值测试
资产应补偿金额÷对价股份发行价格。
按照前述公式计算补偿股份数量并非整数时，则按照四舍五入原则处理。在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
如果减值测试补偿期内上市公司以转增或送股方式进行分配，导致补偿义务人持有的上市公司股份数发生变化，则每年补偿的股份数量应调整为：
各补偿义务人当期就减值测试资产应补偿股份数量（调整后）=各补偿义务人当期
就减值测试资产应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
如果减值测试补偿期内上市公司以现金方式进行股利分配，则补偿义务人需就该部分补偿股份对应的上市公司向补偿义务人已分配的现金股利向上市公司进行返还。
发生补偿义务时，如各补偿义务人持有的对价股份不足以补偿的，不足部分以现金补偿，计算公式为：
各补偿义务人当期就减值测试资产应补偿的现金金额＝（各补偿义务人当期就减值测试资产应补偿股份数量－各补偿义务人当期就减值测试资产实际补偿股份数量）×对价股份发行价格。
（7）补偿期内对外转让业绩承诺资产及/或减值测试资产及补偿方式
如中船风电在补偿期内转让某项或多项业绩承诺资产及/或减值测试资产，则各方履行必要的内部审议决策程序后终止该等业绩承诺资产及/或减值测试资产对应的业绩
承诺及/或减值测试。自业绩承诺资产转让当年始，各补偿义务人针对全体业绩承诺资产的承诺净利润合计数扣除该等业绩承诺资产对应的承诺净利润，业绩承诺补偿期届满时上市公司亦不对该等已转让的业绩承诺资产进行减值测试；自减值测试资产转让当年始，上市公司不对该等已转让的减值测试资产进行减值测试。
若中船风电于补偿期内对外转让业绩承诺资产/减值测试资产，且该业绩承诺资产/减值测试资产对外转让之日（以该业绩承诺资产/减值测试资产对外转让进行工商变更
104中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书登记之日为准）100%股权所对应的价格 N，低于本次交易该业绩承诺资产/减值测试资产 100%股权的评估值的本息之和 M（利息按 1 年期全国银行间同业拆借中心发布的贷款市场报价利率计算，利息计算期间为自交割日至该业绩承诺资产/减值测试资产对外转让之日止；评估值需扣除利息计算期间发生的增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响，下同），则不足部分由补偿义务人进行补偿，应补偿金额按下列公式确定：
对外转让应补偿金额=（M-N）×中船风电对外转让的该业绩承诺资产/减值测试资
产的股权比例×各补偿义务人持有中船风电的股权比例。
若发生补偿义务，各补偿义务人应以现金方式对上市公司进行补偿，且应在中船风电所持相关业绩承诺资产/减值测试资产股权转让完毕后三十个工作日内履行完毕相应的补偿义务。
各补偿义务人确认，无论如何，补偿义务人就业绩承诺资产及/或减值测试资产在补偿期内的累积业绩承诺资产应补偿金额及/或减值测试资产应补偿金额、业绩承诺资产减值测试应补偿金额及对外转让应补偿金额之和不超过补偿义务人在本次交易中业
绩承诺资产及/或减值测试资产所对应的交易对价。
3、新疆海为部分股东
（1）业绩承诺资产范围
海为高科确认：业绩承诺资产为《新疆海为评估报告》项下新疆海为持有的尉犁海
为、哈密海新能源、达坂城海为、若羌海新能源、吉木乃海为、新能电力、巴州海为、
若羌海为等8家子公司，具体如下：
单位：万元，%序号子公司名称新疆海为持股比例
1尉犁海为100.00
2哈密海新能源100.00
3达坂城海为100.00
4若羌海新能源100.00
5吉木乃海为100.00
6新能电力100.00
7巴州海为55.00
8若羌海为55.00
105中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（2）业绩承诺指标
根据《新疆海为评估报告》，按照新疆海为持有的各业绩承诺资产股权比例，业绩承诺资产在2022年至2025年的承诺净利润情况如下：
单位：万元，%新疆海为序号业绩承诺资产2022年2023年2024年2025年持股比例
1尉犁海为100832.19897.09970.62999.38
2哈密海新能源1006059.746230.505891.386293.63
3达坂城海为1001904.221915.591990.202064.43
4若羌海新能源1001267.881271.741638.011669.89
5吉木乃海为1002349.992449.982540.482630.83
6新能电力1001555.091717.591816.701893.82
7巴州海为55536.83542.96549.13553.46
8若羌海为55383.25410.90453.16475.14
承诺净利润合计数14889.2015436.3615849.6916580.58
注：业绩承诺资产的承诺净利润=业绩承诺资产的预测净利润×新疆海为持股比例
补偿义务人确认，如交割日在2022年12月31日前（含当日），则各业绩承诺资产于2022年、2023年、2024年承诺净利润合计数分别不低于14889.20万元、15436.36
万元、15849.69万元；如交割日未在2022年12月31日前（含当日），则各业绩承诺资产于2023年、2024年、2025年承诺净利润合计数分别不低于15436.36万元、15849.69
万元、16580.58万元。
（3）业绩承诺资产的补偿金额与方式
1）业绩承诺资产的补偿金额
交割日后，在业绩承诺补偿期内任一会计年度，如业绩承诺资产截至当期期末累积实际净利润合计数小于截至当期期末累积承诺净利润合计数，则补偿义务人应向上市公司进行补偿。当期应补偿金额的计算方法为：
补偿义务人当期应补偿金额=（截至当期期末业绩承诺资产累积承诺净利润合计数－截至当期期末业绩承诺资产累积实际净利润合计数）÷业绩承诺资产补偿期限内各年
承诺净利润合计数的总和×业绩承诺资产合计交易对价×补偿义务人所持新疆海为股权
比例－补偿义务人截至当期期末就业绩承诺资产累计已补偿金额（如有）。
106中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书其中，业绩承诺资产合计交易对价=各业绩承诺资产评估值×新疆海为对应持股比例之合计数。
补偿义务人在业绩承诺补偿期内应逐年进行补偿。
2）业绩承诺资产的补偿方式
业绩承诺补偿期内，若发生补偿义务，补偿义务人应优先以对价股份对上市公司进行补偿，补偿义务人当期应补偿的股份数按照下列公式计算：
补偿义务人当期应补偿股份数量=补偿义务人当期应补偿金额÷对价股份发行价格。
按照前述公式计算补偿股份数量并非整数时，则按照四舍五入原则处理。在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
如果业绩承诺补偿期内上市公司以转增或送股方式进行分配，导致补偿义务人持有的上市公司股份数发生变化，则每年补偿的股份数量应调整为：
补偿义务人当期应补偿股份数量（调整后）=补偿义务人当期应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
如果业绩承诺补偿期内上市公司以现金方式进行股利分配，则补偿义务人需就该部分补偿股份对应的上市公司向补偿义务人已分配的现金股利向上市公司进行返还。
发生补偿义务时，如补偿义务人持有的对价股份不足以补偿的，不足部分以现金补偿，计算公式为：
补偿义务人当期应补偿现金金额＝（补偿义务人当期应补偿股份数量－补偿义务人当期实际补偿股份数量）×对价股份发行价格。
（4）减值测试及补偿方式
在业绩承诺补偿期届满时，由上市公司聘请的审计机构依照证监会的相关规定及相关法律法规的要求，对业绩承诺资产进行减值测试，并在业绩承诺补偿期最后一个会计年度《专项审核报告》出具后三十个工作日内出具《减值测试报告》。除非法律法规有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的评估方法应与《新疆海为评估报告》保持一致。
如果（业绩承诺补偿期期末业绩承诺资产减值额合计数×补偿义务人所持新疆海为
107中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书股权比例）＞补偿义务人业绩承诺补偿期内已补偿金额，则补偿义务人应另行对上市公司进行补偿，应补偿金额按下列公式确定：
减值测试应补偿金额=业绩承诺补偿期期末业绩承诺资产减值额合计数×补偿义务
人所持新疆海为股权比例-补偿义务人在业绩承诺补偿期内已支付的累积补偿额（如有）。
其中，业绩承诺补偿期期末业绩承诺资产减值额合计数=存在减值情形的全部业绩承诺资产的减值额之和。
某一项存在减值情形的业绩承诺资产的减值额=[该项业绩承诺资产在本次交易的评估值－业绩承诺补偿期期末该项业绩承诺资产评估值（需扣除业绩承诺补偿期内的增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响）]×新疆海为所持该项业绩承诺资产股权比例。
若发生减值测试补偿义务，补偿义务人应优先以股份形式对上市公司进行补偿，应补偿的股份数按照下列公式计算：
补偿义务人就减值测试应补偿股份数量=减值测试应补偿金额÷对价股份发行价格。
按照上述公式计算补偿的股份数量并非整数时，则按照四舍五入原则处理。
如果业绩承诺补偿期内上市公司以转增或送股方式进行分配，导致补偿义务人持有的上市公司股份数发生变化，则每年补偿的股份数量应调整为：
补偿义务人就减值测试应补偿股份数量（调整后）=补偿义务人就减值测试应补偿
股份数量×（1+转增或送股比例）。
如果业绩承诺补偿期内上市公司以现金方式进行股利分配，则补偿义务人需就该部分补偿股份对应的上市公司向补偿义务人已分配的现金股利向上市公司进行返还。
发生补偿义务时，如补偿义务人持有的股份不足以补偿的，不足部分以现金补偿，计算公式为：
补偿义务人就减值测试应补偿现金金额＝（补偿义务人就减值测试应补偿股份数量－补偿义务人就减值测试实际补偿股份数量）×对价股份发行价格。
（5）业绩承诺补偿期内对外转让业绩承诺资产及补偿方式
如新疆海为在业绩承诺补偿期内转让某项或多项业绩承诺资产，则双方履行必要的内部审议决策程序终止该等业绩承诺资产对应的业绩承诺。自该等业绩承诺资产转让当
108中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书年始，补偿义务人针对全体业绩承诺资产的承诺净利润合计数扣除该等业绩承诺资产对应的承诺净利润，业绩承诺补偿期届满时上市公司亦不对该等已转让的业绩承诺资产进行减值测试。
若新疆海为于业绩承诺补偿期内转让所持业绩承诺资产相应股权，且该等业绩承诺资产对外转让之日（以该业绩承诺资产对外转让进行工商变更登记之日为准）100%股权所对应的价格 N，低于本次交易该业绩承诺资产 100%股权的评估值的本息之和 M（利息按1年期全国银行间同业拆借中心发布的贷款市场报价利率计算，利息计算期间为自交割日至该业绩承诺资产对外转让之日止；评估值需扣除利息计算期间发生的增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响，下同），则不足部分由补偿义务人进行补偿，应补偿金额按下列公式确定：
对外转让应补偿金额=（M-N）×新疆海为对外转让的该业绩承诺资产的股权比例×补偿义务人持有新疆海为的股权比例。
若发生补偿义务，补偿义务人应以现金方式进行补偿，并应在新疆海为所持相关业绩承诺资产股权转让完毕后三十个工作日内履行完毕相应的补偿义务。
最后，补偿义务人就业绩承诺资产在业绩承诺补偿期内的累积业绩承诺应补偿金额、减值测试应补偿金额及对外转让应补偿金额之和不超过补偿义务人在本次交易业绩承诺资产所对应的交易对价。
4、凌久电气部分股东
（1）业绩承诺资产范围
武汉凌久科技确认：业绩承诺资产为《凌久电气评估报告》项下凌久电气采用收入
分成法评估的专利、软件著作权等无形资产。
（2）业绩承诺指标
根据《凌久电气评估报告》，2022年至2025年业绩承诺资产的预测收入分成情况如下：
单位：万元项目2022年度2023年度2024年度2025年度
无形资产相关收入10033.1711238.2012097.4912702.37
109中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
项目2022年度2023年度2024年度2025年度
分成率1.31%1.15%0.82%0.49%
收入分成131.64129.0199.2062.50
补偿义务人确认，如交割日在2022年12月31日前（含当日），则业绩承诺资产于
2022年、2023年、2024年实现的承诺收入分成分别不低于131.64万元、129.01万元、
99.20万元；如交割日未在2022年12月31日前（含当日），则业绩承诺资产于2023年、2024年、2025年实现的承诺收入分成分别不低于129.01万元、99.20万元、62.50万元。
（3）业绩承诺资产的补偿金额与方式
1）业绩承诺资产的补偿金额
交割日后，在业绩承诺补偿期内的任一会计年度，如业绩承诺资产截至当期期末累计的实际收入分成低于累计的承诺收入分成，则补偿义务人应对上市公司进行补偿，当期补偿金额按下述公式确定：
补偿义务人当期应补偿金额=（截至当期期末业绩承诺资产累计承诺收入分成-截至当期期末业绩承诺资产累计实际收入分成）÷业绩承诺补偿期内业绩承诺资产承诺收入
分成总和×业绩承诺资产交易作价×补偿义务人所持凌久电气股权比例-截至当期期末累
计已补偿金额（如有）。
补偿义务人在业绩承诺补偿期内应逐年进行补偿。
2）业绩承诺资产的补偿方式
业绩承诺补偿期内，若发生补偿义务，补偿义务人应优先以对价股份对上市公司进行补偿，补偿义务人当期应补偿的股份数按照下列公式计算：
补偿义务人当期应补偿股份数量=补偿义务人当期应补偿金额÷对价股份发行价格。
按照前述公式计算补偿股份数量并非整数时，则按照四舍五入原则处理。在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
如果业绩承诺补偿期内上市公司以转增或送股方式进行分配，导致补偿义务人持有的上市公司股份数发生变化，则每年补偿的股份数量应调整为：
110中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
补偿义务人当期应补偿股份数量（调整后）=补偿义务人当期应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
如果业绩承诺补偿期内上市公司以现金方式进行股利分配，则补偿义务人需就该部分补偿股份对应的上市公司向补偿义务人已分配的现金股利向上市公司进行返还。
发生补偿义务时，如补偿义务人持有的对价股份不足以补偿的，则不足部分以现金补偿，计算公式为：
补偿义务人当年应补偿现金金额＝（补偿义务人当年应补偿股份数量－补偿义务人当年实际补偿股份数量）×对价股份发行价格。
（4）减值测试及补偿方式
在业绩承诺补偿期届满时，由上市公司聘请的审计机构依照证监会的相关规定及相关法律法规的要求，对业绩承诺资产进行减值测试，并在业绩承诺补偿期最后一个会计年度《专项审核报告》出具后三十个工作日内出具《减值测试报告》。除非法律法规有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的评估方法应与《凌久电气评估报告》保持一致。
如果（业绩承诺补偿期期末业绩承诺资产减值额×补偿义务人所持凌久电气股权比例）＞补偿义务人业绩承诺补偿期内已补偿金额，则补偿义务人应另行对上市公司进行补偿，应补偿金额按下列公式确定：
减值测试应补偿金额=业绩承诺补偿期期末业绩承诺资产减值额×补偿义务人所持
凌久电气股权比例-补偿义务人在业绩承诺补偿期内已支付的累计补偿额（如有）。
其中，业绩承诺补偿期期末业绩承诺资产减值额=业绩承诺资产在本次发行股份购买资产中的评估值－业绩承诺补偿期期末业绩承诺资产评估值（需扣除业绩承诺补偿期内的增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响）。
若发生减值测试补偿义务，补偿义务人应优先以对价股份形式对上市公司进行补偿，应补偿的股份数按照下列公式计算：
补偿义务人就减值测试应补偿股份数量=减值测试应补偿金额÷对价股份发行价格。
按照上述公式计算补偿的股份数量并非整数时，则按照四舍五入原则处理。
如果业绩承诺补偿期内上市公司以转增或送股方式进行分配，导致补偿义务人持有
111中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
的上市公司股份数发生变化，则每年补偿的股份数量应调整为：
补偿义务人就减值测试应补偿股份数量（调整后）=补偿义务人就减值测试应补偿
股份数量×（1+转增或送股比例）。
如果业绩承诺补偿期内上市公司以现金方式进行股利分配，则补偿义务人需就该部分补偿股份对应的上市公司向补偿义务人已分配的现金股利向上市公司进行返还。
发生补偿义务时，如补偿义务人持有的股份不足以补偿的，不足部分以现金补偿，计算公式为：
补偿义务人就减值测试应补偿现金金额＝（补偿义务人就减值测试应补偿股份数量－补偿义务人就减值测试实际补偿股份数量）×对价股份发行价格。
最后，补偿义务人就业绩承诺资产在业绩补偿期内的累积业绩承诺应补偿金额与减值测试应补偿金额之和不超过补偿义务人在本次发行股份购买资产中就业绩承诺资产所对应的交易对价。
九、本次交易对于上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本报告书签署日，上市公司的总股本为736249883股。经各方协商确认，在考虑标的公司于评估基准日后完成的分红等期后事项后，标的资产的交易作价合计为
919758.56万元，其中股份对价为874258.56万元，现金对价为45500.00万元。按照
本次交易中的股份对价及发行股份价格11.39元/股计算，上市公司将新增发行
767566758股股份，本次交易完成后（不考虑募集配套资金）上市公司总股份将增至
1503816641股，具体如下：
本次交易后本次交易前（不考虑募集配套资金）序号股东持股数量持股数量持股比例持股比例
（股）（股）
1中船工业集团27520472637.38%27520472618.30%
2江南造船287275213.90%287275211.91%
3中船重工集团--18884813012.56%
4重庆船舶工业--441020892.93%
112中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
本次交易后本次交易前（不考虑募集配套资金）序号股东持股数量持股数量持股比例持股比例
（股）（股）
5重庆前卫--258436561.72%
6洛阳双瑞科技--251140911.67%
7武汉凌久科技--175557871.17%
8重庆华渝--141250290.94%
9汾西重工--59000030.39%
10重庆齿轮箱--44250030.29%
11重庆川东船舶--19912510.13%
12重庆江增机械--13275000.09%
13重庆跃进机械--13275000.09%
14重庆红江机械--13275000.09%
15重庆液压机电--11062500.07%
16重庆长征重工--8850000.06%
17长江科技--8850000.06%
18中船投资公司--306071652.04%
19海为高科--563272943.75%
中国船舶集团
30393224741.28%72563049548.25%
所控制的关联方合计
20重庆中金科元--607046314.04%
21中银金融资产--575247473.83%
22江苏疌泉--383498312.55%
23交银投资--374420192.49%
24混改基金--287623731.91%
25国电南自--283200181.88%
26智慧海洋基金--370134852.46%
27重庆能源投资--159300101.06%
28产业基金--356263952.37%
29王启民--26550010.18%
30陈焯熙--13275000.09%
31姚绍山--13275000.09%
32高毅松--8850000.06%
33其他社会公众股东43231763658.72%43231763628.75%
合计736249883100.00%1503816641100.00%
113中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
本次交易完成后（不考虑募集配套资金），中国船舶集团仍为上市公司间接控股股东，国务院国资委仍为上市公司实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化。
（二）本次交易对主营业务及主要财务指标的影响
1、对主营业务的影响
本次重组前，中船科技业务以工程设计、勘察、咨询及监理、工程总承包等业务为主，其服务的行业包括船舶、军工、机械、建筑、市政、环保、水工等行业。
本次重组标的资产为风电行业等相关新能源领域资产，主要业务为风力发电设备的制造、风电场和光伏电站的开发与运营、新能源工程建设服务等。风电等新能源行业发展是国家实现“碳中和”战略的重要助力及必要举措，国家政策的大力支持给风电等新能源行业带来了良好的发展前景与市场潜力。
本次重组完成后，上市公司将在现有的工程设计勘察等业务基础上，注入符合国家产业政策、行业发展前景广阔的风电等相关新能源领域资产，借助上市公司的资本平台功能，在更高层次、更广范围、更深程度上推进风电等新能源业务板块发展。本次重组将有利于上市公司产业结构的优化调整，有利于进一步拓展未来发展空间，进而提升上市公司价值，也有利于更好维护上市公司中小股东利益。
2、对主要财务指标的影响
根据上市公司财务报告及备考财务报告，本次交易前后上市公司主要财务数据情况如下：
单位：万元
2022年6月末/2022年1-6月2021年末/2021年度
项目交易后交易后交易前变动率交易前变动率（备考）（备考）
资产总计757872.033903085.68415.01%785364.254039351.25414.33%
负债合计329568.902785459.43745.18%356890.762946440.03725.59%
资产负债率（%）43.49%71.37%-45.44%72.94%-归属于母公司所有者
395584.841069956.53170.47%395566.371049460.26165.31%
权益
114中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2022年6月末/2022年1-6月2021年末/2021年度
项目交易后交易后交易前变动率交易前变动率（备考）（备考）
营业收入141458.09913507.94545.78%240947.191876869.82678.95%归属于母公司所有者
4404.4132225.14631.66%8004.7871265.56790.29%
净利润
净资产收益率（%）1.113.04-2.037.88-
基本每股收益（元/股）0.060.21258.21%0.110.47335.87%
十、本次交易已经履行及尚需履行的程序
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
1、本次交易已经上市公司第九届董事会第七次会议和第九届董事会第十二次会议
审议通过；
2、本次交易涉及的国有资产评估结果已经有权国有资产监督管理部门备案；
3、国务院国资委已批准本次交易；
4、本次交易已经上市公司2022年第一次临时股东大会通过并同意免于发出要约。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
本次交易尚需获得的决策和审批程序，包括但不限于：
1、本次交易尚需取得中国证监会核准；
2、本次交易尚需取得相关法律法规要求的其他必要批准或核准（如需）。
本次交易能否取得上述批准、核准或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
115中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
第二章上市公司基本情况
一、基本信息企业名称中船科技股份有限公司统一社会信用代码913100001322836634
企业类型其他股份有限公司（上市）注册资本736249883元法定代表人周辉成立日期1997年5月28日营业期限1997年5月28日至长期注册地址上海市上川路361号主要办公地址上海市黄浦区鲁班路600号13楼邮政编码200023
联系电话021-63022385
传真号码021-63141103
从事建筑科技、船舶科技、海洋科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转
让、技术服务，投资管理，船舶海洋工程设计，建筑工程规划施工一体化，经营范围建设工程专业施工，从事货物及技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
上市地：上交所
A 股上市信息 证券代码：600072
证券简称：中船科技
二、公司设立、上市及历次股本变动情况
（一）公司设立及上市情况
中船科技设立时的公司名称为“江南重工股份有限公司”，由江南造船于1997年以募集方式独家发起设立，设立时公司形式为股份有限公司。
1996年11月12日，中国船舶工业总公司下发《关于同意江南造船进行部分股份制改造工作的通知》（船总财〔1996〕2030号），同意江南造船使用中华人民共和国国家计划委员会、国务院证券委员会安排给中国船舶工业总公司的股票发行计划指标0.6亿元。
1997年4月1日，中华人民共和国国家经济体制改革委员会下发《关于同意设立江南重工股份有限公司的批复》（体改生〔1997〕30号），审批并同意江南重工设立。
116中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书1997年5月8日，中国证监会下发《关于江南重工股份有限公司（筹）申请公开发行股票的批复》（证监发字〔1997〕208号），审核并同意江南重工发行股票。
江南重工设立时股本总额为13201万股，每股面值一元。其中江南造船以资产及相关负债形式出资并持有7201万股，占总股本的54.55%，其性质为国有法人股；向社会公开募集6000万股，出资形式为货币资金，占总股本的45.45%，性质为社会公众股。
1997年5月23日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具华业字（97）第968
号验资报告，证明江南造船以资产及相关负债出资7201万元，社会公众以货币资金出资6000万元，于1997年5月23日到位。
（二）公司上市后历次股本变动情况
1、1999年配股1999年6月，根据江南重工股东大会决议以及中国证监会《关于江南重工股份有限公司申请配股的批复》（证监公司字〔1999〕26号），江南重工向全体股东配售3960.30万股，其中向国有法人股股东配售2160.30万股，向社会公众股股东配售1800.00万股。
本次配股后江南重工注册资本为17161.30万元。本次增资经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具“华业字（99）第991号”验资报告。
本次变更后，江南重工的股东及股权比例如下：
序号股东名称股份（股）比例
1江南造船9361300054.55%
2社会公众7800000045.45%
合计171613000100.00%
2、2000年第一次增资
经江南重工1999年第二次临时股东大会审议通过，江南重工以1999年度配股实施后总股本171613000股为基数，向全体股东每10股派送3股，并用资本公积金转增3股，每股面值1元，共计增加股本102967800股。本次增资后江南重工注册资本为
27458.08万元。本次增资经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具“华业字
（99）第1187号”验资报告。2000年5月23日，上海市工商行政管理局准予变更登记并发给营业执照。
117中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
本次变更后，江南重工的股东及股权比例如下：
序号股东名称股份（股）比例
1江南造船14978080054.55%
2社会公众12480000045.45%
合计274580800100.00%
3、2002年第二次增资
根据江南重工2001年年度股东大会决议以及中国证监会上海证券监督管理办公室
《关于核准江南重工股份有限公司2001年度利润分配方案的通知》，江南重工以2001年12月31日总股本274580800股为基数，每10股送红股1股，转增1股，之后实际股本总额增至329496960股。本次增资经安永大华会计师事务所有限责任公司审验并出具“安永大华业字（2002）第095号”验资报告。2002年11月13日，上海市工商行政管理局准予变更登记并发给营业执照。
本次增资后，江南重工的股东及股权比例如下：
序号股东名称股份（股）比例
1江南造船17973696054.55%
2社会公众14976000045.45%
合计329496960100.00%
4、2003年第三次增资
根据江南重工2002年年度股东大会决议以及中国证监会上海证券监督管理办公室下发的《关于核准江南重工股份有限公司2002年度资本公积金转增股本的通知》（沪证司〔2003〕205号），江南重工以2002年末总股本329496960股为基数，以资本公积转增股本，每10股转增1股，增资后实际股本总额增至362446656股。
2003年9月26日，安永大华会计师事务所有限责任公司出具验资报告“安永大华
业字（2003）第951号”，证明股东江南造船增加股本17973696元已出资到位；社会
公众增加股本14976000元已出资到位。2003年10月13日，上海市工商行政管理局准予江南重工变更注册资本登记并发给营业执照。
本次增资后，江南重工的股东以及持股比例如下：
118中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序号股东名称股份（股）比例
1江南造船19771065654.55%
2社会公众16473600045.45%
合计362446656100.00%
5、2006年股权分置改革2006年3月27日，国务院国资委下发《关于江南重工股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（国资产权〔2006〕258号文），批准江南重工股权分置改革方案。
2006年4月3日，江南重工召开股东会审议通过《江南重工股份有限公司股权分置改革方案》，并进行公告。
2006年4月7日，江南重工发布《江南重工股份有限公司股权分置改革方案实施公告》，本次股权分置改革完成。流通股股东每持有10股流通股股份获得非流通股股东支付的3.2股股份的对价，在支付完成后，江南重工的非流通股东持有的非流通股份即获得上市流通权。
本次股权分置改革方案实施前，公司总股本362446656股，其中，非流通股份为
197710656股，占公司总股本的54.55%；流通股股份为164736000股，占公司总股本
的45.45%。本次股权分置改革方案实施完成后，公司总股本不变，仍为362446656股，所有股份均为流通股。股权登记日为2006年4月10日，对价股份上市日为2006年4月12日。
本次股权分置改革完成后，江南重工股东持股情况如下：
序号股东名称股份（股）比例
1江南造船14499513640.00%
2社会公众21745152060.00%
合计362446656100.00%
6、2007年更名经2007年第一次临时股东大会审议通过以及根据中船工业集团下发的《关于同意江南重工股份有限公司名称变更使用“中船”字样的函》（船工资〔2007〕771号），江
119中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
南重工将公司名称由“江南重工股份有限公司”变更为“中船江南重工股份有限公司”。
2007年9月4日，国家工商行政管理总局发文《企业名称变更核准通知书》（（国）名称变核内字〔2007〕第654号）核准江南重工变更企业名称并于2007年9月28日准予江南重工变更公司名称登记并发给营业执照。
7、2010年第四次增资
2010年6月，经2009年年度股东大会审议通过，中船股份以2009年末总股本
362446656股为基数，按每10股送1股的比例，以未分配利润向全体股东转增股份总
额36244666股，每股面值1元，合计增加股本36244666元。天健正信会计师事务所对本次增资进行审验并出具了天健正信验（2010）综字第010067号验资报告。
2010年8月12日，上海市工商行政管理局向中船股份作出《准予变更（备案）登记通知书》，并发给营业执照，中船股份变更后注册资本为398691322元。
本次增资后，中船股份的股东以及持股比例如下：
序号股东名称股份（股）比例
1江南造船15949465040.00%
2社会公众23919667260.00%
合计398691322100.00%
8、2011年第五次增资
根据中船股份2010年年度股东大会决议，中船股份以2010年年度公司总股本
398691322股为基数进行资本公积金转增股本，每10股转增2股，增加注册资本
79738264元，转增基准日为2011年6月27日，变更后的注册资本为478429586元。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对本次增资进行审验并出具 XYZH/2011A9014号验资报告。
2011年8月30日，上海市工商行政管理局向中船股份出具《准予变更（备案）登记通知书》，准予变更注册资本登记，并发给营业执照，中船股份变更后的注册资本为
478429586元。
本次增资后，中船股份的股东以及持股比例如下：
120中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序号股东名称股份（股）比例
1江南造船19139358040.00%
2社会公众28703600660.00%
合计478429586100.00%
9、2013年无偿划转2013年2月27日，国务院国资委下发《关于中船江南重工股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》（国资产权〔2013〕71号），同意公司控股股东江南造船将其所持有的公司股票162666059股无偿划转至中船工业集团。
本次国有股权无偿划转后，中船工业集团持有中船股份股票162666059股，占公司股份总数的34%，江南造船持有中船股份股票28727521股，占公司股份总数的6%，公司实际控制人未发生变更。2013年5月29日，本次股权划转已完成股权过户登记手续。
本次股权划转完成后，中船股份的股东以及持股比例如下：
序号股东名称股份（股）比例
1江南造船287275216.00%
2中船工业集团16266605934.00%
3社会公众28703600660.00%
合计478429586100.00%
10、2014年更名经2014年第一次临时股东大会审议通过，根据国家工商行政总局审核并出具《企业名称变更核准通知书》（（国）名称变核内字〔2013〕第1357号），中船股份公司名称由“中船江南重工股份有限公司”变更为“中船钢构工程股份有限公司”。2014年1月29日，上海市工商行政管理局出具《准予变更登记通知书》，准予中船股份变更企业名称登记，并核发营业执照。
121中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
11、2016年发行股份购买资产并募集配套资金经钢构工程2016年第一次临时股东大会审议通过，并经中国证监会《关于核准中船钢构工程股份有限公司向中船集团等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2016〕2125号）核准，2016年10月，钢构工程向中船工业集团发行135471113股购买中船九院100%股权，向常熟市梅李聚沙文化旅游发展有限公司发行1454958股购买常熟中船梅李城乡一体化建设有限公司20%股权，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行股份购买资产新增注册资本以及实收资本进行了审验并出具《验资报告》（XYZH/2016BJA60471 号），截至 2016 年 10 月 13 日，钢构工程已收到中船工业集团等缴纳的新增注册资本136926071元，累计注册资本为615355657元。2016年11月，钢构工程向财通基金管理有限公司等8名投资者发行120894226股募集配套资金。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（XYZH/2016BJA60484号），确认本次新增注册资本（股本）120894226元，累计注册资本为736249883元。
上述发行股份购买资产暨募集配套资金完成后，钢构工程的股东以及持股比例如下：
序号股东名称股份（股）比例
1中船工业集团27520472637.38%
2江南造船287275213.90%
3社会公众43231763658.72%
合计736249883100.00%
12、2017年更名经2017年第一次临时股东大会审议通过，根据国家工商行政总局审核并出具《企业名称变更核准通知书》，公司名称由“中船钢构工程股份有限公司”变更为“中船科技股份有限公司”。2017年2月20日，上海市工商行政管理局出具《准予变更登记通知书》，准予钢构工程变更企业名称登记，并核发营业执照。
三、最近三年的主营业务发展情况
中船科技业务以工程设计、勘察、咨询及监理、工程总承包等业务为主，其服务的行业包括船舶、军工、机械、建筑、市政、环保、水工等行业。
122中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书近年来，公司强化科技引领，集中优势资源，聚焦重点业务，持续打造船舶工业规划建设的核心能力；同时，公司全力培育拓展科技产业化和智慧工厂数字化平台建设新主业，已逐步形成了以设计咨询、工程总承包、城镇化建设（投融资）为基础，科技产业化和智慧工厂数字化平台建设协调发展、相互支撑的战略布局，形成较好的发展势头。
2019年度、2020年度、2021年度及2022年1-6月，公司分别实现营业收入332838.78
万元、187493.77万元、240947.19万元及141458.09万元，实现净利润11019.78万元、
13967.37万元、8058.04万元及4215.83万元。
四、股本结构及前十大股东持股情况
（一）股本结构
截至2022年6月30日，上市公司股本结构如下：
股份类型股份数量（股）比例（%）
无限售条件流通股份736249883100%
流通 A 股 736249883 100%
有限售条件股份--
总股本736249883100%
（二）前十大股东持股情况
截至2022年6月30日，上市公司总股本736249883股，前十大股东及其持股情况如下表：
持有有限售条件
序号股东名称持股数量（股）比例（%）
股份数量（股）
1中船工业集团27520472637.38-
2江南造船287275213.90-
交通银行股份有限公司－广发中证基建
368455600.93-
工程交易型开放式指数证券投资基金
4蔡珏42440000.58-
5汤宝辉18039000.25-
6韩飞14072000.19-
7河北瓦妮建筑安装工程有限公司13429970.18-
中国银行股份有限公司－信诚中证基建
812214000.17-
工程指数型证券投资基金（LOF）
9香港中央结算有限公司11625420.16-
123中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
持有有限售条件
序号股东名称持股数量（股）比例（%）
股份数量（股）
10李清华10537000.14-
五、主要财务数据及财务指标
上市公司2019年、2020年、2021年、2022年1-6月的主要财务数据（合并报表）
及财务指标如下：
单位：万元资产负债项目2022年6月末2021年末2020年末2019年末
资产总计757872.03785364.25905205.40919587.00
负债合计329568.90356890.76479987.94519836.03
所有者权益合计428303.13428473.49425217.46399750.97归属于母公司所
395584.84395566.37392360.81388267.40
有者权益合计
收入利润项目2022年1-6月2021年度2020年度2019年度
营业收入141458.09240947.19187493.77332838.78
营业成本125951.99207120.88161083.53304801.69
营业利润4465.369510.2517034.5512356.72
利润总额4720.259635.9416584.1711893.53归属于母公司所
4404.418004.7814346.0013775.08
有者的净利润
现金流量项目2022年1-6月2021年度2020年度2019年度经营活动产生的
-42537.1132762.6065631.2125606.33现金流量净额投资活动产生的
2637.9275251.2767437.1110067.14
现金流量净额筹资活动产生的
-29042.81-120442.83-126958.35-13127.22现金流量净额现金及现金等价
-68794.11-12484.575978.0422631.38物净增加
2022年6月末2021年末2020年末2019年末
主要财务指标
/2022年1-6月/2021年度/2020年度/2019年度
资产负债率（%）43.4945.4453.0356.53
毛利率（%）10.9614.0414.098.42基本每股收益
0.060.110.200.19（元/股）净资产收益率
1.112.033.693.62
（%）
注：上市公司2019年至2021年财务数据已经审计，2022年1-6月财务数据未经审计
124中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
六、最近36个月的控制权变动情况
截至本报告书签署日，最近36个月内，上市公司实际控制人为国务院国资委，控制权未发生变化。
2019年，根据国务院国资委《关于中国船舶工业集团有限公司和中国船舶重工集团有限公司重组的通知》（国资发改革〔2019〕100号），经国务院批准，中船工业集团与中船重工集团实施联合重组，新设中国船舶集团，由国务院国资委代表国务院履行出资人职责，中船工业集团和中船重工集团整体划入中国船舶集团。中国船舶集团成为上市公司的间接控股股东，中船工业集团作为上市公司的直接控股股东、国务院国资委作为公司的实际控制人的情况未发生变化。
七、控股股东及实际控制人情况
截至本报告书签署日，中船工业集团直接持有上市公司股份275204726股，通过其子公司江南造船间接持有上市公司股份28727521股，合计占总股本的比例为41.28%，为上市公司控股股东。中船工业集团为中国船舶集团的全资子公司，国务院国资委实际控制中国船舶集团股权，因此上市公司的实际控制人为国务院国资委。
上市公司与其控股股东、一致行动人及实际控制人之间的产权控制关系如下图所示：
125中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
八、最近三年重大资产重组情况
最近三年内，中船科技曾筹划安排重大资产重组事项，具体情况如下：
2019年3月19日、2019年8月13日和2019年9月6日，中船科技先后召开第八
届董事会第七次会议、第八届董事会第十三次会议和2019年第三次临时股东大会，审议通过了发行股份购买中船工业集团和中船电子科技有限公司合计持有的海鹰企业集
团有限责任公司100%股权并募集配套资金相关议案。
2019年11月21日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开2019年第62
次并购重组委工作会议，对中船科技前述发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项进行了审核。根据会议审核结果，中船科技该次重大资产重组事项未获得审核通过。
2019年12月20日，中船科技发布《关于终止公司发行股份购买资金并募集配套资金暨关联交易事项的公告》，宣布终止前述重大资产重组。
除上述情况以外，最近三年中船科技不存在筹划或实施其他重大资产重组情形。
126中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员未涉嫌犯罪或违法违规及行政处罚或刑事处罚情况
截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员在最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
十、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情况
截至本报告书签署日，最近三年内，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行公开承诺或受过证券交易所公开谴责和中国证监会行政处罚的情况。
十一、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为情况的说明
截至本报告书签署日，上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内均未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。
十二、本次交易对上市公司股权控制结构的影响
本次交易完成后（不考虑募集配套资金），中国船舶集团仍为上市公司间接控股股东，国务院国资委仍为上市公司实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化。
127中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
第三章交易对方基本情况
一、中国海装100%股份交易对方基本情况
（一）中船重工集团
1、基本情况
企业名称中国船舶重工集团有限公司
企业类型有限责任公司（法人独资）注册资本6300000万元注册地址北京市海淀区昆明湖南路72号主要办公地点北京市海淀区昆明湖南路72号法定代表人雷凡培成立日期1999年6月29日
统一社会信用代码 9111000071092446XA
以舰船等海洋防务装备、水下攻防装备及其配套装备为主的各类军品科研
生产经营服务和军品贸易；船舶、海洋工程等民用海洋装备及其配套设备
设计、制造、销售、改装与维修；动力机电装备、智能装备、电子信息、
环境工程、新材料以及其它民用和工业用装备的研发、设计、制造及其销
售、维修、服务、投资；组织子企业开展核动力及涉核装备、新能源、医
疗健康设备的研发、设计、制造及其销售、维修、服务、投资；组织子企
经营范围业开展金融、证券、保险、租赁等生产性现代服务业；船用技术、设备转
化为其它领域技术、设备的技术开发；工程勘察设计、承包、施工、设备
安装、监理；资本投资、经营管理；技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；物流与物资贸易；物业管理；进出口业务；国际工程承包。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、产权控制关系及实际控制人情况
（1）产权关系结构图
截至本报告书签署日，中船重工集团的产权关系结构图如下所示：
128中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（2）主要股东及实际控制人基本情况
截至本报告书签署日，中船重工集团的控股股东为中国船舶集团；中船重工集团的实际控制人为国务院国资委。
3、历史沿革
（1）1982年5月，中国船舶工业总公司成立1982年5月，根据《国务院关于成立中国船舶工业总公司的通知》（国发[1982]81号），中国船舶工业总公司在原第六机械工业部直属企事业单位和交通部所属的15个企事业单位基础上组建成立，是国务院直接领导的正部级行政性总公司。
（2）1999年7月，中船重工集团成立1999年7月，根据党中央、国务院关于军工管理体制改革的要求，经《国务院关于组建中国船舶重工集团公司有关问题的批复》（国函[1999]60号）批准，中船重工集团在原中国船舶工业总公司所属部分企事业单位基础上组建成立，为国务院国资委管理的国有特大型企业。
（3）2008年6月，中船重工集团第一次增资
2008年6月26日，中船重工集团的实收资本（全部为国家资本）由设立时的
1079603.5万元增加至1212969.8万元。该实收资本变化情况已经办理了相应国有资
产产权变更登记。
（4）2015年4月，中船重工集团第二次增资
2015年4月9日，中船重工集团的实收资本（全部为国家资本）由1212969.8万
元增加至1488607.6万元。该实收资本变化情况已经办理了相应国有资产产权变更登记。
（5）2017年6月，中船重工集团第三次增资
2017年6月20日，中船重工集团的实收资本（全部为国家资本）由1488607.6
万元增加至5000000万元。该实收资本变化情况已经办理了相应国有资产产权变更登记。
129中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（6）2017年12月，中船重工集团改制
2017年12月，经国务院国资委批准，中船重工集团由全民所有制企业整体改制为
有限责任公司（国有独资），改制后名称为“中国船舶重工集团有限公司”。相关的业务、资产、债权债务、各种专业或特殊资质证照均由改制后的中国船舶重工集团有限公司承继，注册资本为6300000.00万元，工商变更登记手续已于2017年12月15日办理完成。
（7）2019年10月，中船重工集团与中船工业集团联合重组2019年10月，中船重工集团收到国务院国资委《关于中国船舶工业集团有限公司与中国船舶重工集团有限公司重组的通知》（国资发改革[2019]100号）。经国务院批准，同意中船重工集团与中船工业集团实施联合重组，新设中国船舶集团，由国务院国资委代表国务院履行出资人职责，中船重工集团和中船工业集团整体划入中国船舶集团。联合重组实施后，中船重工集团的控股股东由国务院国资委变更为中国船舶集团，实际控制人仍为国务院国资委。2021年10月21日，中船重工集团完成相关工商登记变更。
4、下属企业情况
截至报告期末，中船重工集团主要下属企业基本情况如下：
持股比例/控制
序号企业名称注册资本（万元）产业类别
权比例（%）
1保定风帆集团有限责任公司14408.20100.00汽车零部件及配件制造
北京蓝海翌能新能源集团有
250000.00100.00太阳能发电
限公司北京长城西区科技发展有限
3200.00100.00其他未列明服务业
公司
4渤海造船厂集团有限公司282283.52100.00金属船舶制造
5大连船舶投资控股有限公司833081.74100.00金属船舶制造
6大连渔轮有限公司1000.00100.00金属船舶制造
导航、测绘、气象及海洋专
7河北汉光重工有限责任公司37937.00100.00
用仪器制造
8昆明船舶设备集团有限公司113452.51100.00烟草生产专用设备制造
9青岛北海船厂有限责任公司25980.00100.00金属船舶制造
10山西汾西重工有限责任公司103750.30100.00其他电子设备制造
11山西江淮重工有限责任公司54071.45100.00炸药及火工产品制造
中国船舶集团深圳海洋科技其他机械设备及电子产品
1220818.61100.00
有限公司批发
130中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
持股比例/控制
序号企业名称注册资本（万元）产业类别
权比例（%）天津新港船舶重工有限责任
13129463.3377.86金属船舶制造
公司
14武汉武船投资控股有限公司227000.00100.00金属船舶制造
中船重工（北京）科研管理有
15194540.91100.00其他科技推广服务业
限公司
中船重工（青岛）海洋装备研
1625767.0876.86其他海洋服务
究院有限责任公司
中船重工（重庆）西南装备研工程和技术研究和试验
1746000.00100.00
究院有限公司发展
中船重工传媒文化（北京）有
181000.00100.00其他文化艺术业
限公司中船重工电机科技股份有限
1921593.25100.00发电机及发电机组制造
公司中船重工海空智能装备有限
20100000.0051.00工业机器人制造
公司中船重工集团应急科技有限
2112998.50100.00其他技术推广服务
公司
22中船重工物业管理有限公司300.00100.00物业管理
中船重工物资贸易集团有限
23170000.00100.00其他未列明批发业
公司中船重工西安东仪科工集团
24111759.47100.00其他仪器仪表制造业
有限公司
中船重工远舟（北京）科技有
252470.0077.72信息技术咨询服务
限公司中船重工重庆液压机电有限
2614310.00100.00船用配套设备制造
公司
中船资本控股（天津）
27500000.00100.00投资与资产管理
有限公司
28中船风电149818.4483.31风力发电
29中国船舶科学研究中心11056.00100.00自然科学研究和试验发展
中国船舶重工国际贸易有限
3049902.56100.00贸易代理
公司中国船舶重工集团大连船舶
3132000.00100.00金属船舶制造
工业有限公司中国船舶重工集团国际工程
32150000.00100.00工程设计活动
有限公司中国船舶重工集团海洋防务
3371062.9466.91综合性海洋与防务装备
与信息对抗股份有限公司
34中国海装131862.1645.17发电机及发电机组制造
中国船舶重工集团环境工程
3580000.0062.68水污染治理
有限公司中国船舶重工集团南方有限工程和技术研究和试验
36100000.00100.00
公司发展中国船舶重工集团天津船舶
371000.00100.00金属船舶制造
工业有限公司
131中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
持股比例/控制
序号企业名称注册资本（万元）产业类别
权比例（%）中国船舶重工集团武汉船舶
385000.00100.00金属船舶制造
工业有限公司中国船舶重工集团西安船舶
395500.00100.00金属船舶制造
工业有限公司中国船舶重工集团新能源有
4050000.00100.00太阳能发电
限责任公司中国船舶重工集团应急预警
4191380.8162.36应急装备
与救援装备股份有限公司中国船舶重工集团长江科技
4222203.51100.00其他专用设备制造
有限公司
43重庆船舶工业7262.00100.00船用配套设备制造
中国船舶重工集团资本控股
44300059.38100.00投资与资产管理
有限公司
45中国舰船研究设计中心5856.00100.00船用配套设备制造
重庆川东船舶重工有限责任
4679040.70100.00金属船舶制造
公司
导航、测绘、气象及海洋专
47重庆华渝91532.12100.00
用仪器制造
48重庆前卫111237.82100.00供应用仪器仪表制造
导航、测绘、气象及海洋专
49重庆清平机械有限责任公司14400.00100.00
用仪器制造全产业链的舰船研发设计
50中国船舶重工股份有限公司2280203.5347.63
制造中国船舶重工集团动力股份
51216068.2156.99动力业务及机电配套业务
有限公司
湖北久之洋红外系统股份有计算机、通信和其他电子设
5218000.0058.25
限公司备制造业中船重工汉光科技股份有限
5329601.0048.97打印耗材
公司
54中国船舶资本有限公司-100.00信用服务
55中国舰船研究院-100.00金属船舶制造
56天津修船技术研究所-100.00船用配套设备制造
中国船舶重工集团公司第七工程和技术研究和试验
57-100.00
〇四研究所发展中国船舶重工集团公司第七工程和技术研究和试验
58-100.00
二二研究所发展中国船舶重工集团公司第七
59-100.00船用配套设备制造
二六研究所中国船舶重工集团公司第七
60-100.00船用配套设备制造
二三研究所中国船舶重工集团公司第七工程和技术研究和试验
61-100.00
二四研究所发展中国船舶重工集团公司第七
62-100.00自然科学研究和试验发展
二五研究所
132中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
持股比例/控制
序号企业名称注册资本（万元）产业类别
权比例（%）中国船舶重工集团公司第七
63-100.00船用配套设备制造
〇九研究所中国船舶重工集团公司第七
64-100.00自然科学研究和试验发展
〇七研究所中国船舶重工集团公司第七工程和技术研究和试验
65-100.00
〇三研究所发展中国船舶重工集团公司第七工程和技术研究和试验
66-100.00
〇五研究所发展中国船舶重工集团公司第七工程和技术研究和试验
67-100.00
六〇研究所发展中国船舶重工集团公司第七
68-100.00其他未列明运输设备制造
一二研究所中国船舶重工集团公司第七
69-100.00其他未列明运输设备制造
一九研究所中国船舶重工集团公司第七
70-100.00船用配套设备制造
一六研究所中国船舶重工集团公司第七
71-100.00自然科学研究和试验发展
一七研究所中国船舶集团有限公司第七工程和技术研究和试验
72-100.00
一三研究所发展中国船舶重工集团公司第七
73-100.00其他科技推广服务业
一四研究所中国船舶重工集团公司第七
74-100.00船用配套设备制造
一五研究所中国船舶重工集团公司第七工程和技术研究和试验
75-100.00
一一研究所发展中国船舶重工集团公司第七工程和技术研究和试验
76-100.00
一八研究所发展中国船舶重工集团公司第十工程和技术研究和试验
77-100.00
二研究所发展中国船舶重工集团公司规划
78-100.00规划设计管理
发展战略研究中心中国船舶重工集团公司军品
79-100.00金属船舶制造
技术研究中心中国船舶重工集团公司
80-100.00档案馆
七六所中国船舶重工集团公司七五
81-100.00其他技术推广服务
〇试验场中国船舶重工集团有限公司工程和技术研究和试验
82-100.00
第七一〇研究所发展
5、主营业务发展情况
中船重工集团是我国规模最大的造修船及船舶装备制造集团之一，拥有我国最大的造、修船基地和雄厚的科技开发力量，可承担各种民用船舶及相关装备的研究、设计、
133中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
建造和修理任务。作为我国最大的海军装备制造商，中船重工集团在舰载武器装备关键技术、舰船及船舶装备技术方面拥有大量高质量科技成果和自主核心技术，可研制和生产各类大型水面、水下战斗舰艇、军辅船舶以及各类水中兵器。
近年来，中船重工集团持续推进船舶海工产业高质量发展品牌产品建设三年行动计划深入实施，推动 VLCC、 LR2 型油船、超大型矿砂船、大型散货船、汽车滚装船等船型的优化迭代升级和大型 LNG 船开发，策划开展智能船舶和零碳排放船舶预研，双燃料 VLCC、大型矿砂船、 LNG 加注船、公务船等重点品牌产品获得实船订单，双燃料散货船实现新订单签约突破，零排放大型集装箱船预研船型获得船级社 AIP 认可，并在2019年上海海事会上进行全球首次发布。
6、最近两年主要财务指标
中船重工集团2020年及2021年的主要财务数据如下表所示：
单位：万元项目2021年12月31日2020年12月31日
资产总额59593930.4753446770.18
负债总额35594502.1329539911.93
所有者权益23999428.3423906858.25项目2021年度2020年度
营业收入24000761.4422332741.35
营业利润1303102.011004367.84
净利润1271482.36900578.86
注：以上财务数据已由立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
7、最近一年简要财务报表
中船重工集团最近一年经审计的简要财务报表如下：
（1）简要资产负债表
单位：万元项目2021年12月31日
流动资产38776573.61
非流动资产20817356.86
总资产59593930.47
134中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
项目2021年12月31日
流动负债24506613.26
非流动负债11087888.87
总负债35594502.13
所有者权益23999428.34
（2）简要利润表
单位：万元项目2021年度
营业收入23842195.23
利润总额1423077.62
净利润1271482.36
（3）简要现金流量表
单位：万元项目2021年度
经营活动产生的现金流量净额743340.21
投资活动产生的现金流量净额1282430.55
筹资活动产生的现金流量净额809652.47
汇率变动对现金及现金等价物的影响2082.19
现金及现金等价物净增加额2837505.43
期末现金及现金等价物余额14052676.16
（二）重庆船舶工业
1、基本情况
企业名称中国船舶重工集团重庆船舶工业有限公司
企业类型有限责任公司（法人独资）注册资本7262万元注册地址重庆市江北区建新东路21号主要办公地点重庆市渝北区龙山路399号法定代表人孙建中成立日期1998年3月26日
135中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
统一社会信用代码 91500105202803880M
制造、销售新能源装备、普通机械及电器机械、环保设备及配件、船舶、
船用设备及配件、家用电器、电工器材、船用及家用仪表、制冷设备、铸经营范围锻件、喷涂设备、液压产品；相关产品的技术咨询服务；房屋出租（不含住宿服务）；从事建筑相关业务（凭相关资质证书承接业务）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、产权控制关系及实际控制人情况
（1）产权关系结构图
截至本报告书签署日，重庆船舶工业的产权关系结构图如下所示：
（2）主要股东及实际控制人基本情况
截至本报告书签署日，重庆船舶工业的控股股东为中国船舶集团，重庆船舶工业的实际控制人为国务院国资委。
3、历史沿革
（1）2017年12月改制
重庆船舶工业前身为全民所有制的重庆船舶工业公司。2017年11月21日，中船重工集团向重庆船舶工业公司下发《关于同意重庆船舶工业公司实施公司制改革的批复》（船重规[2017]1762号），同意重庆船舶工业公司改制为有限责任公司，改制后公司名称为“中国船舶重工集团重庆船舶工业有限公司”，注册资本为7262万元，中船重工集团持股100%，并以重庆船舶工业公司2016年度经审计的全部净资产132147799.16元作为出资，超出注册资本的净资产额计入改制后新公司资本公积。
2017年12月25日，重庆船舶工业完成改制设立的工商登记手续并取得变更后的营业执照。重庆船舶工业设立时的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）
1中船重工集团7262.00100.00
136中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）
合计7262.00100.00
自改制设立后至本报告书签署日，重庆船舶工业股权未有变动。
（2）2022年8月股东变更2022年3月1日，中国船舶集团下发《中国船舶集团有限公司关于有关企业股权无偿划转事项的通知》，同意将中船重工集团持有的重庆船舶工业全部股权无偿划转至中国船舶集团，划转基准日为2021年12月31日。
2022年8月28日，重庆船舶工业完成工商登记手续。本次股东变更后，重庆船舶
工业的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）
1中国船舶集团7262.00100.00
合计7262.00100.00
4、下属企业情况
截至报告期末，重庆船舶工业合并范围内的下属企业情况如下：
注册资本持股比例序号企业名称经营范围（万元）（%）
1重庆海升实业有限公司3000.0096.67机械装备制造
5、主营业务发展情况
重庆船舶工业是中国船舶集团所属的地区性机构，业务定位为：积极发挥派驻机构作用，加强所辖地区党的领导和党的建设、落实安全质量环保要求、有力推动与政府机关沟通协作等方面的工作，协助集团总部相关部门开展调研、监督检查、考核考察、统计分析、评比推荐等方面工作的情况。此外，重庆船舶工业也开展少量经营活动。
6、最近两年主要财务指标
重庆船舶工业2020年及2021年的主要财务数据如下表所示：
137中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
单位：万元项目2021年12月31日2020年12月31日
资产总额105376.94208757.86
负债总额107979.32206606.48
所有者权益-2602.382151.38项目2021年度2020年度
营业收入8575.9041412.74
营业利润-5727.43-13812.67
净利润-5489.44-14491.81
注：以上财务数据已由致同审计
7、最近一年简要财务报表
重庆船舶工业最近一年经审计的简要财务报表如下：
（1）简要资产负债表
单位：万元项目2021年12月31日
流动资产17441.02
非流动资产87935.92
总资产105376.94
流动负债38180.53
非流动负债69798.79
总负债107979.32
所有者权益-2602.38
（2）简要利润表
单位：万元项目2021年度
营业收入8575.90
营业利润-5727.43
利润总额-5592.58
净利润-5489.44
（3）简要现金流量表
138中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
单位：万元项目2021年度
经营活动产生的现金流量净额101197.32
投资活动产生的现金流量净额1027.94
筹资活动产生的现金流量净额-101348.89
汇率变动对现金及现金等价物的影响-41.09
现金及现金等价物净增加额835.29
期末现金及现金等价物余额5935.62
（三）重庆前卫
1、基本情况
企业名称重庆前卫科技集团有限公司
企业类型有限责任公司（法人独资）
注册资本111237.82万元注册地址重庆市渝北区黄山大道中段69号主要办公地点重庆市渝北区黄山大道中段69号法定代表人徐猛成立日期1981年10月8日统一社会信用代码915000002028009707
普通货运（按许可证核定事项和期限从事经营）。主营制造，加工，销售燃气计量表，电力测试仪表，燃气测试仪表，刀具，燃气用具，自动重合控制器；石油设备、天燃气设备、燃气调压箱研发、生产、销售及售后服
务、维修及技术服务；无线供电传输设备、智能机器人产品研发、生产、销售及技术服务；模具设计、制造、销售及技术服务；销售通信设备（不经营范围含无线电发射设备及地面卫星接收设备）、导航设备；汽车零部件生产、
销售：污水处理设备和空气消毒净化机研制、生产、销售及维修；工业产
品检测；房屋租赁；塑料加工，电镀；燃气具安装、维修，计量核定；兼营本企业自产民用品的出口业务及本企业生产，科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件的进口业务（国家实行核定经营的14种进口商品除外）【依法经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、产权控制关系及实际控制人情况
（1）产权关系结构图
截至本报告书签署日，重庆前卫的产权关系结构图如下所示：
139中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（2）主要股东及实际控制人基本情况
截至本报告书签署日，重庆前卫为中船重工集团下属全资子公司，实际控制人为国务院国资委。
3、历史沿革
（1）2009年12月改制
重庆前卫前身为重庆前卫仪表厂的军品科研生产部分。2009年8月19日，中船重工集团向重庆前卫仪表厂下发《关于重庆前卫仪表厂改制方案的批复》（船重资[2009]975号），同意改制方案，改制后的公司名称为重庆前卫仪表有限责任公司。2009年12月7日，中船重工集团向重庆前卫仪表厂下发《关于同意设立重庆前卫仪表有限责任公司的批复》（船重资[2009]1335号），同意重庆前卫仪表厂改制成立重庆前卫仪表有限责任公司，公司注册资本为59737.82万元整，中船重工集团为重庆前卫仪表有限责任公司100%股东，以重庆前卫仪表厂净资产59737.82万元出资。
2009年12月8日，重庆中瑞会计师事务所有限公司出具《验资报告》（中瑞会验
字（2009）第042号），验证截至2009年12月8日，重庆前卫仪表有限责任公司收到
中船重工集团实缴出资59737.82万元，上述实缴出资由股东中船重工集团用经整体评估的原重庆前卫仪表厂净资产一次性缴足。
2009年12月9日，重庆前卫仪表有限责任公司完成设立的工商登记手续。重庆前
卫仪表有限责任公司设立时的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）
1中船重工集团59737.82100.00
合计59737.82100.00
140中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（2）2013年名称变更
2013年8月1日，中船重工集团作出股东决定，同意将公司名称“重庆前卫仪表有限责任公司”变更为“重庆前卫科技集团有限公司”。
2013年8月6日，重庆前卫完成工商登记手续。
（3）2013年增资
2013年10月31日，中船重工集团作出股东决定，同意于2013年10月31日以货
币形式向重庆前卫出资51000万元，并同意相应修改公司章程。
2013年11月8日，重庆五联会计师事务所出具《验资报告》（五联验字[2013]第
146号），验证截至2013年10月31日，重庆前卫收到中船重工集团实缴出资51000万元，全部为货币出资。增资后注册资本为110737.82万元，实收资本为110737.82万元。
2013年11月20日，重庆前卫完成工商登记手续。本次变更后，重庆前卫的股权
结构如下：
序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）
1中船重工集团110737.82100.00
合计110737.82100.00
（4）2015年增资
2015年4月6日，中船重工集团作出股东决定，同意以货币形式向重庆前卫出资
500万元，并同意相应修改公司章程。
2015年5月13日，重庆前卫完成工商登记手续。本次变更后，重庆前卫的股权结
构如下：
序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）
1中船重工集团111237.82100.00
合计111237.82100.00
4、下属企业情况
截至报告期末，重庆前卫合并范围内的下属企业情况如下：
序号企业名称注册资本（万元）持股比例（%）产业类别
1重庆前卫表业有限公司10000100.00计量器具设计制造
141中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序号企业名称注册资本（万元）持股比例（%）产业类别业务
2重庆智慧水务有限公司300060.00水务工程业
3重庆前卫宏华科技有限责任公司300059.33橡胶和塑料制品业
重庆前卫无线电能传输研究院有限科技推广和应用服
495080.00
公司务业制造业
5重庆前卫毅美模塑科技有限公司60067.00专用设备制造业
重庆前卫海洋石油工程设备有限
6300070.00专用设备制造业
责任公司
5、主营业务发展情况
重庆前卫主要从事装备产品、燃气计量、水务计量、无线电能传输、精密模塑等产
品的研制、生产及销售。
6、最近两年主要财务指标
重庆前卫最近两年经审计主要财务指标如下：
单位：万元项目2021年12月31日2020年12月31日
资产总额292386.77298449.93
负债总额117915.40120324.08
所有者权益174471.37178125.85项目2021年度2020年度
营业收入180787.08194483.83
营业利润2473.1019463.05
净利润2651.9616997.45
7、最近一年简要财务报表
重庆前卫经审计的简要财务报表如下：
（1）简要资产负债表
单位：万元项目2021年12月31日
流动资产214043.61
非流动资产78343.15
总资产292386.76
流动负债109129.20
142中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
项目2021年12月31日
非流动负债8786.20
总负债117915.40
所有者权益174471.36
（2）简要利润表
单位：万元项目2021年营业收入180787.08
利润总额2400.00
净利润2651.96
（3）简要现金流量表
单位：万元项目2021年经营活动产生的现金流量净额877.65
投资活动产生的现金流量净额3796.93
筹资活动产生的现金流量净额-6213.12
汇率变动对现金及现金等价物的影响-78.97
现金及现金等价物净增加额-1617.51
期末现金及现金等价物余额82529.78
（四）洛阳双瑞科技
1、基本情况
企业名称洛阳双瑞科技产业控股集团有限公司
企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本130312.9811万元注册地址洛阳市洛龙区滨河南路169号主要办公地点洛阳市洛龙区滨河南路169号法定代表人王其红成立日期2016年7月5日
统一社会信用代码 91410300MA3XBLE334
企业经营、管理；科技产业的咨询、管理、服务；工程承包、服务；专业经营范围
化设计服务；技术开发及技术咨询、转让、服务；贸易及进出口服务。
143中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2、产权控制关系及实际控制人情况
（1）产权关系结构图
截至本报告书签署日，洛阳双瑞科技的产权关系结构图如下所示：
（2）主要股东及实际控制人基本情况
截至本报告书签署日，洛阳双瑞科技为中国船舶重工集团公司第七二五研究所下属全资子公司，实际控制人为国务院国资委。
3、历史沿革
（1）2016年7月成立
2016年7月4日，中国船舶重工集团公司第七二五研究所（洛阳船舶材料研究所）
作出股东决定，同意成立洛阳双瑞科技产业有限公司，成立时注册资本为70000万元。
2016年7月5日，洛阳双瑞科技产业有限公司完成设立的工商登记手续。洛阳双
瑞科技产业有限公司设立时的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）中国船舶重工集团公司第七二五研究所
170000.00100.00（洛阳船舶材料研究所）
合计70000.00100.00
（2）2018年增资
2018年8月24日，中国船舶重工集团公司第七二五研究所（洛阳船舶材料研究所）
作出股东决定，同意以货币形式向洛阳双瑞科技出资36887万元，并同意相应修改公司章程。
144中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2018年8月25日，洛阳双瑞科技完成工商登记手续。本次变更后，洛阳双瑞科技
的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）中国船舶重工集团公司第七二五研究所（洛阳
1106887.00100.00船舶材料研究所）
合计106887.00100.00
（3）2022年增资2021年12月27日，中国船舶重工集团公司第七二五研究所（洛阳船舶材料研究所）作出股东决定，同意向洛阳双瑞科技增资23425.9811万元，公司注册资本由106887万元增加至130312.9811万元，并同意相应修改公司章程。
2022年3月27日，洛阳双瑞科技完成工商登记手续。本次变更后，洛阳双瑞科技
的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）中国船舶重工集团公司第七二五研究所（洛阳
1130312.9811100.00船舶材料研究所）
合计130312.9811100.00
4、下属企业情况
截至报告期末，洛阳双瑞科技合并范围内的下属企业情况如下：
序号企业名称注册资本（万元）持股比例（%）产业类别
1洛阳双瑞精铸钛业有限公司48328.00100.00有色金属冶炼和压延加工业
2洛阳双瑞万基钛业有限公司43100.0078.36有色金属冶炼和压延加工业
中船双瑞（洛阳）特种装备股
332000.0054.53有色金属冶炼和压延加工业
份有限公司
5、主营业务发展情况
洛阳双瑞科技作为中国船舶重工集团公司第七二五研究所的投资管理平台公司，其主要作为中国船舶重工集团公司第七二五研究所的股权投资平台，行使对下属企业管理的功能。
6、最近两年主要财务指标
洛阳双瑞科技最近两年经审计主要财务指标如下：
单位：万元项目2021年12月31日2020年12月31日
145中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
资产总额528806.30456130.91
负债总额254557.34255253.56
所有者权益274248.96200877.35项目2021年度2020年度
营业收入309755.95254147.20
营业利润22942.656036.69
净利润22529.605538.42
7、最近一年简要财务报表
洛阳双瑞科技经审计的简要财务报表如下：
（1）简要资产负债表
单位：万元项目2021年12月31日
流动资产356301.06
非流动资产172505.24
总资产528806.30
流动负债244289.55
非流动负债10267.79
总负债254557.34
所有者权益274248.96
（2）简要利润表
单位：万元项目2021年营业收入309755.95
利润总额23206.46
净利润22529.60
（3）简要现金流量表
单位：万元项目2021年经营活动产生的现金流量净额22274.61
投资活动产生的现金流量净额-8965.39
146中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
筹资活动产生的现金流量净额40074.88
汇率变动对现金及现金等价物的影响-56.66
现金及现金等价物净增加额53327.44
期末现金及现金等价物余额93561.45
（五）武汉凌久科技
1、基本情况
企业名称中船重工（武汉）凌久科技投资有限公司
企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册资本2900万元
注册地址洪山区珞喻路718号（第七零九研究所内）
主要办公地点洪山区珞喻路718号（第七零九研究所内）法定代表人简湘瑞成立日期2014年2月28日
统一社会信用代码 91420111090834163A
对计算机信息系统、电子信息技术应用、电子产品设计研制及电气控制系经营范围统项目的投资。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
2、产权控制关系及实际控制人情况
（1）产权关系结构图
截至本报告书签署日，武汉凌久科技的产权关系如下所示：
147中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（2）主要股东及实际控制人基本情况
截至本报告书签署日，武汉凌久科技为中国船舶集团公司第七〇九研究所下属全资子公司，实际控制人为国务院国资委。
3、历史沿革
（1）2014年2月设立
武汉凌久科技原名为武汉计算机与数字工程杂志社有限公司，由中国船舶重工集团
公司第七〇九研究所于2014年2月28日出资50万元设立。
2014年2月28日，武汉计算机与数字工程杂志社有限公司完成设立的工商登记手续。武汉计算机与数字工程杂志社有限公司设立时的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）
1中国船舶重工集团公司第七〇九研究所50.00100.00
合计50.00100.00
（2）2016年股权转让
2016年8月30日，中国船舶重工集团公司第七〇九研究所作出股东决定，同意将
武汉计算机与数字工程杂志社有限公司100%股权转让予中船重工（武汉）凌久高科有限公司，同意公司章程进行相应调整。同日，交易双方签署《股权转让协议》。
2016年9月2日，武汉计算机与数字工程杂志社有限公司完成工商登记手续。
148中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
本次变更后，武汉计算机与数字工程杂志社有限公司的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）
1中船重工（武汉）凌久高科有限公司50.00100.00
合计50.00100.00
（3）2018年股权转让，变更名称
2018年10月25日，中船重工（武汉）凌久高科有限公司作出股东决定，同意将
武汉计算机与数字工程杂志社有限公司100%股权转让予中国船舶重工集团公司第七〇九研究所，同意武汉计算机与数字工程杂志社有限公司名称变更为“中船重工（武汉）凌久科技投资有限公司”，同意公司章程进行相应调整。同日，交易双方签署《股权转让协议》。
2018年11月16日，武汉凌久科技完成工商登记手续。本次变更后，武汉凌久科
技的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）
1中国船舶重工集团公司第七〇九研究所50.00100.00
合计50.00100.00
（4）2021年增资
2021年2月1日，中国船舶重工集团公司第七〇九研究所作出股东决定，同意将
武汉凌久科技注册资本变更为2900万元，同意公司章程进行相应调整。
2021年3月3日，武汉凌久科技完成工商登记手续。
本次变更后，武汉凌久科技的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）
1中国船舶重工集团公司第七〇九研究所2900.00100.00
合计2900.00100.00
4、下属企业情况
截至报告期末，武汉凌久科技合并范围内的下属企业情况如下：
序号企业名称注册资本（万元）持股比例（%）产业类别
中船重工（武汉）凌久高
110000.00100.00船舶配套类
科有限公司
中船重工（武汉）凌久电
22729.39475.42船舶配套类
子有限责任公司
149中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
5、主营业务发展情况
武汉凌久科技是一家以计算机信息系统、电子信息技术应用、电子产品设计研制及电气控制系统项目投资为主营业务的企业。
6、最近两年主要财务指标
武汉凌久科技最近两年经审计主要财务指标如下：
单位：万元项目2021年12月31日2020年12月31日
资产总额121354.77110755.74
负债总额70950.7668739.43
所有者权益50404.0142016.31项目2021年度2020年度
营业收入102157.01100347.28
营业利润5376.854108.84
净利润5016.023627.58
7、最近一年简要财务报表
武汉凌久科技经审计的简要财务报表如下：
（1）简要资产负债表
单位：万元项目2021年12月31日
流动资产107918.58
非流动资产13436.19
总资产121354.77
流动负债70900.76
非流动负债50.00
总负债70950.76
所有者权益50404.01
（2）简要利润表
单位：万元项目2021年
150中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
营业收入102157.01
利润总额5396.62
净利润5016.02
（3）简要现金流量表
单位：万元项目2021年经营活动产生的现金流量净额-13976.85
投资活动产生的现金流量净额195.44
筹资活动产生的现金流量净额2850.00
汇率变动对现金及现金等价物的影响-
现金及现金等价物净增加额-10931.41
期末现金及现金等价物余额24108.87
（六）重庆华渝
1、基本情况
企业名称重庆华渝电气集团有限公司企业类型有限责任公司
注册资本91532.12万元注册地址重庆市渝北区龙山路68号主要办公地点重庆市渝北区龙山路68号法定代表人邹强成立日期1994年4月13日
统一社会信用代码 91500000202826724X
许可项目：普通货运（按许可证核定经营期限从事经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：船用仪器仪表、设备及配套产品，惯性导航、定位定向装置，减摇鳍、升降传送机械，潜水装置及常压潜水服、各类呼吸器，微电机及泵组件，电气控制装置，计算机控制装置，风力发电成套装置及零部件，机电产品（不含小轿车），制冷设备，电器机经营范围械，模具，轨道交通控制成套装置设计、研制、生产、销售、安装、出口及服务。机械零部件加工，冷作加工。机械设备，仪器仪表，零配件的加工，销售矿山机械、消防器材、消防车、安防器材（国家有专项管理规定的除外），物业管理（凭资质证书执业），货物进出口（法律、法规禁止的不得从事经营，法律、法规限制的，取得相关许可或审批后，方可从事经营）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
151中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2、产权控制关系及实际控制人情况
（1）产权关系结构图
截至本报告书签署日，重庆华渝的产权关系结构图如下所示：
（2）主要股东及实际控制人基本情况
截至本报告书签署日，重庆华渝控股股东为中船重工集团，实际控制人为国务院国资委。
3、历史沿革
重庆华渝前身为重庆华渝电气仪表总厂。2013年9月18日，中船重工集团向重庆华渝电气仪表总厂下发《关于同意重庆华渝电气集团有限公司设立方案的批复》（船重资[2013]1000号），同意重庆华渝改制设立方案，改制后公司名称为“重庆华渝电气集团有限公司”，注册资本为91532.12万元，其中：中船重工集团以重庆华渝电气仪表总厂经审计评估后的全部净资产85066.12万元作为出资，占股比92.94%；中船重工科技投资发展有限公司以其拥有的重庆华渝电气仪表总厂6466万元债权出资，占股比
7.06%。
2014年1月23日，重庆华渝完成设立的工商登记手续。重庆华渝设立时的股权结
构如下：
序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）
1中船重工集团85066.1292.94
3中船重工科技投资发展有限公司6466.007.06
合计91532.12100.00
自设立后至本报告书签署日，重庆华渝股权未有变动。
152中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
4、下属企业情况
截至报告期末，重庆华渝合并范围内的下属企业情况如下：
序号企业名称注册资本（万元）持股比例（%）产业类别
1重庆华渝重工机电有限公司5000.00100.00电气机械和器材制造业
2重庆平江实业有限责任公司2000.00100.00汽车零部件及配件制造业
3重庆佩特电气有限公司3000.0050.00电气机械和器材制造业
5、主营业务发展情况
重庆华渝主要有光、机、电、液、控等五个技术专业方向，形成了惯性导航、应急装备、特种装备、风电装备、汽车电子、船海机电装备等主营业务板块。
6、最近两年主要财务指标
重庆华渝最近两年经审计主要财务指标如下：
单位：万元项目2021年12月31日2020年12月31日
资产总额212939.17205145.18
负债总额131923.94127769.27
所有者权益81015.2377375.91项目2021年度2020年度
营业收入44916.5831877.68
营业利润-347.51-958.84
净利润36.69-951.11
7、最近一年简要财务报表
重庆华渝经审计的简要财务报表如下：
（1）简要资产负债表
单位：万元项目2021年12月31日
流动资产114529.95
非流动资产98409.22
总资产212939.17
流动负债111354.12
153中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
项目2021年12月31日
非流动负债20569.82
总负债131923.94
所有者权益81015.23
（2）简要利润表
单位：万元项目2021年营业收入44916.58
利润总额-38.73
净利润36.69
（3）简要现金流量表
单位：万元项目2021年经营活动产生的现金流量净额4718.92
投资活动产生的现金流量净额2006.80
筹资活动产生的现金流量净额504.58
汇率变动对现金及现金等价物的影响-
现金及现金等价物净增加额7230.30
期末现金及现金等价物余额15018.85
（七）汾西重工
1、基本情况
企业名称山西汾西重工有限责任公司
企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本103750.30万元注册地址太原市万柏林区和平北路131号主要办公地点太原市万柏林区和平北路131号法定代表人张卫华成立日期2004年11月4日统一社会信用代码911400007701102654
机械、电子、精密仪表的研发生产销售；本企业自产机电产品、成套设备经营范围
及相关技术的进出口业务；货物进出口、技术进出口：经营本企业生产、
154中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的
进出口业务；开展本企业进料加工及“三来一补”业务；机械、机械电子
精密仪表的技术开发和服务；道路货物运输；特种设备制造：第一类压力容器的制造；电动汽车充电基础设施建设；船舶电气系统集成；海洋工程
设备生产、销售；电机制造；气体、液体分离及纯净设备制造与运营；研
发、生产制造板式换热器、空气冷却器、管壳式换热器、自动化仪表、电器自动化设备；产品售后维修以及相关技术咨询服务；船用配套设备制造；
软件开发；信息系统集成服务；废弃资源综合利用业；机动车充电销售；
生物质燃料加工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、产权控制关系及实际控制人情况
（1）产权关系结构图
截至本报告书签署日，汾西重工的产权关系结构图如下所示：
（2）主要股东及实际控制人基本情况
截至本报告书签署日，汾西重工控股股东为中船重工集团，实际控制人为国务院国资委。
3、历史沿革
（1）2004年11月设立
汾西重工前身为汾西机器厂的军品科研生产部分。2003年12月12日，中华人民共和国国防科学技术工业委员会下发《国防科工委关于汾西机器厂实行军民品分立的批复》（科工改[2003]1165号），同意将军品科研生产部分从汾西机器厂中剥离出来，组建“山西汾西重工有限责任公司”，作为中船重工集团的全资子公司。
2004年1月2日，中船重工集团向汾西机器厂下发《关于设立山西汾西重工有限责任公司的批复》（船重资[2004]914号），同意汾西机器厂按照军民品分立原则拟定的
155中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
资产负债分割方案进行分立，公司注册资本为4100万元整，资产评估值超过注册资本的部分作为资本公积，中船重工集团为汾西重工100%股东。同时审核通过了汾西机器厂草拟的《山西汾西重工有限责任公司章程》。
2004年11月4日，汾西重工完成设立的工商登记手续。汾西重工设立时的股权结
构如下：
序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）
1中船重工集团4100.00100.00
合计4100.00100.00
（2）2005年增资2005年9月21日，中船重工集团下发《关于山西汾西重工有限责任公司变更注册资本金及对公司章程修订的批复》（船重资[2005]959号），鉴于汾西重工因九三专项建设项目竣工验收及九三工程部分设备已完工交付使用后转入固定资产共计4370万元，公司实收资本已增加为8470万元，为此同意汾西重工注册资本由4100万元变更为
8470万元；同意公司章程进行相应调整。
2005年10月14日，汾西重工完成工商登记手续。
本次变更后，汾西重工的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）
1中船重工集团8470.00100.00
合计8470.00100.00
（3）2008年增资2008年，中船重工集团下发《关于同意山西汾西重工有限责任公司增加注册资本的批复》（船重资[2008]641号），同意汾西重工注册资本由8470万元变更为13095万元，同意公司章程进行相应调整。
2008年7月26日，山西华益会计师事务所出具《验资报告》（晋华益变验[2008]0010号），验证截至2007年12月31日，汾西重工收到中船重工集团实缴出资4625万元，全部为货币出资。增资后注册资本为13095万元，实收资本为13095万元。
2008年7月28日，汾西重工完成工商登记手续。
本次变更后，汾西重工的股权结构如下：
156中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）
1中船重工集团13095.00100.00
合计13095.00100.00
（4）2012年增资2010年8月6日，中船重工集团下发《关于同意山西汾西重工有限责任公司增资的批复》（船重资[2010]899号），同意将汾西重工以2009年竣工验收的四项固定资产投资建设项目共计10903万元的国家财政拨付的资金转为资本金，注册资本和实收资本由13095万元变更为23998万元，同意公司章程进行相应调整。
同日，中船重工集团下发《关于将有关授权经营土地配置给山西汾西重工有限责任公司增资的批复》（船重资[2010]1026号），同意将位于山西省太原市的4宗土地（总面积为329214.81平方米），以评估价33662.3万元作价投入汾西重工。
2011年12月16日，中船重工集团下发《关于2011年国有资本经营预算安排的批复》（船重资[2011]1481号），同意向汾西重工增加15000万元资本金投入，专项用于公司发展项目。
2012年4月19日，山西润元会计师事务所出具《验资报告》（晋润元验字[2012]1004号），验证截至2012年4月19日，汾西重工已将资本公积19796.53万元，盈余公积
2294.42万元，无形资产11571.35万元，合计33662.30万元转增股本；汾西重工已收
到中船重工集团缴纳注册资本15000万元，全部以货币形式出资。此次变更后，公司实收资本和注册资本均为72660.30万元。
2012年6月15日，汾西重工完成工商登记手续。
本次变更后，汾西重工的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）
1中船重工集团72660.30100.00
合计72660.30100.00
（5）2013年增资
2013年5月9日，中船重工集团作出股东决定，同意汾西重工从资本公积中转增
实收资本22190万元，注册资本由72660.30万元变更为94850.30万元，同意公司章程进行相应调整。
157中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2013年5月14日，山西润元会计师事务所出具《验资报告》（晋润元验字[2013]005号），验证截至2013年5月14日，汾西重工已将资本公积22190万元转增股本。此次变更后，公司实收资本和注册资本均为94850.30万元。
2013年6月5日，汾西重工完成工商登记手续。
本次变更后，汾西重工的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）
1中船重工集团94850.30100.00
合计94850.30100.00
（6）2016年增资
2016年5月9日，中船重工集团作出股东决定，同意汾西重工注册资本由94850.30
万元变更为102950.30万元，同意公司章程进行相应调整。
2016年11月15日，汾西重工完成工商登记手续。
本次变更后，汾西重工的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）
1中船重工集团102950.30100.00
合计102950.30100.00
（7）2021年增资
2021年12月9日，中船重工集团作出股东决定，同意汾西重工注册资本由
102950.30万元变更为103750.30万元，同意公司章程进行相应调整。
2021年12月27日，汾西重工完成工商登记手续。
本次变更后，汾西重工的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）
1中船重工集团103750.30100.00
合计103750.30100.00
4、下属企业情况
截至报告期末，汾西重工合并范围内的下属企业情况如下：
158中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
注册资本
序号企业名称持股比例（%）产业类别（万元）
1山西汾西机电有限公司18500.00100.00机械加工业
2无锡赛思亿电气科技有限公司650048.48机械加工业
3山西汾西热能科技有限公司100040.00机械加工业
4山西汾西富格酒店管理有限公司100051.00住宿餐饮业
5、主营业务发展情况
汾西重工主营业务包括水下装备、电机产业、机电产业、直流组网电力推进系统产
业四大产业板块。其中电机产业主要包括发电机、风力发电机、船陆用发电机、电动机及电站等产品；机电产业主要包括空气分离设备、沼气提纯装置、油气回收装置、智能
水电热表及高/低压电控柜、换热器等产品；直流组网电力推进系统产业包括电力推进系统及变频器等产品。
6、最近两年主要财务指标
汾西重工最近两年经审计主要财务指标如下：
单位：万元项目2021年12月31日2020年12月31日
资产总额387614.98374396.09
负债总额216702.66204421.10
所有者权益170912.32169974.99项目2021年度2020年度
营业收入104486.3792083.85
营业利润-8120.891524.59
净利润-7147.841714.19
7、最近一年简要财务报表
汾西重工经审计的简要财务报表如下：
（1）简要资产负债表
单位：万元项目2021年12月31日
流动资产187308.39
159中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
项目2021年12月31日
非流动资产200306.58
总资产387614.97
流动负债161304.28
非流动负债55398.37
总负债216702.65
所有者权益170912.32
（2）简要利润表
单位：万元项目2021年营业收入104486.37
利润总额-7342.96
净利润-7147.84
（3）简要现金流量表
单位：万元项目2021年经营活动产生的现金流量净额-4327.69
投资活动产生的现金流量净额-2664.75
筹资活动产生的现金流量净额-878.56
汇率变动对现金及现金等价物的影响-
现金及现金等价物净增加额-7871.00
期末现金及现金等价物余额31232.58
（八）重庆齿轮箱
1、基本情况
企业名称重庆齿轮箱有限责任公司企业类型有限责任公司
注册资本246577.22万元注册地址重庆市江津区德感镇东方红大街主要办公地点重庆市江津区德感镇东方红大街法定代表人汪彤
160中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
成立日期1997年10月8日统一社会信用代码915000002035507235
一般项目：住宿（限分支机构经营），设计、制造、销售齿轮、传动和驱动部件（不含发动机制造）、通用零部件、齿轮箱、联轴节、减振器、摩
擦片、润滑设备、风力发电成套设备、减速机及备件，经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），开展本企业“三来一经营范围补”业务，从事国家授权范围内的资产经营，销售金属材料（不含稀贵金属）、建筑材料（不含危险化学品）、木材、五金、交电、日用百货，高新技术开发、转让、推广、咨询服务，房屋建筑工程施工总承包叁级（凭资质证书执业）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、产权控制关系及实际控制人情况
（1）产权关系结构图
截至本报告书签署日，重庆齿轮箱的产权关系结构图如下所示：
（2）主要股东及实际控制人基本情况
截至本报告书签署日，重庆齿轮箱控股股东为中国船舶重工集团动力股份有限公司，实际控制人为国务院国资委。
3、历史沿革
（1）1997年10月设立重庆齿轮箱前身为国营永进机械厂，成立于1966年10月；1982年6月更名为“国营四川齿轮箱厂”；1991年3月更名为“四川齿轮箱厂”。
161中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1997年9月22日，华西审计事务所出具《验资报告》（华审咨[1997]017号），对
四川齿轮箱厂拟改制为重庆齿轮箱有限责任公司的实际资本及相关资产和负债的真实
性和合法性进行了审验。验证截至1997年8月31日，四川齿轮箱厂实收资本
56101266.74元，资本公积8620000.00元，盈余公积24061349.14元，未分配利润
520561.49元。资产总额为289905923.18元，负债为200602745.81元。
1997年9月24日，中国船舶工业总公司下发《关于建立重庆齿轮箱有限责任公司的批复》（船总生[1997]1646号），同意四川齿轮箱厂改制组建为国有独资的有限责任公司；改制后的名称为“重庆齿轮箱有限责任公司”；重庆齿轮箱是中国船舶工业总公司
所属四川齿轮箱厂为基础改制组建的拥有法人财产权，依法自主经营、自负盈亏、享有民事权利、承担民事责任的法人实体。
1997年10月7日，重庆齿轮箱召开第一次董事会，审核通过了《公司章程》。
1997年10月16日，重庆齿轮箱完成设立的工商登记手续。
重庆齿轮箱设立时的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）
1中国船舶工业总公司5610.00100.00
合计5610.00100.00
（2）1999年股东变更1999年6月23日，国务院下发《国务院关于组建中国船舶重工集团公司有关问题的批复》（国函[1999]60号），同意组建中船重工集团，同意中船重工集团作为国家授权投资的机构，对其全资企业、控股企业、参股企业的有关国有资产行使出资人权利。依法注销中国船舶工业总公司。
1999年6月25日，国防科学技术工业委员会、国家经济贸易委员会下发《关于印发和》（科工改字[1999]209号），根据中国船舶重工集团公司组建方案，中船重工集团的企事业成员单位包括四川齿轮箱厂（即重庆齿轮箱）等在内的96个原中国船舶工业总公司直属的造修
船企业、船舶配套企业、科研设计单位及其他企事业单位。
本次股东变更后，重庆齿轮箱的股权结构如下：
162中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）
1中船重工集团5610.00100.00
合计5610.00100.00
（3）2003年9月增资2003年6月25日，重庆五联会计师事务所有限公司出具《验资报告》（五联验字
（2003）第012号），验证截至2003年6月25日，重庆齿轮箱增加注册资本6805万元，均为中船重工集团自1997年至2000年相关批复资金转增的国家资本金。
2003年9月11日，中船重工集团下发《关于同意重庆齿轮箱有限责任公司变更注册资本及相关事项的批复》（船重规[2003]672号），同意重庆齿轮箱注册资本由5610万元变更为12415万元，同意公司章程进行相应调整。
2003年9月19日，重庆齿轮箱完成工商登记手续。
本次增资后，重庆齿轮箱的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）
1中船重工集团12415.00100.00
合计12415.00100.00
（4）2004年7月增资2004年6月28日，中船重工集团下发《关于同意重庆齿轮箱有限责任公司增加注册资本金的批复》（船重规[2004]492号），根据中船重工集团财务部《关于将欠缴“两金”余额转作增加资本金处理的通知》（船财[2003]27号文）和国资委产权登记确认，重庆齿轮箱自2003年8月7日起新增实收资本539万元（其中：能源交通建设基金339万元、预算调节基金200万元），全部为中船重工集团出资。同意重庆齿轮箱注册资本由12415万元变更为12954万元。
2004年6月28日，重庆五联会计师事务所有限公司出具《验资报告》（五联验字
（2004）第014号），验证截至2004年6月28日，重庆齿轮箱增加注册资本539万元。
2004年7月18日，重庆齿轮箱完成工商登记手续。
本次增资后，重庆齿轮箱的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）
1中船重工集团12954.00100.00
163中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）
合计12954.00100.00
（5）2005年6月增资2005年6月23日，中船重工集团下发《关于同意重庆齿轮箱有限责任公司增加公司注册资本的批复》（船重规[2005]560号），鉴于重庆齿轮轻轨道岔国债项目已于2003年完工，2004年底重庆齿轮箱财务决算已将该项目国债资金200万元转增中船重工集团公司投资，并经中船重工集团《关于2003年基本建设财务决算的批复》（船财[2004]17号）批复，同意将轻轨道岔国债项目拨款200万元转增国家资本金，重庆齿轮箱注册资本由12954万元变更为13154万元。
2005年6月26日，重庆五联会计师事务所有限公司出具《验资报告》（五联验字
（2005）第015号），验证截至2005年6月23日，重庆齿轮箱增加注册资本200万元。
2005年7月10日，重庆齿轮箱完成工商登记手续。
本次增资后，重庆齿轮箱的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）
1中船重工集团13154.00100.00
合计13154.00100.00
（6）2008年3月股东变更
2008年3月22日，中船重工集团作出股东决定，将持有的重庆齿轮箱的100%股
权转让给中国船舶重工股份有限公司，公司章程作相应修改。
2008年3月22日，中国船舶重工股份有限公司签署《重庆齿轮箱有限责任公司章程》。
2008年3月24日，重庆齿轮箱完成工商登记手续。
本次股东变更后，重庆齿轮箱的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）
1中国船舶重工股份有限公司13154.00100.00
合计13154.00100.00
（7）2010年4月增资
2010年3月31日，中国船舶重工股份有限公司作出股东决定，同意重庆齿轮箱注
164中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
册资本、实收资本由13154万元增加至35154万元，增加部分由股东中国船舶重工股份有限公司以货币方式出资，同意修改公司章程相关条款，通过章程修正案。同日，重庆齿轮箱及其法定代表人签署了经修订的章程修正案。
2010年3月31日，重庆五联会计师事务所有限公司出具《验资报告》（五联验字[2010]
第005号），验证截至2010年3月31日，重庆齿轮箱已收到股东中国船舶重工股份有
限公司缴纳的注册资本22000万元，均为货币出资。
2010年4月29日，重庆齿轮箱完成工商登记手续。本次增资后，重庆齿轮箱的股
权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）
1中国船舶重工股份有限公司35154.00100.00
合计35154.00100.00
（8）2010年6月增资
2010年6月28日，中国船舶重工股份有限公司作出股东决定，同意重庆齿轮箱注
册资本由35154万元增加至58754万元，增加部分23600万元由股东中国船舶重工股份有限公司以货币方式出资，同意修改公司章程相关条款，通过章程修正案。
2010年6月28日，重庆五联会计师事务所有限公司出具《验资报告》（五联验字[2010]
第040号），验证截至2010年6月28日，重庆齿轮箱已收到股东中国船舶重工股份有
限公司缴纳的注册资本23600万元，均为货币出资。
2010年9月2日，重庆齿轮箱完成工商登记手续。
本次增资后，重庆齿轮箱的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）
1中国船舶重工股份有限公司58754.00100.00
合计58754.00100.00
（9）2011年7月增资
2011年6月27日，中国船舶重工股份有限公司作出股东决定，同意重庆齿轮箱注
册资本由58754万元增加至75455万元，增加部分16701万元由中国船舶重工股份有限公司以货币方式出资，同意修改公司章程相关条款，通过章程修正案。同日，重庆齿轮箱及其法定代表人签署了经修订的章程修正案。
165中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2011年7月12日，重庆五联会计师事务所有限公司出具《验资报告（》五联验字[2011]
第040号），验证截至2010年6月30日，重庆齿轮箱已收到股东中国船舶重工股份有
限公司缴纳的注册资本16701万元，均为货币出资。
2011年7月18日，重庆齿轮箱完成工商登记手续。本次增资后，重庆齿轮箱的股
权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）
1中国船舶重工股份有限公司75455.00100.00
合计75455.00100.00
（10）2014年4月增资
2014年4月10日，中国船舶重工股份有限公司作出股东决定，同意重庆齿轮箱注
册资本增加1000万元，增加部分由中国船舶重工股份有限公司以货币方式出资，同意修改公司章程相关条款，通过章程修正案。同日，重庆齿轮箱及其法定代表人签署了经修订的章程修正案。
2014年7月18日，重庆齿轮箱完成工商登记手续。
本次增资后，重庆齿轮箱的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）
1中国船舶重工股份有限公司76455.00100.00
合计76455.00100.00
（11）2015年11月增资
2015年10月26日，中国船舶重工股份有限公司作出股东决定，同意重庆齿轮箱
注册资本由76455万元增加至105138万元，增加部分28683万元由股东中国船舶重工股份有限公司以货币方式出资，同意修改公司章程，通过章程修正案。同日，重庆齿轮箱及其法定代表人签署了经修订的章程修正案。
2015年11月4日，重庆齿轮箱完成工商登记手续。
本次增资后，重庆齿轮箱的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）
1中国船舶重工股份有限公司105138.00100.00
合计105138.00100.00
166中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（12）2016年5月股东变更2016年2月25日，中船重工集团与中国船舶重工股份有限公司签订《股权转让协议》，将中国船舶重工股份有限公司所持重庆齿轮箱100%股权转让给中船重工集团，交易价格为8838.02万元，以经备案的《资产评估报告》评估值确定。
2016年3月16日，中船重工集团作出股东决定，鉴于公司原股东中国船舶重工股
份有限公司与中船重工集团签署了股权转让协议，由中船重工集团持有公司100%股权，同意修改公司章程，并通过章程修正案。同日，重庆齿轮箱及其法定代表人签署了经修订的章程修正案。
2016年5月23日，重庆齿轮箱完成工商登记手续。本次股东变更后，重庆齿轮箱
的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）
1中船重工集团105138.00100.00
合计105138.00100.00
（13）2016年12月增资
2016年10月20日，中船重工集团作出股东决定，同意重庆齿轮箱注册资本由
105138万元增加至116138万元，增加部分11000万元由股东中船重工集团以货币方式出资，同意修改公司章程，通过章程修正案。同日，重庆齿轮箱及其法定代表人签署了经修订的章程修正案。
2016年12月14日，重庆齿轮箱完成工商登记手续。
本次增资后，重庆齿轮箱的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）
1中船重工集团116138.00100.00
合计116138.00100.00
（14）2017年12月增资2017年8月9日，中船重工集团下发《中国船舶重工集团公司关于同意对重庆齿轮箱有限责任公司增资的批复》（船重规[2017]1285号），同意中船重工集团以现金3亿元和集团公司持有的重庆齿轮箱占用的授权经营土地作价1.2亿元出资，增资后重庆齿轮箱注册资本由116138万元增加至158536万元。
167中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2017年9月28日，北京中企华资产评估有限责任公司出具《中国船舶重工集团公司拟向重庆齿轮箱有限责任公司增资项目评估报告》（中企华评报字（2017）第1263号），截至评估基准日2017年6月30日，委托评估资产（中船重工集团72宗授权经营地使用权）的评估值为12398万元。2017年11月5日，中船重工集团作出股东决定，同意公司注册资本由116138万元增加至158536万元，新增注册资本由股东中船重工集团以货币方式认缴30000万元，以土地使用权认缴12398万元；本次出资的土地使用权已经北京中企华资产评估有限责任公司评估确认，评估基准日为2017年6月30日，评估价值为12398万元，同意修改公司章程。
2017年12月13日，重庆齿轮箱完成工商登记手续。本次增资后，重庆齿轮箱的
股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）
1中船重工集团158536.00100.00
合计158536.00100.00
（15）2018年7月减资
2018年5月31日，中船重工集团作出股东决定，同意重庆齿轮箱减少注册资本
127036万元，减资后注册资本为31500万元。同日，重庆齿轮箱及其法定代表人签署
了经修订的章程修正案。
2018年6月6日，重庆齿轮箱于重庆商报上刊登了减资公告。
2018年7月24日，重庆齿轮箱完成工商登记手续。本次减资后，重庆齿轮箱的股
权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）
1中船重工集团31500.00100.00
合计31500.00100.00
本次减资的原因为受历史上计提资产减值损失的影响，重庆齿轮箱减资前账面未分配利润为大额负数，导致净资产低于注册资本。截至2017年12月31日，重庆齿轮箱母公司报表账面净资产仅为8687.34万元，远低于其注册资本158536万元。为便于后续增资扩股及新股东股权变更的工商登记变更及股权登记，重庆齿轮箱在2018年通过减资弥补亏损。该次减资中，重庆齿轮箱减少注册资本127036万元，同时填补未分配利润127036万元。减资完成后，重庆齿轮箱总资产及净资产未发生变化。
168中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（16）2018年8月增资
2018年3月21日，根据中船重工集团“船重资[2018]412号”批复，同意中船重
工集团以货币6.5亿元对重庆齿轮箱进行增资，同意中国船舶重工集团动力股份有限公司以货币8.5亿元对重庆齿轮箱进行增资，增资的评估基准日为2017年12月31日。
2018年5月21日，根据中船重工集团“船重资[2018]725号”批复，同意中国信达资
产管理股份有限公司以债权19.00亿元认购重庆齿轮箱新增股权，增资的评估基准日为
2018年4月30日。
2018年7月27日，根据重庆齿轮箱股东决定，中船重工集团同意吸纳中国船舶重
工集团动力股份有限公司、中国信达资产管理股份有限公司为公司新股东，对公司进行增资扩股。同日，重庆齿轮箱召开股东会并作出决议，同意公司注册资本增加为
246577.22万元，其中中船重工集团以货币认缴出资41446.23万元，中国船舶重工集
团动力股份有限公司以货币认缴出资54198.91万元，中国信达资产管理股份有限公司以债权认缴出资119432.08万元。
其中，中国信达资产管理股份有限公司以债权方式出资已经中资资产评估有限公司评估，评估基准日为2018年4月30日，评估报告编号为“中资评报[2018]387号”，评估价值为190000万元。经全体股东确认，以119432.08万元作为增资认缴注册资本，剩余部分70567.92万元计入资本公积。
2018年7月27日，重庆齿轮箱全体股东签署了公司章程。2018年8月1日，重庆
齿轮箱完成工商登记手续。本次增资后，重庆齿轮箱的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）
1中船重工集团72946.2329.58
2中国船舶重工集团动力股份有限公司54198.9121.98
3中国信达资产管理股份有限公司119432.0848.44
合计246577.22100.00
（17）2018年8月股权转让2018年8月3日，中船重工集团与中国船舶重工集团动力股份有限公司签署《股权转让协议》，约定中船重工集团将其持有的重庆齿轮箱29.58%的股权转让给中国船舶重工集团动力股份有限公司，经中资资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中资评报[2018]360号），该部分股权转让价格为116042.53万元。同日，重庆齿轮箱全体股
169中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
东签署了本次股权转让后的章程修正案。
2018年8月8日，重庆齿轮箱完成工商登记手续。本次股权转让后，重庆齿轮箱
的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）
1中国船舶重工集团动力股份有限公司127145.1451.56
2中国信达资产管理股份有限公司119432.0848.44
合计246577.22100.00
（18）2020年3月股权转让
2019年6月26日，中国船舶重工集团动力股份有限公司与中国信达资产管理股份
有限公司签署了附条件生效的《发行普通股和可转换公司债券购买资产协议》。2019年
8月26日，中国船舶重工集团动力股份有限公司与中国信达资产管理股份有限公司签
署了附条件生效的《发行普通股和可转换公司债券购买资产协议之补充协议》。中国船舶重工集团动力股份有限公司为《发行普通股和可转换公司债券购买资产协议》和《发行普通股和可转换公司债券购买资产协议之补充协议》项下的普通股和可转换公司债券发行方和资产购买方，中国信达资产管理股份有限公司为《发行普通股和可转换公司债券购买资产协议》项下的普通股及/或可转换公司债券认购方和资产出售方。
根据中资评估出具的并经国务院国资委审核通过的《资产评估报告》，截至评估基准日2019年1月31日，重庆齿轮箱48.44%股权的评估值为197917.72万元。
2020年2月10日，重庆齿轮箱全体股东签署了本次股权转让后的章程修正案。
2020年3月5日，重庆齿轮箱完成工商登记手续。本次股权转让后，重庆齿轮箱
的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）
1中国船舶重工集团动力股份有限公司246577.22100.00
合计246577.22100.00
4、下属企业情况
截至报告期末，重庆齿轮箱合并范围内的下属企业情况如下：
注册资本持股比例序号企业名称产业类别（万元）（%）
1重庆重齿传动科技有限责任公司200.00100.00批发和零售业
170中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
注册资本持股比例序号企业名称产业类别（万元）（%）
2重庆重齿运维动力设备有限责任公司50.00100.00专用设备制造业
5、主营业务发展情况
重庆齿轮箱专业从事船用、冶金、建材、核电、火电、风电齿轮箱，车用和船用联轴节、减振器等传动装置产品的研制，产品广泛用于国防、船舶、风电、建材、冶金、火电、核电、水电、水利、轨道交通、石油、化工、环保等领域。
6、最近两年主要财务指标
重庆齿轮箱最近两年经审计主要财务指标如下：
单位：万元项目2021年12月31日2020年12月31日
资产总额783895.59808675.75
负债总额379051.44410017.50
所有者权益404844.15398658.25项目2021年度2020年度
营业收入302126.08248546.28
营业利润5919.08-6833.16
净利润5192.391085.22
7、最近一年简要财务报表
重庆齿轮箱经审计的简要财务报表如下：
（1）简要资产负债表
单位：万元项目2021年12月31日
流动资产614361.32
非流动资产169534.27
总资产783895.59
流动负债314128.90
非流动负债64922.53
总负债379051.43
171中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
项目2021年12月31日
所有者权益404844.16
（2）简要利润表
单位：万元项目2021年营业收入302126.08
利润总额6648.82
净利润5192.39
（3）简要现金流量表
单位：万元项目2021年经营活动产生的现金流量净额82478.97
投资活动产生的现金流量净额-2213.20
筹资活动产生的现金流量净额-17730.50
汇率变动对现金及现金等价物的影响-265.42
现金及现金等价物净增加额62269.85
期末现金及现金等价物余额145244.41
（九）重庆川东船舶
1、基本情况
企业名称重庆川东船舶重工有限责任公司企业类型有限责任公司
注册资本79040.70万元注册地址重庆市涪陵李渡镇双河口主要办公地点重庆市涪陵李渡镇双河口法定代表人林俏成立日期1982年9月26日
统一社会信用代码 9150010220850016X2许可项目：从事舰船为主的军品科研生产，各类工程建设活动（依法须经经营范围批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：船舶修造，船用辅机制造，出
172中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
口本企业自产船舶及船用辅机；金属结构及构件、压力容器、铸锻件、冶
金设备、建材设备及化工机械设备的加工；进口本企业生产科研所需原辅
材料、机械设备、仪器仪表及零配件；机电设备维修、安装调试；消防设
施安装；船舶及海洋工程技术及产品开发、设计、服务、咨询、转让；园
林绿化工程设计及施工、劳务代理、餐饮服务、住宿（限分支机构经营）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、产权控制关系及实际控制人情况
（1）产权关系结构图
截至本报告书签署日，重庆川东船舶的产权关系结构图如下所示：
（2）主要股东及实际控制人基本情况
截至本报告书签署日，重庆川东船舶控股股东为中船重工集团，实际控制人为国务院国资委。
3、历史沿革
（1）2009年9月改制设立
重庆川东船舶前身为国营川东造船厂。2008年12月4日，中船重工集团向国营川东造船厂下发《关于国营川东造船厂改制方案的批复》（船重资[2008]1195号），同意国营川东造船厂的改制方案，中船重工集团以国营川东造船厂经审计评估后的全部净资产
25650.24万元作为出资，重庆船舶工业以1400万元作为出资。
2009年9月30日，重庆川东船舶重工有限公司完成改制设立的工商登记手续。重
庆川东船舶重工有限公司改制设立时的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）
1中船重工集团25650.2494.82
2重庆船舶工业1400.005.18
173中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）
合计27050.24100.00
（2）2009年名称变更
2009年10月27日，重庆川东船舶重工有限公司召开股东会议，同意将公司名称
“重庆川东船舶重工有限公司”变更为“重庆川东船舶重工有限责任公司”。
2009年10月27日，重庆川东船舶完成工商登记手续。
（3）2012年5月增资
2012年4月16日，重庆川东船舶召开股东会议，同意增加公司注册资本金5000万元，由股东中船重工集团以货币形式出资5000万元，增资后注册资本为32050.24万元，同意公司章程进行相应调整。
2012年4月23日，重庆谛威会计师事务所有限公司出具《验资报告》（谛威会所验字[2012]331号），验证截至2012年4月20日，重庆川东船舶收到中船重工集团实缴出资5000万元，全部为货币出资。增资后注册资本为32050.24万元，实收资本为
32050.24万元。
2012年5月23日，重庆川东船舶完成工商登记手续。本次变更后，重庆川东船舶
的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）
1中船重工集团30650.2495.63
2重庆船舶工业1400.004.37
合计32050.24100.00
（3）2014年3月增资
2013年12月26日，重庆川东船舶召开股东会议，同意增加公司注册资本金
16644.53万元，由股东中船重工集团以货币形式出资15000万元、以土地使用权出资
1.644.53万元，增资后公司注册资本为48694.77万元，同意公司章程进行相应调整。
2014年3月4日，重庆川东船舶完成工商登记手续。本次变更后，重庆川东船舶
的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）
1中船重工集团47294.7797.12
174中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）
2重庆船舶工业1400.002.88
合计48694.77100.00
（4）2018年12月增资
2018年11月30日，重庆川东船舶召开股东会议，同意吸收中国船舶重工国际贸
易有限公司为新股东，统一增加公司注册资本金30345.93万元，由股东中国船舶重工国际贸易有限公司以债转股形式出资30345.93万元，增资后公司注册资本为79040.7万元，同意公司章程进行相应调整。
2018年12月25日，重庆川东船舶完成工商登记手续。本次变更后，重庆川东船
舶的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）
1中船重工集团47294.7759.84
2重庆船舶工业30345.9338.39
3中国船舶重工国际贸易有限公司1400.001.77
合计79040.70100.00
4、下属企业情况
截至报告期末，重庆川东船舶合并范围内的下属企业情况如下：
序号企业名称注册资本（万元）持股比例（%）产业类别
1福建川东大华实业有限公司5000.0060.00钢结构制业
2重庆川船大业钢结构有限公司1500.0051.00金属结构制造业
5、主营业务发展情况
重庆川东船舶主要生产水特种化学品船、客货船、公务船、各型工程船、成套机电
设备装置、桥梁钢结构、电站钢结构等产品。
6、最近两年主要财务指标
重庆川东船舶最近两年经审计主要财务指标如下：
175中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
单位：万元项目2021年12月31日2020年12月31日
资产总额154174.52168228.96
负债总额159330.23125254.34
所有者权益-5155.7242974.61项目2021年度2020年度
营业收入49812.6943834.87
营业利润-9781.44-10805.46
净利润-9762.46-10226.29
7、最近一年简要财务报表
重庆川东船舶经审计的简要财务报表如下：
（1）简要资产负债表
单位：万元项目2021年12月31日
流动资产107674.23
非流动资产46500.29
总资产154174.52
流动负债108390.54
非流动负债50939.69
总负债159330.23
所有者权益-5155.72
（2）简要利润表
单位：万元项目2021年营业收入49812.69
利润总额-9764.35
净利润-9762.46
176中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（3）简要现金流量表
单位：万元项目2021年经营活动产生的现金流量净额-9751.60
投资活动产生的现金流量净额-447.24
筹资活动产生的现金流量净额7608.95
汇率变动对现金及现金等价物的影响-12.59
现金及现金等价物净增加额-2602.48
期末现金及现金等价物余额11088.75
（十）重庆江增机械
1、基本情况
企业名称重庆江增机械有限公司
企业类型有限责任公司（法人独资）
注册资本39559.23万元
注册地址重庆市江津区德感（工业园区）东方红街1号
主要办公地点重庆市江津区德感（工业园区）东方红街1号法定代表人周余伦成立日期1989年7月29日
统一社会信用代码 91500116202815785K
普通货运（以上范围仅限分支机构凭有效许可证经营）；住宿服务（按许可证核定事项和期限从事经营）；军、民品内燃机零配件、离心式压缩机
组制造、销售、维修及技术服务；生产、销售：黑色铸件、灰色铸件、精
经营范围密铸件；本企业自产产品出口，本企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表零配件进口业务（国家实行核定公司经营的14种进口商品除外）；机械加工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、产权控制关系及实际控制人情况
（1）产权关系结构图
截至本报告书签署日，重庆江增机械的产权关系结构图如下所示：
177中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（2）主要股东及实际控制人基本情况
截至本报告书签署日，重庆江增机械控股股东为重庆江增船舶重工有限公司，实际控制人为国务院国资委。
3、历史沿革
（1）2008年3月改制设立
重庆江增机械前身为江津增压器厂。2007年6月29日，中船重工集团向江津增压器厂下发《关于同意江津增压器厂改制方案的批复》（船重资[2007]720号），同意江津增压器厂的改制方案，改制后公司名称为重庆江增机械有限公司，并以江津增压器厂经审计评估后的全部净资产作为出资，由中船重工集团持有改制后公司的全部股权。
2008年3月20日，重庆鑫凯源会计师事务所出具《验资报告》（重鑫验字[2008]130号），验证截至2008年3月20日，重庆江增机械收到中船重工集团实缴出资26492.81万元，出资形式为原江津增压器厂的净资产26492.81万元。
2008年3月21日，重庆江增机械完成设立的工商登记手续。重庆江增机械设立时
的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）
1中船重工集团26492.81100.00
合计26492.81100.00
178中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（2）2008年3月股权转让2008年3月22日，中船重工集团作出《关于中国船舶重工集团公司将有关公司股权出资投入到中国船舶重工股份有限公司的股东决定》，同意将其持有的重庆江增机械
100%股权转让给中国船舶重工股份有限公司，同意公司章程进行相应调整。同日，中
船重工集团与中国船舶重工股份有限公司签订《股权转让协议》，将其持有的重庆江增机械100%股权无偿转让给中国船舶重工股份有限公司。
2008年3月24日，重庆江增机械完成工商登记手续。
本次变更后，重庆江增机械的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）
1中国船舶重工股份有限公司26492.81100.00
合计26492.81100.00
（3）2010年1月增资
2009年12月21日，中国船舶重工股份有限公司作出股东决定，同意重庆江增机
械注册资本由26492.81万元变更为30492.81万元，增加部分4000万元由中国船舶重工股份有限公司以货币形式出资，同意公司章程进行相应调整。
2009年12月31日，重庆五联会计师事务所有限公司出具《验资报告》（五联验字[2009]062号），验证截至2009年12月30日，重庆江增机械收到中国船舶重工股份有限公司实缴出资4000万元，全部为货币出资。增资后注册资本为30492.81万元，实收资本为30492.81万元。
2010年1月28日，重庆江增机械完成工商登记手续。
本次变更后，重庆江增机械的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）
1中国船舶重工股份有限公司30492.81100.00
合计30492.81100.00
（4）2011年2月增资
2010年12月20日，中国船舶重工股份有限公司作出股东决定，同意重庆江增机
械注册资本由30492.81万元变更为36492.81万元，增加部分6000万元由中国船舶重工股份有限公司以货币形式出资，同意公司章程进行相应调整。
179中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2011年1月5日，重庆五联会计师事务所有限公司出具《验资报告》（五联验字[2011]006号），验证截至2011年1月5日，重庆江增机械收到中国船舶重工股份有限公司实缴出资6000万元，全部为货币出资。增资后注册资本为36492.81万元，实收资本为36492.81元。
2011年3月14日，重庆江增机械完成工商登记手续。
本次变更后，重庆江增机械的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）
1中国船舶重工股份有限公司36492.81100.00
合计36492.81100.00
（5）2011年12月第一次股权转让
2011年12月6日，中国船舶重工股份有限公司作出股东决定，同意将其持有的重
庆江增机械69.994%股权转让给其全资子公司重庆江增船舶重工有限公司，同意公司章程进行相应调整。同日，中国船舶重工股份有限公司与重庆江增船舶重工有限公司签订了《股权转让协议》，转让价格为无偿转让。2011年12月21日，重庆联合产权交易所出具了《重庆国有产权转让鉴证书》（渝联交国鉴字[2011]第 G00010 号），确认本次产权转让的交易行为符合规定程序。
2011年12月22日，重庆江增机械完成工商登记手续。
本次变更后，重庆江增机械的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）
1中国船舶重工股份有限公司10950.0330.01
2重庆江增船舶重工有限公司25542.7869.99
合计36492.81100.00
（6）2011年12月第二次股权转让2011年12月7日，中船重工集团向中国船舶重工股份有限公司下发《关于同意中国船舶重工股份有限公司转让重庆江增机械有限公司部分股权的批复》（船重资[2011]1445号），同意中国船舶重工股份有限公司将其持有的重庆江增机械30.01%股权转让给重庆江增船舶重工有限公司；本次股权转让采取协议转让的方式，转让价格为该股权对应的经备案的资产评估价值11148.09万元。同日，中国船舶重工股份有限公司作出股东决定，同意将其持有的重庆江增机械30.01%股权转让给重庆江增船舶重工有
180中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书限公司，同意公司章程进行相应调整。同日，中国船舶重工股份有限公司与重庆江增船舶重工有限公司签订了《股权转让协议》，中国船舶重工股份有限公司将其持有的重庆江增机械30.01%股权转让给重庆江增船舶重工有限公司，转让价格为11148.09万元。
2011年12月21日，重庆联合产权交易所出具了《企业国有产权交易凭证》（编号为20111221101724），确认本次产权交易中各方交易主体行使本次产权交易的行为符合交易的程序性规范。
2011年12月28日，重庆江增机械完成工商登记手续。
本次变更后，重庆江增机械的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）
1重庆江增船舶重工有限公司36492.81100.00
合计36492.81100.00
（7）2012年增资
2012年6月28日，重庆江增船舶重工有限公司作出股东决定，同意重庆江增机械
注册资本由36492.81万元变更为43492.81万元，增加部分7000万元由重庆江增船舶重工有限公司以货币形式出资，同意公司章程进行相应调整。
2012年6月5日，重庆五联会计师事务所有限公司出具《验资报告》（五联验字[2012]035号），验证截至2012年6月1日，重庆江增机械收到重庆江增船舶重工有限公司实缴出资7000万元，全部为货币出资。增资后注册资本为43492.81万元，实收资本为43492.81元。
2012年7月6日，重庆江增机械完成工商登记手续。
本次变更后，重庆江增机械的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）
1重庆江增船舶重工有限公司43492.81100.00
合计43492.81100.00
（8）2017年4月减资
2017年2月24日，重庆江增船舶重工有限公司作出股东决定，同意重庆江增机械
注册资本由43492.81万元变更为39559.23万元，减少货币出资3933.58万元，同意公司章程进行相应调整。重庆江增机械于2017年2月27日在《重庆日报》刊登了拟减资
181中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书的公告，截止2017年4月20日（公告之日起45天后），重庆江增机械未接到债权人关于清偿债务及提供相应担保的书面或口头要求。
2017年4月27日，重庆江增机械完成工商登记手续。
本次变更后，重庆江增机械的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）
1重庆江增船舶重工有限公司39559.23100.00
合计39559.23100.00
4、下属企业情况
截至报告期末，重庆江增机械无合并范围内的下属企业。
5、主营业务发展情况
重庆江增机械主要从事内燃机零配件、离心式压缩机组制造、销售、维修及技术服务；并从事生产销售黑色铸件、灰色铸件、精密铸件等。
6、最近两年主要财务指标
重庆江增机械最近两年经审计主要财务指标如下：
单位：万元项目2021年12月31日2020年12月31日
资产总额55432.7957329.24
负债总额18626.3921053.88
所有者权益36806.4036275.36项目2021年度2020年度
营业收入14641.9019333.32
营业利润476.45-1549.45
净利润481.41-1557.59
7、最近一年简要财务报表
重庆江增机械经审计的简要财务报表如下：
182中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（1）简要资产负债表
单位：万元项目2021年12月31日
流动资产23061.79
非流动资产32371.00
总资产55432.79
流动负债18131.88
非流动负债494.50
总负债18626.38
所有者权益36806.41
（2）简要利润表
单位：万元项目2021年营业收入14641.90
利润总额481.41
净利润481.41
（3）简要现金流量表
单位：万元项目2021年经营活动产生的现金流量净额575.82
投资活动产生的现金流量净额1862.50
筹资活动产生的现金流量净额-
汇率变动对现金及现金等价物的影响-
现金及现金等价物净增加额2438.32
期末现金及现金等价物余额4495.36
（十一）重庆跃进机械
1、基本情况
企业名称重庆跃进机械厂有限公司
企业类型有限责任公司（法人独资）
183中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
注册资本49775.62万元注册地址重庆市永川区化工路1号主要办公地点重庆市永川区化工路1号法定代表人杜兵成立日期1989年8月26日统一社会信用代码915000002028992618
普通货运（按许可证核定期限从事经营）。内燃机零部件、铁路机车轴承、燃气轮机轴承制造；电控内燃机及零部件开发、制造、销售；船舶、石油
化工中高压空气压缩机的研发和制造；LNG 智能装备及应用成套设备，经营范围石油及化工用阀门、泵、液压马达、发电机制造、销售；石油钻井配件制
造、销售；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零
配件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司经营或进出口的商品及技术除外。
2、产权控制关系及实际控制人情况
（1）产权关系结构图
截至本报告书签署日，重庆跃进机械的产权关系结构图如下所示：
（2）主要股东及实际控制人基本情况
截至本报告书签署日，重庆跃进机械控股股东为重庆红江机械，实际控制人为国务院国资委。
184中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
3、历史沿革
（1）2008年3月改制设立
重庆跃进机械前身为重庆跃进机械厂。2007年6月29日，中船重工集团向重庆跃进机械厂下发《关于同意重庆跃进机械厂改制方案的批复》（船重资[2007]718号），同意重庆跃进机械厂的改制方案，改制后公司名称为重庆跃进机械厂有限公司，并以重庆跃进机械厂经审计评估后的全部净资产作为出资，由中船重工集团持有改制后公司的全部股权。
2008年3月20日，重庆鑫凯源会计师事务所出具《验资报告》（重鑫验字[2008]131号），验证截至2008年3月20日，重庆跃进机械收到中船重工集团实缴出资9775.62万元，出资形式为原重庆跃进机械厂的净资产9775.62万元。
2008年3月21日，重庆跃进机械完成设立的工商登记手续。重庆跃进机械设立时
的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）
1中船重工集团9775.62100.00
合计9775.62100.00
（2）2008年3月股权转让2008年3月22日，中船重工集团作出《关于中国船舶重工集团公司将有关公司股权出资投入到中国船舶重工股份有限公司的股东决定》，同意将其持有的重庆跃进机械
100%股权转让给中国船舶重工股份有限公司，同意公司章程进行相应调整。同日，中
船重工集团与中国船舶重工股份有限公司签订《股权转让协议》，将其持有的重庆跃进机械100%股权无偿转让给中国船舶重工股份有限公司。
2008年3月24日，重庆跃进机械完成工商登记手续。
本次变更后，重庆跃进机械的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）
1中国船舶重工股份有限公司9775.62100.00
合计9775.62100.00
（3）2010年2月增资
2009年12月24日，中国船舶重工股份有限公司作出股东决定，同意重庆跃进机
185中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
械注册资本由9775.62万元变更为18275.62万元，增加部分8500万元由中国船舶重工股份有限公司以货币形式出资，同意公司章程进行相应调整。
2010年1月18日，重庆谛威会计师事务所有限公司出具《验资报告》（谛威会所验[2010]3号），验证截至2009年12月25日，重庆跃进机械收到中国船舶重工股份有限公司实缴出资8500万元，全部为货币出资。增资后注册资本为18275.62万元，实收资本为18275.62万元。
2010年2月23日，重庆跃进机械完成工商登记手续。
本次变更后，重庆跃进机械的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）
1中国船舶重工股份有限公司18275.62100.00
合计18275.62100.00
（4）2011年1月增资
2010年12月20日，中国船舶重工股份有限公司作出股东决定，同意重庆跃进机
械注册资本由18275.62万元变更为23775.62万元，增加部分5500万元由中国船舶重工股份有限公司以货币形式出资，同意公司章程进行相应调整。
2010年12月31日，重庆谛威会计师事务所有限公司出具《验资报告》（谛威会所验[2010]780号），验证截至2010年12月24日，重庆跃进机械收到中国船舶重工股份有限公司实缴出资5500万元，全部为货币出资。增资后注册资本为23775.62万元，实收资本为23775.62万元。
2011年1月19日，重庆跃进机械完成工商登记手续。
本次变更后，重庆跃进机械的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）
1中国船舶重工股份有限公司23775.62100.00
合计23775.62100.00
（5）2011年7月增资
2011年6月27日，中国船舶重工股份有限公司作出股东决定，同意重庆跃进机械
注册资本由23775.62万元变更为33775.62万元，增加部分10000万元由中国船舶重工股份有限公司以货币形式出资，同意公司章程进行相应调整。
186中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2011年6月30日，重庆谛威会计师事务所有限公司出具《验资报告》（谛威会所验[2011]258号），验证截至2011年6月30日，重庆跃进机械收到中国船舶重工股份有限公司实缴出资10000万元，全部为货币出资。增资后注册资本为33775.62万元，实收资本为33775.62万元。
2011年8月17日，重庆跃进机械完成工商登记手续。
本次变更后，重庆跃进机械的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）
1中国船舶重工股份有限公司33775.62100.00
合计33775.62100.00
（6）2014年1月增资
2013年12月24日，中国船舶重工股份有限公司作出股东决定，同意重庆跃进机
械注册资本由33775.62万元变更为49775.62万元，增加部分16000万元由中国船舶重工股份有限公司以货币形式出资，同意公司章程进行相应调整。
2013年12月26日，重庆谛威会计师事务所有限公司出具《验资报告》（谛威会所验[2013]943号），验证截至2013年12月24日，重庆跃进机械收到中国船舶重工股份有限公司实缴出资16000万元，全部为货币出资。增资后注册资本为49775.62万元，实收资本为49775.62万元。
2014年2月7日，重庆跃进机械完成工商登记手续。
本次变更后，重庆跃进机械的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）
1中国船舶重工股份有限公司49775.62100.00
合计49775.62100.00
（7）2014年12月减资
2014年9月11日，中国船舶重工股份有限公司作出股东决定，同意重庆跃进机械
注册资本由49775.62万元变更为33775.62万元，减少货币出资16000万元，减资部分由股东中国船舶重工股份有限公司转为委托贷款方式拨付给重庆跃进机械，同意公司章程进行相应调整。重庆跃进机械于2014年9月11日在《重庆日报》刊登了拟减资的公告，截止2014年11月15日（公告之日起45天后），重庆跃进机械未接到债权人关
187中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
于清偿债务及提供相应担保的书面或口头要求。
2014年12月5日，重庆跃进机械完成工商登记手续。
本次变更后，重庆跃进机械的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）
1中国船舶重工股份有限公司33775.62100.00
合计33775.62100.00
（8）2017年8月增资
2017年7月31日，中国船舶重工股份有限公司作出股东决定，同意重庆跃进机械
注册资本由33775.62万元变更为49775.62万元，增加部分16000万元由中国船舶重工股份有限公司以货币形式出资，同意公司章程进行相应调整。
2017年8月23日，重庆跃进机械完成工商登记手续。
本次变更后，重庆跃进机械的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）
1中国船舶重工股份有限公司49775.62100.00
合计49775.62100.00
（9）2017年10月股权转让
2017年9月18日，中国船舶重工股份有限公司作出股东决定，同意将其持有的重
庆跃进机械100%股权转让给其全资子公司重庆红江机械有限责任公司，同意公司章程进行相应调整。同日，中国船舶重工股份有限公司与重庆红江机械有限责任公司签订了《股权转让协议》，本次转让为无偿转让。
2017年10月25日，重庆跃进机械完成工商登记手续。
本次变更后，重庆跃进机械的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）
1重庆红江机械49775.6230.01
合计49775.62100.00
4、下属企业情况
截至报告期末，重庆跃进机械合并范围内的下属企业情况如下：
188中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序号企业名称注册资本（万元）持股比例（%）业务类别
1大连海跃船舶装备有限公司15300100.00航海产业
中船重工重庆智能装备工程
2500100.00工程应用产业
设计有限公司
5、主营业务发展情况
重庆跃进机械专业生产大中功率柴油机关键运动件，配套国内大中功率柴油机厂，主要产品有：轴瓦、气阀、泵、凸轮、连杆、活塞、缸盖、缸套及功能部套和中、高压
空气压缩机，LNG 潜液泵等。覆盖船舶、铁道、远洋、水产、石化、电力、内河航运、建筑、印刷、海洋工程、工程机械等行业。
6、最近两年主要财务指标
重庆跃进机械最近两年经审计主要财务指标如下：
单位：万元项目2021年12月31日2020年12月31日
资产总额118715.37108857.75
负债总额58357.3550489.09
所有者权益60358.0258368.66项目2021年度2020年度
营业收入43568.8242041.14
营业利润2525.091484.50
净利润2513.261092.83
7、最近一年简要财务报表
重庆跃进机械经审计的简要财务报表如下：
（1）简要资产负债表
单位：万元项目2021年12月31日
流动资产78116.25
非流动资产40599.12
总资产118715.37
流动负债33998.31
189中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
项目2021年12月31日
非流动负债24359.04
总负债58357.35
所有者权益60358.02
（2）简要利润表
单位：万元项目2021年营业收入43568.82
利润总额2575.56
净利润2513.26
（3）简要现金流量表
单位：万元项目2021年经营活动产生的现金流量净额5076.39
投资活动产生的现金流量净额-3240.78
筹资活动产生的现金流量净额-92.55
汇率变动对现金及现金等价物的影响-0.17
现金及现金等价物净增加额1742.89
期末现金及现金等价物余额26250.31
（十二）重庆红江机械
1、基本情况
企业名称重庆红江机械有限责任公司
企业类型有限责任公司（法人独资）
注册资本35967.16万元注册地址重庆市永川区探花路404号主要办公地点重庆市永川区探花路404号法定代表人杜兵成立日期1967年10月1日统一社会信用代码915000002028458376内燃机及配件制造，其他原动设备制造，汽车零部件及配件制造（不含汽经营范围车发动机），光伏设备及元器件制造，电力电子元器件制造，照明器具制
190中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书造，液压和气压动力机械及元器件制造，机械设备研发、技术服务，本企业自产民品的出口业务，本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表零配件的进口业务（国家实行核定公司经营的14种进口商品除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、产权控制关系及实际控制人情况
（1）产权关系结构图
截至本报告书签署日，重庆红江机械的产权关系结构图如下所示：
（2）主要股东及实际控制人基本情况
截至本报告书签署日，重庆红江机械控股股东为中国船舶重工股份有限公司，实际控制人为国务院国资委。
3、历史沿革
（1）2008年3月改制设立
重庆红江机械前身为重庆红江机械厂。2007年6月29日，中船重工集团向重庆跃进机械厂下发《关于同意重庆红江机械厂改制方案的批复》（船重资[2007]717号），同意重庆红江机械厂的改制方案，改制后公司名称为重庆红江机械有限责任公司，并以重庆红江机械厂经审计评估后的全部净资产作为出资，由中船重工集团持有改制后公司的全部股权。
2008年3月20日，重庆鑫凯源会计师事务所出具《验资报告》（重鑫验字[2008]129
191中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书号），验证截至2008年3月20日，重庆红江机械收到中船重工集团实缴出资8967.16万元，出资形式为原重庆红江机械厂的净资产8967.16万元。
2008年3月21日，重庆红江机械完成设立的工商登记手续。重庆红江机械设立时
的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）
1中船重工集团8967.16100.00
合计8967.16100.00
（2）2008年3月股权转让2008年3月22日，中船重工集团作出《关于中国船舶重工集团公司将有关公司股权出资投入到中国船舶重工股份有限公司的股东决定》，同意将其持有的重庆红江机械
100%股权转让给中国船舶重工股份有限公司，同意公司章程进行相应调整。同日，中
船重工集团与中国船舶重工股份有限公司签订《股权转让协议》，将其持有的重庆红江机械100%股权无偿转让给中国船舶重工股份有限公司。
2008年3月24日，重庆红江机械完成工商登记手续。
本次变更后，重庆红江机械的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）
1中国船舶重工股份有限公司8967.16100.00
合计8967.16100.00
（3）2010年2月增资
2009年12月24日，中国船舶重工股份有限公司作出股东决定，同意重庆跃进机
械注册资本由8967.16万元变更为14467.16万元，增加部分5500万元由中国船舶重工股份有限公司以货币形式出资，同意公司章程进行相应调整。
2010年1月18日，重庆五联会计师事务所出具《验资报告》（五联验字[2010]004号），验证截至2009年12月24日，重庆红江机械收到中国船舶重工股份有限公司实缴出资5500万元，全部为货币出资。增资后注册资本为14467.16万元，实收资本为
14467.16万元。
2010年2月5日，重庆红江机械完成工商登记手续。
本次变更后，重庆红江机械的股权结构如下：
192中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）
1中国船舶重工股份有限公司14467.16100.00
合计14467.16100.00
（4）2011年1月增资
2010年12月20日，中国船舶重工股份有限公司作出股东决定，同意重庆红江机
械注册资本由14467.16万元变更为28967.16万元，增加部分14500万元由中国船舶重工股份有限公司以货币形式出资，同意公司章程进行相应调整。
2010年12月31日，重庆谛威会计师事务所有限公司出具《验资报告》（谛威会所验[2010]782号），验证截至2010年12月24日，重庆红江机械收到中国船舶重工股份有限公司实缴出资14500万元，全部为货币出资。增资后注册资本为28967.16万元，实收资本为28967.16万元。
2011年1月13日，重庆红江机械完成工商登记手续。
本次变更后，重庆红江机械的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）
1中国船舶重工股份有限公司28967.16100.00
合计28967.16100.00
（5）2011年7月增资
2011年6月27日，中国船舶重工股份有限公司作出股东决定，同意重庆红江机械
注册资本由28967.16万元变更为35967.16万元，增加部分7000万元由中国船舶重工股份有限公司以货币形式出资，同意公司章程进行相应调整。
2011年6月30日，重庆谛威会计师事务所有限公司出具《验资报告》（谛威会所验[2011]259号），验证截至2011年6月30日，重庆红江机械收到中国船舶重工股份有限公司实缴出资7000万元，全部为货币出资。增资后注册资本为35967.16万元，实收资本为35967.16万元。
2011年7月28日，重庆红江机械完成工商登记手续。
本次变更后，重庆红江机械的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）
1中国船舶重工股份有限公司35967.16100.00
193中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）
合计35967.16100.00
4、下属企业情况
截至报告期末，重庆红江机械合并范围内的下属企业情况如下：
注册资本持股比例序号企业名称业务类别（万元）（%）
1重庆跃进机械49775.62100.00防务、航海、应用产业
2中船重工红江机械常州有限公司50052.00应用产业
5、主营业务发展情况
重庆红江机械有限责任公司主要从事高效、低碳大功率内燃机燃料喷射系统、调速
器、滑动轴承、气阀、三泵、及凸轮轴等柴油机关键零部件，高端液压部件及系统、移动电站等环保机电产品、船用空压机的研发和生产。产品广泛应用于舰船、海洋装备、石油石化、远洋渔业、内河航运、发电、轨道交通、矿山机械等领域，配套国内所有中低速柴油机厂，并销往欧美、日韩、非洲、中东、新加坡等国家和地区。
6、最近两年主要财务指标
重庆红江机械最近两年经审计主要财务指标如下：
单位：万元项目2021年12月31日2020年12月31日
资产总额238465.94219682.28
负债总额119304.49103240.96
所有者权益119161.45116441.32项目2021年度2020年度
营业收入86309.1979015.05
营业利润5179.654760.51
净利润5005.474056.65
7、最近一年简要财务报表
重庆红江机械经审计的简要财务报表如下：
194中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（1）简要资产负债表
单位：万元项目2021年12月31日
流动资产143856.23
非流动资产94609.71
总资产238465.94
流动负债80852.46
非流动负债38452.03
总负债119304.49
所有者权益119161.45
（2）简要利润表
单位：万元项目2021年营业收入86309.19
利润总额5068.94
净利润5005.47
（3）简要现金流量表
单位：万元项目2021年经营活动产生的现金流量净额4953.49
投资活动产生的现金流量净额-4480.63
筹资活动产生的现金流量净额-1711.12
汇率变动对现金及现金等价物的影响-1.18
现金及现金等价物净增加额-1239.43
期末现金及现金等价物余额40190.25
（十三）重庆液压机电
1、基本情况
企业名称中船重工重庆液压机电有限公司
企业类型有限责任公司（法人独资）
注册资本14310.00万元
195中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
注册地址重庆市永川区兴龙大道2667号主要办公地点重庆市永川区兴龙大道2667号法定代表人李杰成立日期2004年6月30日
统一社会信用代码 91500000762682079C许可项目：在国防科工委核准范围内承接军品生产业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：研发、制造、加工、销售液压件、
经营范围液压系统装置、普通热加工产品、普通机械、电器机械及器材，货物进出口、技术进出口，销售金属材料、建筑材料（不含危险化学品），液压技术咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、产权控制关系及实际控制人情况
（1）产权关系结构图
截至本报告书签署日，重庆液压机电的产权关系结构图如下所示：
（2）主要股东及实际控制人基本情况
截至本报告书签署日，重庆液压机电控股股东为重庆船舶工业，实际控制人为国务院国资委。
3、历史沿革
（1）2004年6月设立
重庆液压机电前身为重庆液压件厂的军品科研生产部分。2003年12月8日，中华人民共和国国防科学技术工业委员会下发《国防科工委关于重庆液压件厂实行军民品分立的批复》（科工改[2003]1124号），同意将军品科研生产部分从重庆液压件厂中剥离出
196中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书来，组建中船重工重庆液压机电有限责任公司，作为中船重工集团的全资子公司。2004年1月2日，中船重工集团向重庆液压件厂下发《关于同意重庆液压件厂实行军民品分立的批复》（船重资[2004]5号），批复同意重庆液压件厂剥离军品科研生产部分，组建重庆液压机电。
2004年6月25日，中船重工集团向重庆液压件厂下发《关于设立中船重工重庆液压机电有限公司的批复》（船重资[2004]488号），同意重庆液压件厂按照军民品分立原则拟定的资产负债分割方案进行分立，公司注册资本为4000万元整，资产评估值超过注册资本的部分作为资本公积，中船重工集团为重庆液压机电100%股东。
2004年6月28日，中船重工集团向重庆市工商行政管理局发出《关于对重庆液压件厂涉及军民分立部分评估结果的确认函》（船重函[2004]30号），确认并同意天创会计师事务所出具的对重庆液压件厂涉及军民分立的军品公司的评估结果（天创评字[2004]01号），评估净值为4154.19万元，其中4000万元作为分立的军品公司资产设立的重庆液压机电的注册资本，剩余的154.19万元作为重庆液压机电的资本公积进行账务处理。
（2）2007年增资2007年9月28日，中船重工集团下发《关于同意中船重工重庆液压机电有限公司增加注册资金的批复》（船重资[2007]1107号），同意重庆液压机电注册资本由4000万元变更为5500万元。
2007年9月29日，重庆谛威会计师事务所有限公司出具《验资报告》（谛威会所验[2007]678号），验证截至2007年8月31日，重庆液压机电增加注册资本1500万元，均由重庆液压机电资本公积转增股本。
（3）2011年增资2011年，中船重工集团下发《关于同意中船重工重庆液压机电有限公司增加注册资本和修改公司章程的批复》（船重资[2011]849号），同意将位于重庆市永川区萱花路，玉屏北路的四宗土地（面积为96375平米，评估价2602.13万元）作价投入重庆液压机电，此次增加实收资本为1810万元，增资后实收资本为7310万元。
2011年6月26日，重庆索原会计师事务所出具《验资报告》（索原验发[2011]213号），验证截至2011年5月31日，重庆液压机电收到中船重工集团以土地使用权缴纳
197中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
的新增注册资本1810万元，全部为土地使用权出资。增资后注册资本为7310万元，实收资本为7310万元。
（4）2012年增资
2011年12月16日，中船重工集团作出股东决定，同意将重庆液压机电注册资本
和实收资本由7310万元变更为9310万元，增加部分由中船重工集团以货币方式于2011年12月31日前缴纳。
2012年4月6日，重庆索原会计师事务所出具《验资报告》（索原验发[2012]288号），验证截至2011年12月31日，重庆液压机电收到中船重工集团缴纳的新增注册资本2000万元，全部为货币出资。增资后注册资本为9310万元，实收资本为9310万元。
（5）2013年增资
2013年11月15日，中船重工集团作出股东决定，同意将重庆液压机电注册资本
和实收资本由9310万元变更为13310万元，增加部分由中船重工集团以货币方式于
2013年10月25日前缴纳。
2013年11月16日，重庆索原会计师事务所出具《验资报告》（索原验发[2013]1292号），验证截至2013年10月25日，重庆液压机电收到中船重工集团缴纳的新增注册资本4000万元，全部为货币出资。增资后注册资本为13310万元，实收资本为13310万元。
（6）2020年增资
2019年8月1日，中船重工集团作出股东决定，同意将重庆液压机电注册资本和
实收资本由13310万元变更为14310万元，增加部分由中船重工集团以货币方式缴纳。
（7）2022年7月股东变更2022年4月6日，中国船舶集团下发《中国船舶集团有限公司关于重庆清平机械有限责任公司和中船重工重庆液压机电有限公司股权无偿划转有关事项的批复》（中船资发[2022]324号），同意将中船重工集团持有的重庆液压机电100%股权无偿划转至重庆船舶工业，划转基准日为2021年12月31日。
2022年7月27日，重庆液压机电完成工商登记手续。本次股东变更后，重庆液压
198中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
机电的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）
1重庆船舶工业14310.00100.00
合计14310.00100.00
4、下属企业情况
截至报告期末，重庆液压机电合并范围内的下属企业情况如下：
序号企业名称注册资本（万元）持股比例（%）业务类别
1重庆瑞欧机械有限公司300100.00通用设备制造业
5、主营业务发展情况
重庆液压机电主要从事研发、制造、加工、销售液压件和液压系统装置以及普通热加工产品。具备各种液压系统和液压缸、泵、阀以及各种液压操纵器、液压马达等液压件设计生产能力。产品广泛用于军工、船舶、工程机械、海洋工程、风电、水电、光热发电、冶金、矿山、汽车等行业。
6、最近两年主要财务指标
重庆液压机电最近两年经审计主要财务指标如下：
单位：万元项目2021年12月31日2020年12月31日
资产总额90918.8663748.49
负债总额66851.7440138.03
所有者权益24067.1223610.46项目2021年度2020年度
营业收入31306.6916326.85
营业利润387.40279.89
净利润400.56287.75
7、最近一年简要财务报表
重庆液压机电经审计的简要财务报表如下：
199中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（1）简要资产负债表
单位：万元项目2021年12月31日
流动资产54950.83
非流动资产35968.03
总资产90918.86
流动负债47374.73
非流动负债19477.01
总负债66851.74
所有者权益24067.12
（2）简要利润表
单位：万元项目2021年营业收入31306.69
利润总额400.56
净利润400.56
（3）简要现金流量表
单位：万元项目2021年经营活动产生的现金流量净额-7120.21
投资活动产生的现金流量净额-1624.79
筹资活动产生的现金流量净额11424.31
汇率变动对现金及现金等价物的影响-
现金及现金等价物净增加额2679.31
期末现金及现金等价物余额5369.89
（十四）重庆长征重工
1、基本情况
企业名称重庆长征重工有限责任公司
企业类型有限责任公司（法人独资）
注册资本156789.64万元
200中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
注册地址重庆市大渡口区伏牛溪主要办公地点重庆市大渡口区伏牛溪法定代表人王勇智成立日期1981年10月8日
统一社会信用代码 9150000020280308XL
许可项目：普通货运（按许可证核定期限从事经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：铁路货车及零部件、集装箱车船用紧固
件、铸锻件、钢结构件、档案密集架及其它办公用品、高频焊管、工装模经营范围具及非标准件的设计、制造，机械加工，铁路货车修理，仓储服务（不含危险品），本企业自产产品的出口业务，及本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件的进口业务，技术咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、产权控制关系及实际控制人情况
（1）产权关系结构图
截至本报告书签署日，重庆长征重工的产权关系结构图如下所示：
（2）主要股东及实际控制人基本情况
截至本报告书签署日，重庆长征重工控股股东为中国船舶重工股份有限公司，实际控制人为国务院国资委。
201中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
3、历史沿革
（1）2008年改制及股东变更
重庆长征重工前身为国营重庆重型铸锻厂，成立于1981年10月。
2008年3月20日，重庆鑫凯源会计师事务所有限公司出具《验资报告》（重鑫验字[2008]第128号），对国营重庆重型铸锻厂拟改制为重庆长征重工有限责任公司的实收资本进行了审验。截至2008年3月20日，重庆长征重工已收到股东中船重工集团缴纳的实收资本48357.64万元，出资方式为原国营重庆重型铸锻厂的净资产48357.64万元出资。
2008年3月22日，中船重工集团作出股东决定，将持有的重庆长征重工的100%
股权转让给中国船舶重工股份有限公司。
（2）2010年1月增资
2009年12月24日，中国船舶重工股份有限公司作出股东决定，同意将重庆长征
重工注册资本和实收资本由48357.64万元变更为101036.64万元，增加部分由中国船舶重工股份有限公司以货币方式缴纳，同意公司章程进行相应调整。
2010年1月12日，重庆五联会计师事务所出具《验资报告》（五联验字[2010]006号），验证截至2009年12月25日，重庆长征重工收到中国船舶重工股份有限公司缴纳的新增注册资本52679万元，全部为货币出资。增资后注册资本为101036.64万元，实收资本为101036.64万元。
（3）2010年6月增资
2010年6月28日，中国船舶重工股份有限公司作出股东决定，同意将重庆长征重
工注册资本和实收资本由101036.64万元变更为118357.64万元，增加部分由中国船舶重工股份有限公司以货币方式缴纳。
2010年7月5日，重庆五联会计师事务所出具《验资报告》（五联验字[2010]028号），验证截至2010年6月28日，重庆长征重工收到中国船舶重工股份有限公司缴纳的新增注册资本17321万元，全部为货币出资。增资后注册资本为118357.64万元，实收资本为118357.64万元。
202中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（4）2011年6月增资
2011年6月27日，中国船舶重工股份有限公司作出股东决定，同意将重庆长征重
工注册资本和实收资本由118357.64万元变更为146789.64万元，增加部分由中国船舶重工股份有限公司以货币方式缴纳，同意公司章程进行相应调整。
2011年7月7日，重庆五联会计师事务所出具《验资报告》（五联验字[2011]039号），验证截至2011年6月30日，重庆长征重工收到中国船舶重工股份有限公司缴纳的新增注册资本28432万元，全部为货币出资。增资后注册资本为146789.64万元，实收资本为146789.64万元。
（5）2014年6月增资
2014年6月25日，中国船舶重工股份有限公司作出股东决定，同意将重庆长征重
工注册资本和实收资本由146789.64万元变更为150209.64万元，增加部分由中国船舶重工股份有限公司以货币方式缴纳。
（6）2016年8月增资
2016年8月5日，中国船舶重工股份有限公司作出股东决定，同意将重庆长征重
工注册资本和实收资本由150209.64万元变更为152789.64万元，增加部分由中国船舶重工股份有限公司以货币方式缴纳。
（7）2018年8月增资
2018年8月9日，中国船舶重工股份有限公司作出股东决定，同意将重庆长征重
工注册资本和实收资本由152789.64万元变更为156789.64万元，增加部分由中国船舶重工股份有限公司以货币方式缴纳。
4、下属企业情况
截至报告期末，重庆长征重工合并范围内的下属企业情况如下：
序号企业名称注册资本（万元）持股比例（%）产业类别黑色金属冶炼和压延加
1重庆长征精密铸造有限责任公司300100.00
工业
2昆山吉海实业有限公司140050.00专用设备制造业
203中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
5、主营业务发展情况
重庆长征重工主要从事铁路货车、铁路配件、集装箱绑扎件及各类铸锻件产品生产。
其产品广泛用于国防、铁路、船舶、石油、化工、冶金、汽车等领域。部分产品远销欧洲、美洲、澳大利亚、东南亚等30多个国家和地区。
6、最近两年主要财务指标
重庆长征重工最近两年经审计主要财务指标如下：
单位：万元项目2021年12月31日2020年12月31日
资产总额305568.45289601.02
负债总额137019.92126961.20
所有者权益168548.53162639.82项目2021年度2020年度
营业收入102990.45112254.82
营业利润6169.934115.63
净利润6072.834051.29
7、最近一年简要财务报表
重庆长征重工经审计的简要财务报表如下：
（1）简要资产负债表
单位：万元项目2021年12月31日
流动资产168335.35
非流动资产137233.10
总资产305568.45
流动负债119697.69
非流动负债17322.23
总负债137019.92
所有者权益168548.53
204中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（2）简要利润表
单位：万元项目2021年营业收入102990.45
利润总额6228.45
净利润6072.83
（3）简要现金流量表
单位：万元项目2021年经营活动产生的现金流量净额23702.01
投资活动产生的现金流量净额-1021.63
筹资活动产生的现金流量净额-180.36
汇率变动对现金及现金等价物的影响-15.99
现金及现金等价物净增加额22484.03
期末现金及现金等价物余额69165.77
（十五）长江科技
1、基本情况
企业名称中国船舶重工集团长江科技有限公司企业类型有限责任公司
注册资本22203.51万元注册地址重庆市万州区天城大道123号主要办公地点重庆市万州区天城大道123号法定代表人袁炯成立日期1981年10月8日
统一社会信用代码 91500101207902423J
一般项目：软件开发；研发、生产、销售涂装（喷涂）设备、润滑设备、
锯切设备、电控陀螺罗经、光纤罗经、光纤陀螺、挠性陀螺、寻北仪、抛
丸机、除尘器、调温式防护面具；涂装工程、涂装生产线、成套机械设备经营范围
的设计、制造、安装；生产、销售钢结构制品、金属材料制品；来料加工；
销售五金交电、化工产品（不含危险化学品）、机电产品（不含汽车）、建
筑材料（不含危险化学品）、日杂（不含烟花爆竹）、劳保用品；从事建筑
205中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书相关业务；机动车驾驶员培训。（须经审批的经营项目，取得审批后方可从事经营）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、产权控制关系及实际控制人情况
（1）产权关系结构图
截至本报告书签署日，长江科技的产权关系结构图如下所示：
（2）主要股东及实际控制人基本情况
截至本报告书签署日，长江科技控股股东为中国船舶集团，实际控制人为国务院国资委。
3、历史沿革
（1）2011年4月改制设立
长江科技前身为重庆长江涂装机械厂。2011年1月27日，中船重工集团向重庆长江涂装机械厂下发《关于同意设立重庆长江涂装设备有限责任公司的批复》（船重资[2011]106号），同意重庆长江涂装机械厂的改制方案，改制后公司名称为重庆长江涂装设备有限责任公司，并以重庆长江涂装机械厂经审计评估后的全部净资产10429.35万
206中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
元作为出资，由中船重工集团持有改制后公司的全部股权。
2011年3月28日，重庆市春华会计师事务所有限公司出具《验资报告》（春华会所验[2011]20号），验证截至2010年6月30日，重庆长江涂装设备有限责任公司收到中船重工集团实缴出资10429.35万元，出资形式为原重庆长江涂装机械厂的净资产
10429.35万元。
2011年4月6日，重庆长江涂装设备有限责任公司完成设立的工商登记手续。（2）
2013年11月增资
2013年9月26日，中船重工集团作出股东决定，同意重庆长江涂装设备有限责任
公司注册资本由10429.35万元变更为12929.35万元，增加部分2500万元由中船重工集团以货币形式出资。
2013年10月11日，重庆市春华会计师事务所有限公司出具《验资报告》（春华会所验[2013]336号），验证截至2013年9月30日，重庆长江涂装设备有限责任公司收到中船重工集团实缴出资2500万元，全部为货币出资。增资后注册资本为12929.35万元，实收资本为12929.35万元。
（3）2018年名称变更
2018年1月11日，中船重工集团作出股东决定，同意将公司名称“重庆长江涂装设备有限责任公司”变更为“中国船舶重工集团长江科技有限公司”。
（4）2019年7月增资
2019年7月29日，中船重工集团作出股东决定，同意长江科技注册资本由12929.35
万元变更为17929.35万元，增加部分5000万元由中船重工集团以货币形式出资。
（5）2020年7月增资
2020年7月29日，中船重工集团作出股东决定，同意长江科技注册资本由17929.35
万元变更为22203.51万元，增加部分4274.16万元由重庆衡山机械有限责任公司以货币形式出资。
4、下属企业情况
截至报告期末，长江科技合并范围内的下属企业情况如下：
207中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
注册资本持股比例序号企业名称产业类别（万元）（%）
1中船重工重庆长平机械有限责任公司5909.06100.00通信导航设备业
2重庆长瑞实业有限公司2062.00100.00涂装工程业
3重庆安特瑞润滑设备有限公司1000.00100.00润滑设备业
5、主营业务发展情况
长江科技是国内重要的发生产涂装设备、通信导航、涂装、润滑、涂胶等装备的专业厂家。长江科技产品广泛应用在船舶、舰船、桥梁、风电、机车车辆、石油化工、机械、家具、钢结构、国家重点工程等领域。
6、最近两年主要财务指标
长江科技最近两年经审计主要财务指标如下：
单位：万元项目2021年12月31日2020年12月31日
资产总额69538.1372246.72
负债总额50243.0153146.89
所有者权益19295.1219099.82项目2021年度2020年度
营业收入27487.5226102.13
营业利润90.84-1023.43
净利润100.15-703.51
7、最近一年简要财务报表
长江科技经审计的简要财务报表如下：
（1）简要资产负债表
单位：万元项目2021年12月31日
流动资产39962.50
非流动资产29575.62
总资产69538.12
流动负债23583.17
208中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
项目2021年12月31日
非流动负债26659.84
总负债50243.01
所有者权益19295.11
（2）简要利润表
单位：万元项目2021年营业收入27487.52
利润总额112.58
净利润100.15
（3）简要现金流量表
单位：万元项目2021年经营活动产生的现金流量净额1549.99
投资活动产生的现金流量净额-1493.43
筹资活动产生的现金流量净额-1097.12
汇率变动对现金及现金等价物的影响-
现金及现金等价物净增加额-1040.56
期末现金及现金等价物余额5667.72
（十六）重庆中金科元
1、基本情况
企业名称重庆中金科元私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）
私募基金备案编号 SGS684企业类型有限合伙企业
注册资本510600.50万元注册地址重庆市渝北区龙兴镇两江大道618号主要办公地点重庆市渝北区龙兴镇两江大道618号
执行事务合伙人/
中金资本运营有限公司（登记编号：PT2600030375）私募基金管理人成立日期2019年4月30日
统一社会信用代码 91500000MA60CB580E
一般项目：以私募基金从事股权投资。【依法须经批准的项目，经相关部经营范围门批准后方可开展经营活动】（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
209中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2、产权关系结构及主要出资人情况
（1）产权关系结构图
截至本报告书签署日，重庆中金科元的产权关系结构图如下所示：
（2）执行事务合伙人基本情况企业名称中金资本运营有限公司
企业类型有限责任公司（法人独资）注册资本200000万元
注册地址北京市朝阳区建国门外大街1号（二期）9层09-11单元法定代表人黄朝晖成立日期2017年3月6日
统一社会信用代码 91110000MA00CCPN2L资产管理；投资管理；项目投资；投资咨询。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准经营范围的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（3）私募股权投资基金备案情况重庆中金科元的管理人中金资本运营有限公司已在中国证券投资基金业协会办理
了备案（登记编号：PT2600030375）；重庆中金科元已在中国证券投资基金业协会完成
私募股权投资基金备案（产品编号：SGS684）。
210中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（4）合伙企业穿透至最终出资人的情况持有上层主体
序号出资层级各层合伙人/出资人/股东类型的权益比例重庆两江新区承为股权投资基金合伙企业
11合伙企业-（有限合伙）
21-1重庆两江新区产业发展集团有限公司有限责任公司79.87792%
31-1-1重庆两江新区管理委员会国资主体100%
41-2重庆两江新区开发投资集团有限公司有限责任公司18.83814%
51-2-1重庆两江新区管理委员会国资主体99.95802%
61-2-2国开发展基金有限公司有限责任公司0.04198%
71-2-2-1国家开发银行有限责任公司100%
81-2-2-1-1中华人民共和国财政部国资主体36.53617%
91-2-2-1-2中央汇金投资有限责任公司有限责任公司34.68073%
1-2-2-1-2
10中国投资有限责任公司有限责任公司100%
-1
1-2-2-1-2
11中华人民共和国国务院国资主体100%
-1-1
121-2-2-1-3梧桐树投资平台有限责任公司有限责任公司27.18989%
1-2-2-1-3
13国家外汇管理局中央外汇业务中心国资主体100%
-1
141-2-2-1-4全国社会保障基金理事会事业单位1.59322%
151-3重庆两江金融发展有限公司有限责任公司0.31572%
重庆市江北嘴中央商务区投资集团
161-3-1有限责任公司100%
有限公司
171-3-1-1重庆两江新区管理委员会国资主体100%
181-4重庆保税港区开发管理集团有限公司有限责任公司0.31572%
191-4-1重庆两江新区管理委员会国资主体100%
201-5重庆悦来投资集团有限公司有限责任公司0.31572%
211-5-1重庆两江新区管理委员会国资主体100%
重庆市江北嘴中央商务区投资集团有限公
221-6有限责任公司0.31572%司（见1-3-1）
231-7重庆承运贰号企业管理有限公司有限责任公司0.02105%
241-7-1重庆承运企业管理有限公司有限责任公司100%
251-7-1-1重庆两江股权投资基金管理有限公司有限责任公司99.5%
重庆两江新区产业发展集团有限公司
261-7-1-1-1有限责任公司100%（见1-1）
271-7-1-2重庆两江新区融资担保有限公司有限责任公司0.5%
281-7-1-2-1重庆市江北嘴聚鑫投资有限公司有限责任公司51.02041%
1-7-1-2-1重庆市江北嘴中央商务区投资集团有限公
29有限责任公司100%
-1司（见1-3-1）
211中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
持有上层主体
序号出资层级各层合伙人/出资人/股东类型的权益比例
301-7-1-2-2重庆天脉实业有限公司有限责任公司32.65306%
1-7-1-2-2
31重庆新邦辰商贸有限公司有限责任公司90%
-1
1-7-1-2-2
32李治民自然人50%
-1-1
1-7-1-2-2
33重庆环晟实业有限责任公司有限责任公司50%
-1-2
1-7-1-2-2
34周林自然人90%
-1-2-1
1-7-1-2-2
35重庆多点利科技有限公司有限责任公司10%
-1-2-2
1-7-1-2-2
36重庆天脉实业有限公司（见1-7-1-2-2）有限责任公司99%
-1-2-2-1
1-7-1-2-2
37李治民自然人1%
-1-2-2-2
1-7-1-2-2
38李治民自然人10%
-2
391-7-1-2-3重庆百年上邦实业（集团）有限公司有限责任公司16.32653%
1-7-1-2-3
40胡照钢自然人50.84746%
-1
1-7-1-2-3
41胡照会自然人49.15254%
-2
422中船重工资产经营管理有限公司有限责任公司-
432-1中国船舶重工集团资本控股有限公司有限责任公司100%
442-1-1中国船舶重工集团有限公司有限责任公司100%
452-1-1-1中国船舶集团有限责任公司100%
462-1-1-1-1国务院国资委国资主体100%
473重庆产业引导股权投资基金有限责任公司有限责任公司-
483-1重庆科技创新投资集团有限公司有限责任公司100%
493-1-1重庆发展投资有限公司有限责任公司100%
503-1-1-1重庆市财政局国资主体100%
514苏州华夏集团有限公司有限责任公司-
524-1吴江亦昌贸易有限公司有限责任公司87.83784%
534-1-1吴江物达贸易有限公司有限责任公司95%
544-1-1-1苗卫芳自然人100%
554-1-2苗卫芳自然人5%
564-2苗卫芳自然人12.16216%
中金启融（厦门）股权投资基金合伙企业
575合伙企业-（有限合伙）
585-1亚投银欣（厦门）投资管理有限公司有限责任公司99.96002%
595-1-1仲贞自然人50%
212中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
持有上层主体
序号出资层级各层合伙人/出资人/股东类型的权益比例
605-1-2黄江圳自然人50%
615-2中金资本运营有限公司有限责任公司0.03998%
股份有限公司625-2-1中金公司（中外合资、上100%市）
636宁波华岱智联投资合伙企业（有限合伙）合伙企业-
646-1李德山自然人98%
656-2王海云自然人2%
667中金资本运营有限公司（见5-2）有限责任公司-
678厦门中元科荣投资合伙企业（有限合伙）合伙企业-
688-1刘辉自然人50%
698-2马荣宝自然人50%
重庆临空远翔股权投资基金合伙企业
709合伙企业-（有限合伙）
719-1重庆临空开发投资集团有限公司有限责任公司99.7920%
729-1-1重庆市渝北区国有资产监督管理委员会国资主体98.4139%
739-1-2中国农发重点建设基金有限公司有限责任公司1.5861%
749-1-2-1中国农业发展银行有限责任公司100%
759-1-2-1-1国务院国资委国资主体100%
769-2重庆临空启航股权投资基金管理有限公司有限责任公司0.2080%
重庆临空开发投资集团有限公司
779-2-1有限责任公司98%（见9-1）
789-2-2重庆纤维研究设计院股份有限公司股份有限公司2%
股份有限公司
799-2-2-1重庆再升科技股份有限公司80%（上市公司）重庆临空开发投资集团有限公司
9-2-2-2有限责任公司20%
80（见9-1）
8110国家军民融合产业投资基金有限责任公司有限责任公司-
8210-1中华人民共和国财政部国资主体15.68628%
8310-2中国电子科技集团有限公司有限责任公司9.80392%
8410-2-1国务院国资委国资主体100%
8510-3中国航空工业集团有限公司有限责任公司9.80392%
8610-3-1国务院国资委国资主体100%
8710-4北京市政府投资引导基金（有限合伙）有限合伙企业7.84314%
8810-4-1北京国有资本运营管理有限公司有限责任公司99.99%
8910-4-1-1北京市人民政府国有资产监督管理委员会国资主体100%
213中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
持有上层主体
序号出资层级各层合伙人/出资人/股东类型的权益比例
9010-4-2北京市政府投资引导基金管理有限公司有限责任公司0.01%
9110-4-2-1北京京国管置业投资有限公司有限责任公司50%
10-4-2-1-
92北京国有资本运营管理有限公司（见10-4-1）有限责任公司100%
9310-4-2-2北京京国管置业管理有限公司有限责任公司50%
10-4-2-2-
94北京国有资本运营管理有限公司（见10-4-1）有限责任公司100%
1
9510-5中国船舶重工集团有限公司（见2-1-1）有限责任公司7.84314%
9610-6中国核工业集团有限公司有限责任公司7.84314%
9710-6-1国务院国资委国资主体100%
9810-7北京翠微集团有限责任公司有限责任公司5.88235%
北京市海淀区人民政府国有资产监督管理
9910-7-1国资主体100%
委员会
10010-8中船投资发展有限公司有限责任公司5.88235%
10110-8-1中国船舶集团投资有限公司有限责任公司100%
10210-8-1-1中国船舶集团（见2-1-1-1）有限责任公司100%
其他股份有限
10310-9启迪控股股份有限公司3.92157%公司（非上市）股份有限公司10410-10中航工业产融控股股份有限公司（上市、国有控1.96078%股）
10510-11中国航空发动机集团有限公司有限责任公司1.96078%
10610-12中国兵器工业集团有限公司有限责任公司1.96078%
10710-12-1国务院国资委国资主体100%
10810-13中国兵器装备集团有限公司有限责任公司1.96078%
10910-13-1国务院国资委国资主体100%
11010-14四川发展（控股）有限责任公司有限责任公司1.96078%
11110-14-1四川省人民政府国资主体100%
11210-15航天投资控股有限公司有限责任公司1.96078%
11310-16山东省新动能基金管理有限公司有限责任公司1.56863%
11410-16-1山东省财金投资集团有限公司有限责任公司100%
11510-16-1-1山东省财政厅国资主体90%
11610-16-1-2山东省财欣资产运营有限公司有限责任公司10%
11710-16-1-2-1山东省财政厅国资主体100%
11810-17交银国信资产管理有限公司有限责任公司1.47059%
11910-17-1交银国际信托有限公司有限责任公司100%
214中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
持有上层主体
序号出资层级各层合伙人/出资人/股东类型的权益比例
12010-18福建省国有资产管理有限公司有限责任公司0.98039%
12110-18-1福建省人民政府国有资产监督管理委员会国资主体100%
12210-19中国航天科工集团有限公司有限责任公司0.98039%
12310-19-1国务院国资委国资主体100%
12410-20湖南财信金融控股集团有限公司有限责任公司0.98039%
12510-20-1湖南省人民政府国资主体100%
12610-21中国电子信息产业集团有限公司有限责任公司0.98039%
12710-21-1国务院国资委国资主体100%
12810-22湖北省高新产业投资集团有限公司有限责任公司0.98039%
12910-23中国工程物理研究院事业单位0.98039%
13010-24吉林省股权基金投资有限公司有限责任公司0.98039%
13110-24-1吉林省财政厅国资主体100%
13210-25广东粤财投资控股有限公司有限责任公司0.98039%
13310-25-1广东省人民政府国资主体92.11595%
13410-25-2广东省财政厅国资主体7.88405%
13510-26洛阳国宏投资集团有限公司有限责任公司0.98039%
13610-26-1洛阳市人民政府国有资产监督管理委员会国资主体94.7617%
13710-26-2河南省财政厅国资主体5.2383%
13810-27山西省国有资本运营有限公司有限责任公司0.98039%
13910-27-1山西省人民政府国有资产监督管理委员会国资主体100%
14010-28中国光大实业（集团）有限责任公司有限责任公司0.58824%
股份有限公司14110-28-1中国光大集团股份公司（非上市，国有100%控股）
14210-29广东福德电子有限公司有限责任公司0.19608%
14310-30惠华基金管理有限公司有限责任公司0.09804%
14411重庆万州经济技术开发（集团）有限公司有限责任公司-
14511-1重庆市万州区国有资产监督管理委员会国资主体51%
重庆万州经开区股权投资基金合伙企业
14611-2合伙企业33.33333%（有限合伙）
14711-2-1银河金汇证券资产管理有限公司有限责任公司79.97715%
股份有限公司
14811-2-1-1中国银河证券股份有限公司100%（上市公司）
14911-2-2重庆三峡产业投资有限公司有限责任公司19.99429%
15011-2-2-1重庆万州经济技术开发（集团）有限公司有限责任公司100%
215中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
持有上层主体
序号出资层级各层合伙人/出资人/股东类型的权益比例（见11）
15111-2-3重庆市江北嘴股权投资基金管理有限公司有限责任公司0.02856%
重庆市江北嘴中央商务区投资集团有限公
15211-2-3-1有限责任公司97%司（见1-3-1）
15311-2-3-2重庆市江北区国咨小额贷款有限公司有限责任公司3%
11-2-3-2-
154重庆国际投资咨询集团有限公司有限责任公司40%
1
11-2-3-2-
155重庆市国有资产监督管理委员会国资主体100%
11-2-3-2-
156重庆中实实业（集团）有限公司有限责任公司10%
2
11-2-3-2-
157徐世平自然人80%
11-2-3-2-
158刘勇自然人20%
11-2-3-2-
159重庆市投资咨询有限公司有限责任公司10%
311-2-3-2-重庆国际投资咨询集团有限公司（见11-2
160有限责任公司100%
3-1-3-2-1）
11-2-3-2-
161重庆铭灿农业发展有限公司有限责任公司10%
4
11-2-3-2-
162曾一新自然人83.5%
11-2-3-2-
163曾思思自然人16.5%
11-2-3-2-
164重庆欧萌资产管理有限公司有限责任公司10%
5
11-2-3-2-
165李禄云自然人80%
11-2-3-2-
166肖邦民自然人20%
11-2-3-2-重庆市江北嘴中央商务区投资集团有限公
167有限责任公司10%
6司（见1-3-1）
11-2-3-2-
168牛长伟自然人3%
7
11-2-3-2-
169陈默自然人2.5%
8
11-2-3-2-
170重庆鑫安水电设备制造有限公司有限责任公司2.5%
11-2-3-2-
171肖刚自然人99.18233%
11-2-3-2-
172余洁自然人0.81767%
11-2-3-2-
173李淑俊自然人1%
10
11-2-3-2-
174夏瑜自然人1%
11
17511-3万州经济技术开发区管理委员会国资主体15.66667%
216中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（5）实际控制人情况
中金资本运营有限公司作为重庆中金科元的执行事务合伙人，由中金公司全资控股。
中国投资有限责任公司的全资子公司中央汇金投资有限责任公司是中金公司的控股股东，国务院是中国投资有限责任公司的唯一股东。
3、历史沿革
（1）2019年4月，重庆中金科元设立
2019年4月29日，中金资本运营有限公司、苏州华夏集团有限公司、宁波华岱智
联投资合伙企业（有限合伙）、重庆临空开发投资集团有限公司、重庆产业引导股权投
资基金有限责任公司、重庆两江新区承为股权投资基金合伙企业（有限合伙）、中船重
工资产经营管理有限公司、厦门中元科荣投资合伙企业（有限合伙）、中金启融（厦门）
股权投资基金合伙企业（有限合伙）签署《全体合伙人出资确认书》，共同投资组建重庆中金科元。
2019年4月30日，重庆中金科元在重庆两江新区市场和质量监督管理局进行了设
立登记并领取《营业执照》。
重庆中金科元成立时的出资结构如下：
序号股东名称类型出资额（万元）持股比例（%）
1中金资本运营有限公司普通合伙人4550.500.99重庆两江新区承为股权投资基金合伙企业（有
2有限合伙人100000.0021.73限合伙）
3中船重工资产经营管理有限公司有限合伙人100000.0021.73
4重庆产业引导股权投资基金有限责任公司有限合伙人90000.0019.56
5苏州华夏集团有限公司有限合伙人60000.0013.04
6重庆临空开发投资集团有限公司有限合伙人50000.0010.87
中金启融（厦门）股权投资基金合伙企业（有
7有限合伙人50000.0010.87限合伙）
8宁波华岱智联投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人5050.001.10
9厦门中元科荣投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人500.000.11
合计460100.50100.00
（2）2020年9月，增加出资金额2020年9月，重庆中金科元第一届合伙人第八次会议审议通过《关于新增合伙人
217中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书国家军融基金及相关事项的议案》，同意国家军民融合产业投资基金有限责任公司作为新增有限合伙人，向重庆中金科元认缴50000.00万元，同意普通合伙人中金资本运营有限公司按照合伙协议约定比例新增认缴出资500.00万元，并签署修订后的合伙协议。
本次变更完成后，重庆中金科元的出资结构如下：
序号股东名称类型出资额（万元）持股比例（%）
1中金资本运营有限公司普通合伙人5050.500.99重庆两江新区承为股权投资基金合伙企业（有
2有限合伙人100000.0019.58限合伙）
3中船重工资产经营管理有限公司有限合伙人100000.0019.58
4重庆产业引导股权投资基金有限责任公司有限合伙人90000.0017.63
5苏州华夏集团有限公司有限合伙人60000.0011.75
6重庆临空开发投资集团有限公司有限合伙人50000.009.79
7国家军民融合产业投资基金有限责任公司有限合伙人50000.009.79
中金启融（厦门）股权投资基金合伙企业（有
8有限合伙人50000.009.79限合伙）
9宁波华岱智联投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人5050.000.99
10厦门中元科荣投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人500.000.10
合计510600.50100.00
（3）2020年12月，合伙人出资金额变更2020年12月，重庆中金科元第一届合伙人第九次会议审议通过《关于基金有限合伙人变更及分红分配事项的议案》，同意重庆临空远翔股权投资基金合伙企业（有限合伙）受让重庆临空开发投资集团有限公司持有的全部基金份额，同意苏州华夏集团有限公司减少认缴出资额至18000.00万元，同意重庆万州经济技术开发（集团）有限公司作为新增有限合伙人向重庆中金科元认缴42000.00万元出资。
本次变更完成后，重庆中金科元的出资结构如下：
序号股东名称类型出资额（万元）持股比例（%）
1中金资本运营有限公司普通合伙人5050.500.99
重庆两江新区承为股权投资基金合伙企业
2有限合伙人100000.0019.58（有限合伙）
3中船重工资产经营管理有限公司有限合伙人100000.0019.58
4重庆产业引导股权投资基金有限责任公司有限合伙人90000.0017.63
中金启融（厦门）股权投资基金合伙企业
5有限合伙人50000.009.79（有限合伙）
218中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序号股东名称类型出资额（万元）持股比例（%）重庆临空远翔股权投资基金合伙企业
6有限合伙人50000.009.79（有限合伙）
7国家军民融合产业投资基金有限责任公司有限合伙人50000.009.79
8重庆万州经济技术开发（集团）有限公司有限合伙人42000.008.23
9苏州华夏集团有限公司有限合伙人18000.003.53
10宁波华岱智联投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人5050.000.99
11厦门中元科荣投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人500.000.10
合计510600.50100.00
4、下属企业情况
截至报告书签署日，重庆中金科元无合并范围内的下属企业。
5、主营业务发展情况
重庆中金科元系主要投资于工业和科技领域的私募股权投资基金，主要从事包括但不限于电子信息、物联网、新能源、航天航空、电动汽车、高端制造、船舶、军民融合
创新区和产业园区、医药等领域的股权投资。
6、最近两年主要财务指标
重庆中金科元最近两年经审计主要财务指标如下：
单位：万元项目2021年12月31日2020年12月31日
资产总额368751.26152849.53
负债总额19.5096.82
所有者权益368731.76152752.71项目2021年度2020年度
营业收入68725.221483.97
营业利润64364.05-899.46
净利润64364.05-899.46
7、最近一年简要财务报表
重庆中金科元经审计的简要财务报表如下：
219中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（1）简要资产负债表
单位：万元项目2021年12月31日
流动资产86758.70
非流动资产281992.56
总资产368751.26
流动负债19.50非流动负债不适用
总负债19.50
所有者权益368731.76
（2）简要利润表
单位：万元项目2021年营业收入68725.22利润总额不适用
净利润64364.05
（3）简要现金流量表
单位：万元项目2021年经营活动产生的现金流量净额-96478.32投资活动产生的现金流量净额不适用
筹资活动产生的现金流量净额151615.00汇率变动对现金及现金等价物的影响不适用
现金及现金等价物净增加额55136.68
期末现金及现金等价物余额74007.88
（十七）中银金融资产
1、基本情况
企业名称中银金融资产投资有限公司
企业类型有限责任公司（法人独资）
注册资本1450000.00万元
220中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
注册地址 北京市东城区朝阳门内大街 2 号 C 座 15 层
主要办公地点 北京市东城区朝阳门内大街 2 号 C 座 15 层法定代表人黄党贵成立日期2017年11月16日
统一社会信用代码 91110000MA018TBC9L
（一）以债转股为目的收购银行对企业的债权，将债权转为股权并对股权
进行管理；（二）对于未能转股的债权进行重组、转让和处置；（三）以债
转股为目的投资企业股权，由企业将股权投资资金全部用于偿还现有债
权；（四）依法依规面向合格投资者募集资金，发行私募资产管理产品支
持实施债转股；（五）发行金融债券；（六）通过债券回购、同业拆借、同
业借款等方式融入资金；（七）对自营资金和募集资金进行必要的投资管经营范围理，自营资金可以开展存放同业、拆放同业、购买国债或其他固定收益类证券等业务，募集资金使用应当符合资金募集约定用途；（八）与债转股业务相关的财务顾问和咨询业务；（九）经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、产权控制关系及实际控制人情况
（1）产权关系结构图
截至本报告书签署日，中银金融资产的产权关系结构图如下所示：
（2）主要股东及实际控制人基本情况
截至本报告书签署日，中银金融资产控股股东为中国银行股份有限公司。中国投资有限责任公司的全资子公司中央汇金投资有限责任公司是中国银行股份有限公司的控股股东，国务院是中国投资有限责任公司的唯一股东。
221中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
3、历史沿革
（1）2017年11月设立经中国银行监督管理委员会2017年11月6日下发的《中国银监会关于中银金融资产投资有限公司开业的批复》（银监复[2017]348号）文件批准，中国银行股份有限公司于2017年11月16日设立全资子公司中银金融资产投资有限公司，注册资本为100亿元。
（2）2021年12月增资经中国银行保险监督管理委员会2021年4月25日下发的《中国银保监会关于中银金融资产投资有限公司变更注册资本的批复》（银监复[2021]323号）文件批准，中国银行股份有限公司向其全资子公司中银金融资产投资有限公司增资45亿元，注册资本变更为145亿元。
4、下属企业情况
截至报告期末，中银金融资产合并范围内的下属企业情况如下：
序号企业名称注册资本（万元）持股比例（%）产业类别
1中银资产基金管理有限公司50000100.00基金管理
5、主营业务发展情况
中银金融资产由中国银行全资设立，是全国首批市场化债转股实施机构，具有非银行金融机构的特许经营牌照，主要从事市场化债转股及配套支持业务。
6、最近两年主要财务指标
中银金融资产最近两年经审计主要财务指标如下：
单位：万元项目2021年12月31日2020年12月31日
资产总额8486816.957874805.65
负债总额6690228.886760003.20
所有者权益1796588.071114802.45
222中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
项目2021年度2020年度
营业收入214634.3698612.11
营业利润205267.9588978.45
净利润204965.6685692.67
7、最近一年简要财务报表
中银金融资产经审计的简要财务报表如下：
（1）简要资产负债表
单位：万元项目2021年12月31日流动资产不适用非流动资产不适用
总资产8486816.95流动负债不适用非流动负债不适用
总负债6690228.88
所有者权益1796588.07
（2）简要利润表
单位：万元项目2021年营业收入214634.36
利润总额206293.84
净利润204965.66
（3）简要现金流量表
单位：万元项目2021年经营活动产生的现金流量净额-363303.44
投资活动产生的现金流量净额-905757.65
筹资活动产生的现金流量净额354223.78汇率变动对现金及现金等价物的影响不适用
现金及现金等价物净增加额-914837.31
223中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
项目2021年期末现金及现金等价物余额117709.82
（十八）江苏疌泉
1、基本情况
企业名称江苏疌泉航天工融股权投资合伙企业（有限合伙）
私募基金备案编号 SJE690企业类型有限合伙企业
注册资本300000.00万元
注册地址 南京市建邺区白龙江东街 9 号建邺高新区综合体 B2 幢北楼 4 层 401-40
主要办公地点 秦淮区应天大街 388 号 1865 创意园 A8
执行事务合伙人航天科工私募基金管理（南京）有限公司执行事务合伙人委派代表赵孝金
私募基金管理人 工银资本管理有限公司（登记编号：P1069650）成立日期2019年11月4日
统一社会信用代码 91320105MA20BM9Y6E以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投经营范围资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）
2、产权关系结构及主要出资人情况
（1）产权关系结构图
截至本报告书签署日，江苏疌泉的产权关系结构图如下所示：
224中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（2）执行事务合伙人基本情况
企业名称航天科工私募基金管理（南京）有限公司企业类型其他有限责任公司注册资本3000万元
注册地址 南京市建邺区白龙江东街 9 号 B2 幢北楼 4 层 401-172 室法定代表人赵孝金成立日期2019年3月29日
统一社会信用代码 91320105MA1Y5D2999
受托管理私募股权投资基金，从事股权投资管理及相关服务；股权投资；
经营范围投资咨询；企业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（3）私募股权投资基金备案情况江苏疌泉的管理人工银资本管理有限公司已在中国证券投资基金业协会办理了备案（登记编号：P1069650）；江苏疌泉已在中国证券投资基金业协会完成私募股权投资
基金备案（产品编号：SJE690）。
（4）合伙企业穿透至最终出资人的情况持有上层主体的
序号出资层级各层合伙人/出资人/股东类型权益占比
11工银金融资产投资有限公司有限责任公司59%
股份公司
21-1中国工商银行股份有限公司100%（上市公司）
32江苏省政府投资基金（有限合伙）合伙企业20%
225中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
持有上层主体的
序号出资层级各层合伙人/出资人/股东类型权益占比
42-1江苏省财政厅国资主体99.9768%
52-2江苏金财投资有限公司有限责任公司0.0232%
62-2-1江苏省财政厅国资主体100%
73航天科工资产管理有限公司有限责任公司15%
83-1中国航天科工集团有限公司有限责任公司47.8008%
93-1-1国务院国资委国资主体100%
103-2中国航天科工防御技术研究院事业单位14.4299%
113-3中国航天科工飞航技术研究院事业单位14.4299%
123-4中国航天三江集团有限公司有限责任公司8.3841%
133-4-1中国航天科工集团有限公司（见3-1）有限责任公司100%
143-5航天江南集团有限公司有限责任公司3.5749%
153-5-1中国航天科工集团有限公司（见3-1）有限责任公司100%
163-6中国航天科工运载技术研究院北京分院事业单位3.5749%
173-7航天科工深圳（集团）有限公司有限责任公司2.6812%
183-7-1深圳航天工业技术研究院有限公司有限责任公司100%
193-7-1-1中国航天科工集团有限公司（见3-1）有限责任公司57.149%
203-7-1-2中国华腾工业有限公司有限责任公司21.430%
213-7-1-2-1中国航天科工集团有限公司（见3-1）有限责任公司58.5677%
223-7-1-2-2中国航天科工防御技术研究院事业单位14.0363%
233-7-1-2-3中国航天科工飞航技术研究院事业单位14.0363%
243-7-1-2-4航天江南集团有限公司（见3-5）有限责任公司8.7938%
253-7-1-2-5中国航天科工运载技术研究院北京分院事业单位3.2639%
263-7-1-2-6中国航天科工动力技术研究院事业单位1.3022%
273-7-1-3中国航天科工飞航技术研究院事业单位21.421%
283-8中国航天建设集团有限公司有限责任公司1.7875%
293-8-1中国航天科工集团有限公司（见3-1）有限责任公司72.8503%
303-8-2中国航天三江集团有限公司（见3-4）有限责任公司6.7874%
313-8-3中国航天科工飞航技术研究院事业单位6.7874%
323-8-4中国华腾工业有限公司（见3-7-1-2）有限责任公司6.7874%
333-8-5中国航天科工防御技术研究院事业单位6.7874%
343-9中国华腾工业有限公司（见3-7-1-2）有限责任公司1.423%
353-10中国航天科工信息技术研究院事业单位0.9651%
226中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
持有上层主体的
序号出资层级各层合伙人/出资人/股东类型权益占比
363-11中国航天科工动力技术研究院事业单位0.9487%
股份公司
374航天晨光股份有限公司5%（上市公司）
385航天科工私募基金管理（南京）有限公司有限责任公司0.6%
396工银资本管理有限公司有限责任公司0.4%
406-1工银金融资产投资有限公司（见1）有限责任公司100%
（5）实际控制人情况
截至本报告书签署日，航天科工私募基金管理（南京）有限公司与工银金融资产投资有限公司均为江苏疌泉普通合伙人，双方在江苏疌泉的内部决策中享有同等的表决权比例，均无法单独决定江苏疌泉的重大事项，江苏疌泉无实际控制人。
3、历史沿革
（1）2019年11月，江苏疌泉设立
2019年10月31日，工银资本管理有限公司、航天科工投资基金管理（南京）有
限公司、工银金融资产投资有限公司、江苏省政府投资基金（有限合伙）、航天科工资产管理有限公司、航天晨光股份有限公司签署《江苏疌泉航天工融债转股投资基金（有限合伙）合伙协议》和《全体合伙人出资确认书》，共同投资组建江苏疌泉。
2019年11月4日，江苏疌泉完成了工商设立登记并领取了《营业执照》。
江苏疌泉成立时的出资结构如下：
序号股东名称类型出资额（万元）持股比例（%）
1航天科工投资基金管理（南京）有限公司普通合伙人1800.000.60
2工银资本管理有限公司普通合伙人1200.000.40
3工银金融资产投资有限公司有限合伙人177000.0059.00
4江苏省政府投资基金（有限合伙）有限合伙人60000.0020.00
5航天科工资产管理有限公司有限合伙人45000.0015.00
6航天晨光股份有限公司有限合伙人15000.005.00
合计300000.00100.00
227中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（2）2022年2月，名称变更和股东名称变更
2022年2月11日，江苏疌泉全体合伙人签订变更决定书，一致同意将企业名称“江苏疌泉航天工融债转股投资基金（有限合伙）”变更为“江苏疌泉航天工融股权投资合伙企业（有限合伙）”。同时，由于执行事务合伙人的名称“航天科工投资基金管理（南京）有限公司”变更为“航天科工私募基金管理（南京）有限公司”，全体合伙人通过并签订了新的《江苏疌泉航天工融股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。
4、下属企业情况
截至报告期末，江苏疌泉无合并范围内的下属企业。
5、主营业务发展情况
江苏疌泉系股权投资基金，主要投资领域涉及装备制造、信息技术、新能源、新材料等产业方向。
6、最近两年主要财务指标
江苏疌泉最近两年经审计主要财务指标如下：
单位：万元项目2021年12月31日2020年12月31日
资产总额239160.26121846.10
负债总额24.213.00
所有者权益239136.05121843.10项目2021年度2020年度
营业收入--
营业利润19185.71-260.20
净利润19185.71-260.20
7、最近一年简要财务报表
江苏疌泉经审计的简要财务报表如下：
（1）简要资产负债表
单位：万元项目2021年12月31日
流动资产15024.52
228中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
项目2021年12月31日
非流动资产224135.74
总资产239160.26
流动负债24.21非流动负债不适用
总负债24.21
所有者权益239136.05
（2）简要利润表
单位：万元项目2021年营业收入-利润总额不适用
净利润19185.71
（3）简要现金流量表
单位：万元项目2021年经营活动产生的现金流量净额-96910.03投资活动产生的现金流量净额不适用
筹资活动产生的现金流量净额98107.23汇率变动对现金及现金等价物的影响不适用
现金及现金等价物净增加额1197.20
期末现金及现金等价物余额4529.26
（十九）交银投资
1、基本情况
企业名称交银金融资产投资有限公司
企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本1000000.00万元
注册地址上海市闵行区联航路1369弄4号501-1室（一照多址试点企业）主要办公地点上海市浦东新区陆家嘴环路333号16楼法定代表人郑志扬
229中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
成立日期2017年12月29日
统一社会信用代码 91310112MA1GBUG23E
突出开展债转股及配套支持业务，依法依规面向合格社会投资者募集资金经营范围用于实施债转股，发行金融债券、专项用于债转股，经银监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、产权控制关系及实际控制人情况
（1）产权关系结构图
截至本报告书签署日，交银投资的产权关系结构图如下所示：
（2）主要股东及实际控制人基本情况
截至本报告书签署日，交通银行股份有限公司直接持有交银投资100%的股权，为交银投资的控股股东及实际控制人。
3、历史沿革经中国银行监督管理委员会2017年12月26日下发的《中国银监会关于交银金融资产投资有限公司开业的批复》（银监复[2017]389号）文件批准，交通银行股份有限公司于2017年12月29日设立全资子公司交银投资，注册资本为1000000万元。自设立后至本报告书签署日，交银投资股权结构未有变动。
4、下属企业情况
截至报告期末，交银投资合并范围内的下属企业基本情况如下：
序号企业名称注册资本（万元）持股比例（%）产业类别
1交银资本管理有限公司50000.00100.00资本市场服务
5、主营业务发展情况
交银投资是交通银行的全资子公司，是国家首批商业银行市场化债转股实施机构，
230中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
持有非银行金融机构的特许经营牌照。公司主要从事市场化债转股及配套支持业务，致力于帮助标的企业减轻债务压力、提高盈利水平、完善公司治理，促进其可持续发展。
6、最近两年主要财务指标
交银投资最近两年经审计主要财务指标如下：
单位：万元项目2021年12月31日2020年12月31日
资产总额5707074.604904105.80
负债总额4275123.603768148.10
所有者权益1431951.001135957.70项目2021年度2020年度
营业收入431756.00198922.40
营业利润328527.10122093.10
净利润290592.60121478.60
7、最近一年简要财务报表
交银投资经审计的简要财务报表如下：
（1）简要资产负债表
单位：万元项目2021年12月31日流动资产不适用非流动资产不适用
总资产5707074.60流动负债不适用非流动负债不适用
总负债4275123.60
所有者权益1431951.00
（2）简要利润表
单位：万元项目2021年营业收入431756.00
利润总额328527.10
231中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
项目2021年净利润290592.60
（3）简要现金流量表
单位：万元项目2021年经营活动产生的现金流量净额-91660.70
投资活动产生的现金流量净额2105.50
筹资活动产生的现金流量净额5298.40
汇率变动对现金及现金等价物的影响-
现金及现金等价物净增加额-84256.80
期末现金及现金等价物余额113995.20
（二十）混改基金
1、基本情况
企业名称中国国有企业混合所有制改革基金有限公司
企业类型有限责任公司（港澳台投资、非独资）
注册资本7070000.00万元
注册地址中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路888号821室
主要办公地点中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路888号821室法定代表人李洪凤成立日期2020年12月24日
统一社会信用代码 91310000MA1FL7MC49一般项目：股权投资；资产管理；投资咨询；企业管理咨询业务。（除依经营范围法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、产权控制关系及实际控制人情况
（1）产权关系结构图
截至本报告书签署日，混改基金的产权关系结构图如下所示：
232中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（2）主要股东及实际控制人基本情况
截至本报告书签署日，混改基金控股股东为中国诚通控股集团有限公司，实际控制人为国务院国资委。
（3）私募股权投资基金备案情况混改基金的管理人诚通混改私募基金管理有限公司已在中国证券投资基金业协会
办理了备案（登记编号：P1071956）；混改基金已在中国证券投资基金业协会完成私募
股权投资基金备案（产品编号：SQN313）。
3、历史沿革
混改基金总规模2000亿元，首期募集资金707亿元。受国务院国资委委托，由中央企业国有资本运营试点企业中国诚通控股集团有限公司作为主要发起人，与中建材联合投资有限公司、中国国新控股有限责任公司、长江三峡投资管理有限公司、中国远洋
海运集团有限公司、南方电网资本控股有限公司、中广核资本控股有限公司、中国通用技术（集团）控股有限责任公司、中国化学工程集团有限公司、华侨城集团有限公司、
中国电子信息产业集团有限公司、上海临港管伟投资发展有限公司、上海临港经济发展（集团）有限公司、上海国有资本投资有限公司、海通创新证券投资有限公司、上海国
际港务（集团）股份有限公司、上海申能诚毅股权投资有限公司、云南省投资控股集团
有限公司、海南中万启盛管理服务有限公司、普洛斯投资（上海）有限公司共同发起，
233中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
于2020年12月24日正式设立。自设立后至本报告书签署日，混改基金股权结构未有变动。
4、下属企业情况
截至报告期末，混改基金无下属企业。
5、主营业务发展情况
混改基金成立于2020年12月，系专门从事对重点战略领域、核心技术领域进行投资的公司制私募股权基金。
6、最近两年主要财务指标
混改基金最近两年主要财务指标如下：
单位：万元项目2021年12月31日2020年12月31日
资产总额4362353.79660000.00
负债总额2659.79-
所有者权益4359694.00660000.00项目2021年度2020年度
营业收入--
营业利润9471.92-
净利润7194.00-
7、最近一年简要财务报表
混改基金经审计的简要财务报表如下：
（1）简要资产负债表
单位：万元项目2021年12月31日
流动资产4362353.79
非流动资产-
总资产4362353.79
流动负债381.88
非流动负债2277.91
总负债2659.79
234中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
项目2021年12月31日
所有者权益4359694.00
（2）简要利润表
单位：万元项目2021年营业收入-
利润总额9471.92
净利润7194.00
（3）简要现金流量表
单位：万元项目2021年经营活动产生的现金流量净额-12719.16
投资活动产生的现金流量净额-3261342.97
筹资活动产生的现金流量净额3692500.00
汇率变动对现金及现金等价物的影响-72.00
现金及现金等价物净增加额418365.88
期末现金及现金等价物余额1078365.88
（二十一）智慧海洋基金
1、基本情况
企业名称前海中船（深圳）智慧海洋私募股权基金合伙企业（有限合伙）
私募基金备案编号 SLY991企业类型有限合伙企业
注册资本381250.00万元深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号基金小镇对冲基金中心注册地址
407
深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号基金小镇对冲基金中心主要办公地点
407
执行事务合伙人/
前海中船股权投资基金管理有限公司（登记编号：P1071101）私募基金管理人成立日期2020年9月14日
统一社会信用代码 91440300MA5GD1C19N
235中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；股权投资、受托管理股权投资基金（不得从事证券投经营范围资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）
2、产权关系结构及主要出资人情况
（1）产权关系结构图
截至本报告书签署日，智慧海洋基金的产权关系结构图如下所示：
（2）执行事务合伙人基本情况
截至本报告书签署日，前海中船股权投资基金管理有限公司为智慧海洋基金的执行事务合伙人，其基本情况如下：
企业名称前海中船股权投资基金管理有限公司企业类型有限责任公司
注册资本10000.00万元深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号基金小镇对冲基金中心注册地址
407
法定代表人林媛媛成立日期2020年4月23日
统一社会信用代码 91440300MA5G5FL61P一般经营项目是：受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管经营范围理、证券资产管理及其他限制项目）；股权投资、受托管理股权投资基金
（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得
236中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书从事公开募集基金管理业务）。
（3）私募股权投资基金备案情况智慧海洋基金的管理人前海中船股权投资基金管理有限公司已在中国证券投资基
金业协会办理了备案（登记编号：P1071101）；智慧海洋基金已在中国证券投资基金业
协会完成私募股权投资基金备案（产品编号：SLY991）。
（4）合伙企业穿透至最终出资人的情况序号出资层级各层合伙人类型
11中船投资发展有限公司有限责任公司
21-1中船投资公司有限责任公司
31-1-1中国船舶集团有限责任公司
41-1-1-1国务院国资委国资主体
52前海海洋产业投资有限公司有限责任公司
62-1深圳市前海资本管理有限公司有限责任公司
72-1-1前海金融控股有限公司有限责任公司
深圳市前海深港现代服务业合作区管理局
82-1-1-1国资主体（深圳市前海综合保税区管理局）
93前海中船股权投资基金管理有限公司有限责任公司
103-1中船投资发展有限公司有限责任公司
113-2前海海洋产业投资有限公司有限责任公司
123-3湖州龙嘉股权投资合伙企业（有限合伙）合伙企业
133-3-1马丁自然人
143-3-2北京中财龙马资本投资有限公司有限责任公司
153-4北京中财龙马资本投资有限公司有限责任公司
宁波梅山保税港区龙创天泽投资管理合伙
163-4-1合伙企业企业（有限合伙）
173-4-1-1马丁自然人
183-4-1-2李侃自然人
193-4-2雷杰自然人
203-4-3杜冰自然人
213-4-4蔡守平自然人
223-4-5北京页明投资管理有限公司有限责任公司
233-4-5-1深圳市福海投资管理有限公司有限责任公司
237中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序号出资层级各层合伙人类型
243-4-5-1-1赵学明自然人
253-4-5-1-2韩艳华自然人
263-4-5-2诸葛冰自然人
273-4-5-3北京供电福斯特开关设备有限公司有限责任公司
283-4-5-3-1深圳市福海投资管理有限公司有限责任公司
293-4-5-3-2北京供电福斯特电力工程有限公司有限责任公司
303-4-5-3-2-1孙廷芹自然人
313-4-6中财佳信（北京）资产管理有限公司有限责任公司
323-4-6-1乔晟自然人
333-4-6-2陈萍自然人
343-4-6-3顾嫄自然人
353-4-6-4财大海融基金管理（北京）有限公司有限责任公司
363-4-6-4-1中财融盛投资管理（北京）有限公司有限责任公司
373-4-6-4-1-1北京融盛和光投资管理有限公司有限责任公司
383-4-6-4-1-1-1李陶然自然人
393-4-6-4-1-1-2孙大江自然人
403-4-6-4-1-2李陶然自然人
413-4-6-4-2中央财经大学教育基金会事业单位
423-4-7北京怡和家投资发展有限公司有限责任公司
433-4-7-1谦源控股投资有限责任公司有限责任公司
443-4-7-1-1季永亚自然人
453-4-7-1-2李刚自然人
463-4-8内蒙古温德尔医药生物科技有限责任公司有限责任公司
473-4-8-1赵爽自然人
483-4-9冯金萍自然人
493-4-10中央财经大学教育基金会事业单位
503-4-11北京中财龙马投资管理有限公司有限责任公司
513-4-11-1北京鲸群资本管理合伙企业（有限合伙）合伙企业
523-4-11-1-1李兰自然人
533-4-11-1-2倪颖自然人
543-4-11-2北京泰成投资管理有限公司有限责任公司
553-4-11-2-1刘志忠自然人
563-4-11-3吴宁自然人
238中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序号出资层级各层合伙人类型
573-4-11-4李兰自然人
583-4-11-5杜冰自然人
593-4-11-6钟飞自然人
603-4-11-7唐澍明自然人
613-4-11-8马卫国自然人
623-4-11-9刘慧文自然人
633-4-11-10张志鸿自然人
643-4-11-11周立新自然人
653-4-11-12张淑华自然人
663-4-11-13秦熠群自然人
673-4-11-14胡葵自然人
683-4-11-15成功之道（北京）教育科技股份有限公司新三板挂牌公司
694国家军民融合产业投资基金有限责任公司有限责任公司
704-1中华人民共和国财政部国资主体
714-2中国电子科技集团有限公司有限责任公司
724-3中国航空工业集团有限公司有限责任公司
734-4北京市政府投资引导基金（有限合伙）合伙企业
744-5中国船舶重工集团有限公司有限责任公司
754-6中国核工业集团有限公司有限责任公司
764-7北京翠微集团全民所有制
774-8中船投资发展有限公司有限责任公司
784-9启迪控股股份有限公司股份公司（上市公司）
794-10中航工业产融控股股份有限公司股份公司（上市公司）
804-11中国航空发动机集团有限公司有限责任公司
814-12中国兵器工业集团有限公司有限责任公司
824-13中国兵器装备集团有限公司有限责任公司
834-14四川发展（控股）有限责任公司有限责任公司
844-15航天投资控股有限公司有限责任公司
854-16山东省新动能基金管理有限公司有限责任公司
864-17交银国信资产管理有限公司有限责任公司
874-18福建省国有资产管理有限公司有限责任公司
884-19中国航天科工集团有限公司有限责任公司
894-20湖南财信金融控股集团有限公司有限责任公司
239中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序号出资层级各层合伙人类型
904-21中国电子信息产业集团有限公司有限责任公司
914-22湖北省高新产业投资集团有限公司有限责任公司
924-23中国工程物理研究院事业单位
934-24吉林省股权基金投资有限公司有限责任公司
944-25广东粤财投资控股有限公司有限责任公司
954-26洛阳国宏投资集团有限公司有限责任公司
964-27山西省国有资本运营有限公司有限责任公司
974-28中国光大实业（集团）有限责任公司有限责任公司
984-29广东福德电子有限公司有限责任公司
994-30惠华基金管理有限公司有限责任公司
（5）实际控制人情况
截至本报告书签署日，前海中船股权投资基金管理有限公司作为智慧海洋基金的执行事务合伙人，无实际控制人，智慧海洋基金无实际控制人。
3、历史沿革
（1）2020年智慧海洋基金设立
2020年9月14日，前海中船股权投资基金管理有限公司、前海海洋产业投资有限
公司以及中船投资发展有限公司签署合伙协议投资设立智慧海洋基金，出资额为
305000万元。
设立时，智慧海洋基金出资结构如下：
序号合伙人名称合伙人类别出资额（万元）出资比例
1中船投资发展有限公司有限合伙人150000.0049.18%
2前海海洋产业投资有限公司有限合伙人150000.0049.18%
3前海中船股权投资基金管理有限公司普通合伙人5000.001.64%
合计305000.00100%
（2）2021年出资人变更
2021年12月，智慧海洋基金全体合伙人一致同意产业基金认缴出资76250万元，
成为有限合伙人。
240中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
本次变更完成后，智慧海洋基金出资结构如下：
序号合伙人名称合伙人类别出资额（万元）出资比例
1中船投资发展有限公司有限合伙人150000.0039.34%
2前海海洋产业投资有限公司有限合伙人150000.0039.34%
3产业基金有限合伙人76250.0020%
4前海中船股权投资基金管理有限公司普通合伙人5000.001.31%
合计381250.00.00100%
4、下属企业情况
截至报告期末，智慧海洋基金合并范围内的下属企业基本情况如下：
注册资本持股比例序号企业名称产业类别（万元）（%）深圳市慧洋三号投资合伙
130121.0099.9950投资企业（有限合伙）深圳市慧洋二号投资合伙
2150000.0099.98投资企业（有限合伙）
5、主营业务发展情况智慧海洋基金注册于深圳前海，以“支持海洋强国建设和军民融合发展，助推深圳全球海洋中心城市建设，打造海洋科技创新产业第一基金”为愿景，借助中国船舶集团在海洋产业推动与资本撬动方面的综合实力，加速深圳海洋科技产业的创新发展，聚焦海洋经济多个优势产业发展领域，助力深圳培育一批智慧海洋产业上市公司。2021年智慧海洋基金规模实现扩大、项目投资文件开展、风控合规持续加强、综合管理日益精
益、基金品牌逐步树立。
6、最近两年主要财务指标
智慧海洋基金最近两年经审计主要财务指标如下：
单位：万元项目2021年12月31日2020年12月31日
资产总额317692.00106896.90
负债总额635.951.20
所有者权益317056.06106895.70项目2021年度2020年度
241中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
营业收入0.000.00
营业利润11910.36145.70
净利润11910.36145.70
7、最近一年简要财务报表
智慧海洋基金经审计的简要财务报表如下：
（1）简要资产负债表
单位：万元项目2021年12月31日
流动资产317692.00
非流动资产0.00
总资产317692.00
流动负债635.95
非流动负债0.00
总负债635.95
所有者权益317056.06
（2）简要利润表
单位：万元项目2021年营业收入0.00
利润总额11910.36
净利润11910.36
（3）简要现金流量表
单位：万元项目2021年经营活动产生的现金流量净额927.95
投资活动产生的现金流量净额-158992.14
筹资活动产生的现金流量净额198238.54
汇率变动对现金及现金等价物的影响0.00
现金及现金等价物净增加额40174.35
期末现金及现金等价物余额146242.25
242中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（二十二）产业基金
1、基本情况
企业名称国家军民融合产业投资基金有限责任公司企业类型其他有限责任公司注册资本5100000万元
注册地址 北京市海淀区清河路 135 号 D 座 2 层（东升地区）
主要办公地点 北京市海淀区清河路 135 号 D 座 2 层（东升地区）法定代表人龙红山成立日期2018年12月24日
统一社会信用代码 91110108MA01GC0U3L股权投资；投资咨询；项目投资；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交
易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担经营范围保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场
主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、产权关系结构及主要出资人情况
（1）产权关系结构图
截至本报告书签署日，产业基金的产权关系结构图如下所示
（2）主要股东及实际控制人基本情况
截至本报告书签署日，产业基金无控股股东，无实际控制人。
243中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（3）私募股权投资基金备案情况产业基金的管理人惠华基金管理有限公司已在中国证券投资基金业协会办理了备案（登记编号：P1069217）；产业基金已在中国证券投资基金业协会完成私募股权投资
基金备案（产品编号：SGC907）。
3、历史沿革
（1）2018年产业基金设立2018年12月13日，中华人民共和国财政部等31位股东共同签署《国家军民融合产业投资基金有限责任公司股东协议》设立产业基金，认缴出资额5600000万元。
2018年12月24日，产业基金完成了工商设立登记并领取了《营业执照》。
产业基金成立时的出资结构如下：
序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）
1中华人民共和国财政部80000014.29%
2中国电子科技集团有限公司5000008.93%
3北京忠旺投资发展有限公司5000008.93%
4中国航空工业集团有限公司5000008.93%
5北京市政府投资引导基金（有限合伙）4000007.14%
6中国船舶重工集团有限公司4000007.14%
7中国核工业集团有限公司4000007.14%
8北京翠微集团有限责任公司3000005.36%
9中船投资发展有限公司3000005.36%
10启迪控股股份有限公司2000003.57%
11中航工业产融控股股份有限公司1000001.79%
12中国航空发动机集团有限公司1000001.79%
13中国兵器工业集团有限公司1000001.79%
14中国兵器装备集团有限公司1000001.79%
15四川发展（控股）有限责任公司1000001.79%
16航天投资控股有限公司1000001.79%
17山东省新动能基金管理有限公司800001.43%
18交银国信资产管理有限公司750001.34%
19福建省国有资产管理有限公司500000.89%
20中国航天科工集团有限公司500000.89%
244中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）
21湖南财信金融控股集团有限公司500000.89%
22中国电子信息产业集团有限公司500000.89%
23湖北省高新产业投资集团有限公司500000.89%
24中国工程物理研究院500000.89%
25吉林省股权基金投资有限公司500000.89%
26广东粤财投资控股有限公司500000.89%
27洛阳国宏投资集团有限公司500000.89%
28山西省国有资本运营有限公司500000.89%
29中国光大实业（集团）有限责任公司300000.54%
30广东福德电子有限公司100000.18%
31惠华基金管理有限公司50000.09%
合计5600000100.00%
（2）2022年产业基金减资
2021年11月16日，产业基金2021年第一次临时股东会会议同意北京忠旺投资发
展有限公司退出股东会，同意产业基金注册资本由5600000万元减少至5100000万元。
产业基金履行了债权人通知及减资公告等程序，于2021年12月31日完成本次减资工商变更。
本次变更后，产业基金的出资结构如下：
序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）
1中华人民共和国财政部80000015.69%
2中国电子科技集团有限公司5000009.80%
3中国航空工业集团有限公司5000009.80%
4北京市政府投资引导基金（有限合伙）4000007.84%
5中国船舶重工集团有限公司4000007.84%
6中国核工业集团有限公司4000007.84%
7北京翠微集团有限责任公司3000005.88%
8中船投资发展有限公司3000005.88%
9启迪控股股份有限公司2000003.92%
10中航工业产融控股股份有限公司1000001.96%
11中国航空发动机集团有限公司1000001.96%
245中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）
12中国兵器工业集团有限公司1000001.96%
13中国兵器装备集团有限公司1000001.96%
14四川发展（控股）有限责任公司1000001.96%
15航天投资控股有限公司1000001.96%
16山东省新动能基金管理有限公司800001.57%
17交银国信资产管理有限公司750001.47%
18福建省国有资产管理有限公司500000.98%
19中国航天科工集团有限公司500000.98%
20湖南财信金融控股集团有限公司500000.98%
21中国电子信息产业集团有限公司500000.98%
22湖北省高新产业投资集团有限公司500000.98%
23中国工程物理研究院500000.98%
24吉林省股权基金投资有限公司500000.98%
25广东粤财投资控股有限公司500000.98%
26洛阳国宏投资集团有限公司500000.98%
27山西省国有资本运营有限公司500000.98%
28中国光大实业（集团）有限责任公司300000.59%
29广东福德电子有限公司100000.20%
30惠华基金管理有限公司50000.10%
合计5100000100.00%
4、下属企业情况
截至报告期末，产业基金合并范围内的下属企业基本情况如下：
注册资本持股比例序号企业名称产业类别（万元）（%）
1北京惠核投资有限公司120000.00100商务服务业
宿州市国惠创业投资合伙企业
27035.0071.4286资本市场服务（有限合伙）济南誉华产研未来股权投资基金
330001.0066.6644资本市场服务
合伙企业（有限合伙）
5、主营业务发展情况
产业基金主要从事股权投资业务，投资方向为高科技企业、初创企业以及科技成果
246中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
推广应用项目，并作为母基金发起设立或参股地方政府、其他企业设立的产业投资基金。
6、最近两年主要财务指标
产业基金最近两年经审计主要财务指标如下：
单位：万元项目2021年12月31日2020年12月31日
资产总额3986606.762704341.04
负债总额287430.54111926.80
所有者权益3699176.222592414.24项目2021年度2020年度
营业收入720003.62438837.64
营业利润695209.20414690.22
净利润523455.52311878.38
7、最近一年简要财务报表
产业基金经审计的简要财务报表如下：
（1）简要资产负债表
单位：万元项目2021年12月31日
流动资产1685823.02
非流动资产2300783.75
总资产3986606.76
流动负债43239.29
非流动负债244191.25
总负债287430.54
所有者权益3699176.22
（2）简要利润表
单位：万元项目2021年营业收入720003.62
利润总额695209.20
247中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
项目2021年净利润523455.52
（3）简要现金流量表
单位：万元项目2021年经营活动产生的现金流量净额-33619.00
投资活动产生的现金流量净额-714737.90
筹资活动产生的现金流量净额721302.70
汇率变动对现金及现金等价物的影响-
现金及现金等价物净增加额-27054.20
期末现金及现金等价物余额828432.55
（二十三）国电南自
1、基本情况
企业名称国电南京自动化股份有限公司
企业类型股份有限公司（上市）证券代码600268股票简称国电南自
注册资本69526.52万元注册地址南京市江宁开发区水阁路39号主要办公地点江苏省南京高新技术产业开发区星火路8号法定代表人王凤蛟成立日期1999年9月22日统一社会信用代码913201007162522468
电动汽车充换电系统设备、设施的研发、生产、销售及服务；配用电自动
化设备及系统、继电保护系统、控制系统、电力自动化系统、监测系统、
管理信息系统、调度自动化系统、轨道交通自动化系统、船舶自动化系统
及其他工业自动化系统、节能减排系统、储能系统、新能源及新技术的利
用与开发系统、大坝及岩土工程系统、水电水资源自动化和信息化系统、
经营范围视频监控及安全技术防范系统、计算机信息集成系统开发、设计、生产、
制造、销售、技术支持和咨询服务；高低压电器及传动设备、智能测试设
备、智能仪器仪表研发、设计、制造、销售和服务；楼宇自动化系统、通
信系统、乘客信息系统、隧道及城市管廊监控系统、轨道交通信号系统、
交通指挥调度系统、轨道交通工程、市政管廊工程、电力（新能源发电）
建设工程、环境保护及水处理工程、工矿企业建设工程开发、设计、生产、
248中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
销售、技术支持、咨询服务、项目管理、工程总承包；本企业自产产品和
技术的出口业务；本企业生产、科研用原辅材料、仪器仪表、机械设备、
零配件及技术的进口业务；进料加工和“三来一补”；自有设备租赁；自有房屋租赁；职业技能培训；能源工程总承包、设备集成。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、产权控制关系及实际控制人情况
（1）产权关系结构图
截至本报告书签署日，国电南自的产权关系结构图如下所示：
（2）主要股东及实际控制人基本情况
截至本报告书签署日，国电南自控股股东为华电集团南京电力自动化设备有限公司，实际控制人为国务院国资委。
3、历史沿革
国电南自系经国家经贸委国经贸企改（1998）560号文批准，由国家电力公司南京电力自动化设备总厂（现更名为华电集团南京电力自动化设备有限公司，以下简称“南自总厂”）作为独家发起人，于1999年8月25日经中国证券监督管理委员会证监发行
字（1999）102号文批准，向社会公开发行人民币普通股4000万股，以募集设立方式
设立的股份有限公司。国电南自成立于 1999 年 9 月 22 日，在上交所 A 股上市。国电南自成立时注册资本11800.00万元，其中：南自总厂持有发起人股7800万股，社会流通 A 股 4000 万股。
249中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2006年4月21日，国电南自实施股权分置改革方案，流通股股东每10股获3.2股。2006年9月，国电南自实施资本公积金转增股本方案，每10股转增5股，转增后，国电南自注册资本变更为177000000.00元，其中：南自总厂持有97800000.00股，社会流通 A 股 79200000.00 股。
2008年2月28日，经中国证监会“证监许可[2008]313号”《关于核准国电南京自动化股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，国电南自向南自总厂非公开发行股票12237990股（每股面值1元），增加注册资本12237990元。发行完成后，国电南自注册资本变更为 189237990 元，其中：南自总厂持有 110037990 股，社会流通 A股79200000股。
2010年5月，国电南自实施资本公积转增股本方案，每10股转增5股。转增后，
国电南自注册资本变更为283856985元，其中南自总厂持有165056985股，社会流通A 股 118800000 股。
2010年11月25日，经中国证监会“证监发行字[2010]1705号”《关于核准国电南京自动化股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，国电南自向社会非公开发行人民币普通股33766232股（每股面值1元），增加注册资本33766232元。发行完成后，国电南自注册资本变更为317623217.00元。
2011年4月26日，根据国电南自2010年度股东大会决议和修改后章程的规定，
国电南自增加注册资本317623217.00元，以2010年12月31日总股本317623217股为基数，向全体股东每10股转增10股，即每股转增1股，共计以资本公积转增股本
317623217股（每股面值1元）。转增后国电南自总股数增加至635246434股，变更
后的注册资本为 635246434 元，其中，南自总厂持有 330113970 股，社会流通 A 股
305132464股。
2011年9月，国电南自控股股东南自总厂通过上交所交易系统出售所持国电南自
无限售条件流通股5591914股，出售比例占国电南自总股本的0.88%。出售上述无限售流通股后，南自总厂持有 324522056 股，社会流通 A 股 310724378 股。
2015年6月，国电南自控股股东南自总厂通过上交所交易系统共出售所持国电南
自无限售条件流通股6280034股。
2015年9月，国电南自控股股东南自总厂增持1034700股，经上述变动后南自总
250中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
厂持有 319276722 股，全部为社会流通 A 股，持有国电南自股本比例为 50.26%。
2017年12月，经中国证监会“证监许可[2017]2210号”《关于核准国电南京自动化股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，国电南自非公开发行不超过
60018750.00股人民币普通股股票。国电南自本次实际非公开发行股票60018750.00股（每股面值1元），增加注册资本60018750.00元，变更后的注册资本为695265184.00元，股本为695265184.00元。
4、下属企业情况
截至报告期末，国电南自合并范围内的下属企业情况如下：
注册资本持股比例序号企业名称产业类别（万元）（%）
1南京国电南自自动化有限公司80000.0051电力设备
2南京国电南自电网自动化有限公司77900.00100电力设备
3南京国电南自软件工程有限公司8800.00100电力设备
4南京国电南自维美德自动化有限公司16016.0078.05电力设备
5南京国电南自新能源科技有限公司7500.00100电力自动化产品
水电站自动化
6南京河海南自水电自动化有限公司3909.0360.49
产品
7南京国电南自美康实业发展有限公司500.00100服务业
8江苏国电南自电力自动化有限公司35100.00100电力设备
9南京南自成套电气设备有限公司2200.00100电力设备配套
10南京电力自动化研究所有限公司68.00100电力技术服务
11南京国电南自软件产业有限公司38000.00100项目开发
12南京费迪电气检测技术有限公司200.00100电力设备
13南京华盾电力信息安全测评有限公司5000.00100电力设备
14南京国电南自新能源工程技术有限公司37700.00100电力自动化产品
15南京南自电力仪表有限公司200.0040%电力自动化设备
计算机控制及网
16南京南自信息技术有限公司16000.00100络技术的软、硬件
开发
工业自动化、铁
路、城市轨道交通
17南京国电南自轨道交通工程有限公司5500.00100
及其它交通自动化产品
铁路、城市轨道交
18广西南自交通工程有限公司800.00100通智能自动化
产品
251中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
注册资本持股比例序号企业名称产业类别（万元）（%）城市轨道交通智
19成都国电南自轨道交通科技有限公司2000.00100
能自动化产品
20南京国电南自电力自动化有限公司14700.0098.4电力设备
21北京华电信息科技有限公司4000.00100信息技术开发
22江苏国电南自海吉科技有限公司5250.0060电力设备
电力、热力生产和
23广西国电南自智慧能源有限公司10000.00100
供应业
5、主营业务发展情况
国电南自当前产业涵盖电网自动化、电厂及工业自动化、轨道交通自动化、信息与
安全技术、电力电子等五大核心板块，同时以生产制造和系统集成为支撑，主要在电力、工业、新能源等领域为客户提供配套自动化、信息化产品、集成设备及整体解决方案。
国电南自主要产品系列包括电网自动化产品、电厂自动化产品、水电自动化产品、
轨道交通自动化产品、信息与安全技术产品服务、新能源和输变电系统集成业务等。
6、最近两年主要财务指标
国电南自最近两年经审计主要财务指标如下：
单位：万元项目2021年12月31日2020年12月31日
资产总额930296.11867585.93
负债总额574926.15548466.14
所有者权益355369.96319119.79项目2021年度2020年度
营业收入589286.47503202.97
营业利润48121.4127621.04
净利润43762.8523800.63
7、最近一年简要财务报表
国电南自经审计的简要财务报表如下：
252中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（1）简要资产负债表
单位：万元项目2021年12月31日
流动资产676292.12
非流动资产254003.99
总资产930296.11
流动负债528795.88
非流动负债46130.27
总负债574926.15
所有者权益355369.96
（2）简要利润表
单位：万元项目2021年营业收入589286.47
利润总额48418.27
净利润43762.85
（3）简要现金流量表
单位：万元项目2021年经营活动产生的现金流量净额74990.65
投资活动产生的现金流量净额-4011.90
筹资活动产生的现金流量净额-24101.27
汇率变动对现金及现金等价物的影响-65.63
现金及现金等价物净增加额46811.85
期末现金及现金等价物余额176668.82
（二十四）重庆能源投资
1、基本情况
企业名称重庆市能源投资集团有限公司
企业类型有限责任公司（国有独资）
注册资本1000000.00万元
253中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
注册地址重庆市渝北区洪湖西路12号主要办公地点重庆市渝北区洪湖西路12号法定代表人宋葵成立日期1989年5月16日统一社会信用代码915000004503954684许可项目：城市天然气经营（此项经营范围仅限下属具有经营资格的子公司经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：从事投资经营范围业务，煤炭批发经营，货物进出口。（以上经营范围法律、法规禁止的，不得从事经营；法律、法规限制的，取得相关许可或审批后，方可从事经营）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、产权控制关系及实际控制人情况
（1）产权关系结构图
截至本报告书签署日，重庆能源投资的产权关系结构图如下所示：
（2）主要股东及实际控制人基本情况
截至本报告书签署日，重庆市国有资产监督管理委员会持有重庆能源投资100%股权，为重庆能源投资的控股股东和实际控制人。
3、历史沿革
重庆能源投资前身为重庆市能源投资集团公司。2012年11月20日，重庆市国有资产监督管理委员会下发《关于同意重庆市能源投资集团公司公司制改造的批复》（渝国资[2017]675号），同意重庆市能源投资集团公司整体改制为重庆市能源投资集团有限公司，以2011年12月31日为基准日，原企业所有者权益（净资产）为1355772.315773万元，其中1000000万元作为新公司注册资本，由重庆市国有资产监督管理委员会100%持有；其余355772.315773万元作为资本公积。
2012年12月25日，重庆中鼎会计师事务所出具《验资报告》（中鼎会师内验[2012]
第35号），验证截至2012年11月30日，重庆能源投资已收到收到重庆市国有资产监
254中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
督管理委员会实缴出资1000000万元，股东以其享有的改制前企业截止2011年12月
31日的净资产出资。增资后注册资本为1000000万元，实收资本为1000000万元。
2012年12月31日，重庆能源投资完成改制设立的工商登记手续。自改制设立后
至本报告书签署日，重庆能源投资股权结构未有变动。
4、下属企业情况
截至报告期末，重庆能源投资合并范围内的下属企业情况如下：
持股比例
序号企业名称注册资本（万元）产业类别
（%）
1重庆兴能物产发展有限公司20000051.00批发业
2重庆能投工程技术有限公司1000.00100.00工矿工程建筑
非金属矿采选业、非金
3重庆能投新材料有限公司1000.00100.00
属矿物制品业
矿产品、建材及化工产
4重庆能投综合能源服务有限公司1000.00100.00
品批发
5重庆能投物流有限公司10000.00100.00道路运输业
6重庆能投渝新能源有限公司300000.0080.00煤炭开采和洗选业
7重庆能投资产运营有限公司10000.00100.00资产运营业
住宿和餐饮业、医药及
8重庆能投健康产业有限公司5000.00100.00
医疗器材专门零售
矿产品、建材及化工产
9重庆松藻煤电有限责任公司349487.07100.00品批发、电力、热力生
产和供应业
10重庆南桐矿业有限责任公司300397.55100.00煤炭开采和洗选业
11重庆永荣矿业有限公司50000.00100.00煤炭开采和洗选业
炸药、火工及焰火产品
12重庆顺安爆破器材有限责任公司22000.00100.00
制造
13重庆燃气集团股份有限公司157134.0041.07燃气生产和供应业
有色金属冶炼和压延加
14重庆旗能电铝有限公司182900.0098.63
工业
15重庆市能源投资集团科技有限责任公司7000.00100.00软件和信息技术服务业
16重庆能源（贵州）煤电有限公司13031.02万美元51.00煤炭开采和洗选业
17重庆市能源投资集团财务有限公司10000085.00非货币银行服务
18渝能国际（香港）有限公司-100.00批发业
矿产品、建材及化工产
19重庆能投商贸有限公司5200081.87
品批发
20重庆能投进出口有限公司20000100.00批发业
255中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
5、主营业务发展情况
重庆能源投资由原重庆煤炭（集团）有限公司、重庆燃气集团有限责任公司和重庆
市建设投资公司于2007年整合而成，注册资本100亿元，是重庆市最大的集投资、开发、建设、运营、服务为一体的国有能源企业。重庆能源投资现有能源生产（燃气、电力和煤炭保供），能源服务（综合能源服务、工程技术服务、能源金融、商贸物流）、建筑材料（电解铝、民爆）、医康养、资产运营等产业板块。
6、最近两年主要财务指标
重庆能源投资最近两年经审计主要财务指标如下：
单位：万元项目2021年12月31日2020年12月31日
资产总额4285191.359665219.32
负债总额5437607.427125472.61
所有者权益-1152416.082539746.72项目2021年度2020年度
营业收入2248251.634242163.90
营业利润-3269824.16-179065.77
净利润-3268791.51-181840.62
7、最近一年简要财务报表
重庆能源投资经审计的简要财务报表如下：
（1）简要资产负债表
单位：万元项目2021年12月31日
流动资产1040315.12
非流动资产3244876.23
总资产4285191.35
流动负债3917570.06
非流动负债1520037.37
总负债5437607.42
所有者权益-1152416.08
256中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（2）简要利润表
单位：万元项目2021年营业收入2248251.63
利润总额-3268730.75
净利润-3268791.51
（3）简要现金流量表
单位：万元项目2021年经营活动产生的现金流量净额-347015.32
投资活动产生的现金流量净额478306.68
筹资活动产生的现金流量净额-183746.24
汇率变动对现金及现金等价物的影响24.79
现金及现金等价物净增加额-52430.09
期末现金及现金等价物余额194318.77
（二十五）王启民
（1）基本情况姓名王启民曾用名王启文民性别男国籍中国
身份证号630105************是否拥有其他国家或地区否的永久居留权
住所青海省西宁市城北区*******
通讯地址青海省西宁市城北区*******
（2）最近三年任职情况及任职单位产权关系
最近三年，王启民主要任职情况及与任职单位产权关系如下：
257中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
是否与任职单位任职单位任职期间职务有产权关系
青海物通（集团）实业有限公司2019年至今总经理持有5%股权正平路桥建设股份有限公司
2019年至今董事无
（603843.SH）
青海物通节能技术服务有限公司2019年至今执行董事、法定代表人无
青海稼诚硅业有限公司2021年至今执行董事、法定代表人无
执行董事兼总经理、法
青海首宏投资发展集团有限公司2019年至今持有36%股权定代表人
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至报告期末，除投资中国海装以外，王启民其他主要对外投资情况如下：
注册资本投资单位名称持股比例经营范围（万元）
金属材料、电线电缆、机械配件、木材、建材、硅铁、矿产品（国家有专项规定的除外）、焦碳、农牧机械配件、化工原料（不含化学危险品）、化学试剂、水利发电、碳化硅、
玻璃仪器、实验设备的销售；硅铁和碳化硅押运；出口：五
金矿产品、铁合金产品、机电产品及本集团成员的其他自产青海物通
产品和技术；进口：本企业生产所需的原辅材料、机器设备、（集团）实业有100005%
仪器、仪表、零配件及技术；经营国家禁止和指定公司经营限公司
以外的进出口商品；特色蔬菜和食用菌的种植、销售；家禽、
家畜养殖业；花卉、中药材种植、销售；农产品交易服务；
观光农业（不含餐饮）；矿产品的加工、销售；房屋租赁；
煤炭批发经营（煤炭经营许可证有效期至2014年5月18日）（以上经营范围国家有专项规定的凭许可证经营）青海首宏投资
发展集团有限2700036%企业投资管理公司
（二十六）陈焯熙
（1）基本情况姓名陈焯熙
曾用名-性别男国籍中国
身份证号440623************是否拥有其他国家或地区否的永久居留权
住所广东省佛山市陈村镇******
通讯地址广东省佛山市陈村镇******
258中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（2）最近三年任职情况及任职单位产权关系
最近三年，陈焯熙主要任职情况及与任职单位产权关系如下：
是否与任职单位有产任职单位任职期间职务权关系
佛山市顺德区陈村镇华丰五金制品厂2001年8月至今董事长持有100%股权
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至报告期末，除投资中国海装以外，陈焯熙其他主要对外投资情况如下：
注册资本投资单位名称持股比例经营范围（万元）加工、制造：电镀水龙头、五金杂件（以上项目由分支机佛山市顺德区陈村构经营）；油桶、金属家具、紧线器、塑料制品（不含国
141.9100%镇华丰五金制品厂家政策规定的专控、专营商品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）佛山市顺德区汇利办理各项小额贷款及其他经批准的业务（凭有效许可证或源小额贷款有限公200005%批准文件经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批司准后方可开展经营活动）
（二十七）姚绍山
（1）基本情况姓名姚绍山
曾用名-性别男国籍中国
身份证号420700************是否拥有其他国家或地区否的永久居留权
住所湖北省武汉市武昌区******
通讯地址湖北省武汉市武昌区******
（2）最近三年任职情况及任职单位产权关系
最近三年，姚绍山主要任职情况及与任职单位产权关系如下：
是否与任职单位有产任职单位任职期间职务权关系武汉长盛富盈创业投资有限公司2018年6月至今投资总监无
259中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至报告期末，除投资中国海装以外，姚绍山无其他主要对外投资。
（二十八）高毅松
（1）基本情况姓名高毅松
曾用名-性别男国籍中国
身份证号610121************是否拥有其他国家或地区否的永久居留权
住所陕西省西安市碑林区******
通讯地址陕西省西安市碑林区******
（2）最近三年任职情况及任职单位产权关系
最近三年，高毅松未在任何单位任职。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至报告期末，除投资中国海装以外，高毅松其他主要对外投资情况如下：
投资单位名称注册资本（万元）持股比例经营范围
电子产品的研发、销售；货物、技术进出口
（不含国家禁止或限制的货物或技术进出呱呱风武汉科技有限公司10010%口）。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
二、中船风电88.58%股权交易对方基本情况
（一）中船重工集团
请见“第三章交易对方基本情况”之“一、中国海装100%股份交易对方基本情况”
之“（一）中船重工集团”。
（二）重庆船舶工业
请见“第三章交易对方基本情况”之“一、中国海装100%股份交易对方基本情况”
260中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
之“（二）重庆船舶工业”。
（三）中船投资公司
1、基本情况
企业名称中国船舶集团投资有限公司
企业类型有限责任公司（法人独资）
注册资本1000000.00万元北京市大兴区中关村科技园区大兴生物医药产业基地永大路38号1幢4注册地址
层409-32室（集群注册）主要办公地点北京市海淀区首体南路9号法定代表人陶宏君成立日期2020年8月3日
统一社会信用代码 91110115MA01TYLA4B投资管理；资产管理；投资咨询。（市场主体依法自主选择经营项目，开经营范围展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、产权控制关系及实际控制人情况
（1）产权关系结构图
中船投资公司的产权关系结构图如下所示：
（2）主要股东及实际控制人基本情况
截至本报告书签署日，中船投资公司的控股股东为中国船舶集团；中船投资公司的实际控制人为国务院国资委。
3、历史沿革
中船投资公司系由中国船舶集团于2020年8月3日出资设立的有限责任公司。设
261中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
立时注册资本1000000万元，中国船舶集团以现金认缴出资，持股比例为100%。自设立后至本报告书签署日，中船投资公司股权未有变动。
4、下属企业情况
截至报告期末，中船投资公司合并范围内的下属企业基本情况如下：
注册资本持股比例序号企业名称产业类别（万元）（%）
1中船资本控股（天津）有限公司500.000.00100.00资本市场服务
5、主营业务发展情况
自2020年成立以来，中船投资公司主要业务领域包括产业投资、金融投资、基金管理、产业链金融服务等。
6、最近两年主要财务指标
中船投资公司为2020年新成立公司，其2021年的主要财务数据如下表所示：
单位：万元项目2021年12月31日2020年12月31日
资产总额103147.97/
负债总额41680.22/
所有者权益61467.76/项目2021年度2020年度
营业收入-/
营业利润1467.76/
净利润1467.76/
注：以上财务数据已由致同审计
7、最近一年简要财务报表
中船投资公司最近一年经审计的简要财务报表如下：
262中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（1）简要资产负债表
单位：万元项目2021年12月31日
流动资产60001.00
非流动资产43146.97
总资产103147.97
流动负债41680.22
非流动负债-
总负债41680.22
所有者权益61467.76
（2）简要利润表
单位：万元项目2021年度
营业收入-
营业利润1467.76
利润总额1467.76
净利润1467.76
（3）简要现金流量表
单位：万元项目2021年度
经营活动产生的现金流量净额-60018.14
投资活动产生的现金流量净额-41661.07
筹资活动产生的现金流量净额101680.22
汇率变动对现金及现金等价物的影响-
现金及现金等价物净增加额1.00
期末现金及现金等价物余额1.00
263中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
三、新疆海为100%股权交易对方基本情况
（一）海为高科
1、基本情况
企业名称中船重工海为郑州高科技有限公司
企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本5000.00万元注册地址郑州高新区科学大道311号主要办公地点郑州市二七区航海中路60号海为科技园15楼法定代表人庞国华成立日期2010年9月30日
统一社会信用代码 91410100563701599A
一般项目：机械、机电设备、液压设备、自动化控制设备、智能设备、电
气设备、计算机软硬件、电子高科技产品、消防设施的技术开发、技术转
让、技术咨询及生产、销售；能源装备及新能源项目开发建设、产品生产
及销售、运营维护、技术服务；机电工程的技术开发、技术转让、技术咨经营范围询；安防工程、消防工程、电子智能化工程的设计、施工及维修；计算机系统集成；电力工程施工；建筑机电设备安装；防雷工程施工；检测技术服务；房屋租赁经营；货物或技术进出口（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
2、产权控制关系及实际控制人情况
（1）产权关系结构图
截至本报告书签署日，海为高科的实际控制人为国务院国资委。海为高科的产权关系结构图如下所示：
（2）主要股东及实际控制人基本情况
截至本报告书签署日，海为高科为七一三所下属全资子公司，实际控制人为国务院
264中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书国资委。
七一三所的基本情况如下：
名称中国船舶集团有限公司第七一三研究所举办单位中国船舶集团住所河南省郑州市京广中路126号法定代表人庞国华
经费来源财政补助、事业、经营收入
注册资本4352.00万元组织形式事业单位
3、历史沿革
（1）2010年海为高科设立经中国船舶重工集团公司2010年9月17日下发的《关于同意组建中船重工海为郑州高科技有限公司的批复》（船重规[2010]1087号）文件批准，七一三所于2010年9月
30日设立全资子公司中船重工海为郑州高科技有限公司。
2010年9月28日，河南立信兴豫会计师事务所有限公司出具《验资报告》（立信豫验字[2010]第0007号），经审验，截至2010年9月27日，海为高科已收到七一三所新增注册资本5000万元，出资方式为货币出资。
（2）2017年股权转让
2017年3月15日，七一三所作出股东决定，同意将其持有的50%股权转让给中船重工集团。前述股权转让完成后，七一三所和中船重工集团各持有海为高科50%股权。
（3）2022年股权转让
2022年6月13日，海为高科作出股东会决议，同意中船重工集团将其持有的50%
股权转让予七一三所。前述股权转让完成后，海为高科成为七一三所的全资子公司。2022年8月17日，完成工商登记变更。
4、下属企业情况
截至报告期末，除新疆海为及其下属企业外，海为高科主要下属企业基本情况如下：
265中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序号企业名称注册资本（万元）持股比例（%）主营业务
1郑州海为科技服务有限公司400.00100科技服务
智能装备研制、生产与销
2郑州海为智能装备有限公司800.0072.50
售、建筑施工
电子信息系统研制、关键核
3郑州海为电子科技有限公司2300.0047
心部件研制、生产与销售
5、主营业务发展情况
海为高科是七一三所的科技产业平台公司，主要在智能装备、新能源、电子信息等产业方向转化孵化技术创新成果。近年来，海为高科积极抢抓以平安、绿色、智慧、人文为核心的“四型”机场、新基建、智慧城市建设契机，推进智能装备规模化发展，加快结构调整转型升级。海为高科聚焦智能高铁、智慧民航、智能储运、智能制造等领域，形成了一批高端装备产品。2018年海为高科被评为高新技术企业，并先后获批河南省瞪羚企业、河南省“专精特新”中小企业、河南省企业技术中心。
6、最近两年主要财务指标
海为高科2020年及2021年的主要财务数据如下表所示：
单位：万元项目2021年12月31日2020年12月31日
资产总额350103.56309321.59
负债总额266471.60261475.82
所有者权益83631.9647845.77项目2021年度2020年度
营业收入135433.84132795.63
营业利润14807.189469.69
净利润13488.177916.94
注：2020年及2021年数据已经审计。
7、最近一年简要财务报表
海为高科经审计的简要财务报表如下：
266中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（1）简要资产负债表
单位：万元项目2021年12月31日
流动资产190719.23
非流动资产159384.33
总资产350103.36
流动负债122459.51
非流动负债144012.08
总负债266471.60
所有者权益83631.96
（2）简要利润表
单位：万元项目2021年营业收入135433.84
利润总额14821.85
净利润13488.17
（3）简要现金流量表
单位：万元项目2021年经营活动产生的现金流量净额11932.93
投资活动产生的现金流量净额-314.83
筹资活动产生的现金流量净额-1669.95
汇率变动对现金及现金等价物的影响0.00
现金及现金等价物净增加额9948.15
期末现金及现金等价物余额18888.49
（二）智慧海洋基金
请见“第三章交易对方基本情况”之“一、中国海装100%股份交易对方基本情况”
之“（二十一）智慧海洋基金”。
267中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
四、洛阳双瑞44.64%股权交易对方基本情况
（一）产业基金
请见“第三章交易对方基本情况”之“一、中国海装100%股份交易对方基本情况”
之“（二十二）产业基金”。
（二）交银投资
请见“第三章交易对方基本情况”之“一、中国海装100%股份交易对方基本情况”
之“（十九）交银投资”。
五、凌久电气10%股权交易对方基本情况
请见“第三章交易对方基本情况”之“一、中国海装100%股份交易对方基本情况”
之“（五）武汉凌久科技”。
六、交易对方其他事项说明
（一）交易对方之间的关联关系
截至本报告书签署日，交易对方之间的关联关系如下：
（1）中船重工集团、重庆船舶工业、中船投资公司、重庆前卫、洛阳双瑞科技、武汉凌久科技、重庆华渝、汾西重工、重庆齿轮箱、重庆川东船舶、重庆江增机械、重
庆跃进机械、重庆红江机械、重庆液压机电、重庆长征重工、长江科技、海为高科均为中国船舶集团控制的主体；
（2）中国船舶集团下属全资子公司中船投资发展有限公司作为有限合伙人，参与
出资交易对方智慧海洋基金39.34%的份额；交易对方产业基金作为有限合伙人，参与出资交易对方智慧海洋基金20%的份额；此外，中国船舶集团通过下属全资子公司中船投资发展有限公司间接持有智慧海洋基金的普通合伙人前海中船股权投资基金管理有
限公司34%少数股权并向其委任1名董事和1名监事；产业基金持有智慧海洋基金的普
通合伙人前海中船股权投资基金管理有限公司20%少数股权；
（3）中国船舶集团下属全资子公司中船重工资产经营管理有限公司作为有限合伙
268中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书人，参与出资交易对方重庆中金科元19.58%的份额；交易对方产业基金作为有限合伙人，参与出资交易对方重庆中金科元9.79%的份额；
（4）交易对方中船重工集团持有交易对方产业基金7.84%的股权并向其委派1名
董事和1名监事，中国船舶集团下属全资子公司中船投资发展有限公司直接持有产业基金5.88%的股权。
除上述情况外，本次交易的交易对方之间不存在其他关联关系。
（二）交易对方与上市公司关联关系及向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况
本次交易的交易对方中，中船重工集团、重庆船舶工业、重庆前卫、洛阳双瑞科技、重庆华渝、汾西重工、重庆齿轮箱、重庆川东船舶、重庆江增机械、重庆跃进机械、重
庆红江机械、重庆液压机电、重庆长征重工、长江科技、中船投资公司、海为高科和武汉凌久科技，均为上市公司间接控股股东中国船舶集团控制的子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，上述交易对方构成上市公司的关联方。
此外，（1）本次交易的交易对方产业基金，由上市公司的间接控股股东中国船舶集团的全资子公司中船重工集团持有7.84%的股权并向其委派1名董事和1名监事，由中国船舶集团的全资子公司中船投资发展有限公司持有5.88%的股权。
（2）本次交易的交易对方智慧海洋基金，由上市公司的间接控股股东中国船舶集团的全资子公司中船投资发展有限公司持有智慧海洋基金的普通合伙人前海中船股权
投资基金管理有限公司34%少数股权权并向其委任1名董事和1名监事；由中船投资发
展有限公司持有智慧海洋基金39.34%的合伙份额；上市公司的间接控股股东中国船舶
集团的全资子公司中船重工集团、中船投资发展有限公司持有智慧海洋基金有限合伙人
产业基金13.72%的股权，而产业基金持有智慧海洋基金20%的合伙份额。
（3）本次交易的交易对方重庆中金科元，由上市公司的间接控股股东中国船舶集
团的全资子公司中船中船重工资产经营管理有限公司持有重庆中金科元19.58%的合伙份额。中国船舶集团的全资子公司中国船舶重工集团、中船投资发展有限公司持有重庆中金科元有限合伙人产业基金13.72%的股权，而产业基金持有重庆中金科元9.79%的合伙份额。
截至本报告书签署日，不存在本次交易的交易对方向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况。
269中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况
1、自然人交易对方、非自然人交易对方（除重庆能源投资以外）及其主要管理人
员的相关情况
截至本报告书签署日，根据交易对方出具的相关承诺和说明，自然人交易对方、非自然人交易对方（除重庆能源投资以外）及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁的情况，不存在涉嫌重大违法违规行为。
2、重庆能源投资的相关情况
截至本报告书签署日，根据重庆能源投资出具的相关承诺和说明，除重庆能源投资已披露的诉讼及仲裁案件和债务重组相关的诉讼及仲裁案件外，重庆能源投资及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况，不存在涉嫌重大违法违规行为。
重庆能源投资披露的主要未决诉讼案件具体情况如下：
（1）重庆千信集团有限公司诉重庆能源投资、重庆能投渝新能源有限公司：重庆
千信集团有限公司、重庆能源投资均为重庆能投渝新能源有限公司股东，重庆千信集团有限公司以股权转让纠纷为由起诉重庆能源投资及重庆能投渝新能源有限公司。目前该案件已由重庆五中院集中管辖，已进行第一次开庭审理。
（2）浦银金融租赁股份有限公司诉重庆能源投资、重庆市南桐特种水泥有限责任
公司诉讼案件：浦银金融租赁股份有限公司与重庆市南桐特种水泥有限责任公司签署融
资租赁合同、开展租赁业务，浦银金融租赁股份有限公司以融资合同纠纷为由起诉重庆市南桐特种水泥有限责任公司；重庆能源投资因为此项业务提供担保，被列为共同被告。
目前该案件已由重庆五中院集中管辖，已进行第一次开庭审理。
截至本报告书签署日，根据重庆能源投资出具的诉讼相关事项的确认函，除重庆千信集团有限公司诉重庆能源投资及重庆能投渝新能源有限公司股权转让纠纷案件（涉案金额144920万元）和浦银金融租赁股份有限公司诉重庆能源投资及重庆市南桐特种水
泥有限责任公司融资合同纠纷诉讼案件（涉案金额4682.9938万元）重庆能源投资不存
在其他正在进行的（包括正在审理的、已判决但尚未执行完毕等尚未结案的，下同）涉
270中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
案金额大于2000万元以上的重大诉讼、仲裁情形。重庆能源投资所持标的资产不存在因上述案件而被采取保全、查封、冻结或其他妨碍权属转移的情形，后续也不存在因上述案件而可能被采取保全、查封、冻结或其他妨碍权属转移的风险及迹象。重庆能源投资不存在任何正在进行的与标的资产权属相关的诉讼、仲裁、司法强制执行、行政处罚等妨碍本企业所持标的资产权属转移的情形及其他相关风险迹象。
另外，根据交易对方重庆能源投资出具的书面文件，重庆能源投资目前处于预重整阶段并拟向法院申请重整。截至本报告书签署日，重庆能源投资尚未正式进入破产重整程序。就该等事项，重庆能源投资承诺：如其在本次重组过程中进入重整程序的，重庆能源投资依法确保上述重整事项不会对其所持中国海装2.98%股份的转移及过户构成障碍，不会对本次重组构成不利影响。
如重庆能源投资无法按其承诺通过必要的审议决策程序，其可按照《购买资产协议》的相关约定退出本次交易，由于重庆能源投资所持中国海装的股份比例较低，其退出交易不会构成对本次交易方案的重大调整，不会对本次交易构成实质性障碍。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告书签署日，根据交易对方出具的相关承诺和说明，自然人交易对方、非自然人交易对方（除重庆能源投资以外）及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿
还大额债务、未履行承诺的情形。
截至本报告书签署日，根据重庆能源投资出具的相关承诺和说明，重庆能源投资已于2022年4月初向重庆市第五中级人民法院提出预重整及重整申请，目前处于预重整期间，下一步拟转入重整程序，对于重庆能源投资前述预重整及重整申请涉及的未偿还的相关债务，拟通过司法重整予以清偿；重庆能源投资现任董事、监事、高级管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形。
271中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
第四章标的公司基本情况
一、中国海装
（一）基本情况企业名称中国船舶重工集团海装风电股份有限公司企业类型股份有限公司企业住所重庆市北部新区经开园金渝大道30号主要办公地点重庆市两江新区大竹林紫竹路法定代表人王满昌
注册资本131862.16万元成立日期2004年1月9日统一社会信用代码915000007562347987
一般项目：风力发电机组研发、生产、销售及技术引进与开发应用；制造
及销售风力发电机零部件；风机制造、风电场建设运营方面的技术服务与
经营范围技术咨询；货物及技术进出口。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）历史沿革
1、2004年1月，重庆海装科技发展有限公司设立2003年12月23日，中船重工集团出具《关于重庆船舶科技发展有限责任公司建设项目可行性研究报告的批复》（船重规[2003]967号），同意设立“重庆船舶技术发展有限责任公司”（暂定），注册资本为3000万元，其中：江津增压器厂出资750万元，持股比例为25.00%；重庆船舶工业出资650万元，持股比例为21.66%；重庆齿轮箱出资300万元，持股比例为10.00%；重庆华渝电气仪表总厂出资300万元，持股比例为
10.00%；重庆跃进机械厂出资300万元，持股比例为10.00%；国营重庆重型铸锻厂出
资200万元，持股比例为6.67%；重庆红江机械厂出资200万元，持股比例为6.67%；
国营川东造船厂出资200万元，持股比例为6.67%；重庆液压件厂出资100万元，持股比例为3.33%。
2003年12月25日，重庆市工商局出具《企业（字号）名称核准通知书》（渝名称核准字渝新第2003-000093号），同意核准企业名称为“重庆海装科技发展有限公司”。
2003年12月29日，重庆海装科技发展有限公司（筹）召开股东会，审议通过了
272中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
《重庆海装科技发展有限公司章程》。
2004年1月8日，重庆谛威会计师事务所有限公司出具《验资报告》（谛威会所验[2004]502号）。根据该报告，截至2004年1月8日，重庆海装科技发展有限公司（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本合计3000万元，均为货币出资。
2004年1月9日，重庆市工商局核发了《企业法人营业执照》。重庆海装科技发展
有限公司设立时的股权结构如下表所示：
序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）
1江津增压器厂750.0025.00
2重庆船舶工业650.0021.66
3重庆齿轮箱300.0010.00
4重庆华渝电气仪表总厂300.0010.00
5重庆跃进机械厂300.0010.00
6国营重庆重型铸锻厂200.006.67
7重庆红江机械厂200.006.67
8国营川东造船厂200.006.67
9重庆液压件厂100.003.33
合计3000.00100.00
2、2006年6月，股东变更、增资和股权转让及变更企业名称2004年6月25日，中船重工集团出具《关于设立中船重工重庆液压机电有限公司的批复》（船重规[2004]488号），同意以重庆液压件厂实施军民品分立后划分出的军品相关资产和负债经审计评估后的净值作为出资设立重庆液压机电；原则同意企业按照军民品分立原则所拟定的资产负债分割方案。
2005年4月17日，重庆海装科技发展有限公司股东会作出决议，同意重庆液压机
电承继重庆液压件厂持有的重庆海装科技发展有限公司全部股权。
2006年1月12日，重庆海装科技发展有限公司股东会作出决议，审议通过增资扩
股方案并相应修改章程。
2006年3月7日，中船重工集团出具《关于重庆海装科技发展有限公司增资扩股方案及更改公司名称的批复》（船重规［2006]196号），同意重庆海装科技发展有限公司注册资本由3000万元增加至10000万元。根据该批复，同意重庆船舶工业受让江津增
273中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
压器厂向其转让450万元出资份额并增资，出资金额由650万元增加至2800万元，重庆华渝电气仪表总厂出资金额由300万元增加至1500万元，重庆齿轮箱出资金额由300万元增加至1000万元，国营川东造船厂出资金额由200万元增加至300万元，重庆液压机电出资金额由100万元增加至200万元，重庆跃进机械厂原300万元出资保持不变，国营重庆重型铸锻厂原200万元出资保持不变，重庆红江机械厂原200万元出资保持不变，江津增压器厂将450万元出资份额转让予重庆船舶工业，出资金额由750万元减少至300万元，重庆前卫仪表厂新增出资2000万元，中国船舶重工集团公司第七〇九研究所、汾西重工分别新增出资500万元，重庆长江涂装机械厂新增出资200万元。
同期，江津增压器厂与重庆船舶工业签订了《股权转让协议》，将其持有的重庆海装科技发展有限公司450万元出资额对应的股权转让给重庆船舶工业。
2006年4月10日，重庆市谛威会计师事务所有限公司出具《资产评估报告书》（谛威会所评报字[2006]第46号）。根据该报告，截至2005年12月31日，重庆海装科技发展有限公司的净资产评估价值为3049.00万元。该评估结果已于2006年11月10日经中船重工集团备案。
2006年4月20日，华寅会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（寅验[2006]2001号）。根据该报告，截至2006年4月20日，重庆海装科技发展有限公司已收到股东新增注册资本7000万元，均为货币出资。
2006年6月3日，重庆市工商局出具《企业（字号）名称预先核准通知书》，核
准企业名称为“中船重工（重庆）海装风电设备有限公司”。
2006年6月28日，重庆市工商局核发了更新后的《企业法人营业执照》，重庆海
装科技发展有限公司的名称变更为“中船重工（重庆）海装风电设备有限公司”。
本次变更完成后，中船重工（重庆）海装风电设备有限公司的股权结构如下表所示：
序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）
1重庆船舶工业2800.0028.00
2重庆前卫仪表厂2000.0020.00
3重庆华渝电气仪表总厂1500.0015.00
4重庆齿轮箱1000.0010.00
5中国船舶重工集团公司第七〇九研究所500.005.00
6汾西重工500.005.00
274中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）
7江津增压器厂300.003.00
8重庆跃进机械厂300.003.00
9国营川东造船厂300.003.00
10重庆长江涂装机械厂200.002.00
11国营重庆重型铸锻厂200.002.00
12重庆红江机械厂200.002.00
13重庆液压机电200.002.00
合计10000.00100.00
3、2009年6月，增资中船重工集团分别于2009年2月13日和6月18日出具《关于同意中船重工（重庆）海装风电设备有限公司引进战略投资者暨增资扩股方案的批复》（船重规[2009]172号）和《关于中船重工（重庆）海装风电设备有限公司参股股东变更的批复》（船重规[2009]699号），同意中船重工（重庆）海装风电设备有限公司引进投资者重庆市能源投资集团公司与重庆基兴投资发展中心（后变更为重庆海鼎新能源投资发展中心（普通合伙），以下称为“海鼎新能源”），并对各股东增资情况作出批复；本次增资后，中船重工（重庆）海装风电设备有限公司注册资本由10000万元增加至20000万元。根据该等批复，同意重庆船舶工业新增投资4900万元，其中2450万元认缴注册资本，其余计入资本公积；重庆前卫仪表厂新增投资2000万元，其中1000万元认缴注册资本，其余计入资本公积；重庆华渝电气仪表总厂新增投资1500万元，其中750万元认缴注册资本，其余计入资本公积；中国船舶重工集团公司第七〇九研究所新增投资500万元，其中250万元认缴注册资本，其余计入资本公积；汾西重工新增投资500万元，其中
250万元认缴注册资本，其余计入资本公积；国营川东造船厂新增投资300万元，其中
150万元认缴注册资本，其余计入资本公积；重庆红江机械新增投资200万元，其中100
万元认缴注册资本，其余计入资本公积；重庆液压机电新增投资100万元，其中50万元认缴注册资本，其余计入资本公积；重庆市能源投资集团公司投资7200万元，其中
3600万元认缴注册资本，其余计入资本公积；海鼎新能源投资2800万元，其中1400
万元认缴注册资本，其余计入资本公积。
2008年10月24日，中联资产评估有限公司出具《中船重工（重庆）海装风电设备有限公司增资扩股项目资产评估报告书》（中联评报字［2008]第422号）。根据该报
275中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书告，截至2008年6月30日，中船重工（重庆）海装风电设备有限公司的净资产评估值为20975.71万元。该评估结果已于2009年3月12日经中船重工集团备案。
2009年3月23日，中船重工（重庆）海装风电设备有限公司股东会通过了《关于增加重庆市能源投资集团和重庆基兴投资发展中心为参股股东的议案》。
2009年5月26日，中船重工（重庆）海装风电设备有限公司股东会通过了《关于变更重庆基兴投资发展中心为重庆海鼎新能源投资发展中心的说明》。
2009年6月16日，重庆谛威会计师事务所有限公司出具《验资报告》（谛威会所验[2009]196号）。根据该报告，截至2009年6月15日，中船重工（重庆）海装风电设备有限公司已收到股东缴纳的新增投资额合计20000万元（其中注册资本合计10000万元，其余计入资本公积），均为货币出资，累计实收资本为20000万元。
2009年6月25日，重庆市工商局核发本次变更后的《企业法人营业执照》。
本次增资后，中船重工（重庆）海装风电设备有限公司的股权结构如下表所示：
序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）
1重庆船舶工业5250.0026.25
2重庆市能源投资集团公司3600.0018.00
3重庆前卫仪表厂3000.0015.00
4重庆华渝电气仪表总厂2250.0011.25
5海鼎新能源1400.007.00
6重庆齿轮箱1000.005.00
7中国船舶重工集团公司第七〇九研究所750.003.75
8汾西重工750.003.75
9国营川东造船厂450.002.25
10重庆江增机械有限公司1300.001.50
11重庆跃进机械厂有限公司2300.001.50
12重庆红江机械300.001.50
13重庆液压机电250.001.25
14重庆长征重工有限公司3200.001.00
1
2008年3月24日，江津增压器厂更名为“重庆江增机械有限公司”。
22008年3月24日，重庆跃进机械厂更名为“重庆跃进机械厂有限公司”。
32008年3月21日，国营重庆机械铸锻厂更名为“重庆长征重工有限责任公司”。
276中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）
15重庆长江涂装机械厂200.001.00
合计20000.00100.00
4、2011年1月，增资2010年12月22日，中船重工集团出具《关于同意中船重工（重庆）海装风电设备有限公司引进战略投资者并增资扩股的批复》（船重资[2010]1507号），同意中船重工（重庆）海装风电设备有限公司引入战略投资者国电南自、新股东中船重工集团，并进行增资扩股，注册资本由20000万元增至35555.60万元。根据该批复，同意中船重工集团投资30950万元，其中6877.79万元认缴注册资本，其余计入资本公积；国电南自投资28800万元，其中6400万元认缴注册资本，其余计入资本公积；重庆前卫仪表有限责任公司新增投资5000万元，其中1111.11万元认缴注册资本，其余计入资本公积；中国船舶重工集团公司第七〇九研究所新增投资2625万元，其中583.33万元认缴注册资本，其余计入资本公积；汾西重工新增投资2625万元，其中583.33万元认缴注册资本，其余计入资本公积。
2010年12月8日，北京天健兴业资产评估有限公司出具《中船重工（重庆）海装风电设备有限公司拟增资扩股项目资产评估报告书》（天兴评报字（2010）第520号）。
根据该报告，截至2010年9月30日，中船重工（重庆）海装风电设备有限公司净资产评估价值为295116.59万元。该评估结果已于2011年4月22日经中船重工集团备案。
2010年12月27日，中船重工（重庆）海装风电设备有限公司股东会作出决议，
审议通过增资方案并相应修改公司章程。
2011年1月6日，大信会计师事务所有限公司重庆分所出具《验资报告》（大信渝验字[2011]第00001号）。根据该报告，截至2010年12月31日，重庆海装已收到股东缴纳的新增投资额合计700000000元（其中注册资本155555555.56元，其余计入资本公积），均为货币出资，累计实收资本为355555555.56元。
2011年1月28日，重庆市工商局核发了本次变更后的《企业法人营业执照》。
本次变更后，中船重工（重庆）海装风电设备有限公司的股权结构如下表所示：
序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）
1中船重工集团6877.7919.35
277中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）
2国电南自6400.0018.00
3重庆船舶工业5250.0014.77
4重庆前卫仪表有限责任公司4111.1111.56
5重庆市能源投资集团公司3600.0010.13
6重庆华渝电气仪表总厂2250.006.33
7海鼎新能源1400.003.94
8中国船舶重工集团公司第七〇九研究所1333.333.75
9汾西重工1333.333.75
10重庆齿轮箱1000.002.81
11重庆川东船舶4450.001.27
12重庆江增机械300.000.84
13重庆跃进机械300.000.84
14重庆红江机械300.000.84
15重庆液压机电250.000.70
16重庆长征重工200.000.56
17重庆长江涂装机械厂200.000.56
合计35555.56100.00
5、2011年12月，增资2011年12月16日，中船重工集团出具《中国船舶重工集团公司关于2011年国有资本经营预算安排的批复》（船重财[2011]1483号），安排给中船重工（重庆）海装风电设备有限公司2011年国有资本经营预算资金43000万元，相应增加中船重工集团对中船重工（重庆）海装风电设备有限公司的资本金投入。
2011年12月20日，中船重工（重庆）海装风电设备有限公司股东会审议同意本
次增资并相应修改公司章程。本次增资由中船重工集团公司出资43000万元，其中
9555.56万元认缴注册资本，其余计入资本公积。
2011年12月28日，重庆谛威会计师事务所有限公司出具《验资报告》（谛威会所验[2011]1096号）。根据该报告，截至2011年12月27日，中船重工（重庆）海装风电设备有限公司已收到中船重工集团缴纳的新增投资额43000万元（其中注册资本
42009年10月27日，国营川东造船厂更名为“重庆川东船舶重工有限责任公司”。
278中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
9555.56万元，其余计入资本公积），均为货币出资，累计实收资本为45111.12万元。
2011年12月31日，重庆市工商局核发本次变更后的《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，中船重工（重庆）海装风电设备有限公司的股权结构如下表所示：
序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）
1中船重工集团16433.3536.43
2国电南自6400.0014.19
3重庆船舶工业5250.0011.64
4重庆前卫仪表有限责任公司4111.119.11
5重庆市能源投资集团公司3600.007.98
6重庆华渝电气仪表总厂2250.004.99
7海鼎新能源1400.003.10
8中国船舶重工集团公司第七〇九研究所1333.332.96
9汾西重工1333.332.96
10重庆齿轮箱1000.002.22
11重庆川东船舶450.001.00
12重庆江增机械300.000.67
13重庆跃进机械300.000.67
14重庆红江机械300.000.67
15重庆液压机电250.000.55
16重庆长征重工200.000.44
17重庆长江涂装设备有限责任公司5200.000.44
合计45111.12100.00
6、2017年5月，股权转让暨员工持股平台退出
2017年5月，中船重工（重庆）海装风电设备有限公司员工持股平台海鼎新能源
将其持有的3.10%的股权（对应1400万元出资额）通过公开挂牌的方式全部进行了对外转让，具体情况如下：
2017年4月16日，海鼎新能源作出合伙人决议，全体合伙人一致同意在北京产权
交易所将海鼎新能源持有的中船重工（重庆）海装风电设备有限公司3.10%股权进行公
开挂牌转让，并根据挂牌结果签署《产权交易合同》等必要文件。
52011年4月2日，重庆长江涂装机械厂更名为“重庆长江涂装设备有限责任公司”。
279中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2017年5月5日，中船重工（重庆）海装风电设备有限公司股东会作出决议，同意海鼎新能源通过北京产权交易所进场交易方式对外转让其持有的3.10%的股权（对应1400万元出资额）；海鼎新能源根据产权机构的进场交易结果与受让方签署《产权交易合同》等交易文件；根据本次交易实施情况相应修改公司章程。同时，就本次股权转让，中船重工（重庆）海装风电设备有限公司其他股东均已签署《放弃优先购买权声明》，确认“本公司不可撤销的同意本次股权转让，并且放弃本公司在本次股权转让中享有的优先购买权”。
2017年4月26日，经北京产权交易所有限公司公开挂牌转让程序，王启民、蔡明
星、高毅松分别与海鼎新能源签署《产权交易合同》，具体包括：王启民受让海鼎新能源持有的中船重工（重庆）海装风电设备有限公司600万元出资额，转让价格为3600万元；蔡明星受让海鼎新能源持有的300万元出资额，转让价格为1860万元；高毅松受让海鼎新能源持有的200万元出资额，转让价格为1200万元。
2017年4月27日，经北京产权交易所有限公司公开挂牌转让程序，陈焯熙与海鼎
新能源签署《产权交易合同》，陈焯熙受让海鼎新能源持有的中船重工（重庆）海装风电设备有限公司300万元出资额，转让价格为2420万元。
2017年5月12日，重庆两江新区市场和质量监督管理局核发了本次变更后的《营业执照》。
根据中国海装的说明、中国海装向北京产权交易所提交的非国有产权转让信息发布申请书，以及北京产权交易所出具的《受让资格确认意见函》，本次股权转让的受让方王启民、蔡明星、高毅松和陈焯熙与中船重工集团、中国海装、海鼎新能源、中国海装
本次股权转让时的董事、监事、高级管理人员，均不存在关联关系。
根据公司提供的受让方汇款银行回单，本次股权转让受让方已依约向转让方支付全部股权转让款。
根据本次股权转让相关的缴税凭证，海鼎新能源已就本次股权转让所得为其合伙人代扣代缴个人所得税税款。
本次变更完成后，海鼎新能源不再直接或间接持有中船重工（重庆）海装风电设备有限公司的股权，中船重工（重庆）海装风电设备有限公司的股权结构如下表所示：
280中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）
1中船重工集团16433.3536.43
2国电南自6400.0014.19
3重庆船舶工业5250.0011.64
4重庆前卫64111.119.11
5重庆能源投资73600.007.98
6重庆华渝82250.004.99
7中国船舶重工集团公司第七〇九研究所1333.332.96
8汾西重工1333.332.96
9重庆齿轮箱1000.002.22
10王启民600.001.33
11重庆川东船舶450.001.00
12重庆江增机械300.000.67
13重庆跃进机械300.000.67
14重庆红江机械300.000.67
15陈焯熙300.000.67
16蔡明星300.000.67
17重庆液压机电250.000.55
18重庆长征重工200.000.44
19重庆长江涂装设备有限责任公司200.000.44
20高毅松200.000.44
合计45111.12100.00
7、2017年5月，增资2017年4月17日，东洲出具《中船重工（重庆）海装风电设备有限公司拟增资扩股所涉及中船重工（重庆）海装风电设备有限公司股东全部权益价值评估报告》（东洲评报字（2017）第0279号）。根据该报告，截至2016年12月31日，中船重工（重庆）海装风电设备有限公司净资产评估值为240000.00万元。该评估结果于2017年4月28日经中船重工集团备案。
62013年8月6日，重庆前卫仪表有限责任公司更名为“重庆前卫科技集团有限公司”。
72012年12月31日，重庆市能源投资集团公司更名“重庆市能源投资集团有限公司”。
82013年11月20日，重庆华渝电气仪表总厂更名为“重庆华渝电气集团有限公司”。
281中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2017年4月18日，东洲出具《洛阳双瑞科技产业控股集团有限公司拟以洛阳双瑞风电叶片有限公司67.40%股权对中船重工（重庆）海装风电设备有限公司增资所涉及的洛阳双瑞风电叶片有限公司所有者权益价值评估报告》（东洲评报字[2017]第0282号）、《重庆前卫科技集团拟以重庆科凯前卫风电设备有限责任公司100%股权对中船重工（重庆）海装风电设备有限公司增资所涉及的重庆科凯前卫风电设备有限责任公司股东全部权益价值评估报告》（东洲评报字[2017]第0283号）、《重庆船舶工业公司拟以重庆市航舶房地产开发有限公司股权对中船重工（重庆）海装风电设备有限公司增资所涉及的重庆市航舶房地产开发有限公司股东全部权益价值评估报告》（东洲评报字[2017]第0284号）、《中船重工（武汉）凌久高科有限公司拟以中船重工（武汉）凌久电气有限公司90%股权对中船重工（重庆）海装风电设备有限公司增资所涉及的中船重工（武汉）凌久电气有限公司股东全部权益价值评估报告》（东洲评报字[2017]第0285号）和《重庆华渝电气集团有限公司拟以重庆华昭电气设备有限公司100%股权对中船重工（重庆）海装风电设备有限公司增资所涉及的重庆华昭电气设备有限公司股东全部权益价值评估报告》（东洲评报字[2017]第0286号）。根据该等评估报告，截至2016年12月31日，洛阳双瑞的股东全部权益价值评估值为448000000元，科凯前卫的股东全部权益价值评估值为92000000元，重庆市航舶房地产开发有限公司的股东全部权益价值评估值为
241987871.99元，凌久电气的股东全部权益价值评估值为140000000元，华昭电气的
股东全部权益价值评估值为50021305.15元。上述评估结果于2017年4月28日经中船重工集团备案。
2017年4月25日，中船重工（重庆）海装风电设备有限公司与中船重工集团等6家企业共同签署《中船重工（重庆）海装风电设备有限公司与中国船舶重工集团公司、洛阳双瑞科技产业控股集团有限公司、中船重工（武汉）凌久高科有限公司、重庆前卫科技集团有限公司、重庆华渝电气集团有限公司、重庆船舶工业公司关于中船重工（重庆）海装风电设备有限公司之增资协议》，对本次增资的相关事项进行了约定。
2017年4月28日，中船重工集团出具《关于同意中船重工（重庆）海装风电设备有限公司增资扩股及收购整合洛阳双瑞风电叶片有限公司等5家公司有关事项的批复》（船重资［2017]598号），同意中船重工（重庆）海装风电设备有限公司注册资本由
451111200元增至660136723元。根据该批复，同意中船重工集团以现金新增投资
300000000元，其中56388900元认缴注册资本，其余计入资本公积；洛阳双瑞科技
282中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
以洛阳双瑞67.40%的股权作价投资301947583.47元，其中56754973元认缴注册资本，其余计入资本公积；重庆前卫以科凯前卫100%的股权作价投资92000000元，其中
17292596元认缴注册资本，其余计入资本公积；凌久高科以凌久电气90%的股权作价
投资126000000元，其中23683338元认缴注册资本，其余计入资本公积；重庆华渝以华昭电气100%的股权作价投资50121305.15元，其中9420950元认缴注册资本，其余计入资本公积；重庆船舶工业以重庆市航舶房地产开发有限公司100%的股权作价
投资241987871.99元，其中45484766元认缴注册资本，其余计入资本公积。
2017年5月4日，中船重工（重庆）海装风电设备有限公司股东会作出决议，同
意上述增资事项，其他股东放弃优先认缴权，同时相应修改公司章程。
2017年5月19日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下称为“瑞华”）出
具《验资报告》（瑞华验字[2017]01360019号）。根据该报告，截至2017年5月19日，中船重工（重庆）海装风电设备有限公司已收到股东缴纳的新增货币投资300000000元，非货币性资产作价投资合计812056760.61元；该等投资金额中，注册资本合计
209025523元，其余计入资本公积；累计实收资本为660136723元。
2017年5月23日，重庆两江新区市场和质量监督管理局向中船重工（重庆）海装
风电设备有限公司核发变更后的《营业执照》。
本次变更完成后，中船重工（重庆）海装风电设备有限公司的股权结构如下表所示：
序号股东名称出资额（元）持股比例（%）
1中船重工集团220722323.2333.44
2重庆船舶工业97984766.0014.84
3国电南自64000000.009.70
4重庆前卫58403707.118.85
5洛阳双瑞科技56754973.008.60
6重庆能源投资36000000.005.46
7重庆华渝31920950.004.84
8凌久高科23683338.003.59
9中国船舶重工集团公司第七〇九研究所13333333.332.02
10汾西重工13333333.332.02
11重庆齿轮箱10000000.001.52
12王启民6000000.000.91
283中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序号股东名称出资额（元）持股比例（%）
13重庆川东船舶4500000.000.68
14重庆江增机械3000000.000.45
15重庆跃进机械3000000.000.45
16重庆红江机械3000000.000.45
17陈焯熙3000000.000.45
18蔡明星3000000.000.45
19重庆液压机电2500000.000.38
20重庆长征重工2000000.000.30
21重庆长江涂装设备有限责任公司2000000.000.30
22高毅松2000000.000.30
合计660136723.00100.00
8、2017年6月，整体变更为股份有限公司2017年5月10日，中船重工集团出具《关于同意中船重工（重庆）海装风电设备有限公司改制设立股份公司的批复》（船重资[2017]645号），同意中船重工（重庆）海装风电设备有限公司以2017年4月30日为改制基准日，以中船重工（重庆）海装风电设备有限公司全体股东为发起人，整体变更设立股份有限公司。
2017年5月26日，瑞华出具《中船重工（重庆）海装风电设备有限公司审计报告》（瑞华专审字[2017]01360093号）。根据该报告，截至2017年4月30日，中船重工（重庆）海装风电设备有限公司经审计的账面净资产值为2171453128.49元。
2017年5月31日，东洲出具《中船重工（重庆）海装风电设备有限公司拟改制设立股份有限公司所涉及中船重工（重庆）海装风电设备有限公司股东全部权益价值评估报告》（东洲评报字[2017]第0390号）。根据该报告，截至2017年4月30日，中船重工（重庆）海装风电设备有限公司净资产评估值为3240000000.00元。该评估结果于
2017年6月23日在国务院国资委办理了国有资产评估项目备案手续。
2017年6月22日，瑞华出具《验资报告》（瑞华验字[2017]01360020号）。根据该报告，截至2017年4月30日，股份公司已收到全体出资者所拥有的截至2017年4月
30日中船重工（重庆）海装风电设备有限公司经评估净资产3240000000.00元，该等
净资产作价2171453128.49元，其中720000000.00元折合为72000.00万股，缴纳注册资本72000.00万元，其余计入资本公积。
284中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2017年6月22日，中船重工（重庆）海装风电设备有限公司召开股东会，审议通
过了整体变更为股份有限公司的相关议案。同日，中船重工集团、重庆船舶等22名发起人共同签署《发起人协议》，各方同意以2017年4月30日为基准日，将中船重工（重庆）海装风电设备有限公司截至2017年4月30日的经审计账面净资产值共计
2171453128.49元，按1:0.331575197的比例折股72000万股作为股份公司总股本，其
余记入资本公积。
2017年6月28日，国务院国资委出具《关于中国船舶重工集团海装风电股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》（国资产权［2017]511号），原则同意中船重工（重庆）海装风电设备有限公司整体变更设立股份有限公司的国有股权管理方案。
2017年6月29日，中船重工集团出具《关于中船重工（重庆）海装风电设备有限公司整体改制变更设立股份有限公司的批复》（船重资[2017]900号），内容如下：（1）同意中船重工（重庆）海装风电设备有限公司整体改制设立为股份有限公司，改制后名称为“中国船舶重工集团海装风电股份有限公司”；（2）中国海装依法承继中船重工（重庆）海装风电设备有限公司的全部资产、负债、机构、业务和人员；（3）同意中船重工
集团等22名原中船重工（重庆）海装风电设备有限公司股东作为中国海装的发起人的资格；（4）同意中国海装注册资本变更为7.2亿元，折为7.2亿股。
同日，中国海装发起人召开创立大会，审议通过了《关于中国船舶重工集团海装风电股份有限公司筹备工作报告的议案》《关于中国船舶重工集团海装风电股份有限公司筹备费用报告的议案》《关于＜中国船舶重工集团海装风电股份有限公司公司章程＞的议案》等相关议案。
同日，重庆两江新区市场和质量监督管理局向中国海装核发变更后的《营业执照》。
中国海装设立时的股本结构如下：
序号股东名称股份数额（股）持股比例（%）
1中船重工集团24073811933.44
2重庆船舶工业10687033314.84
3国电南自698037229.70
4重庆前卫636999398.85
5洛阳双瑞科技619016938.60
6重庆能源投资392645945.46
285中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序号股东名称股份数额（股）持股比例（%）
7重庆华渝348156424.84
8凌久高科258310183.59
9中国船舶重工集团公司第七〇九研究所145424422.02
10汾西重工145424422.02
11重庆齿轮箱109068321.52
12王启民65440990.91
13重庆川东船舶49080740.68
14重庆江增机械32720490.45
15重庆跃进机械32720490.45
16重庆红江机械32720490.45
17陈焯熙32720490.45
18蔡明星32720490.45
19重庆液压机电27267080.38
20重庆长征重工21813660.30
21重庆长江涂装设备有限责任公司21813660.30
22高毅松21813660.30
合计720000000100.00
9、2019年4月，股权转让2019年4月5日，中国海装召开2019年第一次临时股东大会，审议并通过《关于自然人股东蔡明星拟对外转让股权的议案》，同意蔡明星将其所持中国海装3272049股股份（股权比例为0.4545%）转让给姚绍山，本次股权转让未违反《公司法》等法律法规及中国海装章程的相关规定，中国海装章程及发起人（股东）之间无特别约定，其他股东对股权对外转让无优先购买权。
2019年4月6日，蔡明星与姚绍山签署《股权转让协议》，约定蔡明星将其所持中
国海装3272049股股份（股权比例为0.4545%）转让给姚绍山，转让价格为1866万元。
根据中国海装提供的资料，姚绍山与蔡明星于2017年4月20日签署《借款协议》，约定姚绍山向蔡明星提供借款1900万元；根据姚绍山提供的银行回单，姚绍山于2017年4月24日、2017年4月27日分4笔向蔡明星支付了1898.60万元借款资金；蔡明
星于2017年4月29日出具《收条》，确认收到姚绍山提供的转账汇款1898.60万元及现金4.4万元。
286中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
根据姚绍山与蔡明星签署的《协议》，双方同意就本次股权转让姚绍山应当向蔡明星支付的1866万元股权转让款与蔡明星应向姚绍山偿还的借款予以冲抵。
根据蔡明星的确认及蔡明星、姚绍山分别出具的《确认函》，双方均确认本次股权转让的价款已通过上述债务冲抵方式予以支付；蔡明星、姚绍山所持中国海装股份均为
其真实持股，不存在股份代持情形；本次股份转让系蔡明星、姚绍山的真实意思表示，真实有效，不存在任何正在进行的或潜在的争议情形。
10、2020年5月，增资2018年7月27日，中船重工集团出具《关于中国船舶重工集团海装风电股份有限公司以增资扩股方式实施债转股的批复》（船重资[2018]1088号），中国海装于2018年
7月31日在上海联合产权交易所进行挂牌增资。
2018年9月10日，东洲出具《中国船舶重工集团海装风电股份有限公司拟进行增资扩股项目所涉及中国船舶重工海装风电股份有限公司的股东全部权益价值评估报告》（东洲评报字[2018]第0736号）。根据该报告，截至2017年12月31日，中国海装净资产评估值为2887091237.59元。该评估结果于2018年12月8日在中船重工集团办理了国有资产评估项目备案手续。
2019年8月7日，经上海联合产权交易所公开挂牌转让程序，中国海装与重庆中
金科元签署《关于中国船舶重工集团海装风电股份有限公司之股份认购协议》，对上述增资事宜予以约定，且双方于2019年10月17日、2019年11月5日分别签署了《股份认购协议补充协议》。
2019年10月22日，上海联合产权交易所有限公司出具《增资结果通知》，确认增
资结果为重庆中金科元认购新增注册资本149625935股，增资价格为4.01元/股，增资后持股比例为17.2058%，投资金额为600000000元。
根据中国海装提供的支付收据及银行回单，中国海装已于2019年10月25日收到重庆中金科元向其支付的增资款项共计600000000元。
2020年4月22日，中国海装召开2020年第一次临时股东大会并审议通过《关于修改部分条款的议案》，重庆中金科元认购公司149625935股普通股。
287中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2020年5月18日，中国海装取得重庆市两江新区市场监督管理局核发的新《营业执照》。
本次增资完成后，公司的股本结构变更为：
序号股东名称股份数额（股）持股比例（%）
1中船重工集团24073811927.68
2重庆中金科元14962593517.21
3重庆船舶工业10687033312.29
4国电南自698037228.03
5重庆前卫636999397.33
6洛阳双瑞科技619016937.12
7重庆能源投资392645944.52
8重庆华渝348156424.00
9凌久高科258310182.97
10中国船舶重工集团公司第七〇九研究所145424421.67
11汾西重工145424421.67
12重庆齿轮箱109068321.25
13王启民65440990.75
14重庆川东船舶49080740.56
15重庆江增机械32720490.38
16重庆跃进机械32720490.38
17重庆红江机械32720490.38
18陈焯熙32720490.38
19姚绍山32720490.38
20重庆液压机电27267080.31
21重庆长征重工21813660.25
22长江科技21813660.25
23高毅松21813660.25
合计869625935100.00
11、2021年6月，股权转让及增资根据《中国船舶重工集团有限公司关于同意第七〇九研究所组建新投资平台等相关事宜的批复》（船重规[2018]1320号），中船重工集团同意中国船舶重工集团公司第七〇九研究所、凌久高科分别将其所持中国海装全部股份无偿划转给武汉凌久科技。上述无
288中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
偿划转完成后，武汉凌久科技合计持有中国海装40373460股股份。
2020年11月17日，中国船舶集团出具《中国船舶集团有限公司关于中国船舶重工集团海装风电股份有限公司“一企一策”专项工作方案的批复》（中船资发[2020]1152号），同意中国海装在北京产权交易所进行挂牌增资。
2021年3月31日，中通诚资产评估有限公司出具《中国船舶重工集团海装风电股份有限公司拟增资所涉及的中国船舶重工集团海装风电股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中通评报字[2021]11141号）。根据该报告，截至2020年9月30日，中国海装净资产评估值为367996.73万元。该评估结果于2021年4月29日在中船重工集团办理了国有资产评估项目备案手续。
2021年5月14日，经北京产权交易所公开挂牌转让程序，中国海装、中国船舶集团与中银金融资产、江苏疌泉、交银投资、混改基金、智慧海洋基金、产业基金签署《中国船舶重工集团海装风电股份有限公司增资协议》。
2021年5月19日，北京产权交易所有限公司出具《增资凭证》。根据该凭证，中
国海装增资前的注册资本为86962.5935万元，增资后的注册资本为131862.1574万元。
其中中银金融资产投资60000万元，认缴注册资本14178.8097万元；江苏疌泉投资
40000万元，认缴注册资本9452.5398万元；产业基金投资10000万元，认缴注册资
本2363.1349万元；交银投资投资30000万元，认缴注册资本7089.4048万元；混改基金投资30000万元，认缴注册资本7089.4048万元；智慧海洋基金投资20000万元，认缴注册资本4726.2699万元。
根据中国海装提供的银行回单，截至2021年5月20日，中国海装已收到6家投资者支付的全部增资款共计190000万元。
2021年5月27日，中国海装召开2021年第二次临时股东大会并审议通过《关于修改部分条款的议案》，中银金融资产等6家投资者合计投资总额为190000万元，其中44899.5639万元计入注册资本，溢价部分计入资本公积。
2021年5月27日，中国海装取得重庆市市场监督管理局核发的新《营业执照》。
本次变更后，中国海装的股东及股本结构如下：
289中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序号股东名称股份数额（股）持股比例（%）
1中船重工集团24073811918.26
2重庆中金科元14962593511.35
3中银金融资产14178809710.75
4重庆船舶工业1068703338.10
5江苏疌泉945253987.17
6交银投资708940485.38
7混改基金708940485.38
8国电南自698037225.29
9重庆前卫636999394.83
10洛阳双瑞科技619016934.69
11智慧海洋基金472626993.58
12武汉凌久科技403734603.06
13重庆能源投资392645942.98
14重庆华渝348156422.64
15产业基金236313491.79
16汾西重工145424421.10
17重庆齿轮箱109068320.83
18王启民65440990.50
19重庆川东船舶49080740.37
20重庆江增机械32720490.25
21重庆跃进机械32720490.25
22重庆红江机械32720490.25
23陈焯熙32720490.25
24姚绍山32720490.25
25重庆液压机电27267080.21
26重庆长征重工21813660.17
27长江科技21813660.17
28高毅松21813660.17
合计1318621574100.00
290中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（三）产权控制关系及实际控制人情况
1、股权结构
截至本报告书签署日，中国海装与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系如下：
2、控股股东及实际控制人
截至本报告书签署日，中船重工集团通过直接和间接的方式控制中国海装36.70%股权，其中直接持股18.26%，为中国海装直接控股股东；中国船舶集团通过间接的方式控制中国海装45.17%股权，为中国海装间接控股股东；国务院国资委为中国海装实际控制人。
3、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本报告书签署日，中国海装现行有效的公司章程中不存在可能对本次交易实施产生重大影响的内容，也不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议。
4、影响资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署日，不存在影响中国海装资产独立性的其他协议或安排。
291中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（四）主要资产权属、主要负债、对外担保及非经营性资金占用情况
1、主要资产情况
（1）固定资产
报告期内，中国海装固定资产如下：
单位：万元项目2022年6月末2021年末2020年末
一、原值：173677.40168746.15194629.55
房屋及建筑物69337.0069203.1665665.61
机器设备77642.2573111.56104571.36
运输设备8387.628393.948098.12
电子设备及其他18310.5418037.4916294.47
二、累计折旧：67282.8061462.0855697.14
房屋及建筑物16091.9814983.6612957.75
机器设备35456.4831921.3229729.23
运输设备3826.213405.112897.56
电子设备及其他11908.1411151.9910112.61
三、减值准备：---
四、账面价值：106394.60107284.07138932.41
房屋及建筑物53245.0254219.5052707.86
机器设备42185.7741190.2474842.13
运输设备4561.414988.835200.57
电子设备及其他6402.396885.506181.86
（2）无形资产
报告期内，中国海装无形资产如下：
单位：万元项目2022年6月末2021年末2020年末
一、账面原值：40925.3339883.2029546.91
土地使用权19462.0319459.919837.06
软件系统5160.904120.903442.23
非专利技术16267.6216267.6216267.62
海域使用权34.7734.77-
292中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
项目2022年6月末2021年末2020年末
二、累计摊销：14026.1413052.5711000.16
土地使用权2221.952022.291638.18
软件系统1843.671655.171201.65
非专利技术9957.369374.058160.33
海域使用权3.161.05-
三、减值准备：1050.141050.14829.48
土地使用权---
软件系统220.66220.66-
非专利技术829.48829.48829.48
海域使用权---
四、账面价值：25849.0625780.5017717.27
土地使用权17240.0917437.618198.88
软件系统3096.582245.082240.58
非专利技术5480.786064.097277.82
海域使用权31.6133.72-
（3）主要资产权属情况
1）土地权属情况
*已取得产权证书的土地使用权
截至本报告书签署日，中国海装及其控股子公司（不含洛阳双瑞及凌久电气）拥有已取得产权证书的土地使用权共计9项，具体情况如下：
所有使用权面积权利序号产权证号座落处用途性质权人（平方米）限制
中国渝（2017）两江新区不动产权重庆市北部新区金
1工业用地127778.70出让无
海装第001075666号渝大道30号1幢
辽（2019）庄河市不动产权第
08033299号、
辽（2019）庄河市不动产权第庄河市大连新兴产
大连08033300号、业经济区临港产业
2工业用地34139.22出让无
海装辽（2019）庄河市不动产权第园123-1号、11号、
08033301号、12号、13号
辽（2019）庄河市不动产权第
08033305号
大连辽（2022）庄河市不动产权第庄河市大连新兴产商务金融
311926.22出让无
海装08003880号、辽（2022）庄河业经济区临港产业用地
293中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
所有使用权面积权利序号产权证号座落处用途性质权人（平方米）限制
市不动产权第08003881号园123-21号/123号如东经济开发区牡江苏
4东国用（2013）第100088号丹江路南侧、天山工业用地57055.90出让无
海装路东侧
象山浙（2021）象山县不动产权第鹤浦镇万寿塘工业
5工业用地117918.19出让无
海装0021725号区浦港西路北侧鹤浦镇万寿塘工业
象山浙（2021）象山县不动产权第
6区万全路与鹤二路工业用地52945.59出让无
海装0021743号交叉口东北角新疆哈密工业园区广东
7哈密市国用（2010）第0475号工业用地112531.56出让无
海装工业加工区内蒙
8古海锡国用（2010）第00065号锡盟经济开发区工业150550.00出让无
装涿州高新区腾飞大
涿州冀（2022）涿州市不动产权第其他商服
9街东侧、博物馆路5356.66出让无
海装0012025号用地南侧
合计670202.04----
2）房屋权属情况
*已取得产权证书的房产
截至本报告书签署日，中国海装及其控股子公司（不含洛阳双瑞及凌久电气）拥有的已取得产权证书的房屋所有权共计24项，具体情况如下：
权利建筑面积权利取得方式/权序号证书号座落处用途人（平方米）限制利性质
渝（2017）两江新区中国重庆市北部新区金
1不动产权第其他31.60无出让
海装渝大道30号5幢
001076066号
渝（2017）两江新区中国重庆市北部新区金
2不动产权第其他70.14无出让
海装渝大道30号3幢
001075906号
渝（2017）两江新区中国重庆市北部新区金
3不动产权第工业16502.66无出让
海装渝大道30号2幢
001075789号
渝（2017）两江新区中国重庆市北部新区金
4不动产权第其他18.20无出让
海装渝大道30号4幢
001075993号
渝（2017）两江新区中国重庆市北部新区金
5不动产权第其他6215.68无出让
海装渝大道30号1幢
001075666号
铁岭县凡河镇嘉陵
中国辽（2017）铁岭县不6江路36号（凡河幸仓储39.17无市场化商品房海装动产权第0001063号
福里）11-5
7中国辽（2017）铁岭县不铁岭县凡河镇嘉陵仓储39.17无市场化商品房
294中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
权利建筑面积权利取得方式/权序号证书号座落处用途人（平方米）限制利性质海装动产权第0001064号江路36号（凡河幸福里）11-6铁岭县凡河镇嘉陵
中国辽（2017）铁岭县不8江路36号（凡河幸住宅189.47无市场化商品房海装动产权第0001065号
福里）21-162
辽（2019）庄河市不庄河市大连新兴产大连
9动产权第08033299业经济区临港产业仓库239.11无其他
海装
号园123-11号1层
辽（2019）庄河市不庄河市大连新兴产大连
10动产权第08033300业经济区临港产业车间7111.90无其他
海装
号园123-1号1层
辽（2019）庄河市不庄河市大连新兴产大连
11动产权第08033301业经济区临港产业门卫49.34无其他
海装
号园123-13号1层
辽（2019）庄河市不庄河市大连新兴产大连
12动产权第08033305业经济区临港产业门卫135.66无其他
海装
号园123-12号1层
辽（2022）庄河市不庄河市大连新兴产大连
13动产权第08003880业经济区临港产业门卫135.19无其他
海装
号园123-21号1层
辽（2022）庄河市不庄河市大连新兴产大连
14动产权第08003881业经济区临港产业综合楼8507.39无其他
海装
号园123号1-3层
江苏如东房权证如东字第如东经济开发区牡门卫1、
15122.72无/
海装1520202-3号丹江路139号门卫2江苏如东房权证如东字第如东经济技术开发
16总装车间10376.70无/
海装1520202-1号区牡丹江路139号江苏如东房权证如东字第如东经济技术开发
17综合楼2627.62无/
海装1520202-2号区牡丹江路139号广东工业园区加工新疆哈市房权证哈密市字
18区海装风电设备综综合用房7081.64无自建
海装第00110070号合楼广东工业园区加工其他用新疆哈市房权证哈密市字区海装风电设备消
19房、警卫329.11无自建
海装第00110072号防水泵房、油化库、室警卫室广东工业园区加工新疆哈市房权证哈密市字
20区海装风电设备调厂房16913.53无自建
海装第00110071号试厂房乌鲁木齐市沙依巴
新（2019）乌鲁木齐城镇住宅新疆克区清河路102号
21不动产权第0065543用地/住177.26无出让
海装中央郡商住小区26号宅号楼1单元2401室内蒙蒙房权证锡林浩特市
锡林浩特市锡盟经车间、办
22古海字第11601150120728115.33无自建
济开发区公装号
重庆渝（2017）江北区不重庆市江北区观音商务金融
237853.60查封有偿（出让）
航升动产权第000799207桥步行街16号2幢用地/办
295中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
权利建筑面积权利取得方式/权序号证书号座落处用途人（平方米）限制利性质号公重庆市江北区建新
渝（2017）江北区不
重庆东路7号附188号、
24动产权第000798856商业服务9053.18无有偿（出让）
航升观音桥步行街16号号
附2号6-1号
合计121935.37----
截至本报告书签署日，中国海装依法享有上述房屋的所有权，除重庆航升拥有的渝
（2017）江北区不动产权第000799207号房产因诉讼被查封外，其他房产不存在被查封、抵押或者其他的权利限制情形。
*未取得产权证书的房产
截至本报告书签署日，中国海装及其控股子公司（不含洛阳双瑞及凌久电气）共4处房产未取得产权证书，总面积为2277.63平方米，占标的资产自有房产总面积的1.83%，具体情况如下：
面积序号公司名称坐落建筑物名称土地使用权证号（平方米）
哈密工业园区广东工业哈密市国用（2010）第
1新疆海装包装库房840.00
加工区0457号
重庆市北部新区金渝大渝（2017）两江新区不
2中国海装杂品房494.13
道30号动产权第001075666号
锡国用（2010）第00065
3内蒙古海装锡盟经济开发区包装库房889.5
号
锡国用（2010）第00065
4内蒙古海装锡盟经济开发区门卫房一、二54
号
合计2277.63--
上述4项未办证房产面积合计2277.63平方米。该等房产对应土地使用权均属于中国海装及其控股子公司所有，该等自有用地均已办理土地使用权证；该等房产由中国海装及其控股子公司出资建设，并且实际占有、使用，不存在权属争议或纠纷。未办理产权证书的房产面积占中国海装及其控股子公司自有房产面积的比例较低，且并非主要生产经营所需用房；此外，中国海装及其上述控股子公司已就上述房产取得了相关自然资源及住房和城乡管理等主管部门出具的不存在违反土地管理、规划建设等法律法规，能够遵守国家和地方房屋管理相关法律法规及未受到行政处罚等的证明文件，因此不会对相关公司的生产经营构成重大不利影响，不会构成本次重组的实质性法律障碍。
3）海域使用权
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截至本报告书出具日，中国海装及其控股子公司（不含洛阳双瑞及凌久电气）拥有
1宗海域使用权不动产权，具体情况如下：
权利权利所有权人证书号座落用途使用权面积权利类型性质限制鹤浦镇浦港西路
浙（2021）象山
北侧、浙江东红船舶工业用
象山海装县不动产权第10.6279公顷批准海域使用权无船业有限公司西海
0038469号
侧海域
4）租赁土地情况
截至本报告书签署日，中国海装及其控股子公司（不含洛阳双瑞及凌久电气）的租赁用地情况如下：
出租人承租人租赁面积协议签署日期租赁期限
沙子坨村民委员会中国海装16.8亩2013.04.102013.04.10-2033.04.10就上表的租赁用地，根据出租方沙子坨村民委员会与中国海装前述的《林地租赁合同》，上述用地为林地，用于风机的分散式接入项目，租赁期限为20年，自2013年4月10日至2033年4月10日，租金价格为300元/亩，租金分期支付。根据该合同约定，出租方承诺：该林地权属为承租方所有并具有出租权，周边界限清楚；无纠纷、争议，没有被抵押、查封，没有租赁、转包给其他方或与其他方合作经营等的林地；属于经批准的分类经营划定的非生态公益林区的林地，且不属于放牧山、薪材山、风水山及坟墓用地；乙方租赁给甲方的林地须报乡（镇）人民政府或林业主管部门备案。经核查，武隆县和顺镇人民政府已在鉴证单位处盖章，该合同已通过了乡（镇）人民政府的备案。
根据《中华人民共和国农村土地承包法》第三十六条规定：“承包方可以自主决定依法采取出租（转包）、入股或者其他方式向他人流转土地经营权，并向发包方备案。”第五十二条规定：“发包方将农村土地发包给本集体经济组织以外的单位或者个人承包，应当事先经本集体经济组织成员的村民会议三分之二以上成员或者三分之二以上村民
代表的同意，并报乡（镇）人民政府批准。由本集体经济组织以外的单位或者个人承包的，应当对承包方的资信情况和经营能力进行审查后，再签订承包合同。”根据《农村土地承包经营权流转管理办法》第八条规定：“承包方自愿委托发包方或中介组织流转其承包土地的，应当由承包方出具土地流转委托书。委托书应当载明委托的事项、权限和期限等，并有委托人的签名或盖章。没有承包方的书面委托，任何组织和个人无权以任何方式决定流转农户的承包土地。”第二十五条规定：“发包方对承
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包方提出的转包、出租、互换或者其他方式流转承包土地的要求，应当及时办理备案，并报告乡（镇）人民政府农村土地承包管理部门。”根据《林地租赁合同》，租赁林地不属于放牧山、薪材山、风水山及坟墓用地，沙子坨村民委员会为该用地的有权出租主体，且租赁合同已经乡（镇）人民政府备案，租赁合同合法有效。
根据沙子坨村民委员会于2022年8月4日出具的《确认函》，沙子坨村民委员会确认在签署上述租赁合同前已履行了村民委员会必要的审议决策程序，租赁合同已依法经上级主管部门武隆县和顺镇人民政府备案，不存在违反相关法律法规规定擅自出租集体用地的情形；沙子坨村民委员会与中国海装就该租赁合同的履行不存在任何正在进行的或潜在的争议情形。
5）租赁房产情况
截至本报告书签署日，中国海装及其控股子公司（不含洛阳双瑞及凌久电气）承租的面积在500平方米以上的租赁房产共计13项，具体情况如下：
租赁面积序号出租方承租方座落位置租赁期限（平方米）海装工程公司国
1胡敏浙江省宁波市象山县1028.112022.3.19-2023.3.19
电象山项目部海装工程公司江苏启东海上风电江苏省南通市启东市吕四港
2杨勇1200.002022.1.1-2023.12.31
H1、H2、H3 项 镇永兴小区目部江苏拓瑞风江苏省如东县经济开发区渭
3电科技有限海装工程公司13286.822021.12.1-2022.12.1
河路1号公司重庆市北部新区金渝大道
4中国海装海装工程公司3432.002021.8.1-2024.7.31
30号2幢
大连兴波金辽宁省庄河市大连青山街
5属制品有限大连海装4860.002022.10.9-2023.10.8
219号
公司湛江华进房地产有限公湛江经济技术开发区绿华路广东海装研究中
6司、湛江华都48号华都汇7号综合楼559.302021.3.20-2024.3.19
心
实业投资有2810-2814号办公楼限公司重庆两江新区鱼嘴新工业园厂房2200；
7重庆华渝华昭电气区腾飞大道旁华渝机电产业办公用房2020.4.11-2023.4.10
工业园内1000
8重庆前卫科凯前卫重庆市渝北区黄山大道中段1549.302022.1.1-2022.12.31
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租赁面积序号出租方承租方座落位置租赁期限（平方米）
69号前卫园区范围内10261.002022.1.1-2022.12.31
709.002022.1.1-2022.12.31普洛斯（重重庆市两江新区礼环北路
9庆）物流园开科凯前卫1992.002022.2.1-2023.1.31
10号
发有限公司菏泽陕安风
10鄄城海装鄄城县长城街南、陈王路东9663.762021.10.01-2029.10.01
电有限公司日升集团有象山县工业园区丹霞路88
11象山海装1120.002022.7.15-2023.1.15
限公司号重庆市北部新区（现两江新重庆华昶生
区）高新园大竹林组团0标
12物技术有限中国海装9248.762021.3.2-2026.6.1
准分区09-21号（部分）地公司
块“海默尼”科技园
6）注册商标
截至本报告书签署日，中国海装及其控股子公司（不含洛阳双瑞及凌久电气）已取得的注册商标共计35项，均为原始取得，具体情况如下：
商标序号图样核定使用商品类别或服务项目权利人专用权期限注册号
第7类：电子工业设备；风力动力设备；风力发电设备；风力机和其配件；2014.05.14-2
18814475中国海装
起重机（升降装置）；升降设备；水024.05.13力动力设备；
第35类：广告宣传；会计；计算机文档管理；进出口代理；商业管理和
组织咨询；审计；数据通讯网络上的2021.12.14-2
28814474中国海装在线广告；替他人采购（替其他企业031.12.13购买商品或服务）；替他人推销；组织商业或广告展览；
第7类：电子工业设备；发电机组；
风力动力设备；风力发电设备；风力
2020.11.07-2
37573133机和其配件；交流发电机；起重机；中国海装030.11.06
升降设备；水力动力设备；液压元件（不包括车辆液压系统）；
第7类：电子工业设备；发电机组；
风力动力设备；风力发电设备；风力
2020.11.07-2
47573126
机和其配件；交流发电机；起重机；中国海装030.11.06升降设备；水力动力设备；液压元件（不包括车辆液压系统）；
第7类：电子工业设备；发电机组；
风力动力设备；风力发电设备；风力
2020.11.07-2
57573095机和其配件；交流发电机；起重机；中国海装030.11.06
升降设备；水力动力设备；液压元件（不包括车辆液压系统）；
67573077第7类：电子工业设备；发电机组；中国海装2020.11.28-2
299中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
商标序号图样核定使用商品类别或服务项目权利人专用权期限注册号
风力动力设备；风力发电设备；风力030.11.27机和其配件；交流发电机；起重机；
升降设备；水力动力设备；液压元件（不包括车辆液压系统）
第42类：工业品外观设计；气象预
2021.08.21-2
77573050报；生物学研究；石油勘探；水下勘中国海装031.08.20探；油田开采分析；
第42类：工业品外观设计；环境保护领域的研究；机械研究；技术项目
2020.12.28-2
87569072研究；节能领域的咨询；气象预报；中国海装
030.12.27石油勘探；水下勘探；研究与开发（替他人）油田开采分析；
第39类：操作运河船闸；船舶经纪；
船运货物；船只出租；海上运输；货2020.12.21-2
97569065中国海装运；货运经纪；能源分配；拖缆；运030.12.20输；
电器设备的安装与修理；港湾建设；
供暖设备的安装和修理；机械安装、
2020.11.21-2
107569062保养和修理；码头防浪堤建筑；喷涂中国海装
030.11.20服务；清除电子设备的干扰；造船；
照明设备的安装和修理；钻井；
2021.05.21-2
117569056第35类：会计；审计；中国海装031.05.20
第35类：广告宣传；会计；计算机文档管理；进出口代理；商业管理和
组织咨询；审计；数据通讯网络上的2020.12.14-2
127569053中国海装在线广告；替他人采购（替其他企业030.12.13购买商品或服务）；替他人推销；组织商业或广告展览；
防水服；服装；工装；工作服；滑水
2020.11.07-2
137569050防潮服；帽子；爬山鞋；皮带（服饰中国海装030.11.06用）；手套（服装）；鞋；
第16类：包装用纸袋或塑料袋（信封、小袋）；笔记本；钢笔；海报；2020.11.21-2
147569036中国海装名片；啤酒杯垫；文件夹；文具；纸030.11.20餐巾；纸张（文具）；
车辆防眩光装置；船；船只分离装置；
架空运输设备；缆车；陆、空、水或
2020.11.07-2
157569032铁路用机动运载器；绳缆运输装置和中国海装030.11.06设备；水陆两用飞机；水上飞机（水上划艇）住房汽车；
避雷器；测量器械和仪器；电解装置；
电缆；电子防盗装置；工业操作遥控
2021.02.21-2
167569026
电力装置；工业操作遥控电器设备；中国海装031.02.20信号灯；信号遥控电子启动设备；整流用电力装置；
风力动力设备；风力机和其配件；风2020.01.14-2
176199847中国海装
力发电设备；水力动力设备；电子工030.01.13
300中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
商标序号图样核定使用商品类别或服务项目权利人专用权期限注册号业设备；发电机组；液压元件（不包括车辆液压系统）；升降设备；起重机（升降装置）；交流发电机；
风力动力设备；风力机和其配件；风力发电设备；水力动力设备；电子工
2020.01.14-2186199846业设备；发电机组；液压元件（不包中国海装030.01.13括车辆液压系统；升降设备；起重机（升降装置）；交流发电机；
第37类：电器的安装和修理；机械
安装、保养和修理；修复磨损或部分
损坏的机器；计算机硬件安装、维护2018.1.21-20
1922190774科凯前卫
和修理；清除电子设备的干扰；建筑；28.1.20室内装潢；加热设备安装和修理；港口建造；防盗报警系统的安装与修理
第35类：广告；工商管理辅助；特许经营的商业管理；组织技术展览；
进出口代理；替他人推销；人事管理2018.1.21-20
2022190522科凯前卫咨询；计算机录入服务；寻找赞助；28.1.20替他人采购（替其他企业购买商品或服务）
第9类：计算机；数据处理设备；微处理机；石英晶体；电子芯片；磁性
2018.1.28-20
2122189598材料和器件；电动调节装置；配电控科凯前卫
28.1.27制台（电）；电站自动化装置；晶体管（电子）
第7类：非陆地车辆用齿轮传动装置；机器、马达和引擎调速器；机器、马达和引擎的气压控制器；风力发电
2018.1.28-20
2222189305设备；风力动力设备；水力发电设备；科凯前卫
28.1.27
水力动力设备；发电机；机器、引擎
或马达用控制缆；机器、引擎或马达用机械控制装置
第37类：电器设备的安装与修理；
防盗报警系统的安装与维修；港湾建设；供暖设备的安装和修理；机械安
2020.11.14-2
237558935装、保养和修理；计算机硬件安装、科凯前卫
030.11.13
维护和修理；建筑；清除电子设备的干扰；室内装璜；修复磨损或部分损坏的机器
第7类：发电机；风力动力设备；风
力发电设备；机器、发动机和引擎的
气压控制器；机器、马达和引擎调速
2020.12.7-20
247558898器；机器、引擎或发动机用控制缆；科凯前卫
30.12.6
机器、引擎或发动机用控制装置；机器传动装置；水力动力设备；水力发电机和马达
301中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
商标序号图样核定使用商品类别或服务项目权利人专用权期限注册号
第35类：工商管理辅助；广告；计算机录入服务；进出口代理；人事管
理咨询；特许经营的商业管理；替他2020.12.21-2
257557182科凯前卫人采购（替其他企业购买商品或服030.12.20务）；替他人推销；寻找赞助；组织技术展览
第9类：磁性材料和器件；电动调节设备；电站自动化装置；电子芯片；
2021.2.14–
267556723计算机；晶体管（电子）；配电控制科凯前卫
2031.2.13台（电）；石英晶体；数据处理设备；
中心加工装置（信息处理器）
第21类：瓶;杯;瓷器;陶器;水晶
2022.10.07-
2763732488工艺品;茶具（餐具）;水晶（玻璃中国海装
2032.10.06
制品）;水晶画;茶叶罐;保温瓶;
第37类：电缆铺设;电器的安装和
修理;船只建造;维修电力线路;工
2022.10.07-2
2863725844厂建造;建筑;运载工具电池充电服中国海装
032.10.06
务;修复磨损或部分损坏的发动机;
运载工具保养和修理;室内装潢；
第25类：袜;手套（服装）;领带;围
巾;皮带（服饰用）;防水服;工作2022.10.07-2
2963725812中国海装服;服装;帽子;鞋（脚上的穿着032.10.06物）;
第20类：画框;竹工艺品;草工艺品;
展示板;非金属标示牌;玻璃钢工艺2022.10.07-2
3063723501中国海装
品;树脂工艺品;塑料标签;木头或032.10.06
塑料标志牌;家具;
第16类：绣花图样（纸样）;笔记
本;信封（文具）;印刷品;手册;日2022.10.07-2
3163716299中国海装历（年历）;海报;杂志（期刊）;报032.10.06
纸;笔（办公用品）;
第9类：网络通信设备;风速计;激
光导向仪;印刷电路;集成电路;变2022.10.07-2
3263716279中国海装压器（电）;升压变压器;避雷器;光032.10.06
伏电池;发电用太阳能电池板;
第7类：风力动力设备;风力发电设
备;风力涡轮机;交流发电机;发电2022.10.07-2
3363715923中国海装
机组;发电机;农业机械;风力发电032.10.06
机;铸造机械;电子工业设备;
第28类：玩具;玩具娃娃;长毛绒玩
具;比例模型套件（玩具）;填充玩2022.10.07-2
3463712953中国海装具;玩具模型;玩具风车;积木（玩032.10.06具）;玩具机器人;拼图玩具;
302中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
商标序号图样核定使用商品类别或服务项目权利人专用权期限注册号
第42类：技术研究;工程学;科学研究;
地质勘测;工业品外观设计;包装设
2022.10.07-2
3563711058计;计算机平台的开发;平面美术设中国海装
032.10.06
计;广告宣传材料的平面设计;云计
算;
7）专利权
截至本报告书签署日，中国海装及其控股子公司（不含洛阳双瑞及凌久电气）拥有国内注册专利具体情况如下：
序号专利号专利名称权利人专利类型专利申请日一种基于电流信号的海上浮
1 ZL2021103131974 式风电机组基础运动监测方 中国海装 发明专利 2021.3.24
法一种风电机组变桨集中润滑
2 ZL2021100357220 中国海装 发明专利 2021.1.12
系统控制策略一种保护塔筒扭转的控制方
3 ZL2020113879347 中国海装 发明专利 2020.12.1
法基于轮毂不平衡载荷特征量
4 ZL2020112969280 中国海装 发明专利 2020.11.18
的独立变桨控制方法一种风力发电机组偏航电机
5 ZL2020112862921 中国海装 发明专利 2020.11.17
预励磁控制方法一种自动校正叶片标定偏移
6 ZL2020112786006 中国海装 发明专利 2020.11.16
的方法一种基于速度闭环的风电机
7 ZL2020112797373 中国海装 发明专利 2020.11.16
组方位角控制方法一种风电机组变桨系统限位
8 ZL2020110438959 中国海装 发明专利 2020.9.28
开关触发识别及控制方法一种风力发电机组的齿轮箱
9 ZL2020109479981 与发电机的集成结构及塔上 中国海装 发明专利 2020.9.10
拆装方法一种风力发电机组的变桨系
10 ZL2020108377459 中国海装 发明专利 2020.8.19
统装置一种分散式风电场无线组网
11 ZL2019112932847 中国海装 发明专利 2019.12.16
系统
风机叶片加热方法、装置、
12 ZL2019112837804 中国海装 发明专利 2019.12.13
系统、以及存储介质
偏航对风控制方法、装置、
13 ZL2019112837931 中国海装 发明专利 2019.12.13
设备及存储介质一种风电机组偏航刹车片磨
14 ZL2019112897773 中国海装 发明专利 2019.12.13
损监测方法
一种风电机组的监测变量的中国海装、中
15 ZL2019112750938 发明专利 2019.12.12
频域分析方法、装置及设备国船舶集团
风电机组变桨电机选取方中国海装、中
16 ZL201911242910X 发明专利 2019.12.6
法、装置、设备及存储介质国船舶集团
303中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序号专利号专利名称权利人专利类型专利申请日风力发电机组偏航过载保护
17 ZL201911237013X 的冗余控制方法、设备及介 中国海装 发明专利 2019.12.5
质
一种风机控制方法、系统、
18 ZL2019112216226 中国海装 发明专利 2019.12.3
装置及可读存储介质
一种风力发电机组偏航容错中国海装、中
19 ZL2019112046225 发明专利 2019.11.29
控制方法、设备及存储介质国船舶集团一种风电机组的故障诊断方
20 ZL2019111345802 中国海装 发明专利 2019.11.19
法、装置及设备
一种风电机组偏航控制方中国海装、中
21 ZL2019110380207 发明专利 2019.10.29
法、装置、设备及存储介质国船舶集团风力发电机组降载控制方法
22 ZL2019108236246 中国海装 发明专利 2019.9.2
及风力发电机组风力发电机组软停机控制方
23 ZL2019108237770 中国海装 发明专利 2019.9.2
法及风力发电机组风力发电机组控制方法和风
24 ZL2019106444390 中国海装 发明专利 2019.7.17
力发电机组风力发电机组的叶片气动不
25 ZL2019105549770 中国海装 发明专利 2019.6.25
平衡矫正方法、装置及设备一种风力发电机及其变桨机
26 ZL2019101641848 中国海装 发明专利 2019.3.5
构一种双馈风电机组间谐波检
27 ZL2019101623178 中国海装 发明专利 2019.3.1
测方法、装置、设备及介质偏航电机提供电磁阻尼的风
28 ZL2018114498720 中国海装 发明专利 2018.11.30
力发电机组偏航方法及系统
一种基于改进 D-S 证据理论
29 ZL2018114458102 的滚动轴承故障融合诊断方 中国海装 发明专利 2018.11.29
法一种风电机组变桨系统及风
30 ZL2018113078341 中国海装 发明专利 2018.11.5
电机组
31 ZL2018112641014 变桨电机的 VF 控制方法 中国海装 发明专利 2018.10.29
风力发电机变桨转速控制方
32 ZL2018112292808 法、系统、装置及风力发电 中国海装 发明专利 2018.10.22
机一种机舱风速仪风速畸变函
33 ZL201810263760X 中国海装 发明专利 2018.3.28
数的获取方法一种风电机组故障恢复的控
34 ZL2017114861940 制方法、设备及可读存储介 中国海装 发明专利 2017.12.30
质一种基于风机传感器的偏航
35 ZL2017114606839 中国海装 发明专利 2017.12.28
校准方法一种变流器预充电和加热电
36 ZL2017112601883 中国海装 发明专利 2017.12.4
路及其控制方法一种风力发电机功率曲线的
37 ZL201711059506X 中国海装 发明专利 2017.11.1
获取方法及装置一种基于风机控制传感器的
38 ZL2017107955977 中国海装 发明专利 2017.9.6
风速测量方法及其系统
304中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序号专利号专利名称权利人专利类型专利申请日一种风力发电机组的变桨控
39 ZL2017101277725 中国海装 发明专利 2017.3.6
制方法一种双馈风力发电机的除湿
40 ZL2016109155327 中国海装 发明专利 2016.10.20
升温方法一种双馈风力发电机效率的
41 ZL2016107438533 中国海装 发明专利 2016.8.26
测试方法、装置及系统一种风力发电机组功率曲线
42 ZL2016104867378 中国海装 发明专利 2016.6.27
绘制方法及绘制系统一种偏航速度检测的方法及
43 ZL2016102903346 中国海装 发明专利 2016.5.5
系统一种风电场有功功率控制方
44 ZL2016102923551 中国海装 发明专利 2016.5.5
法及系统自动切换通讯线路的方法和
45 ZL2016102928860 中国海装 发明专利 2016.5.5
装置及风力发电机组一种风力发电机组机舱位置
46 ZL2016102404795 中国海装 发明专利 2016.4.18
测量的方法、装置和系统一种风电机组的扇区划分方
47 ZL201610076721X 中国海装 发明专利 2016.2.3
法及系统一种风力发电机组的控制方
48 ZL2015108485170 中国海装 发明专利 2015.11.27
法及装置一种叶片的真实载荷检测方
49 ZL2015108302080 中国海装 发明专利 2015.11.25
法、系统和风电机组一种等效变桨微分控制方法
50 ZL2015103750822 中国海装 发明专利 2015.6.30
及装置一种风力发电机组增速齿轮
51 ZL2015101106281 箱冷却润滑系统及其低温启 中国海装 发明专利 2015.3.13
动方法一种风力发电机组的控制方
52 ZL2015101034404 中国海装 发明专利 2015.3.10
法及装置一种风力发电机组最大风能
53 ZL2015101080239 中国海装 发明专利 2015.3.10
捕获的变桨控制方法及装置恶劣环境下风力发电机组散
54 ZL2015100975966 中国海装 发明专利 2015.3.5
热系统设计方法及散热系统确定变速变桨风电机组叶片
55 ZL201510091910X 中国海装 发明专利 2015.3.2
控制参数的方法及系统一种变空气密度下最佳叶尖
56 ZL2015100412398 中国海装 发明专利 2015.1.27
速比控制方法及装置一种抑制塔架振动方法与系
57 ZL2014107650551 中国海装 发明专利 2014.12.12
统回转轴承的密封性能检测方
58 ZL2014102341123 中国海装 发明专利 2014.5.29
法和密封性能检测装置一种风力发电机组变桨控制
59 ZL201410184269X 中国海装 发明专利 2014.5.4
方法和系统一种转速转矩参数控制方
60 ZL2013100598275 中国海装 发明专利 2013.2.25
法、装置和系统一种海上风力发电机的防腐
61 ZL2012101456633 中国海装 发明专利 2012.5.10
冷却结构
62 ZL2012101144487 一种风力发电机组转速转矩 中国海装 发明专利 2012.4.18
305中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序号专利号专利名称权利人专利类型专利申请日控制装置及方法
63 ZL2010100029232 一种新型的风力发电机组 中国海装 发明专利 2010.1.8
一种风电机组整机测试方法
64 ZL2009102064721 中国海装 发明专利 2009.11.13
及系统
65 ZL2009101652321 一种胀紧套同步拧紧工装 中国海装 发明专利 2009.8.13
变桨变速风力发电机组桨距
66 ZL200910151073X 中国海装 发明专利 2009.7.9
角检测装置一种变桨距变速风力发电机
67 ZL2009102034196 中国海装 发明专利 2009.5.21
组一种风电机组变桨齿圈的润
68 ZL2016103192604 新疆海装 发明专利 2016.5.13
滑方法及装置一种抑制风力发电机组塔架
69 ZL2015100354759 新疆海装 发明专利 2015.1.23
左右振动的控制方法及装置一种风电变桨控制系统大功
70 ZL2017100050860 华昭电气 发明专利 2017.1.4
率器件散热结构一种叶片变桨角度精度校验
71 ZL2018115254812 华昭电气 发明专利 2018.12.13
装置及方法风电机组控制系统柔性测试
72 ZL2020113463810 科凯前卫 发明专利 2020.11.26
平台及其工作方法一种变桨位置控制三阶运动
73 ZL2020110692822 科凯前卫 发明专利 2020.9.30
规划方法及规划装置一种海上风电机组机舱振动
74 ZL2019107900687 加速度数据有效性的判定方 科凯前卫 发明专利 2019.8.26
法
75 ZL2019106881301 风电机组用一体机 科凯前卫 发明专利 2019.7.29
基于 SCADA 系统的风电场
76 ZL2017113840472 故障数据采集系统及采集方 科凯前卫 发明专利 2017.12.20
法一种基于双馈异步风力发电
77 ZL2017112172695 机的风电并网调频方法及系 科凯前卫 发明专利 2017.11.28
统风力发电机组传动链振动抑
78 ZL2016107793056 制方法、装置、系统以及机 科凯前卫 发明专利 2016.8.31
组一种基于风力发电机组控制
79 ZL2015106796705 科凯前卫 发明专利 2015.10.20
系统的信息采集和存储方法一种风力发电机加速度传感
80 ZL2015106313396 科凯前卫 发明专利 2015.9.29
系统一种双馈风电机组定子电压
81 ZL2010102483770 科凯前卫 发明专利 2010.8.9
冗余信号的获取方法风力发电机的变桨控制单元
82 ZL201010248386X 科凯前卫 发明专利 2010.8.9
及其装置
风力发电机组实时运行状态科凯前卫、重
83 ZL2010101878087 发明专利 2010.5.31
评估系统及评估方法庆大学
风电变流器 IGBT 模块结温 科凯前卫、重
84 ZL2014102056798 发明专利 2014.5.15
在线计算方法庆大学
306中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序号专利号专利名称权利人专利类型专利申请日
一种风电机组温度特征量的科凯前卫、重
85 ZL201410355897X 发明专利 2014.7.24
阈值分区确定方法庆大学一种风力发电机轴承电流的
86 ZL2018113028963 江苏海装 发明专利 2018.11.2
测量装置及其应用一种风电齿轮箱与发电机对
87 ZL2017109391409 江苏海装 发明专利 2017.10.11
中安装的对中方法一种风电场发电量控制方法
88 ZL2016102926352 江苏海装 发明专利 2016.5.5
及风电场能量控制平台风力发电机组的轴流风机控
89 ZL2016102187261 江苏海装 发明专利 2016.4.11
制方法一种风力发电机组的变压力
90 ZL2018116214259 偏航制动液压系统及其控制 海装工程公司 发明专利 2018.12.28
方法
91 ZL2018116214719 一种风力发电的机舱罩 海装工程公司 发明专利 2018.12.28
一种具有自清洁功能的风力
92 ZL2018116230660 海装工程公司 发明专利 2018.12.28
发电机外壳一种风力发电机组的运维方
93 ZL2018113014119 海装工程公司 发明专利 2018.11.2
法、装置及系统
94 ZL2016111739459 大型柱状物清洁装置 海装工程公司 发明专利 2016.12.16
95 ZL2016101147695 一种攀爬器 海装工程公司 发明专利 2016.3.1
96 ZL2015100511853 发电机转速控制方法及装置 海装工程公司 发明专利 2015.1.30
一种确定偏航驱动设计载荷
97 ZL2014107842316 海装工程公司 发明专利 2014.12.16
的方法及装置
98 ZL2014101261210 一种微电网系统 海装工程公司 发明专利 2014.3.31
一种风机偏航控制方法、装
99 ZL201210128122X 海装工程公司 发明专利 2012.4.27
置及系统
一种基于 ArcGIS 的中尺度
100 ZL2021107775716 中国海装 发明专利 2021.7.9
风速数据订正方法及系统一种风电机组有功功率精细
101 ZL2018112518452 中国海装 发明专利 2018.10.25
化调节方法风电齿轮箱轴承应力测试方
102 ZL202011445680X 中国海装 发明专利 2020.12.9
法一种基于流体力学的风电机
103 ZL2020111092178 组偏航控制尾流模型修正方 中国海装 发明专利 2020.10.16
法
一种切入风速的优化方法、
104 ZL2020113223126 中国海装 发明专利 2020.11.23
装置、设备及可读存储介质基于计算流体力学和机器学
105 ZL2020111092267 中国海装 发明专利 2020.10.16
习的山区瞬时风况预报方法一种风力发电机组液压控制
106 ZL2020103731574 中国海装 发明专利 2020.5.6
系统及其控制方法一种风电场无功功率的控制
107 ZL2020113483195 中国海装 发明专利 2020.11.26
方法一种中压中速半集成式传动
108 ZL2020101688137 中国海装 发明专利 2020.3.12
系统优化设计方法
109 ZL2020114740740 一种基于湍流分布的风电机 中国海装 发明专利 2020.12.14
307中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序号专利号专利名称权利人专利类型专利申请日组疲劳载荷计算方法一种运输船浮动吊装保护装
110 ZL202011412401X 中国海装 发明专利 2020.12.4
置一种风力发电机组双驱变桨
111 ZL2020111400075 中国海装 发明专利 2020.10.22
系统安全收桨控制方法一种风力发电机组侧风偏航
112 ZL2020113469253 中国海装 发明专利 2020.11.26
控制方法、系统及相关组件风力发电机组风轮散热系统
113 ZL2020105200796 中国海装 发明专利 2020.6.9
耦合验证、设计方法一种风电机组齿轮箱轴承性
114 ZL2020108605741 中国海装 发明专利 2020.8.25
能退化状态评估方法
一种风电变流器 IGBT 功率
115 ZL2021107210176 模块散热系统健康度评价方 中国海装 发明专利 2021.6.28
法风力发电机组偏航极端工况
116 ZL202110395726X 中国海装 发明专利 2021.4.13
控制方法、系统、发电机组风电场能量管理系统的性能
117 ZL202010946412X 中国海装 发明专利 2020.9.10
评估方法风力发电机组轴承座优化设
118 ZL2021105007399 中国海装 发明专利 2021.5.8
计方法、存储介质及轴承座一种风力发电机组叶轮不平
119 ZL2020101432101 中国海装 发明专利 2020.3.4
衡融合检测方法一种评估塔筒变化影响风电
120 ZL2020114740990 中国海装 发明专利 2020.12.14
机组闪变的分析方法
一种基于 GIS 的风电场技术
121 ZL202011475337X 中国海装 发明专利 2020.12.14
可开发量计算方法及系统一种转子有效风速的计算方
122 ZL2019110714392 中国海装 发明专利 2019.11.5
法、系统及设备一种风电机组极端风切变的
123 ZL2020110575782 中国海装 发明专利 2020.9.30
识别方法及装置
中国海装、广东海装海上风
124 ZL2021106546264 一种新型漂浮式风机平台 发明专利 2021.6.11
电研究中心有限公司一种风电机组变流器水冷系
125 ZL2020109492736 中国海装 发明专利 2020.9.10
统冷却状态评估预警方法风力发电机组主轴轴承循环
126 ZL2021224735448 中国海装 实用新型 2021.10.14
油润滑系统一种风力发电机组主控变流
127 ZL2021223593308 中国海装 实用新型 2021.9.28
器一体机主控系统一种风电混塔预制塔筒节连
128 ZL2021220680677 中国海装 实用新型 2021.8.30
接结构一种风电混塔预制塔筒及其
129 ZL2021219910339 中国海装 实用新型 2021.8.23
筒节用于漂浮式风电装备的海水
130 ZL2021219252669 中国海装 实用新型 2021.8.17
压载系统
131 ZL202121067146X 浮式风电平台 中国海装 实用新型 2021.5.19
308中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序号专利号专利名称权利人专利类型专利申请日基于风电机组工况仿真的变
132 ZL2021207351358 中国海装 实用新型 2021.4.12
桨测试平台一种风电齿轮箱空气净化装
133 ZL2021206097434 中国海装 实用新型 2021.3.25
置海上风力发电及网箱养殖的
134 ZL2021205045790 中国海装 实用新型 2021.3.9
半潜型浮式基础
135 ZL2020232240921 风电机组电缆防火封堵装置 中国海装 实用新型 2020.12.28
中国海装、重
136 ZL2020230398894 海上浮式风机基础 实用新型 2020.12.17
庆大学
一种新型混凝土风电塔筒连中国海装、重
137 ZL202022823386X 实用新型 2020.11.30
接体系庆大学
一种基于型钢混凝土的风电中国海装、重
138 ZL2020228233889 实用新型 2020.11.30
机组基础承台庆大学提高齿轮箱可靠性的安装结
139 ZL2020227919006 中国海装 实用新型 2020.11.27
构
中国海装、重
140 ZL2020228009794 装配式风电塔筒基础 实用新型 2020.11.27
庆大学变桨距风力发电机组叶片与
141 ZL2020226552324 中国海装 实用新型 2020.11.17
变桨轴承定位装配结构
142 ZL2020224275740 一种风力发电机组和气象站 中国海装 实用新型 2020.10.27
一种风力发电机组偏航扭转
143 ZL2020221953978 中国海装 实用新型 2020.9.29
滑环的电流及温升测试系统一种支持多种吊装方式的预
144 ZL2020220592826 制混凝土构件钢绞线吊点体 中国海装 实用新型 2020.9.18
系一种风力发电机组冷却系统
145 ZL2020218103605 中国海装 实用新型 2020.8.26
自动补水装置一种风力发电机组试验用拖
146 ZL2020216454113 中国海装 实用新型 2020.8.10
动系统一种浮式风力发电机组的冷
147 ZL2020214182260 中国海装 实用新型 2020.7.17
却和通风换气系统一种风力发电机组叶片运行
148 ZL2020212809554 中国海装 实用新型 2020.7.2
状态检测装置一种用于风力发电机组检测
149 ZL2020212351902 中国海装 实用新型 2020.6.30
认证的电压采样连接装置一种双馈风电机组发电机在
150 ZL2020211413507 中国海装 实用新型 2020.6.18
线绝缘检测装置一种风电机组塔筒载荷测试
151 ZL2020211095222 中国海装 实用新型 2020.6.16
的应变片定位装置一种风电机组自驱动风轮盘
152 ZL2020211011778 中国海装 实用新型 2020.6.15
车装置一种风电机组低速轴测速装
153 ZL2020205867714 中国海装 实用新型 2020.4.20
置风力发电机润滑脂无人机自
154 ZL2020203969997 中国海装 实用新型 2020.3.25
动加注系统一种适应细分风区的模块化
155 ZL2020203583440 中国海装 实用新型 2020.3.20
风力发电机组叶片
309中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序号专利号专利名称权利人专利类型专利申请日一种海上风机塔基平台悬臂
156 ZL2019220921799 中国海装 实用新型 2019.11.28
吊回转系统密封装置
157 ZL2019220642574 一种风电叶片运输调节装置 中国海装 实用新型 2019.11.26
158 ZL2019220561948 一种风电机组塔基设备构架 中国海装 实用新型 2019.11.25
一种海上风电机组塔基平台
159 ZL2019219641072 中国海装 实用新型 2019.11.14
用悬臂吊回转系统密封结构一种带扭揽限位功能的马鞍
160 ZL2019219641087 中国海装 实用新型 2019.11.14
结构
一种风力发电组及其控制系中国海装、中
161 ZL2019218542722 实用新型 2019.10.30
统国船舶集团
中国海装、中
162 ZL2019218033563 一种风力发电机组及其轮毂 实用新型 2019.10.24
国船舶集团
163 ZL2019213117774 一种风轮吊装工装 中国海装 实用新型 2019.8.13
一种风力发电机组主机架齿
164 ZL2019210750835 中国海装 实用新型 2019.7.10
轮箱支撑结构一种用于风力发电机组塔筒
165 ZL2019208623920 中国海装 实用新型 2019.6.10
螺栓的带式扳手
166 ZL2019207820902 风力发电机组制动控制系统 中国海装 实用新型 2019.5.28
一种低温型齿轮箱自然风冷
167 ZL2019207433878 中国海装 实用新型 2019.5.22
却系统一种风力发电机及其传动系
168 ZL2019204651029 中国海装 实用新型 2019.4.8
统一种风力发电机组轮毂腹板
169 ZL2018221886887 中国海装 实用新型 2018.12.25
结构
170 ZL2018221556887 一种风力发电机的机架 中国海装 实用新型 2018.12.21
171 ZL2018219250375 一种风机塔架 中国海装 实用新型 2018.11.21
一种风力发电机组弧光保护
172 ZL2018217792232 中国海装 实用新型 2018.10.31
装置
一种风力发电机传动用柔性中国海装、中
173 ZL2018217696409 实用新型 2018.10.30
连接结构国船舶集团一种风力发电机组变桨双电
174 ZL2018217867328 中国海装 实用新型 2018.10.30
机驱动控制系统一种风力发电机轴承自动润
175 ZL2018215978951 中国海装 实用新型 2018.9.29
滑装置一种混塔薄壁平板构件转运
176 ZL2018215886574 中国海装 实用新型 2018.9.27
装置
177 ZL2018213976716 一种混合塔架的对拼结构 中国海装 实用新型 2018.8.28
178 ZL2018213981517 一种混合塔架 中国海装 实用新型 2018.8.28
风力发电机组及其机舱散热
179 ZL2018206439764 中国海装 实用新型 2018.5.2
系统一种用于风力发电机组轴承
180 ZL2018203861769 中国海装 实用新型 2018.3.21
齿圈润滑的润滑齿轮
181 ZL2017218492993 风电变桨系统加载测试装置 中国海装 实用新型 2017.12.26
182 ZL2017218532098 一种风力发电机组冷却系统 中国海装 实用新型 2017.12.26
310中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序号专利号专利名称权利人专利类型专利申请日及支架一种采用中低压混合技术的
183 ZL2017216946987 中国海装 实用新型 2017.12.8
双馈风力发电系统一种风力发电机组辅助供电
184 ZL2017213643395 中国海装 实用新型 2017.10.23
系统电网适应性系统一种风力发电机组视频火灾
185 ZL2017212552011 中国海装 实用新型 2017.9.28
探测系统一种风力发电机组叶片除冰
186 ZL2017212296621 中国海装 实用新型 2017.9.25
系统一种防拉弧的风力发电机组
187 ZL2017212299047 中国海装 实用新型 2017.9.25
动力电缆接线柜
188 ZL2017212299051 一种风力发电机组安全链 中国海装 实用新型 2017.9.25
一种风电机组滑环电缆固定
189 ZL2017212135899 中国海装 实用新型 2017.9.21
装置一种风电滑环的定子止动装
190 ZL2017212135901 中国海装 实用新型 2017.9.21
置一种风力发电机组的激光通
191 ZL2017212137837 中国海装 实用新型 2017.9.21
信装置一种海上风机风轮系统密封
192 ZL2017203060361 中国海装 实用新型 2017.3.27
结构海上风力发电机组及其冷却
193 ZL2017202122553 中国海装 实用新型 2017.3.6
介质环保收集装置一种具有电阻检测功能的风
194 ZL2016214665471 中国海装 实用新型 2016.12.29
力发电机组雷电流泄放系统一种风力发电机组及其机舱
195 ZL2016211566192 中国海装 实用新型 2016.10.31
冷却风扇的降噪装置
196 ZL2016211418858 一种轴 中国海装 实用新型 2016.10.20
一种风力发电机组的电力载
197 ZL2016211136724 中国海装 实用新型 2016.10.11
波通讯系统一种风力发电机组冷却循环
198 ZL2016210060253 中国海装 实用新型 2016.8.31
水泵排气系统一种同步变桨风电机组变桨
199 ZL2016210085570 中国海装 实用新型 2016.8.31
系统安全保护装置
200 ZL2016209594832 风力发电机组机舱罩 中国海装 实用新型 2016.8.26
一种风力发电机维护用的通
201 ZL2016209332685 中国海装 实用新型 2016.8.24
讯装置一种风电机组及其主轴和齿
202 ZL2016208264267 中国海装 实用新型 2016.8.2
轮箱输入轴组件
203 ZL2016204025958 一种风电机组通讯系统 中国海装 实用新型 2016.5.5
204 ZL2016203829730 齿轮箱润滑冷却控制系统 中国海装 实用新型 2016.4.28
海上风力发电机组电动机加
205 ZL2016202168533 中国海装 实用新型 2016.3.21
热防潮系统
206 ZL2016200107662 自动吸附粉尘的风电滑环 中国海装 实用新型 2016.1.7
外圈排废脂的风电机组偏航
207 ZL2015210693336 中国海装 实用新型 2015.12.21
回转轴承
311中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序号专利号专利名称权利人专利类型专利申请日
208 ZL2015210693603 风电机组防雷滑环 中国海装 实用新型 2015.12.21
风力发电机组偏航变频器直
209 ZL2015209398090 中国海装 实用新型 2015.11.23
流过压保护装置及变频装置带限位功能的风力发电机组
210 ZL2015209407738 中国海装 实用新型 2015.11.23
扭缆保护装置一种风力发电机组及偏航轴
211 ZL2015208204562 中国海装 实用新型 2015.10.21
承废油脂清理装置一种风力发电机组及其消
212 ZL2015208165093 中国海装 实用新型 2015.10.20
防、视频监控联动控制装置一种防止转子径向跳动的发
213 ZL2015207568947 中国海装 实用新型 2015.9.25
电机运输保护装置
214 ZL2015206468509 直通式集油瓶 中国海装 实用新型 2015.8.25
风力发电机组塔筒内的吊装
215 ZL2015206360918 中国海装 实用新型 2015.8.21
装置一种同步升降工装及升降装
216 ZL2015204744523 中国海装 实用新型 2015.7.3
置一种风机机组联合调试转运
217 ZL2015204752144 中国海装 实用新型 2015.7.3
系统一种塔架上齿轮箱更换工装
218 ZL2015204769111 中国海装 实用新型 2015.7.3
及齿轮箱更换装置
219 ZL2015204804416 一种调试设备转运电平车 中国海装 实用新型 2015.7.3
220 ZL2015204804685 一种风机机组装配转运设备 中国海装 实用新型 2015.7.3
板片式换热模块、对称式双
221 ZL2015204008750 风道换热器及风电机组发电 中国海装 实用新型 2015.6.11
机的外冷却装置
222 ZL2015202504101 防沙尘风力发电机组机舱罩 中国海装 实用新型 2015.4.23
223 ZL2015202139786 基于综合角度控制的主机架 中国海装 实用新型 2015.4.10
224 ZL2015202108881 一种碳粉收集装置 中国海装 实用新型 2015.4.9
风力发电机组主轴承排脂系
225 ZL2015201864877 中国海装 实用新型 2015.3.31
统
226 ZL2015201273716 风力发电机组散热系统 中国海装 实用新型 2015.3.5
双馈异步发电机及其滑环微
227 ZL2014208502285 中国海装 实用新型 2014.12.26
动开关信号线固定支架
228 ZL2014208195592 一种法兰盘 中国海装 实用新型 2014.12.22
双馈异步发电机及其滑环装
229 ZL2014208054630 中国海装 实用新型 2014.12.17
置一种腹板机加工凹槽的焊接
230 ZL2014208072126 中国海装 实用新型 2014.12.17
机架大型双馈风力发电机组叶片
231 ZL2014207949963 中国海装 实用新型 2014.12.15
零位标定工装
232 ZL2014207851611 一种通信检测系统 中国海装 实用新型 2014.12.12
风电机组偏航制动器拆装工
233 ZL2014207851626 中国海装 实用新型 2014.12.12
具
312中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序号专利号专利名称权利人专利类型专利申请日海上风力发电机组舱内环境
234 ZL2014205850192 中国海装 实用新型 2014.10.10
控制装置一种风力发电机组雷电流检
235 ZL2016214211125 中国海装 实用新型 2016.12.21
测装置一种具有防止旋转轴冷却油
236 ZL2021209314349 新疆海装 实用新型 2021.4.30
渗漏的齿轮箱
237 ZL2019213245908 一种液压扳手机构 新疆海装 实用新型 2019.8.15
一种轮毂变桨轴承自动拧紧
238 ZL2019213246012 新疆海装 实用新型 2019.8.15
设备
239 ZL2019213253887 一种螺栓放置架 新疆海装 实用新型 2019.8.15
240 ZL2019213254019 一种偏航轴承转运工装 新疆海装 实用新型 2019.8.15
241 ZL2018215054775 一种电缆放线装置 新疆海装 实用新型 2018.9.14
242 ZL2014205551218 一种风力发电机组的塔筒 新疆海装 实用新型 2014.9.25
243 ZL2014203579878 一种安全保护装置 新疆海装 实用新型 2014.6.30
244 ZL2014202605201 风力发电机及其变桨系统 新疆海装 实用新型 2014.5.21
245 ZL2014202612775 风力发电机及风力发电机组 新疆海装 实用新型 2014.5.21
246 ZL2014202286704 基础环橡胶保护套 新疆海装 实用新型 2014.5.6
一种用于探测风力发电机叶
247 ZL2013201539212 新疆海装 实用新型 2013.3.29
片是否结冰的装置
248 ZL2012204285641 一种风轮机及其风轮机外壳 新疆海装 实用新型 2012.8.27
一种对风力发电机组加油装
249 ZL2021209311497 新疆海装 实用新型 2021.4.30
置
250 ZL2018215054775 一种电缆放线装置 新疆海装 实用新型 2018.9.14
251 ZL2018220929298 一种超级电容安装支架 华昭电气 实用新型 2018.12.13
一种用于变桨控制系统环网
252 ZL2019219042856 华昭电气 实用新型 2019.11.6
柜 SF6 气体泄漏导流装置一种减小大工件工装悬臂变
253 ZL2019219054590 华昭电气 实用新型 2019.11.6
形的机构一种用于变桨控制系统与主
254 ZL2020223654129 华昭电气 实用新型 2020.10.22
控之间联合调试装置
255 ZL2020223654152 一种变桨系统安全互锁装置 华昭电气 实用新型 2020.10.22
电池组装载架和电池组安装
256 ZL2021224081097 科凯前卫 实用新型 2021.9.30
结构风力发电机组智能控制的边
257 ZL2021203519877 科凯前卫 实用新型 2021.2.2
缘处理装置一种风电机组的抗电磁干扰
258 ZL202022435102X 科凯前卫 实用新型 2020.10.28
安全控制系统用于风电机组控制系统柔性
259 ZL2020223750959 科凯前卫 实用新型 2020.10.22
测试平台的专用转接柜柔性测试平台的专用转接柜
260 ZL2020223799170 科凯前卫 实用新型 2020.10.22
布线结构
261 ZL2019212018131 风电机组控制柜辅助测试用 科凯前卫 实用新型 2019.7.29
313中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序号专利号专利名称权利人专利类型专利申请日负载柜
262 ZL201921201817X 主控配电单元 科凯前卫 实用新型 2019.7.29
电网侧变频器的滤波回路和
263 ZL2019212023093 科凯前卫 实用新型 2019.7.29
风电机组用一体机电气结构
264 ZL2019212023106 防电弧器和并网单元 科凯前卫 实用新型 2019.7.29
一种不间断电源的低温启动
265 ZL2018222430392 科凯前卫 实用新型 2018.12.29
控制电路用于不间断电源的低温保护
266 ZL2018222479623 科凯前卫 实用新型 2018.12.29
远程关机控制系统一种不间断电源的远程关机
267 ZL2018222479638 科凯前卫 实用新型 2018.12.29
控制系统一种风电机组变桨系统高电
268 ZL2018222376237 科凯前卫 实用新型 2018.12.28
压穿越控制器一种高可靠型风力发电机组
269 ZL2018216158235 控制系统监视器及其组网结 科凯前卫 实用新型 2018.9.30
构风电机组电控柜内端子线槽
270 ZL201821615895X 科凯前卫 实用新型 2018.9.30
安装支架和安装结构
271 ZL2018216171583 风力发电机组用变频柜 科凯前卫 实用新型 2018.9.30
一种新型风力发电场监控系
272 ZL2017212012121 科凯前卫 实用新型 2017.9.19
统
273 ZL2017206102987 IGBT 驱动控制电路 科凯前卫 实用新型 2017.5.27
大容量风电机组控制系统测
274 ZL2017202960071 科凯前卫 实用新型 2017.3.24
试平台
275 ZL2016208112743 变桨系统调试电路 科凯前卫 实用新型 2016.7.29
风机控制系统监视器的保护
276 ZL2016204036384 科凯前卫 实用新型 2016.5.6
电路结构
277 ZL2015208111731 一种风机控制系统的监视器 科凯前卫 实用新型 2015.10.20
一种变桨系统后备电源的接
278 ZL2015207313929 科凯前卫 实用新型 2015.9.21
入电路结构风力发电机组控制系统通用
279 ZL2014207519490 科凯前卫 实用新型 2014.12.4
型自动检测设备风力发电机组的变桨电机驱
280 ZL201420723032X 科凯前卫 实用新型 2014.11.27
动装置一种用于海上风力发电机的
281 ZL2021202797678 江苏海装 实用新型 2021.2.1
塔筒门结构一种海上风力发电机用叶片
282 ZL2021202810831 江苏海装 实用新型 2021.2.1
连接装置一种便于安装与维护的风力
283 ZL2020205821231 江苏海装 实用新型 2020.4.19
发电机风力发电机组用集中润滑设
284 ZL2020205821335 江苏海装 实用新型 2020.4.19
备
285 ZL202020582134X 风力发电机组用冷却系统 江苏海装 实用新型 2020.4.19
286 ZL2020205821354 风力发电机组装配用调试台 江苏海装 实用新型 2020.4.19
314中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序号专利号专利名称权利人专利类型专利申请日一种具有稳定辅助结构的高
287 ZL2020205821369 江苏海装 实用新型 2020.4.19
效风力发电机一种风力发电机组机舱散热
288 ZL2018221147866 江苏海装 实用新型 2018.12.17
装置
289 ZL201822115246X 一种气囊式电缆接头保护盒 江苏海装 实用新型 2018.12.17
一种风力发电机组用抗扭动
290 ZL2018221152474 江苏海装 实用新型 2018.12.17
力软电缆一种风力发电机塔筒用电缆
291 ZL2018221206347 江苏海装 实用新型 2018.12.17
铺设导向装置一种风力发电机组装配用调
292 ZL2018203087797 江苏海装 实用新型 2018.3.6
整平台一种风力发电机组装配用的
293 ZL2018203088412 江苏海装 实用新型 2018.3.6
综合性专用安装平台一种便于安装的风力发电设
294 ZL2018202271656 江苏海装 实用新型 2018.2.8
备
295 ZL2018202272127 一种便于回收的风电叶片 江苏海装 实用新型 2018.2.8
一种风力发电机的机头定位
296 ZL2018202272447 江苏海装 实用新型 2018.2.8
装置一种具有良好散热效果的风
297 ZL201820227337X 江苏海装 实用新型 2018.2.8
力发电机一种具有防护效果的风电叶
298 ZL2018202274635 江苏海装 实用新型 2018.2.8
片运输支架
299 ZL2018202274654 一种风电叶片翻转装置 江苏海装 实用新型 2018.2.8
一种可自动调向的风力发电
300 ZL2018202276715 江苏海装 实用新型 2018.2.8
装置一种使用安全的新型风力发
301 ZL2018202277084 江苏海装 实用新型 2018.2.8
电机柜
302 ZL2021200980768 风力发电机组盘车装置 海装工程公司 实用新型 2021.1.14
303 ZL2020226394104 一种风力发电机组检测系统 海装工程公司 实用新型 2020.11.12
一种齿轮箱弹性元件拆卸工
304 ZL2018222730382 海装工程公司 实用新型 2018.12.29
装
305 ZL2018222730397 一种风电机组水冷风扇 海装工程公司 实用新型 2018.12.29
306 ZL2018222737199 一种联轴器胀紧套拆卸装置 海装工程公司 实用新型 2018.12.29
307 ZL2018222308719 一种发电机轴承结构 海装工程公司 实用新型 2018.12.28
一种高稳定性风力发电机组
308 ZL201822232179X 海装工程公司 实用新型 2018.12.28
滑环电路及装置
309 ZL2018222705357 一种风电机组废油收集装置 海装工程公司 实用新型 2018.12.28
310 ZL2018222151996 一种机舱罩尾部通风孔结构 海装工程公司 实用新型 2018.12.27
311 ZL2018222166239 一种风力发电机组桅杆 海装工程公司 实用新型 2018.12.27
312 ZL2018222166440 一种高强度机舱罩 海装工程公司 实用新型 2018.12.27
313 ZL2018222175416 一种透气防水机舱罩 海装工程公司 实用新型 2018.12.27
314 ZL2018222219043 一种风力发电机的漏油检测 海装工程公司 实用新型 2018.12.27
315中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序号专利号专利名称权利人专利类型专利申请日机构
315 ZL2018222222031 一种联轴器防护罩 海装工程公司 实用新型 2018.12.27
一种过滤组件及风力发电机
316 ZL2018222230663 海装工程公司 实用新型 2018.12.27
冷却器的过滤装置
317 ZL201822223151X 一种机舱罩散热窗 海装工程公司 实用新型 2018.12.27
一种具有自动清理功能的风
318 ZL2018222026055 海装工程公司 实用新型 2018.12.26
力发电机组偏航制动器一种用于风电机组主轴轴承
319 ZL2018222060554 海装工程公司 实用新型 2018.12.26
的防护罩
320 ZL2018222066300 一种多功能的电缆托架 海装工程公司 实用新型 2018.12.26
一种安装有刮脂机构的偏航
321 ZL2018222129884 海装工程公司 实用新型 2018.12.26
制动装置一种用于齿轮箱的除湿过滤
322 ZL2018222132980 海装工程公司 实用新型 2018.12.26
器
323 ZL2018222132995 一种连接固定组件 海装工程公司 实用新型 2018.12.26
324 ZL2018222137096 一种高空作业防护平台 海装工程公司 实用新型 2018.12.26
325 ZL2018221577262 一种改进散热的风力发电机 海装工程公司 实用新型 2018.12.21
326 ZL2018221577366 一种风速风向仪支架 海装工程公司 实用新型 2018.12.21
一种风力发电机齿轮箱散热
327 ZL2018221577436 海装工程公司 实用新型 2018.12.21
系统
328 ZL201822157746X 一种电缆防火封堵结构 海装工程公司 实用新型 2018.12.21
329 ZL2018221577629 一种风电机组防漏油滑环 海装工程公司 实用新型 2018.12.21
330 ZL2018221577807 一种变桨蓄电池支架 海装工程公司 实用新型 2018.12.21
一种风电机组偏航系统中粉
331 ZL201822163561X 海装工程公司 实用新型 2018.12.21
末清扫收集装置
332 ZL2018221635624 一种电机循环冷却系统 海装工程公司 实用新型 2018.12.21
一种机舱进轮毂通道维修孔
333 ZL201822165495X 海装工程公司 实用新型 2018.12.21
盖板安装固定结构一种分电机组机舱底部集油
334 ZL2018221685727 海装工程公司 实用新型 2018.12.21
装置
一种变桨齿轮箱加油、放油
335 ZL2018221424356 海装工程公司 实用新型 2018.12.20
装置
336 ZL2018221506341 一种风力发电机机舱运输架 海装工程公司 实用新型 2018.12.20
一种带有维修观察孔盖板的
337 ZL2018221049115 海装工程公司 实用新型 2018.12.14
机舱罩
338 ZL2018221087210 一种用于机舱进轮毂的跨梯 海装工程公司 实用新型 2018.12.14
一种风电塔筒内底部排水装
339 ZL2018221089926 海装工程公司 实用新型 2018.12.14
置
340 ZL2018221090213 一种风机电缆防护固定装置 海装工程公司 实用新型 2018.12.14
341 ZL2018221090232 一种风电机组电缆吊挂托架 海装工程公司 实用新型 2018.12.14
316中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序号专利号专利名称权利人专利类型专利申请日一种风力发电机组机舱罩弹
342 ZL2018221090251 海装工程公司 实用新型 2018.12.14
性连接装置
343 ZL2018221090641 一种风场电缆固定收束装置 海装工程公司 实用新型 2018.12.14
一种自动清洗风电机组塔筒
344 ZL201822016171X 海装工程公司 实用新型 2018.12.3
的设备
345 ZL2018219987682 一种风机轴承收油装置 海装工程公司 实用新型 2018.11.30
一种风力发电机组冷凝器垫
346 ZL2018219998757 海装工程公司 实用新型 2018.11.30
板边缘密封装置
347 ZL2018220003932 一种风场气象桅杆 海装工程公司 实用新型 2018.11.30
一种风力发电机组组合式主
348 ZL2018220003970 海装工程公司 实用新型 2018.11.30
轴罩壳一种过缆口电缆防火封堵结
349 ZL2018220058812 海装工程公司 实用新型 2018.11.30
构
350 ZL2018220093657 一种防夹装置 海装工程公司 实用新型 2018.11.30
351 ZL2018220095417 一种风电机机组集油装置 海装工程公司 实用新型 2018.11.30
一种风电组塔筒马鞍线缆保
352 ZL2018220106483 海装工程公司 实用新型 2018.11.30
护装置
353 ZL2018220106498 一种液压站齿轮泵更换工装 海装工程公司 实用新型 2018.11.30
一种机舱罩支撑件的安装结
354 ZL2018220108493 海装工程公司 实用新型 2018.11.30
构
355 ZL2018214679079 一种吊钩组件及吊装设备 海装工程公司 实用新型 2018.9.7
356 ZL2018207679159 一种吊装工装 海装工程公司 实用新型 2018.5.22
357 ZL201820753528X 一种风轮溜尾工装 海装工程公司 实用新型 2018.5.18
一种大型柱状建筑物清洗装
358 ZL2018205214763 海装工程公司 实用新型 2018.4.12
置一种大型薄壳结构用顶部支
359 ZL2018205215361 海装工程公司 实用新型 2018.4.12
撑装置
360 ZL2016201549006 一种独立攀爬器 海装工程公司 实用新型 2016.3.1
一种攀爬器及其铰链夹紧装
361 ZL2016201550978 海装工程公司 实用新型 2016.3.1
置一种风电机组偏航变频器制
362 ZL2021226920335 科凯前卫 实用新型 2021.11.3
动器防超温控制电路
一种风电机组 DI 信号弱电
363 ZL2021226690780 科凯前卫 实用新型 2021.11.3
流检测优化电路用于塔基控制系统的柜体结
364 ZL2021227130606 科凯前卫 实用新型 2021.11.8
构
365 ZL2021228023828 一种 PLC 控制柜结构 科凯前卫 实用新型 2021.11.16
用于塔基控制柜的供电布局
366 ZL2021227356250 科凯前卫 实用新型 2021.11.8
结构和塔基控制柜一种双速电机的安全控制电
367 ZL2021226384408 科凯前卫 实用新型 2021.10.29
路一种偏航系统的应急侧风偏
368 ZL2021228326619 科凯前卫 实用新型 2021.11.17
航控制电路及风电机组
317中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序号专利号专利名称权利人专利类型专利申请日一种柴油发电机接线端子断
369 ZL2021228017210 科凯前卫 实用新型 2021.11.16
路检测系统一种用于变桨控制系统的调
370 ZL202122345749.8 华昭电气 实用新型 2021.9.27
试装置一种用于变桨控制系统电缆
371 ZL202122335181.1 华昭电气 实用新型 2021.9.26
检测的装置一种风力发电机组变桨轴承
372 ZL2021226095658 海装工程公司 实用新型 2021.10.28
螺栓安装维护工装
373 ZL2021228999426 一种塔筒电缆安装辅助工装 海装工程公司 实用新型 2021.11.25
一种风力发电机组弹性支撑
374 ZL202122757031X 海装工程公司 实用新型 2021.11.11
调平的工装
375 ZL2021229921683 一种风力发电机吊装结构 海装工程公司 实用新型 2021.12.2
一种风力发电机组齿轮箱弹
376 ZL202122843035X 海装工程公司 实用新型 2021.11.17
性支撑更换工装风力发电机组风轮零位测量
377 ZL202122548219.3 中国海装 实用新型 2021.10.22
装置一种风电齿轮箱同步调整工
378 ZL2021226132712 中国海装 实用新型 2021.10.28
装
379 ZL2021226195853 风力发电机组齿轮箱输入轴 中国海装 实用新型 2021.10.28
380 ZL2021226213298 机舱罩用单边拧紧螺栓 中国海装 实用新型 2021.10.29
381 ZL2021226198917 齿轮箱多分流平行传动结构 中国海装 实用新型 2021.10.28
一种风力发电机组变桨轴承
382 ZL2021225923105 中国海装 实用新型 2021.10.27
螺栓连接系统一种风电机组齿轮箱的装配
383 ZL2021226118611 中国海装 实用新型 2021.10.28
工装风力发电机组及其扭缆保护
384 ZL2021223392493 中国海装 实用新型 2021.9.26
系统高速轴扭矩检测系统及风力
385 ZL2021213806685 中国海装 实用新型 2021.6.21
发电机
386 ZL2021226168409 风力发电齿轮箱箱体 中国海装 实用新型 2021.10.28
一种风电混塔预制塔筒节连
387 ZL2021220680677 中国海装 实用新型 2021.8.30
接结构
中国海装、上一种环向预制装配梁板式风
388 ZL2021233903103 海淦城土木工 实用新型 2021.12.30
机基础程技术中心一种采用非对称齿轮设计的
389 ZL2021226168714 中国海装 实用新型 2021.10.28
风电齿轮箱用于风机塔架减振的附加转
390 ZL2021223911495 中国海装 实用新型 2021.9.30
轴型环形调谐液体阻尼器
391 ZL2022207706468 一种风电塔架扣装结构 中国海装 实用新型 2022.4.6
中国海装、中
392 ZL2019305600706 风机机舱罩 外观设计 2019.10.15
国船舶集团
393 ZL2017305210814 导流罩 中国海装 外观设计 2017.10.30
394 ZL2016305240694 风力发电机组机舱罩 中国海装 外观设计 2016.10.25
318中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序号专利号专利名称权利人专利类型专利申请日
395 ZL2021307088137 齿轮箱 中国海装 外观设计 2021.10.28
用于风力发电机组钢混塔筒
396 ZL2022218835231 中国海装 实用新型 2022.07.20
可调节混塔顶部固定工装用于风力发电机组钢混塔筒
397 ZL2022219067906 中国海装 实用新型 2022.07.20
简易拼装辅助工装
中国海装、广一种浮式风电装备浅水系泊
398 ZL2022217518465 东海装研究中 实用新型 2022.07.08
系统心
399 ZL2022215824926 复合型变桨柜弹性支撑底座 中国海装 实用新型 2022.06.23
全螺栓装配式的风力发电机
400 ZL2022215334113 中国海装 实用新型 2022.06.20
组后机架可调整的大型风电机组传动
401 ZL 202221533553X 中国海装 实用新型 2022.06.20
链合装吊具一种钢混塔架内钢管连接定
402 ZL 2022215401298 中国海装 实用新型 2022.06.20
位结构风力发电机组集成式传动链
403 ZL 2022214648221 中国海装 实用新型 2022.06.13
绝缘齿式联轴器
中国海装、广一种海上风电筒型基础与混
404 ZL 2022212525689 东海装研究中 实用新型 2022.05.24
塔的复合整机结构心一种风电机组的六边形装配
405 ZL 2022208710530 中国海装 实用新型 2022.04.15
式混凝土塔筒
406 ZL 2022207706468 一种风电塔架扣装结构 中国海装 实用新型 2022-04-06
中国海装、广风力发电机组及其扭缆止转
407 ZL 2022207946599 东海装研究中 实用新型 2022.04.06
装置心一种风电塔架用护栏自动关
408 ZL 2022207688864 中国海装 实用新型 2022.04.02
闭装置
409 ZL 2022301860617 玩偶（IP 人物） 中国海装 外观设计 2022.04.02
一种风电机组齿轮箱的装配
410 ZL 2021112646541 中国海装 发明专利 2021.10.28
方法风力发电机组风轮零位测量
411 ZL 2021225482193 中国海装 实用新型 2021.10.22
装置风力发电机组塔顶位移实时
412 ZL 2021111280491 中国海装 发明专利 2021.09.26
监测方法及系统一种风电机组变桨系统接近
413 ZL 2021110889055 中国海装 发明专利 2021.09.16
开关触发故障判断方法风电机组防超速停机控制方
414 ZL 202111082132X 中国海装 发明专利 2021.09.15
法风电机组停机保护功能自检
415 ZL 2021109687122 中国海装 发明专利 2021.08.23
方法及风力发电机组一种风电偏航系统及偏航系
416 ZL 2021109596602 中国海装 发明专利 2021.08.20
统摩擦片的更换方法一种基于大数据分析的风电
417 ZL 2021109101794 中国海装 发明专利 2021.08.09
联轴器打滑故障预警方法一种风电机组载荷友好型卡
418 ZL 2021108972694 中国海装 发明专利 2021.08.05
桨停机方法及系统
319中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序号专利号专利名称权利人专利类型专利申请日一种风力发电机组结冰控制
419 ZL 202011352427X 中国海装 发明专利 2020.11.26
方法、系统及相关组件利用多种中尺度风速数据插
420 ZL 2020106941521 中国海装 发明专利 2020.07.17
补观测缺失风速数据的方法一种基于迁移学习的风力发
421 ZL 2020102869515 中国海装 发明专利 2020.04.13
电机功率曲线建模方法风电机组超级电容剩余寿命
422 ZL 2019111433409 计算方法、装置、设备及介 中国海装 发明专利 2019.11.20
质基于中尺度数据预测风电场
423 ZL 2018104471416 中国海装 发明专利 2018.05.11
实时发电量的方法一种具有抗风浪减震的海上
424 ZL2021224015095 江苏海装 实用新型 2021.10.04
风力发电用支撑装置一种抗冲击海上风机基础承
425 ZL 2021224015080 江苏海装 实用新型 2021.10.04
台系统一种可以调节角度的海上风
426 ZL 2021224015076 江苏海装 实用新型 2021.10.04
力发电用支座一种海上风力发电机用防风
427 ZL 2021224014976 江苏海装 实用新型 2021.10.04
底座固定机器一种海上风力发电用稳固支
428 ZL 2021202810808 江苏海装 实用新型 2021.02.01
架一种海上风力发电用支撑结
429 ZL 2021202797663 江苏海装 实用新型 2021.02.01
构一种风力发电机的线缆夹持
430 ZL2022207586697 新疆海装 实用新型 2022.03.30
紧固装置
431 ZL2022207303429 一种风力发电机的除冰装置 新疆海装 实用新型 2022.03.30
一种风力发电机机座防渗透
432 ZL 2022207303255 新疆海装 实用新型 2022.03.30
装置
433 ZL 2022207303005 一种风力发电机用制动装置 新疆海装 实用新型 2022.03.30
一种风力发电机端盖的固定
434 ZL 2022207302996 新疆海装 实用新型 2022.03.30
装置一种风力发电机对风精度校
435 ZL 202220728689X 新疆海装 实用新型 2022.03.30
准装置一种风力发电机油冷风扇散
436 ZL 2022207286885 新疆海装 实用新型 2022.03.30
热片清洗装置一种便于更换的风力发电基
437 ZL 2022207284502 新疆海装 实用新型 2022.03.30
础预应力锚栓一种风力发电机组基础失效
438 ZL 2022207253646 新疆海装 实用新型 2022.03.30
检测装置一种风力发电机组用电缆防
439 ZL 2022207253542 新疆海装 实用新型 2022.03.30
护装置一种风力发电机组主齿轮箱
440 ZL 2022212227707 海装工程公司 实用新型 2022.05.19
输出胀套的拆卸工装
8）计算机软件著作权
截至本报告书签署日，中国海装及其控股子公司（不含洛阳双瑞及凌久电气）拥有
320中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
的计算机软件著作权具体情况如下：
序号名称登记号登记证书编号著作权人发证日期
HZ 塔架门洞疲劳计算程序软件 软 著 登 字 第
1 2019SR0862974 中国海装 2019.8.20
[简称：门洞疲劳计算]V1 4283731 号
海装风电 2.0MW 机组低电压穿越软著登字第
2 电气模型系统 [简称：海装风电 2019SR0278771 中国海装 2019.3.25
3699528号
2.0MW 机组低穿模型系统]V1.0
焊接接头疲劳强度评估软件[简软著登字第
3 2021SR0133079 中国海装 2021.1.25
称：FAIIW]V1.0 6857396 号
风电场综合功率控制系统[简称：软著登字第
4 2021SR0114665 中国海装 2021.1.21
HZ-EMS]V1.0 6838982 号海装风电机组诊断预警微服务平软著登字第
5 2020SR0447414 中国海装 2020.5.13
台 V1.0 5326110 号海装风电分层能量管理平台系统软著登字第
6 [ 简称：风电分层能量管理系 2018SR981009 中国海装 2018.12.5
3310104号
统]V3.0
风机单机信息收集及 SFTP 上传系软著登字第
7 统软件[简称：单机信息上传系统 2018SR980865 中国海装 2018.12.5
3309960号
软件]1.1.0.1
海装风电就地系统调试软件 Green软著登字第
8 Power 系统[简称：调试软件 Green 2018SR484162 中国海装 2018.6.26
2813257号
Power 系统]V1.0偏航系统动态仿真分析及后处理软著登字第
9 程序[简称：偏航系统动态分析程 2018SR018350 中国海装 2018.1.9
2347445号
序]V1.0寿命管理系统载荷矩阵计算程序软著登字第
10 2018SR017157 中国海装 2018.1.8
[简称：载荷矩阵计算程序]V1.0 2346252 号
海装风电HZ系统850kw机组主控软著登字第
11 软件[简称：HZ 系统 850kw 机组主 2015SR020603 中国海装 2015.2.2
0907685号
控软件]V1.0
海装风电工况生成器系统[简称：软著登字第
12 2015SR019953 中国海装 2015.2.2
工况生成器]V1.2 0907035 号
海装风电极限载荷查看器系统[简转著登字第
13 2015SR022066 中国海装 2015.2.3
称：极限查看器]V2.0 0909148 号
海装风电疲劳载荷分析器软件[简软著登字第
14 2015SR022009 中国海装 2015.2.3
称：疲劳分析器]V1.0 0909091 号
海装风能资源评估系统Li Ga平台 软 著 登 字 第
15 2017SR596291 中国海装 2017.10.31
[简称：Li Ga 平台]V1.0 2181575 号基于风机控制信号的风速计算系软著登字第
16 2017SR654014 中国海装 2017.11.29
统[简称：风速计算系统]V1.0 2239298 号
风电场 SCADA 系统 [ 简称： 软 著 登 字 第
17 2014SR074844 中国海装 2014.6.10
SCADA]V2.0 0744088 号
海装风电能量管理平台软件[简软著登字第
18 2014SR210427 中国海装 2014.12.25
称：能量管理平台]V2.0 0879658 号软著登字第
19 海装风电机组授权软件 V1.2 2015SR090141 中国海装 2015.5.25
0977227号
海装风电能量管理平台[简称：软著登字第
20 2017SR653840 中国海装 2017.11.29
Power limit]V3.0 2239124 号
321中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序号名称登记号登记证书编号著作权人发证日期
风电场 SCADA 系统 [ 简称： 软 著 登 字 第
21 2017SR313534 中国海装 2017.6.27
SCADA]V3.0 1898818 号
海装风电 HZ 系统 2MW 机组主控软著登字第
22 软件[简称：HZ 系统 2MW 机组主 2014SR074847 中国海装 2014.6.10
0744091号
控软件]V1.0海装风机大部件故障预警系统软著登字第
23 2019SR1011524 中国海装 2019.9.30
V1.0 4432281 号
海装风电 3000KW 系列机型高压软著登字第
24 穿越模型软件 [简称：海装风电 2019SR1010091 中国海装 2019.9.29
4430848号
3.0MW 系列机型高穿模型]V1.0
海装风电双馈系列机型风电集群软著登字第
25 模型软件[简称：海装风电集群模 2019SR1067278 中国海装 2019.10.22
4488035号
型]V1.0软著登字第
26 Hz-Smart 风功率预测系统 V1.0 2021SR1625368 中国海装 2021.11.3
8347994号
钢塔精益化设计平台[简称：Tower 软 著 登 字 第
27 2021SR1625367 中国海装 2021.11.3
Solu]V1.0 8347993 号风电机组螺栓载荷应力曲线生成软著登字第
28 软件 [ 简称：螺栓应力提取软 2021SR1421980 中国海装 2021.9.24
8144606号
件]V1.0风力发电机组车间智能调试平台软著登字第
29 2021SR1421911 中国海装 2021.9.24
[简称：IDP]V1.0 8144537 号
风电机组结构材料 SN 曲线计算软 软 著 等 字 第
30 2021SR1421912 中国海装 2021.9.24
件[简称：HZ. SN Curve]V1.0 8144538 号
螺栓疲劳强度评估软件[简称：软著登字第
31 2021SR0724293 中国海装 2021.5.20
FABOLT]V1.0 7446919 号软著登字第
32 分布式载荷计算调度平台 2021SR0949872 中国海装 2021.6.25
7672498号
2MW 变桨嵌入式控制系统软件 软 著 登 字 第
33 2019SR0866964 华昭电气 2019.8.21
[简称：2MW 变桨嵌入式软件 V1.0 4287721 号
HYP5.0-0S 型变桨控制系统软件 软 著 登 字 第
34 2019SR0889003 华昭电气 2019.8.27
V1.1 4309760 号
HZPS-3.0 型变桨控制系统软件[简 软 著 登 字 第
35 2018SR1090764 华昭电气 2018.12.29
称：3MW 变桨控制软件]V1.1 3419859 号
HZYCS3000 电磁阻尼偏航系统软 软 著 登 字 第
36 2021SR0159537 华昭电气 2021.1.28
件[简称：3MW 偏航控制软件]V1.1 6883854 号风电装备制造企业基于智能监控软著登字第
37 2022SR0298719 内蒙海装 2022.3.2
的安全生产管理系统 V1.0 9252918 号风机控制系统的数据采集存储系软著登字第
38 2015SR286683 科凯前卫 2015.12.28
统[简称：IBOX 软件] V1.0 1173769 号
3MW 双馈风电机组控制系统软件 软 著 登 字 第
39 2018SR296742 科凯前卫 2018.5.2
V1.0 2625837 号
5MW 风电机组控制系统软件 软 著 登 字 第
40 2019SR0194619 科凯前卫 2019.2.28
V2.10.0 3615376 号科凯风电机组嵌入式控制软件软著登字第
41 2019SR0318584 科凯前卫 2019.4.10
V1.0 3739341 号
2MW 风电机组控制系统软件 软 著 登 字 第
42 2019SR0588894 科凯前卫 2019.6.10
V0.92.0 4009651 号
322中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序号名称登记号登记证书编号著作权人发证日期
2.5MW 风电机组控制系统软件 软 著 登 字 第
43 2019SR1138238 科凯前卫 2019.11.11
V1.0 4558995 号
6.2MW 风电机组控制系统软件 软 著 登 字 第
44 2019SR1140005 科凯前卫 2019.11.12
V1.0.0 4560762 号
2.2MW 风电机组控制系统软件 软 著 登 字 第
45 2019SR1140008 科凯前卫 2019.11.12
V1.0 4560765 号
3.XMW 风电机组控制系统软件 软 著 登 字 第
46 2022SR0303315 科凯前卫 2022.3.3
V2.0.1 9257514 号
4MW 风电机组控制系统软件 软 著 登 字 第
47 2022SR0362016 科凯前卫 2022.3.3
V2.0.1 9316215 号
6.XMW 漂浮式风电机组控制系统 软 著 登 字 第
48 2022SR0302410 科凯前卫 2022.3.3
软件 V2.0.1 9256609 号
风力发电机组移动运维软件[简软著登字第
49 2022SR0362161 科凯前卫 2022.3.3
称：OPSoftware]V1.0 9316360 号
风力发电机组边缘计算软件[简软著登字第
50 2022SR0359801 科凯前卫 2022.3.3
称：边缘计算软件]V1.0 9314000 号
6.25MW 海陆通用型风电机组控 软 著 登 字 第
51 2022SR0362018 科凯前卫 2022.3.3
制系统软件 V1.0.1 9316217 号
5MW 陆上风电机组一体化控制系 软 著 登 字 第
52 2022SR0305406 科凯前卫 2022.3.3
统软件 V1.0.0 9259605 号
3.XMW 陆上风电机组安全控制器 软 著 登 字 第
53 2022SR0360211 科凯前卫 2022.3.3
软件 V1.3.0 9314410 号
5MW 国产化海上风电机组安全控 软 著 登 字 第
54 2022SR0481607 科凯前卫 2022.4.18
制器软件 V1.0 9435806 号
6.XMW 海上风电机组安全控制器 软 著 登 字 第
55 2022SR0481606 科凯前卫 2022.4.18
软件 V1.0 9435805 号
10.0MW 风电机组控制系统软件 软 著 登 字 第
56 2022SR0480785 科凯前卫 2022.4.18
V2.0.1 9434984 号科凯风电机组嵌入式控制软件软著登字第
57 2022SR0480798 科凯前卫 2022.4.18
V2.0 9434997 号
4.5MW 风电机组控制系统软件 软 著 登 字 第
58 2022SR0480799 科凯前卫 2022.4.18
V1.0.1 9434998 号风电机组功率速度核心控制程序软著登字第
59 2022SR0480900 科凯前卫 2022.4.18
软件 V1.0.0 9435009 号
8.0MW 风电机组控制系统软件 软 著 登 字 第
60 2022SR0480908 科凯前卫 2022.4.18
V2.0.1 9435107 号
10MW 海上风电机组安全控制器 软 著 登 字 第
61 2022SR0480907 科凯前卫 2022.4.18
软件 V1.0 9435106 号软著登字第海装工程
62 风电运维专家指导系统 V1.0 2022SR0062962 2022.1.11
9017161号公司
软著登字第海装工程
63 功率曲线分析软件 V1.0 2022SR0290573 2022.3.1
9244772号公司
风电机组网格化协同设计与制造软著登字第
64 2022SR0495436 中国海装 2020.12.01
平台 V1.0 9449635 号软著登字第
65 海上风电场运维排程系统 V1.0 2022SR0495437 中国海装 2020.12.01
9449636号
323中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
9）域名
截至本报告书签署日，中国海装及其控股子公司（不含洛阳双瑞及凌久电气）拥有主要域名2项，具体情况如下：
序号域名注册机构所有者有效期
1 hzwindpower.com 北京新网互联科技有限公司 中国海装 2009.6.24-2023.6.24
2 kekaiqianwei.com 北京新网数码信息技术有限公司 科凯前卫 2015.7.23-2025.7.23
2、对外担保和非经营性资金占用情况
（1）对外担保
截至报告期末，中国海装存在为关联方中国船舶重工国际贸易有限公司提供反担保的情况，具体如下：
债权人/受保证反担债务人保证人担保金额主债权期限担保方式益人保人
HZ WIND 中国船舶 本金 4624.30 万中国海装为
POWERIN 重工国际 中国船舶重 美元及利息、违海装（北 2020.7.9-20 重工贸易提C 贸易（香 工国际贸易 中国海装 约利息、实现债
23.7.8美）有限公供保证反担港）有限公有限公司权产生的费用及司保司其他应付款项等上述反担保所涉中国船舶重工国际贸易有限公司为交易对方中船重工集团的控股子公司，该项担保构成中国海装的关联对外担保。上述关联担保系中国海装根据其担保制度规定，结合中船重工集团整体融资需求，作出的关联方担保安排；自上述关联担保发生以来，历史上未发生过由于债务人因未按时足额履约，或者违反债务主合同的其他相关约定，而导致中国海装承担担保责任的情况。
根据中国海装提供的反担保终止协议、共管账户变更协议等文件，截至本报告书签署日，中国海装为重工贸易提供的上述反担保已终止，中国海装为关联方提供担保的情形已合法清理。
截至本报告书签署日，中国海装不存在对外提供担保的情形。
（2）非经营性资金占用
截至本报告书签署日，中国海装存在为关联方重庆船舶工业提供委托贷款的情况，具体如下：
324中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序号出借人借款人受托人借款本金（万元）借款期限重庆船舶工中船财务公
1中国海装1200.002022.7.14-2023.7.14
业司
截至本报告书签署日，重庆船舶工业已全额偿还了上述委托贷款。截至本报告书签署日，中国海装不存在被关联方非经营性资金占用的情形。
3、主要负债
单位：万元
2022年6月末2021年末2020年末
项目金额比例金额比例金额比例
短期借款321585.0318.57%192154.7510.18%318237.6212.27%
应付票据211535.5712.22%578770.2730.67%766840.4629.57%
应付账款587317.4733.92%429662.5822.77%482409.3018.60%
预收款项--37.130.00%39.210.00%
合同负债200568.6511.58%405429.3421.48%728495.5528.09%
应付职工薪酬466.790.03%507.640.03%1515.820.06%
应交税费14665.890.85%9450.180.50%6194.920.24%
其他应付款19979.321.15%15702.580.83%28846.411.11%一年内到期的非流
33523.121.94%9904.520.52%63.910.00%
动负债
其他流动负债25869.261.49%59463.273.15%111747.584.31%
流动负债合计1415511.0981.75%1701082.2690.14%2444390.7694.26%
长期借款213980.0012.36%92800.004.92%96214.203.71%
租赁负债19756.021.14%21245.331.13%-0.00%
长期应付职工薪酬336.720.02%-0.00%-0.00%
预计负债67744.743.91%58183.103.08%41647.221.61%
递延收益12439.230.72%12294.130.65%10857.710.42%
递延所得税负债1749.800.10%1502.630.08%2.830.00%
非流动负债合计316006.5018.25%186025.199.86%148721.965.74%
负债合计1731517.59100.00%1887107.45100.00%2593112.72100.00%
4、或有负债
截至本报告书签署日，中国海装不存在或有负债情况。
325中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
5、权利限制情况
根据中国海装审计报告，截至2022年6月30日，中国海装的所有权受到限制的资产余额合计约为62286.30万元。具体情况如下：
项目账面价值（万元）受限原因
货币资金57361.93银行承兑汇票保证金、履约保函保证金
应收款项融资415.00票据池业务质押
固定资产4509.37诉讼查封、抵押借款
合计62286.30-
根据中国海装提供的《不动产登记结果告知单》，中国海装全资子公司重庆市航升科技发展有限公司名下坐落于重庆市江北区观音桥步行街16号2幢房产（渝（2017）江北区不动产权第000799207号）9-1至9-19、10-1至10-24、11-1至11-24、12-1至
12-24、13-1至13-24、14-1至14-6、14-15至14-17均被重庆市渝中区人民法院于2020年3月31日查封，查封面积共计7853.60平方米。除上述被查封房产外，中国海装其他资产不存在被查封、抵押或者其他的权利限制情形。
（五）主要经营资质
截至本报告书签署日，中国海装及其控股子公司（不含洛阳双瑞及凌久电气）就其目前的生产经营取得的主要资质、许可、批准及其他相关证书如下：
序号所有人资质名称发证单位证书编号有效期
重庆市科学技术局、重庆《高新技术企 GR2019511011 2019.11.21
1中国海装市财政局、国家税务总局业证书》78-2022.11.20重庆市税务局《对外贸易经对外贸易经营者备案登2020.5.27
2中国海装营者备案登记05079285记（重庆）-长期有效表》
重庆市科学技术局、重庆《高新技术企 GR2019511000 2019.11.21
3海装工程公司市财政局、国家税务总局业证书》55-2022.11.20重庆市税务局
（渝）JZ 安许《安全生产许重庆市住房和城乡建设2021.5.26
4海装工程公司证字可证》委员会-2024.5.25
[2018]010980《承装（修、试）
5-1-00274-2012021.2.13
5海装工程公司电力设施许可国家能源局华中监管局
5-2027.2.12证》《建筑业企业重庆两江新区建设管理2021.5.8
6 海装工程公司 D350214488资质证书》局-2022.12.31
326中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序号所有人资质名称发证单位证书编号有效期特种工程（特殊设备起重吊装）《建筑业企业资质证书—电重庆市住房和城乡建设2021.4.23
7 海装工程公司 D250060721
力工程施工总局-2024.1.10承包贰级》《中国船级社 中国船级社质量认证公 CCSC20SC417 2020.12.26
8海装工程公司服务认证证书》 司 1R1 -2023.10.12
江苏省科学技术厅、江苏江苏海装风电设 《高新技术企 GR201932001 2019.11.7
9省财政厅、国家税务总局备有限公司业证书》986-2022.11.6江苏省税务局
重庆科凯前卫风重庆市科学技术局、重庆《高新技术企 GR2019511005 2019.11.21
10电设备有限责任市财政局、国家税务总局业证书》83-2022.11.20公司重庆市税务局重庆科凯前卫风《重庆市知识2020.12
11电设备有限责任重庆市知识产权局-产权优势企业》-2023.12公司重庆市经济和信息化委重庆科凯前卫风《企业技术中员会、重庆市财政局、国
12电设备有限责任--心》家税务总局重庆市税务公司
局、重庆海关
重庆市科学技术局、重庆重庆华昭电气设 《高新技术企 GR2021511004 2021.11.12
13市财政局、国家税务总局备有限公司业证书》32-2023.11.11重庆市税务局新疆维吾尔自治区科学
技术厅、新疆维吾尔自治新疆海装风电设 《高新技术企 GR202065000 2020.10.19
14区财政厅、国家税务总局备有限公司业证书》145-2023.10.18新疆维吾尔自治区税务局重庆市“专精特重庆市经济和信息化委2022.6.1
15科凯前卫-新”企业员会-2025.5.31重庆市“专精特重庆市经济和信息化委2022.6.1
16华昭电气-新”企业员会-2025.5.31经核查，截至本报告书签署日，中国海装、海装工程公司、江苏海装、科凯前卫、拥有的《高新技术企业证书》已到期或即将到期。根据标的公司中国海装确认，相关公司正在办理该等证书续期手续，相关公司取得该等证书预计不存在实质性障碍。
（六）重大未决诉讼、仲裁、行政处罚和合法合规情况
1、重大未决诉讼、仲裁情况
截至本报告书签署日，中国海装及其控股子公司（不含洛阳双瑞及凌久电气）不存在标的金额1000万元以上的未决诉讼、仲裁。
327中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2、行政处罚或刑事处罚情况
报告期内，中国海装及其控股子公司（不含洛阳双瑞及凌久电气）未受到刑事处罚，受到行政处罚的情况如下：
处罚内容罚款是否已履行完序号受罚主体处罚机关处罚文号处罚事由处罚日期金额毕缴款义务国家税务总局重庆两江税礼嘉海装销售取得不符合
1两江新区所罚[2020]1罚款1000元2020.11.18是
公司规定的发票税务局礼号嘉税务所国家税务总局重庆两江税礼嘉海装工程取得异常
2两江新区所通罚款1000元2020.12.10是
公司凭证
税务局礼[2020]252号嘉税务所中华人民渝关缉违字漏报运保费
3中国海装共和国重[2020]0006导致漏缴关罚款50000元2020.05.08是
庆海关号税、增值税
就上表所列之第1-2项行政处罚，根据中国海装提供的缴款回单及处罚机关出具的证明文件，海装销售公司及海装工程公司均已履行完毕上述处罚的缴款义务，上述行为不属于重大违法违规行为。
就上表所列之第3项行政处罚，中国海装在调查期间积极配合，如实说明了违法事实并主动缴纳担保金，减轻危害后果，因此重庆海关从轻对中国海装进行处罚。根据《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条第四款，进出口货物的品名、税则号列、数量、规格、价格、贸易方式、原产地、启运地、运抵地、最终目的地或者其他应当申
报的项目未申报或者申报不实的，影响国家税款征收的，处漏缴税款30%以上2倍以下罚款；第十六款，情节严重的，撤销其报关注册登记。中国海装被从轻处以罚款50000元，涉及的漏缴税款总计112112.41元，处罚比例为44%，接近处罚金额的下限且罚款金额较小，属于主管部门在其裁量范围内给予的较低金额的处罚；中国海装并未被重庆海关撤销其报关注册登记，不属于法律规定的情节严重的情形。综合以上，该项违法行为不属于重大违法行为，该项处罚不构成重大行政处罚。
3、其他合法合规情况
截至本报告书签署日，中国海装不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
328中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（七）最近三年主营业务发展情况
1、主营业务概况
中国海装主要从事大型风力发电机组及核心零部件的研发、生产、销售，目前已形成以风力发电主机为产业核心，包括叶片、控制系统、变桨系统等风电配套产品及风电场工程建设、风机售后服务在内的产品和服务体系，最近三年主营业务未发生重大变化。
中国海装通过自主研发和优化创新，形成了拥有完全自主知识产权的 2MW 级、
3MW 级、4MW 级、5MW 级、8-10MW 级及更大容量风电机组关键技术，开辟了浮式
风电、分散式接入、微电网、智慧风场等应用领域，风电整机设计及关键技术处于国内领先、国际先进水平。
2、行业主管部门、监管体制及主要法律法规及政策
根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754—2017），中国海装所处行业为“C 制造业”之“34通用设备制造业”之“3415风能原动设备制造”。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），中国海装所处行业为“C34 通用设备制造业”。
中国海装行业主管部门、主要法律法规及政策参见本报告书之“第九章管理层讨论与分析”之“二、标的公司的行业特点、行业地位及竞争情况”之“（一）行业主管部门与监管体制”。
3、主要产品的用途
中国海装已形成以风力发电机组为产业核心，包括叶片、控制系统、变桨系统等风电配套产品及风电场工程建设、风机售后运维服务在内的产品和服务体系。
目前，中国海装主要产品覆盖 2MW 至 10MW 级及更大兆瓦级的全系列风电机组，基本实现了全功率覆盖，产品按应用场景主要可分为陆上风电机组与海上风电机组，主要产品情况如下：
产品系列机型主要特点
1、丰富的运行业绩经验；
H87-2.0MW 2、采用高速传动+双馈异步发电机的技术路线；
H93-2.0MW 3、机组状态感知技术，机组运行、健康状态直观了解；
H102-2.0MW
4、适应低温、高海拔、潮间带、沙尘等不同环境；
H2.X系列 H111-2.0MW
5、电网适应性好、电能质量优、具备高/低电压穿越能力；
H117-2.0MW
H120-2.0MW 6、具备有功无功调节功能和能量管理功能；
H123-2.0MW 7、发电性能优异，单机上网功率柔性可调；
8、经过大规模次同步振荡验证。
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产品系列机型主要特点
1、采用高速传动+双馈异步发电机的技术路线；
2、机组状态感知技术，机组运行、健康状态直观了解；
3、适应低温、高海拔、沙尘等不同气候环境；
H136-2.20MW
4、电网适应性好、电能质量优、具备低电压穿越能力；
5、具备有功无功调节功能和能量管理功能；
6、发电性能优异，单机上网功率柔性可调。
1、采用高速传动+双馈异步发电机的技术路线；
2、机组状态感知技术，机组运行、健康状态直观了解；
H150-2.5MW
3、适应低温、高海拔、沙尘等不同气候环境；
H146-2.5MW
4、电网适应性好、电能质量优、具备低电压穿越能力；
H140-2.5MW
5、具备有功无功调节功能和能量管理功能；
6、发电性能优异，单机上网功率柔性可调。
1、精密的两级齿轮箱油过滤系统，保证齿轮箱良好润滑；
2、机组状态感知技术，机组运行、健康状态直观了解；
3、控制系统具有知识产权、售后服务能力强；
H136-3.4MW
4、适应低温、高海拔、沙尘等不同气候环境；
H140-3.4MW
5、电网适应性好、电能质量优、具备低电压穿越能力；
H146-3.4MW
6、具备有功无功调节功能和能量管理功能；
7、先进的气动翼型设计，叶片前缘防护以及防污垢和灰尘措施；
8、采用自动润滑系统，高效、安全、无人值守运行。
H3.X/4.X系列 1、三电平发电系统，能耗减少、效率更高；
2、精密的两级齿轮箱油过滤系统，保证齿轮箱良好润滑；
3、机组状态感知技术，机组运行、健康状态直观了解；
H160-3.4MW
4、控制系统具有知识产权、便于提供更优的售后服务；
H160-4.0MW
5、适应低温、高海拔、潮间带、沙尘等不同环境；
H165-4.0MW
H171-4.0MW 6、电网适应性好、电能质量优、具备高/低电压穿越能力；
7、具备有功无功调节功能和能量管理功能；
8、三点支撑结构，传动链结构简单、维护方便；
9、先进的气动翼型设计，叶片前缘防护以及防污垢和灰尘措施。
1、可适应集中式、大基地、分散式、常规海拔、高海拔、低温、沙尘、雷暴以及海上等多重应用场景；
2、主要采用高速传动的技术路线，传动系统继承了三点支撑的传动结构，传动链结构简单、维护方便；
3、发电系统使用三电平变频器，单机上网功率柔性可调，整机效
H155-5.0MW 率提升1.5%-2%；
H165-5.0MW 4、机组状态感知技术，机组运行、健康状态直观了解；
H171-5.0MW 5、电网适应性好、电能质量优、具备高/低电压穿越能力；
H185-5.0MW 6、塔筒、基础定制化设计，重量轻、成本低；
H193-5.0MW 7、大部件预警、寿命预测、故障预测、远程故障诊断、健康状态
H5.X系列
预测等智慧功能，提升全场可利用率；
8、智慧运维系统提供科学维护计划、精准维护建议，减少运维费用，提高运维效率；
9、独特的场群控制理念，结合自研LIGA大数据平台，显著提升风电场的发电量。
1、新型速度转矩控制算法和优化的控制参数，可减少载荷和提高
发电量；
H171-5.0MW
2、新型的变参数变桨控制技术，减少了极限载荷；
H151-5.0MW
3、采用迷宫式密封结构和独立内/外循环冷却的整体抗恶劣环境技术；
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产品系列机型主要特点
4、采用大轴承传动链结构形式，机舱整体布局紧凑，重量轻，可
满足现有工程施工条件；
5、系列机型均取得抗台风设计认证，可保障机组在遭遇台风情况
下的安全性；
6、舰船级防腐试验验证，防腐蚀效果可保证25年寿命；
7、单叶片吊装+塔基构架模块化，减少吊装和调试时间；
8、塔筒和基础结构一体化设计，降低基础结构重量；
9、功率等级定制化，减少用海面积，少机位、高发电，降低建设成本。
1、平台化、模块化设计，可根据风区定制化设计；
2、采用风/浪/流多场耦合作用下的机组-塔架-基础一体化设计技术，整体匹配性高；
3、采用海上风电机组整体抗恶劣环境技术，低成本、高可靠；
4、采用先进抗台策略，可抗恶劣台风；
5、中/低压发电系统方案可选：中压方案发电效率、全寿命周期收
H171-6.20MW 益高，低压方案整机经济性高；
H152-6.20MW 6、采用大型海上风电机组超长柔性轻量化叶片形性协同设计制造
H171-6.25MW 方法、基于粒子群算法的复合铺层厚度和主梁弦向位置优化设计技
H176-6.25MW 术，实现了超长柔性叶片轻量化；
7、采用SHEVPWM谐波消除技术，极大降低滤波器的设计降本；
8、采用多源在线监测的变桨变转矩协同降载控制技术，实现支撑
结构共振抑制、超长柔性叶片颤振抑制；
9、采用机组升功率系列载荷解决方案，基于型谱载荷外推、预变
桨诊定、转速保持等技术集群，攻克升功率带来高载荷难题，开创中国海装机组升功率技术路线先河；
1、平台化系列产品，可根据风区定制化；
2、新型速度转矩控制算法和优化的控制参数，载荷小、发电量高；
H6.X系列
3、军工级试验验证体系，保障其高可靠性；
4、DWM尾流分析及控制技术，增强机组尾流影响下的运行稳定性；
5、采用载荷外推技术、整机叶片匹配技术、主动推力控制等前沿技术，实现载荷可控的机型升级；
6、直冷发电机+三电平变流器技术应用，发电系统效率高、全寿命
周期成本低；
7、模块化设计、大型曲面构件设计等技术，有效控制机组成本；
H193-6.45MW
8、功率等级跨度大、柔性可调，机位数量可定制化，现场施工量、H185-6.45MW施工成本可控；
H176-6.45MW
9、单叶片/风轮整体吊装、车间/码头预组装，应对不同施工环境，
现场施工周期短；
10、塔筒、基础定制化设计，重量轻、成本低；
11、大部件预警、寿命预测、故障预测、远程故障诊断、健康状态
预测等智慧功能，提升全场可利用率；
12、智慧运维系统提供科学维护计划、精准维护建议，减少运维费用，提高运维效率；
13、独特的场群控制理念，结合自研LIGA大数据平台，显著提升
风电场的发电量。
H171-8.00MW 1、可适应全海域、多塔架型式、高盐雾、台风等海上多重应用场
H220-8.00MW 景；
H8.X系列
H220-8.35MW 2、机组充分集成了涵盖机组及核心部件的全域感知智能监控技术、
H236-8.70MW 自适应自学习的智能控制技术、智能环境适应技术、少人或无人管
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产品系列机型主要特点
理主动运维的智能运维技术，提高机组智能化运行水平，实现智能感知和精准维护；
3、采用机组辅助设备采用自适应控制技术，降低机组自身耗电约
30%；
4、采用先进的载荷控制技术，降低整机载荷水平10%以上，叶片
部分载荷降低了15%以上；
5、采用第二代中速集成式传动技术，可靠性高、体积小、重量轻、电能质量好；
6、智能化技术和大数据技术应用。
1、齿轮箱和发电机易拆卸集成式设计，结构紧凑，可靠性高，平
均成本低；
2、可适应全海域、多塔架型式、高盐雾、台风等海上多重应用场景；
3、机组充分集成了涵盖机组及核心部件的全域感知智能监控技术、自适应自学习的智能控制技术、智能环境适应技术、少人或无人管
H10.X系列 H210-10.XMW
理主动运维的智能运维技术，提高机组智能化运行水平，实现智能感知和精准维护；
4、中速发电系统损耗小、效率高，布线工艺简单；
5、采用先进的载荷控制技术，降低整机载荷水平10%以上，叶片
部分载荷降低了15%以上；
6、智能化技术和大数据技术应用。
4、主要产品工艺流程
中国海装风电发电机组的车间总装工艺流程如下图所示：
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5、主要经营模式
（1）研发模式
中国海装设立研究院，研究院下设仿真与前沿技术、智控技术、数字化应用技术、海洋工程装备研究、电气设计、产品技术、测试及技术基础、机械设计、工艺技术研究
等专业部门开展日常研发工作。同时，中国海装科技处对科研计划进程进行全面管控，保证实施进度。
中国海装在研发机制上采用四代研发体系，即“装备一代、研制一代、预研一代、
333中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书探索一代”，通过不断的研发投入和新产品产出，确保了公司产品在市场上的先进性与竞争力。与此同时，在科研项目立项及执行上，对各阶段的需求进行充分的调研评审，确保科研项目各阶段受控，产出符合公司发展需求。
（2）采购模式
中国海装根据年度生产经营计划大纲编制年度采购预算计划，并依据物料需求计划及生产经营、科研工作需要，编制年、月度物资及临时采购计划，落实子公司集中采购物资的采购和组织、运输，合理安排使用采购资金，加强供应链管理，优化供应商结构，建立供应商考评机制和议价谈判规则，在保证生产和产品质量的前提下，降低采购成本。
报告期内，在具体采购形式上，中国海装自主或委托中国船舶集团旗下集中采购平台主要以谈判磋商、竞价询比、招投标等市场化的形式实施采购。
（3）生产模式
中国海装主要采用“以销定产”方式，根据订单安排生产计划。根据市场区域及需求采取就近原则，在各区域设立总装生产基地，供应链管理中心结合订单及项目情况，编制中国海装年度风电机组产出计划及配套采购计划。根据项目交付需求，组织编制、执行风电机组年度、月度生产计划和物料需求计划。供应链管理中心负责零部件的采购和质量控制，质量安全环保处负责装配工艺的持续改进优化和实物质量控制。供应链管理中心负责组织和下达生产计划，平衡各基地生产资源并进行合理调配，通过每月产销平衡会、每周调度会、专项推进会等形式，协调各有关部门配合生产进度，确保顺利完成生产交付计划。
中国海装一般生产流程为：销售部门通过下达开工令方式将与客户签订的销售合同
及需求计划传递供应链管理中心，供应链管理中心组织相关部门进行合同分解，召开项目启动会，确定产品配置，并根据产销平衡计划制定年/月度生产计划并安排生产，各生产基地根据当月生产计划，安排实际生产活动。
项目生产周期主要取决于客户实际需求计划，生产前物资储备由供应链管理中心根据年、季、月度计划通知供方进行备货。
（4）销售模式
中国海装客户主要为国家及地方大型发电企业，此类客户的主要采购模式为招投标。
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发行人的风力发电机组采取直接面向市场独立销售的直销模式。
中国海装通过建立目标客户资料库，及时了解、跟踪客户需求。中国海装已建立完善的销售体系，主要通过参与投标获得订单。为与核心客户形成长期稳定的合作关系、积极开拓潜在客户，中国海装充分发挥自身科研实力优势，通过技术创新强化客户需求，优化产品结构，提高产品性能，沿着高质量、低成本、及时交货的发展路径不断进步；
中国海装通过多种渠道加大产品宣传力度，树立品牌形象，提升产品的知名度；制订完善的售后服务与运维保障的管理体系，对客户的合同执行情况进行跟踪，分析客户对合同执行的满意程度。对各个客户及销售人员的销售量、回款率的情况进行量化考核，制订及执行科学的销售管理机制。
（5）盈利及结算模式
中国海装主要产品为风力发电机组，主要通过招投标获取项目订单，根据订单需求自产或外采零部件，按照订单进行生产，中国海装具备叶片、变桨系统和控制系统等关键零部件的自产能力，并通过向上游符合相应标准的供应商采购定制化及标准化的风机零部件，由生产基地完成风力发电机组的组装，进而实现向客户销售风力发电设备及提供售后服务，以实现盈利。在结算模式上，中国海装根据合同约定向客户收取款项，结算方式主要为电汇和承兑汇票。
6、主要产品及服务的生产销售情况
（1）按产品类型分类
单位：万元
2022年6月末2021年度2020年度
产品类型金额比例金额比例金额比例风机总装（风
615727.4291.24%1337265.9590.86%944989.0382.71%力发电机组）
工程服务44240.886.56%58843.364.00%132800.0211.62%
风机配件13737.132.04%68415.124.65%60266.755.27%
其他1138.660.17%7333.150.50%4459.960.39%
合计674844.08100.00%1471857.59100.00%1142515.75100.00%
注：中国海装收入已包含洛阳双瑞、凌久电气对合并范围外收入。
报告期各期，风力发电机组占各期营业收入的比例分别为82.71%、90.86%和91.24%，
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为中国海装的主要产品。
（2）主要产品的产能、产量及销量情况
中国海装主要采用以销定产的生产模式，报告期内的主要产品产量和实现销售的产品数量情况如下：
单位：MW
2022年1-6月
产品类型产品型号产能产量销量
陆上 H2.X 系列 114.00 110.00
陆上 H3.X 系列 48.00 208.40
陆上风电机组 陆上 H4.X 系列 305.00 68.00
陆上 H5.X 系列 355.00 250.00
1650.00
陆上 H6.X 系列 6.25 -
（注）
海上 H5.X 系列 - 620.00
海上 H6.X 系列 56.25 111.60海上风电机组
海上 H8.X 系列 8.35 8.00
海上 H10.X 系列 - 10.00
2021年度
产品类型产品型号产能产量销量
陆上 H2.X 系列 232.50 664.30
陆上 H3.X 系列 800.60 991.40
陆上风电机组 陆上 H4.X 系列 280.00 -
陆上 H5.X 系列 135.00 -
陆上 H6.X 系列 3300.00 - -
海上 H5.X 系列 765.00 570.00
海上 H6.X 系列 737.80 638.60海上风电机组
海上 H8.X 系列 8.00 -
海上 H10.X 系列 10.00 -
2020年度
产品类型产品型号产能产量销量
陆上 H2.X 系列 2634.20 1818.00
陆上 H3.X 系列 1253.00 596.20
陆上风电机组3300.00
陆上 H4.X 系列 4.50 -
陆上 H5.X 系列 - -
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陆上 H6.X 系列 - -
海上 H5.X 系列 655.00 230.00
海上 H6.X 系列 43.40 6.20海上风电机组
海上 H8.X 系列 - -
海上 H10.X 系列 - -
注：2022年上半年产能按照2021年产能的一半折算。
报告期内，中国海装陆上风电机组的主流机型为陆上 H2.X 系列、陆上 H3.X 系列，并逐步向更大兆瓦的陆上 H4.X 系列、陆上 H5.X 系列、陆上 H6.X 系列过渡；中国海装
海上风电机组的主流机型为海上 H5.X 系列、海上 H6.X 系列，并逐步向更大兆瓦的海上 H8.X 系列、海上 H10.X 系列过渡。
（3）报告期内前五大客户销售情况
报告期各期，中国海装向前五大客户销售情况如下：
单位：万元占营业收入是否为序号客户名称销售金额比重关联方
2022年1-6月
1江苏新能海力海上风力发电有限公司179202.2126.55%否
2中国电力建设集团有限公司下属公司91999.4913.63%否
3中广核新能源南通有限公司91752.2113.60%否
4协鑫智慧能源（苏州）有限公司65638.949.73%否
5中国铁建港航局集团有限公司37046.295.49%否
合计465639.1469.00%
2021年
1中国华能集团有限公司下属公司278548.2818.92%否
2中国电力建设集团有限公司下属公司190834.1512.97%否
3国家能源投资集团有限责任公司下属公司158712.5510.78%否
4协鑫智慧能源（苏州）有限公司125026.558.49%否
5中国华电集团有限公司下属公司99314.796.75%否
合计852436.3357.92%
2020年
1中国华能集团有限公司下属公司229529.3420.09%否
2华灏控股有限责任公司下属公司131068.3611.47%否
3国家电力投资集团有限公司下属公司86850.837.60%否
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占营业收入是否为序号客户名称销售金额比重关联方
4北京能源集团有限责任公司下属公司86771.637.59%否
5中国电力建设集团有限公司下属公司78023.396.83%否
合计612243.5453.59%
报告期内，中国海装前五大客户占比分别为53.59%、57.92%和69.00%，主要客户包括中国电力建设集团有限公司下属公司、中国华能集团有限公司下属公司、中国华电
集团有限公司下属公司、国家电力投资集团有限公司下属公司、国家能源投资集团有限
责任公司下属公司、北京能源集团有限责任公司下属公司、中广核新能源南通有限公司、
江苏新能海力海上风力发电有限公司等国有电力集团或下属公司及协鑫智慧能源（苏州）
有限公司、华灏控股有限责任公司下属公司等大型民营电力公司。
7、主要原材料及能源供应商情况
（1）按采购内容分类
单位：万元
2022年1-6月2021年度2020年度
采购内容采购金额比例采购金额比例采购金额比例
齿轮箱49511.4214.02%166514.8313.81%210111.0313.66%
塔筒37359.8910.58%132023.4910.95%36785.842.39%
叶片30925.808.76%95980.187.96%160050.4710.41%
工程服务19277.085.46%113794.609.44%140575.129.14%
轴承18537.625.25%84259.536.99%130279.608.47%
运杂费7589.752.15%51581.584.28%41873.172.72%
变流器14221.794.03%46924.973.89%38133.312.48%
铸件15698.544.44%48867.774.05%78408.145.10%
树脂11752.553.33%38732.803.21%44509.832.89%
发电机10517.172.98%36560.163.03%67192.064.37%
电缆类9539.412.70%27628.122.29%53631.443.49%
芯材4848.201.37%14935.621.24%46399.353.02%
主轴5339.771.51%11238.120.93%43108.582.80%
其他118094.1233.43%336441.2327.91%447112.9429.07%
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2022年1-6月2021年度2020年度
采购内容采购金额比例采购金额比例采购金额比例
合计353213.11100.00%1205482.98100.00%1538170.87100.00%
注：中国海装采购已包含洛阳双瑞、凌久电气对合并范围外采购。
（2）报告期内前五大供应商采购情况
单位：万元序号供应商名称采购金额占采购总额比重是否为关联方
2022年1-6月
1中国船舶集团下属公司244288.9669.16%是
上海易成实业投资集团有限公司下属
27682.842.18%否
公司
3江苏恩熙建设有限公司7328.752.07%否
4四川科顿工贸有限公司5046.891.43%否
5北京科拉斯科技有限公司4631.591.31%否
合计268979.0376.15%
2021年
1中国船舶集团下属公司447513.2237.12%是
2江苏海力风电设备科技股份有限公司64879.685.38%否
3重庆机电控股（集团）公司下属公司54004.354.48%否
4大连装备投资集团有限公司下属公司35193.392.92%否
5四川科顿工贸有限公司27373.282.27%否
合计628963.9252.18%
2020年
1中国船舶集团下属公司376920.8524.50%是
2大连装备投资集团有限公司下属公司84978.015.52%否
3艾尔姆（中国）投资有限公司59500.783.87%否
4艾郎科技股份有限公司37670.192.45%否
5重庆机电控股集团公司下属公司32954.412.14%否
合计592024.2438.49%
注：中国海装采购已包含洛阳双瑞、凌久电气对合并范围外采购。
报告期内，中国海装前五大供应商采购占比分别为38.49%、52.18%和76.15%，主要供应商包括中国船舶集团下属公司、大连装备投资集团有限公司下属公司、艾尔姆（中国）投资有限公司、江苏海力风电设备科技股份有限公司、重庆机电控股（集团）公司
下属公司、艾郎科技股份有限公司、四川科顿工贸有限公司等，其中中国船舶集团下属
339中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
公司为中国海装关联方供应商。
8、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有拟购买资
产5%以上股份的股东在前五名客户或供应商或客户中所占的权益
截至报告期末，前五大客户中，中船风电子公司中船风电投资（北京）有限公司持有江苏新能海力海上风力发电有限公司（非关联方客户）10.00%股权，中船风电投资（北京）有限公司间接持有中国华能集团有限公司下属公司大连船舶海装新能源有限公司（非关联方客户）2.04%股权，中船风电投资（北京）有限公司间接持有中国华能集团有限公司下属公司盛东如东海上风力发电有限责任公司（非关联方客户）1%股权，中国海装持有中国华电集团有限公司下属公司江苏华电灌云风力发电有限公司48.8636%股权（报告期内交易额较小），除前述情形外，中国海装报告期内董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有拟购买资产百分之五以上股份的股东在前五名客户中不持有权益。
截至报告期末，前五大供应商中，中国船舶集团为中国海装控股股东，其下属公司属于中国海装关联方。除上述事项外，中国海装董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持股5%以上股东在前五名供应商中不持有权益。
9、境外生产经营情况
中国海装目前未在境外设立子公司或分支开展生产经营。
10、安全生产及环境保护情况
（1）安全生产
中国海装按照国家颁布的各项安全生产法规，结合所处行业的具体情况，建立了完善的环境及职业健康安全管理体系，通过了中国船舶集团安全标准化二级单位验收，建立了安全生产制度、操作规程和应急预案，并有针对性的对各车间和各岗位采取定期检查、经常性检查等多种形式的安全生产检查。同时，制定了培训计划，并结合岗位特点实施安全生产教育。
340中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
报告期内，中国海装及其控股子公司不存在因违反安全生产方面的法律、行政法规而受到重大行政处罚的情形。
（2）环保情况
中国海装确立了“保护环境，节能减排，遵纪守法，持续改进”环保理念，按照专业的管理体系要求，结合实际情况建立了环境保护管理制度体系。
中国海装产生少量污水，已通过安装污水处理一体化设备有效过滤。生产流程中包括复合材料打磨、补漆等环节，会产生少量粉尘及废液，产生量较少并采取集中统一专业处理，不存在产生危害环境的情况。
中国海装通过提高能源和物资的利用率，杜绝跑、冒、滴、漏，降低单位产品能源和资源消耗，减少污染物的产生，控制污染源，预防和减少污染物、噪声、污水排放等方式，提高公司的环境绩效和经济效益，保护员工身心健康。加强新、改、扩建项目的环境保护管理，预防和控制污染，对可能具有重大环境影响的运行与活动的关键特性进行例行监视和测量，为环境绩效符合要求提供证据，并为纠正不符合或采取纠正、预防措施提供信息，确保中国海装环境管理体系有效运行。
报告期内，中国海装及其控股子公司不存在因违反环境保护方面的法律、行政法规而受到重大行政处罚的情形。
11、主要产品和服务的质量控制情况
中国海装秉承了军工系统严谨的质量作风，高度重视产品质量策划、控制和改进，始终把质量放在了发展的第一位。根据 ISO9001 质量管理体系框架梳理搭建了一套过程方法模式的管理系统，按照舰船精细化质量管理要求，明确过程控制方法与标准，开展质量管理工作，铸就精良产品。中国海装始终坚持规范、标准、积极、严谨的高水平专业服务，持续为客户创造价值，让业主放心。
报告期内，先后获得过“重庆市市长质量奖”、“国优信得过班组”等荣誉称号。
通过两化融合管理体系 AA 级风电产品质量保障能力评定。
341中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
12、研发情况及技术水平
（1）综合研发情况
中国海装通过自主研发和优化创新，形成了拥有完全自主知识产权的 2MW 级、
3MW 级、4MW 级、5MW 级、8-10MW 级及更大容量风电机组关键技术，开辟了浮式
风电、分散式接入、微电网、智慧风场等应用领域，风电整机设计及关键技术处于国内领先水平、国际先进水平。
中国海装拥有国家海上风力发电工程技术研究中心，是国家科技部授权组建的海上风电领域国家级科研平台。国家海上风力发电工程技术研究中心学术委员会由6位两院院士领衔，汇聚了来自政府决策咨询机构、行业学会协会、顶尖科研院所、著名高校、权威检测机构、电力集团等单位的多位国内外知名专家学者研发团队，学历层次高、理论基础扎实，所涉专业涵盖风力发电技术各个领域。
（2）核心技术工艺
中国海装经过多年技术积累和生产实践，已经形成较为成熟的生产工艺和生产技术，目前主要产品处于稳定批量生产阶段。产品所使用的成型工艺和技术均处于行业领先水平，包括独立变桨控制技术、第二代集成式半直驱传动链技术、整机一体化仿真关键技术、基于 CNAS 认证的测试技术、漂浮式风电装备一体化全耦合仿真技术、基于风资
源特征的微尺度单机控制技术、环境自适应控制技术、传动链扭转振动控制技术、机舱
稳定性控制技术、基于风况辨识的智能偏航控制技术、单机与组群的智能监控运行控制、
基于 MetePro 的发电量提升技术、全风速段最优风能捕获微变桨控制技术、最大风能捕
获控制技术、低空气密度地区预变桨控制技术、暴风控制技术和机组自适应节能控制技术等。
（3）中国海装核心研发人员
报告期内，中国海装核心技术人员为王满昌、张凯、韩花丽、杨微、张万军、杜炜、周祖田、董晔弘、罗伟、文茂诗等十人，基本情况如下：
王满昌，中国国籍，无境外永久居留权；本科学历，研究员职称；历任中船重工第七二五研究所三室副主任、十二室主任、中船重工股份公司洛阳分公司总经理、中船重
工第七二五所风电叶片筹备组组长、洛阳双瑞总经理、中船重工第七二五所副所长、集
团公司装备产业部副主任、中国海装总经理、党委副书记；现任中国海装党委书记、董
342中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书事长。主要科技成果包括：主持完成了重庆市科技进步一等奖 1 项，“5MW 级海上风力发电机组”获“智博杯”中国（重庆）工业设计大赛至尊奖；作为第1完成人获中国
船舶集团管理创新成果奖5项、重庆市管理现代化创新成果一等奖1项、重庆市管理现代化创新成果一等奖1项；以第2完成人获得重庆市科技进步一等奖1项；获发明专利
8项和实用新型专利1项。
张凯，中国国籍，无境外永久居留权；博士研究生学历，正高级工程师；历任中国海装研究院副院长、研究院常务副院长、研究院院长、研究院党总支书记、总经理助理，现任中国海装党委委员、研究院党总支书记、总经理助理。主要科技成果包括：主持完成了重庆市重大专项 1 项，主持承担了中国船舶集团自立科技研发专项《16MW 级海上风电机组关键技术研究及装备研制》、重庆市重点专项1项、作为课题负责人国家自然
科学基金重点项目1项；获授权发明专利8项、作为第4完成人获重庆市科技进步一等
奖1项、作为第1完成人获中国船舶集团科技进步二等奖2项、作为第4完成人获中国船舶集团科学进步二等奖1项。
韩花丽，中国国籍，无境外永久居留权；研究生学历，研究员职称；历任载荷室主任、研发中心主任助理、副主任、主任，研究院院长、副院长，现任中国海装综合能源系统集成中心总经理。主要科技成果包括：负责 H171-5.0MW 海上风电机组研制、H210-10MW 海上风电机组研制、工信部绿色制造项目实施、载荷国际对标、中国海装
碳达峰行动方案制定等，参与公司 2MW、5MW 等机型系列开发，获得省部级科技奖项11项（其中一等奖5项）。
杨微，中国国籍，无境外永久居留权；硕士研究生学历，正高级职称；历任研发中心应用基础研究室副主任、技术中心副总经理、市场支持中心副总经理、研究院副院长；
现任中国海装研究院院长。主要科技成果包括：主导工信部高技术船舶《海上风电智能控制及管理平台研制》项目，先后参与国家科技支持计划《5.0MW 变速恒频近海风电机组整机设计、集成及示范》、国际科技合作项目《近海 5.0MW 风电机组设计关键技术合作研究》、工信部高技术船舶《海上浮式风电装备研制》等省部级重大科研项目；期
间以第一作者身份申请并获得11项中国发明专利授权，2项美国发明专利授权及2项
欧洲发明授权；获得重庆市科技进步一等奖3项、中国船舶集团及行业协会科技一等奖
3项及获得中国专利优秀奖1项等。
张万军，中国国籍，无境外永久居留权；硕士研究生学历，高级工程师职称；历任
343中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
中国海装研发中心工程师、研究院工程师、机械所副所长；现任中国海装研究院副院长。
主要科技成果包括：参与中国海装 2MW、2.XMW、3.XMW 以及 5MW 等系列机型研制，主导 H160-3.4MW 陆上平价机型研制；《H120-2.0MW 风力发电机组研制及产业化》获中国船舶重工集团科学技术二等奖，《陆上 3.XMW 系列平台化高效风力发电机组关键技术及产业化》获中国船舶集团科学技术二等奖，《高效安全大型风电机组传动链关键技术与应用》获重庆市科技进步一等奖。
杜炜，中国国籍，无境外永久居留权；本科学历，高级工程师职称；历任技术部电气室主管、电气室副主任，研究院电气所副所长，技术中心电气技术部经理，市场支持中心副总经理；现任中国海装研究院副院长。主要科技成果包括：主导多型发电系统设计，参与完成 2MW 等多机型电气系统设计和优化改进工作，获得中国船舶重工集团科学技术进步二等奖、中国船舶重工集团科学技术进步三等奖、重庆市科技进步二等奖。
周祖田，中国国籍，无境外永久居留权；本科学历，正高级工程师职称；历任研发中心主任助理、研究院副院长；现任中国海装副总工程师、学科带头人。主要科技成果包括：参与 2MW 双馈式风电机组关键技术及系列产品产业化项目，获得重庆市科技进步一等奖；参与高效安全海上风电机组关键技术及产业化项目，获得重庆市科技进步一等奖；主导和参与多个机型项目研制，获得中国船舶集团科技进步奖多项。
董晔弘，中国国籍，无境外永久居留权；博士学历，正高级工程师职称；历任主管工程师、科技信息部副主任、研究院副院长；现任中国海装学科带头人。主要科技成果包括：主导完成智能孤岛微电网开发，获得授权发明专利1项，中国船舶重工集团技术发明三等奖1项；主导开发浮式风电装备研制项目，已取得重大进展，即将完成项目结题。
罗伟，中国国籍，无境外永久居留权；硕士研究生学历，正高级工程师职称；历任研发中心主任助理、研究院仿真所所长、塔筒事业部技术部部长；现任中国海装学科带头人。主要科技成果包括：主导重庆市自然科学基金重点项目山地复杂风荷载下风电机组高性能装配式混合塔筒的设计理论研究、塔筒系列化设计开发，参与完成 5MW 海上风力发电机组研发、H120-2.0MW 风力发电机组研制及产业化项目，获得中国船舶重工集团科学技术一等奖1项，二等奖2项，中国造船工程学会科技进步三等奖1项。
文茂诗，中国国籍，无境外永久居留权；本科学历，高级工程师职称；历任传动链
344中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
工程师、载荷工程师、研究院仿真所副所长、仿真所所长；现任中国海装研究院院长助理。主要科技成果包括：主导 H171-5MW 开发，获得中国船舶重工集团“科技进步二等奖”；牵头 GB/T31517 固定式海上风力发电机组设计要求编制。
（八）主要财务指标
1、主要财务指标
单位：万元资产负债表项目2022年6月末2021年末2020年末
流动资产1814356.702011984.702554749.70
非流动资产480156.93431393.20343413.75
资产总计2294513.632443377.902898163.45
流动负债1415511.091701082.262444390.76
非流动负债316006.50186025.19148721.96
负债合计1731517.591887107.452593112.72
所有者权益合计562996.04556270.45305050.72
利润表项目2022年度1-6月2021年度2020年度
营业收入674844.081471857.591142515.75
营业利润5425.5614032.7117839.31
利润总额4312.5612605.4117866.24
净利润6012.0417357.3215126.55
归属母公司所有者的净利润3432.4917802.4614943.21
现金流量表项目2022年度1-6月2021年度2020年度
经营活动产生的现金流量净额-262938.43-461233.57764482.27
投资活动产生的现金流量净额-9764.0661566.05-24589.53
筹资活动产生的现金流量净额270042.23143670.69-335082.84
注：以上数据已经审计。
2、非经常性损益情况
单位:万元
项目2022年度1-6月2021年度2020年度
非流动性资产处置损益-34.22-89.97-47.12计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务
3203.474847.163396.71
密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定
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项目2022年度1-6月2021年度2020年度额或定量持续享受的政府补助除外）
单独进行减值测试的应收款项、合同资产减值准
-2841.88-备转回
对外委托贷款取得的损益-1822.606050.71
除上述各项之外的其他营业外收入和支出-1111.05-1389.0526.93
其他符合非经常性损益定义的损益项目-1236.30-1824.69326.94
非经常性损益总额821.906207.939754.16
减：非经常性损益的所得税影响数209.88874.531513.06
非经常性损益净额612.025333.408241.10
减：归属于少数股东的非经常性损益净影响数
-441.51370.8915.41（税后）
归属于公司普通股股东的非经常性损益1053.534962.518225.69归属于母公司股东的非经常性损益占归属于母公
30.69%27.88%55.05%
司股东净利润的比例扣除非经常性损益后的净利润后归属于母公司股
2378.9612839.956717.52
东的净利润
注：以上数据已经审计。
报告期内，中国海装归属于公司普通股股东的非经常性损益分别为8225.69万元、
4962.51万元和1053.53万元，主要为政府补助、单独进行减值测试的应收账款减值准
备转回、委托贷款利息收入等，占中国海装归属于母公司股东的非经常性损益占归属于母公司股东净利润的比例分别55.05%、27.88%和30.69%，报告期内，扣除非经常性损益后的归母净利润分别为6717.52万元、12839.95万元和2378.96万元。
（九）拟购买资产为股权时的说明
1、是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况的说明
截至本报告书签署之日，中国海装不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
2、关于本次交易拟购买资产是否为控股权的说明
本次交易拟购买资产为交易对方合计持有的中国海装100%股权，为中国海装控股权。
3、交易标的转让是否已经取得其他股东同意或符合公司章程规定的其他前置条件
截至本报告书签署之日，相关股权转让符合公司章程规定的其他前置条件。
346中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（十）最近三年曾进行与交易、增资或改制相关估值或评估情况
1、最近三年股权转让及相关评估或估值情况
截至本报告书签署日，中国海装最近三年不存在股权转让情况。
2、最近三年增资相关评估或估值情况
（1）2020年增资情况2018年7月27日，中船重工集团出具《关于中国船舶重工集团海装风电股份有限公司以增资扩股方式实施债转股的批复》（船重资〔2018〕1088号），中国海装于2018年7月31日在上海联合产权交易所进行挂牌增资。
2018年9月10日，东洲出具《中国船舶重工集团海装风电股份有限公司拟进行增资扩股项目所涉及中国船舶重工海装风电股份有限公司的股东全部权益价值评估报告》（东洲评报字［2018]第0736号）。根据该报告，截至2017年12月31日，中国海装净资产评估值为2887091237.59元。该评估结果于2018年12月8日在中船重工集团办理了国有资产评估项目备案手续。
2019年8月7日，经上海联合产权交易所公开挂牌转让程序，中国海装与重庆中
金科元签署《关于中国船舶重工集团海装风电股份有限公司之股份认购协议》，对上述增资事宜予以约定，且双方于2019年10月17日、2019年11月5日分别签署了《股份认购协议补充协议》。2019年10月22日，上海联合产权交易所有限公司出具《增资结果通知》，确认增资结果为重庆中金科元认购新增注册资本149625935股，增资价格为4.01元/股，增资后持股比例为17.2058%，投资金额为600000000元。
根据中国海装提供的支付收据及银行回单，中国海装已于2019年10月25日收到重庆中金科元向其支付的增资款项共计600000000元。
2020年4月22日，中国海装召开2020年第一次临时股东大会并审议通过《关于修改部分条款的议案》，重庆中金科元认购公司149625935股普通股。
（2）2021年增资情况2020年11月17日，中国船舶集团出具《中国船舶集团有限公司关于中国船舶重工集团海装风电股份有限公司“一企一策”专项工作方案的批复》（中船资发〔2020〕
347中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1152号），中国海装在北京产权交易所进行挂牌增资。
2021年3月31日，中通诚资产评估有限公司出具《中国船舶重工集团海装风电股份有限公司拟增资所涉及的中国船舶重工集团海装风电股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中通评报字[2021]11141号）。根据该报告，截至2020年9月30日，中国海装净资产评估值为367996.73万元。该评估结果于2021年4月29日在中船重工集团办理了国有资产评估项目备案手续。
2021年5月14日，经北京产权交易所公开挂牌转让程序，中国海装、中国船舶集团与中银金融资产、江苏疌泉、交银投资、混改基金、智慧海洋基金、产业基金签署《中国船舶重工集团海装风电股份有限公司增资协议》。
2021年5月19日，北京产权交易所有限公司出具《增资凭证》。根据该凭证，中
国海装增资前的注册资本为86962.5935万元，增资后的注册资本为131862.1574万元。
其中中银金融资产投资60000万元，认缴注册资本14178.8097万元；江苏疌泉投资
40000万元，认缴注册资本9452.5398万元；产业基金投资10000万元，认缴注册资
本2363.1349万元；交银投资投资30000万元，认缴注册资本7089.4048万元；混改基金投资30000万元，认缴注册资本7089.4048万元；智慧海洋基金投资20000万元，认缴注册资本4726.2699万元。
根据中国海装提供的银行回单，截至2021年5月20日，中国海装已收到6家投资者支付的全部增资款共计190000万元。
2021年5月27日，中国海装召开2021年第二次临时股东大会并审议通过《关于修改部分条款的议案》，中银金融资产等6家投资者合计投资总额为190000万元，其中44899.5639万元计入注册资本，溢价部分计入资本公积。
3、最近三年改制及相关评估或估值情况
截至本报告书签署日，中国海装最近三年不存在改制的情形。
4、前次评估与本次评估对比
中国海装前次评估与本次评估的对比情况如下：
348中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
单位：万元，%评估目的评估基准日评估方法账面净资产评估值增值率
增资扩股2020年9月30日资产基础法284951.53367996.7329.14
本次交易2021年12月31日资产基础法488974.69612300.1325.22
注：账面净资产为母公司口径
中国海装本次评估值较前次评估值增长244303.40万元，增长率为66.39%，评估差异主要原因为：中国海装在2021年5月完成增资、经营持续改善，账面净资产呈现较大幅度的增长，公司估值基础发生较大变化。增资完成后，中银金融资产等6家投资者合计投资总额为190000万元，其中44899.5639万元计入注册资本，溢价部分计入资本公积。此外，中国海装经营状况良好，2021年母公司口径实现归属于母公司所有者的净利润7331.51万元。因此，中国海装账面净资产由2020年9月30日的284951.53万元增长至2021年12月31日的488974.69万元，增幅达71.60%，因而中国海装全部股权价值上述两次评估值亦相应增加。
（十一）报告期内会计政策及相关会计处理
1、收入确认
（1）一般原则
中国海装在履行了合同中履约义务，即在客户取得相关商品或服务的控制权时确认收入。
合同中包含两项或多项履约义务的，中国海装在合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务，按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。
满足下列条件之一时，中国海装属于在某一时段内履行履约义务；否则，属于在某一时点履行履约义务：
*客户在中国海装履约的同时即取得并消耗中国海装履约所带来的经济利益。
*客户能够控制中国海装履约过程中在建的商品。
*中国海装履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且中国海装在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。
349中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
对于在某一时段内履行的履约义务，中国海装在该段时间内按照履约进度确认收入。
履约进度不能合理确定时，中国海装已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。
对于在某一时点履行的履约义务，中国海装在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，中国海装会考虑下列迹象：
*中国海装就该商品或服务享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务。
*中国海装已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权。
*中国海装已将该商品的实物转移给客户，即客户已实物占有该商品。
*中国海装已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬。
*客户已接受该商品或服务。
*其他表明客户已取得商品控制权的迹象。
中国海装已向客户转让商品或服务而有权收取对价的权利（且该权利取决于时间流逝之外的其他因素）作为合同资产，合同资产以预期信用损失为基础计提减值。中国海装拥有的、无条件（仅取决于时间流逝）向客户收取对价的权利作为应收款项列示。中国海装已收或应收客户对价而应向客户转让商品或服务的义务作为合同负债。
同一合同下的合同资产和合同负债以净额列示，净额为借方余额的，根据其流动性在“合同资产”或“其他非流动资产”项目中列示；净额为贷方余额的，根据其流动性在“合同负债”或“其他非流动负债”项目中列示。
（2）具体方法
风机总装：中国海装风机总装销售根据合同条款，已将商品交付给客户且客户已安装并取得客户确认文件，产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，中国海装确认收入。
风机配件：中国海装风机配件销售时，如为中国海装承担运输，货物已发出，客户确认货物已收到且签字确认作为收入确认的时点；如为客户自行提货，货物已出库，客户确认已提货物且签字确认作为收入确认的时点。
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工程施工：中国海装工程施工业务，由于客户能够控制中国海装履约过程中的在建资产，中国海装将其作为在某一时段内履行的履约义务，根据履约进度在一段时间内确认收入。
提供劳务：中国海装在提供劳务的过程中确认收入。对于合同中包含两项或多项履约义务的，中国海装在合同开始日即按照各单项服务的单独售价的相对比例将交易价格分摊至各项服务。各项服务的单独售价依据中国海装单独销售各项服务的价格得出。
2、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响
中国海装在会计政策和会计估计与同行业或同类资产不存在重大差异。
3、编制基础
中国海装财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解
释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）规定编制财务报表。
4、报告期内资产转移剥离调整情况报告期内，经履行相应审批程序，中国海装于2021年9月以中船风电工程（原名：中国船舶重工集团（天津）海上风电工程技术有限公司）86.67%股权对中船风电进行出资，本次出资后，中国海装不再直接持有中船风电工程股权。除此之外，报告期内，中国海装不存在其他资产转移剥离调整情况。
5、标的公司的重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况
中国海装与上市公司均按照企业会计准则的规定编制财务报表，重大会计政策与上市公司不存在重大差异。由于中国海装主要从事大型风力发电机组及核心零部件的研发、生产、销售，与上市公司原有业务不同，因此在会计政策或会计估计的具体适用上并不完全一致，具有合理性。
6、行业特殊的会计处理政策
中国海装所处行业不存在特殊的会计处理政策。
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（十二）下属企业概况
截至本报告书签署日，中国海装下属控股企业情况如下：
1、直接持股二级控股子公司
单位：万元序号企业名称注册资本成立日期持股比例
1内蒙古海装5000.002009/10/13中国海装直接持有100.00%股权
2江苏海装10000.002009/12/21中国海装直接持有100.00%股权
3新疆海装5000.002010/7/9中国海装直接持有100.00%股权
4海装工程公司20000.002014/1/7中国海装直接持有100.00%股权
5敦煌海装5000.002013/1/5中国海装直接持有90.00%股权
6大连海装5000.002015/3/5中国海装直接持有100.00%股权
7重庆航升800.002009/3/5中国海装直接持有100.00%股权
8凌久电气2000.002010/10/19中国海装直接持有90.00%股权
9科凯前卫4000.002008/12/29中国海装直接持有100.00%股权
10华昭电气4000.002017/4/18中国海装直接持有100.00%股权
11洛阳双瑞43351.212008/9/26中国海装直接持有55.36%股权
12晋城海装5000.002018/6/7中国海装直接持有65.00%股权
13海装销售公司500.002018/5/7中国海装直接持有100.00%股权
14涿州海装10000.002018/9/18中国海装直接持有100.00%股权
15象山海装20780.002020/4/23中国海装直接持有100.00%股权
16鄄城海装750.002020/4/15中国海装直接持有100.00%股权
广东海装海上风电研究中
17500.002019/1/25中国海装直接持有100.00%股权
心有限公司
18新星海装2800.002021/8/17中国海装直接持有100.00%股权
塔城市海装风电设备有限
192800.002021/11/25中国海装直接持有100.00%股权
公司
20广东海装750.002018/12/10中国海装直接持有100.00%股权
中船海装风电（山东）有
212800.002022/5/11中国海装直接持有100.00%股权
限公司山西海装风电设备有限
22200.002022/7/27中国海装直接持有100.00%股权
公司
352中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2、间接持股三级控股子公司
单位：万元序号企业名称注册资本成立日期持股比例
中船海装（象山）海上风电工
12600.002021/12/3海装工程公司持有其100.00%股权
程技术服务有限公司
2大连双瑞5000.002015/3/23洛阳双瑞持有其100.00%股权
3江苏双瑞5000.002019/9/24洛阳双瑞持有其100.00%股权
4厦门双瑞2500.002021/5/19洛阳双瑞持有其100.00%股权
5新疆双瑞2800.002021/10/18洛阳双瑞持有其100.00%股权
百色市田阳区京能新能源有限
6200.002022/5/17海装销售公司持有其51.00%股权
责任公司
7广西南丹京海新能源有限公司1500.002022/5/17海装销售公司持有其51.00%股权
8象山海装风电设备有限公司500.002020/5/14象山海装持有其100.00%股权
9海泓新能源（象山）有限公司2500.002021/12/31象山海装持有其70.00%股权
10海渝新能源（象山）有限公司2500.002021/12/31象山海装持有其70.00%股权
11海甬新能源（象山）有限公司2500.002021/12/31象山海装持有其70.00%股权
12海鄄新能源（鄄城）有限公司260.002021/4/14鄄城海装持有其100.00%股权
13盛联新能源（曹县）有限公司260.002021/9/18鄄城海装持有其100.00%股权
14海盛新能源（曹县）有限公司260.002021/8/6鄄城海装持有其80.00%股权
15海联新能源（曹县）有限公司260.002021/8/6鄄城海装持有其80.00%股权
（十三）重要子公司基本情况
截至本报告书签署日，中国海装下属子公司中，最近一年经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润超过中国海装同期相应项目的20%以上，或具有重大影响的子公司包括江苏海装和洛阳双瑞，具体情况如下：
1、江苏海装
（1）基本信息企业名称江苏海装风电设备有限公司
企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）企业住所如东经济开发区牡丹江路139号法定代表人陈澜注册资本10000万元成立日期2009年12月21日
353中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
统一社会信用代码 91320623699311397E
国家产业政策允许的风电设备及零部件研发、制造、销售；风力发电设备维护、安装；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经经营范围营或禁止进出口的商品及技术除外）；风电技术服务；风电设备售后服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）历史沿革
*2009年12月成立2009年12月9日，中船重工（重庆）海装风电设备有限公司签署《江苏海装风电设备有限公司章程》，江苏海装正式成立，注册资本为5000万元，出资方式为货币出资。
2009年12月21日，江苏至远会计师事务所有限公司出具《验资报告》（苏至远验
字（2009）第135号），验证截至2009年12月21日，江苏海装已收到中船重工（重庆）海装风电设备有限公司缴纳的货币出资5000万元。
2009年12月21日，江苏海装完成工商登记。
江苏海装设立时的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）
1中船重工（重庆）海装风电设备有限公司5000.00100.00
合计5000.00100.00
*2013年6月增资
2013年5月28日，中船重工（重庆）海装风电设备有限公司作出股东决定，决定
将江苏海装的注册资本由5000万元增加至10000万元，增加部分由中船重工（重庆）海装风电设备有限公司以货币形式出资，并通过相应修改后的《公司章程》。
2013年5月28日，南通瑞东会计师事务所有限公司出具《验资报告》（通瑞会验[2013]039号），验证截至2013年5月28日，江苏海装已收到中船重工（重庆）海装风电设备有限公司新增缴纳的货币出资5000万元，变更后的累计注册资本为10000万元，累计实缴资本为10000万元。
2013年5月4日，江苏海装完成工商登记。
此次变更后，江苏海装的股权结构如下：
354中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）
1中船重工（重庆）海装风电设备有限公司10000.00100.00
合计10000.00100.00
*股东更名
2017年7月，中船重工（重庆）海装风电设备有限公司名称变更为“中国船舶重工集团海装风电股份有限公司”，即中国海装。2017年7月21日，江苏海装完成股东更名的工商变更登记。
此次变更后，江苏海装的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）
1中国海装100000.00100.00
合计100000.00100.00
（3）产权控制关系
截至本报告书签署日，中国海装持有江苏海装100%股权，为江苏海装的控股股东；
国务院国资委为江苏海装的实际控制人。
（4）主要资产、主要负债及对外担保情况江苏海装资的主要资产、主要负债及对外担保情况参见本报告书“第四章标的公司基本情况”之“一、中国海装”之“（四）主要资产权属、主要负债对外担保及非经营性资金占用情况”。
（5）主营业务发展情况
江苏海装自设立后一直从事风力发电机组的研发、生产、销售业务，报告期内未发生变化。
（6）主要财务数据
江苏海装最近两年主要财务数据如下：
单位：万元项目2022年6月末2021年末2020年末
总资产257703.37459052.91381248.33
总负债241632.81443719.60370684.43
355中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
所有者权益16070.5615333.3010563.90
归属于母公司所有者权益合计257703.3715333.3010563.90
项目2022年度1-6月2021年度2020年度
营业总收入343144.11330286.9575130.48
净利润737.254769.40611.02
归属于母公司所有者净利润737.254769.40611.02
（7）股权情况说明和最近三年内评估情况
截至本报告书签署日，江苏海装不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。江苏海装最近三年未进行与交易、增资或改制相关的评估。
2、洛阳双瑞
洛阳双瑞的具体情况请见“第四章标的公司基本情况”之“四、洛阳双瑞”。
二、中船风电
（一）基本情况企业名称中国船舶集团风电发展有限公司
企业类型有限责任公司（国有控股）北京市大兴区中关村科技园区大兴生物医药产业基地永大路38号1幢4企业住所
层409-98室
主要办公地点 北京市海淀区昆明湖南路 51 号中关村科学城四季科创中心 D 座 105法定代表人吴兴旺
注册资本149818.44万元成立日期2021年4月14日
统一社会信用代码 91110115MA029T5253
电力的投资、开发、建设、经营及管理；电力工程施工总承包；机电安装
工程总承包（待取得相关建筑业资质后开展经营业务）；电力及相关业务
的科技开发与咨询服务；电力及合同能源管理相关的设备、装备、检测仪器及零部件等商品的进出口和自有技术的出口（国家限定公司经营或禁止经营范围进出口的商品和技术除外）；承包境外工程和境内国际招投标工程。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）历史沿革2020年9月16日，中国船舶集团出具《中国船舶集团有限公司关于设立中国船舶集团风电建设有限公司及相关事项的批复》（中船战发[2020]932号），同意设立中国船
356中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书舶集团风电建设有限公司，注册资本为10.80亿元，其中中船重工集团以对中船海装（北京）新能源投资有限公司约69.10%股权（对应出资额69142.90万元）作价约4.84亿元出资，重庆船舶工业以对中船海装（北京）新能源投资有限公司约30.90%股权（对应出资额30857.10万元）作价约2.16亿元出资，中国海装以对中国船舶重工集团（天津）海上风电工程技术有限公司86.67%股权（对应出资额13000万元）作价约1.30亿元出资（以上股权作价部分实际出资额及持股比例以评估备案值为准），中船投资公司以2.50亿元现金出资（实际持股比例以评估备案值为准）。
2020年12月2日，中国船舶集团出具《中国船舶集团有限公司关于同意中国船舶集团风电建设有限公司更名的批复》（中船战发[2020]1220号），同意中国船舶集团风电建设有限公司更名为“中国船舶集团风电发展有限公司”。
2020年12月30日，国家市场监督管理总局出具（国）名内设字[2020]第105024号《企业名称设立登记通知书》，同意登记企业名称为“中国船舶集团风电发展有限公司”。
2021年2月28日，中资资产评估有限公司出具中资评报字（2021）042号《中国船舶重工集团有限公司和中国船舶重工集团重庆船舶工业有限公司拟以所持中船海装（北京）新能源投资有限公司股权出资项目涉及的中船海装（北京）新能源投资有限公司股东全部权益资产评估报告》，根据该评估报告，截至评估基准日2021年1月31日，中船风电投资的全部股东权益为77957.98万元，评估值为107711.35万元。
同日，中资资产评估有限公司出具中资评报字[2021]049号《中国船舶重工集团海装风电股份有限公司拟以所持中国船舶重工集团（天津）海上风电工程技术有限公司股
权出资所涉的中国船舶重工集团（天津）海上风电工程技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，根据该评估报告，截至评估基准日2021年1月31日，中船风电工程的全部股东权益评估值为17107.09万元。
2021年4月14日，中船风电取得北京市大兴区市场监督管理局核发的《营业执照》，完成设立登记。
2021年4月16日，中船风电投资完成评估备案登记并取得《国有资产评估项目备案表》（1581CSSC2021001），中船风电工程完成评估备案并取得《国有资产评估项目备案表》（1703CSSC2021002）。
357中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2021年4月16日，中船风电的投资人中船重工集团、重庆船舶工业、中国海装、中船投资公司签署《中国船舶集团风电发展有限公司章程》，约定注册资本为149818.44万元，其中中船重工集团以中船风电投资69.1429%股权作价74474.75万元出资，重庆船舶公司以中船风电投资30.8571%股权作价33236.60万元出资，中国海装以中船风电工程100%股权作价17107.09万元出资，中船投资公司以现金25000万元出资。
中船风电设立时的股权结构如下：
序号股东名称认缴出资额（万元）持股比例（%）
1中船重工集团74474.7549.71
2重庆船舶工业33236.6022.18
3中船投资公司25000.0016.69
4中国海装17107.0911.42
合计149818.44100.00
（三）产权控制关系及实际控制人情况
1、股权结构
截至本报告书签署日，中船风电与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系如下：
358中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2、控股股东及实际控制人
截至本报告书签署日，中船风电第一大股东中船重工集团直接持有中船风电49.71%的股权，为中船风电的控股股东；国务院国资委为中船风电的实际控制人。
3、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本报告书签署日，中船风电现行有效的公司章程中不存在可能对本次交易实施产生重大影响的内容，也不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议。
4、影响资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署日，不存在影响中船风电资产独立性的其他协议或安排。
（四）主要资产权属、主要负债、对外担保及非经营性资金占用情况
1、主要资产情况
（1）固定资产
报告期内，中船风电固定资产情况如下：
单位：万元项目2022年6月末2021年末2020年末
一、账面原值合计310905.98290812.89308023.13
其中：房屋、建筑物124969.65124969.6554222.09
机器设备183836.54163758.51252175.08
电子设备1588.501575.911000.98
运输工具459.67459.67582.09
其他51.6249.1442.89
二、累计折旧合计33330.8319495.5753874.47
其中：房屋、建筑物15942.1212957.7511719.05
机器设备16665.295953.9241789.34
电子设备468.88359.3588.65
运输工具230.19205.42256.23
其他24.3519.1221.21
三、固定资产账面净值合计277575.15271317.32254148.65
其中：房屋、建筑物109027.53112011.9042503.04
359中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
项目2022年6月末2021年末2020年末
机器设备167171.25157804.59210385.74
电子设备1119.611216.56912.33
运输工具229.48254.25325.87
其他27.2730.0221.68
（2）无形资产
报告期内，中船风电无形资产变动情况如下：
单位：万元项目2022年6月末2021年末2020年末
一、账面原值9603.985452.594561.31
其中：软件374.90351.0227.45
土地使用权9229.085101.564533.86
二、累计摊销636.36534.66397.97
其中：软件297.87281.9412.06
土地使用权338.49252.72385.91
三、账面价值8967.624917.934163.34
其中：软件77.0369.0915.39
土地使用权8890.594848.854147.95
（3）主要资产权属情况
1）土地权属情况
*已取得产权证书的土地使用权
截至本报告书签署日，中船风电及其控股子公司取得产权证书的土地使用权共19项，具体情况如下：
使用权面积权利序号所有权人产权证号座落处用途性质（平方米）限制重庆市万盛
213 房地证 D2015
1盛川南天门区石林镇茶工业用地10588.00出让无
字第25048号园村
晋（2021）寿阳县山西省寿阳公共设施
2盛寿风电不动产权第县松塔镇河7722.70出让无
用地
0000642号头村
晋（2021）寿阳县山西省寿阳公共设施
3盛寿风电不动产权第县松塔镇横9999.83出让无
用地
0000658号岭村等地
4盛寿风电晋（2021）寿阳县山西省寿阳公共设施7917.75出让无
360中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
使用权面积权利序号所有权人产权证号座落处用途性质（平方米）限制不动产权第县松塔镇同用地
0000659号铺村等地
镶黄旗大唐、内蒙古自治
蒙（2022）镶黄旗
锡林郭勒深能、镶区镶黄旗巴城镇住宅
5不动产权第6461.05出让无
黄旗协鑫、盛世鑫音塔拉镇原用地
0000172号
源小学西侧内蒙古自治
蒙（2020）镶黄旗区镶黄旗翁
镶黄旗协鑫、盛世
6不动产权第贡乌拉苏木工业用地11074.00出让无
鑫源、镶黄旗大唐
0003280号宝日胡吉尔
嘎查境内内蒙古自治
蒙（2022）镶黄旗区镶黄旗巴城镇住宅
7盛世鑫源不动产权第1080.38出让无
音塔拉镇新用地
0000174号
能源产业园内蒙古自治
蒙（2019）镶黄旗区镶黄旗巴
8盛世鑫源不动产权第音塔拉镇伊工业用地16521.00出让无
0000728号和乌拉嘎查
境内等108宗内蒙古自治
蒙（2016）正镶白区正镶白旗
9盛元风电旗不动产权第乌兰察布苏工业用地23857.50出让无
0000002号木乌兰图嘎
嘎查正镶白旗乌
蒙（2022）正镶白兰察布苏木
10盛元风电旗不动产权第工业用地13673.60出让无
乌兰图嘎嘎
0000413号
查新疆维吾尔
新（2022）木垒哈自治区木垒
11统原宏燊萨克自治县不动工业用地138911.00出让无
县大石头乡
产权第0000012号境内广西省钦州港大榄坪物
流加工区内、
桂（2022）钦州市淡水湾大街一类工业
12广西中船北港不动产权第71335.06出让无
北侧、大榄坪用地
0092022号
二号路西侧
（DLP-MT01-02）新疆维吾尔
新（2022）哈密市自治区哈密
13哈密盛天伊州区不动产权工业用地89537.00出让无
市伊州区七
第0004272号角井镇直属
甘（2022）高台县甘肃省高台
14高台开发投资不动产权第南华工业园工业用地173336.00出让无
0036248号区
361中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
使用权面积权利序号所有权人产权证号座落处用途性质（平方米）限制敦煌市东北
甘（2022）敦煌市
部约 60KM
15敦煌海装新能源不动产权第工业用地93648.00出让无
处北湖第三
0020741号
风电场张平公路与
甘（2022）甘州区经二路东路
16张掖开发投资不动产权第工业用地130701.56出让无
交叉口西南
0001238号
角
黑（2022）双鸭山双鸭山经开
17双鸭山新能源市不动产权第区健康产业建设用地102421.00出让无
0016721号园
辽（2022）兴城不兴城市刘台
18兴城能源投资动产权第007828工业用地54546.2出让无
子闫家号
甘（2022）高台县高台县罗成公用设施
19高台新能源不动产权第38878.00出让无
镇罗成滩用地
0039188号
合计1002209.63----
*未取得产权证书的土地
截至本报告书签署日，中船风电及其控股子公司未取得产权证书的土地使用权4项，总面积为99582.67平方米，占标的资产自有土地总面积的9.37%，具体如下：
使用权面积序号所有权人座落处用途性质权属争议（平方米）河北省张家口市沽源
1中船风电投资风电场用地15206.67出让无
县高山堡重庆市万盛区石林镇
2盛川南天门升压站用地2300.00出让无
茶园村辽宁省兴城市药王满
中船风电兴城族乡、郭家满族镇、
3风电场用地43185.00出让无
公司碱厂满族乡、围屏满族乡
合计60704.67----中船风电上述控股子公司正在办理上述用地的土地使用权证书。根据上述用地自然资源主管部门出具的证明文件，相关主管部门均确认上述用地符合土地利用总体规划，符合国家产业政策、土地政策与城乡规划，不存在占用基本农田、耕地、生态保护红线等相关情形，权属清晰且不存在权属纠纷。就上述用地，相关公司正在依法办理取得国有出让建设用地的土地使用权证书的相关法律手续，相关依法履行相关法定程序并支付相关费用后，其办理并取得上述用地的国有土地使用权证不存在实质性法律障碍。
362中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2）房屋权属情况
*已取得产权证书的房产
截至本报告书签署日，中船风电及其控股子公司拥有的已取得产权证书的房屋所有权共3项，具体情况如下：
取得方式建筑面积权利
序号权利人证书号座落处用途/权利（平方米）限制性质
新（2022）木垒哈统原新疆维吾尔自治区木
1萨克自治县不动产工业3252.17无自建
宏燊垒县大石头乡境内
权第0000012号
蒙（2022）镶黄旗盛世镶黄旗巴音塔拉镇新
2不动产权第住宅788.00无自建
鑫源能源产业园
0000174号
镶黄旗
大唐、锡
林郭勒蒙（2022）镶黄旗镶黄旗巴音塔拉镇原
3深能、镶不动产权第办公1010.21无自建
小学西侧黄旗协0000172号
鑫、盛世鑫源
合计5050.38----
*未取得产权证书的房产
截至本报告书签署日，中船风电及其控股子公司未取得产权证书共计4项，总面积为8290.52平方米，占标的资产自有房产总面积的62.14%，具体情况如下：
建筑面积土地使用权序号公司名称坐落建筑物名称（平方米）证号
35kV 配电室 206.52
晋（2021）寿
山西省寿阳县松综合楼1336.20阳县不动产
1盛寿风电
塔镇河头村水池及泵房83.36权第0000642号
备品备件库94.30
35kV 配电室 156.00
GIS 配电装置室 356.20
内蒙古自治区正蒙（2016）正
SVG 室 84.40镶白旗乌兰察布镶白旗不动
2盛元风电
苏木乌兰图嘎嘎综合楼2224.20产权第查生活消防水泵房及反渗0000002号
248.56
透室
仓库、车库278.23
363中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
建筑面积土地使用权序号公司名称坐落建筑物名称（平方米）证号
综合配电室313.01
内蒙古自治区镶 GIS 配电装置室 109.50 蒙（2020）镶
镶黄旗协鑫、盛黄旗翁贡乌拉苏黄旗不动产
3世鑫源、镶黄旗车库、备品库87.11
木宝日胡吉尔嘎权第0003280大唐
查境内综合楼374.18号
水池及泵房25.75
职工餐厅及宿舍353.00
213房地证
重庆市万盛区石
4 盛川南天门 会议室 260.00 D2015 字第
林镇茶园村
25048号
劳保用品存放库房1700.00
合计8290.52--中船风电及其控股子公司无证房产对应的土地使用权均属于中船风电及其控股子
公司所有，并且已办理土地使用权证；该等房产由中船风电及其控股子公司出资建设，并且实际占有、使用，不存在权属争议或纠纷；相关房产对应的自然资源主管部门已确认相关公司依法履行相关程序并满足相关法定条件的情形下，办理房屋不动产权证不存在实质性障碍。因此，上述未办理产权证书的房屋不会对中船风电及其控股子公司的生产经营构成重大不利影响。
3）租赁房产情况
截至本报告书签署日，中船风电及其控股子公司承租的面积在500平方米以上的租赁房产共计6项，具体情况如下：
面积（平序号出租方承租方座落地址租赁期限
方米）
北京市海淀区昆明湖南路2021.11.11-
1946.00
北京中关村四季青军民融 51 号 D 座一层 105 号 2022.11.10中船风电
合科技发展有限责任公司北京市海淀区昆明湖南路2021.11.11-
2476.00
51 号 D 座二层 204 号 2022.11.10
北京市海淀区昆明湖南路2021.04.12-
3740.00
北京中关村四季青军民融 51 号 C 座二层 207 号 2024.04.11中船风电投资
合科技发展有限责任公司北京市海淀区昆明湖南路2022.08.18-
4556.36
51 号 D 座一层 101 号 2023.04.17
天津市滨海新区中心商务
天津中船重工海盾科技发2018.07.01-
5中船风电工程区响螺湾庆盛道966号中1803.65
展有限公司2023.06.30船重工大厦
大连船舶海装风电设备有庄河市大连新兴产业经济2022.5.1-20
6中船风电工程801.28
限公司区临港产业园123号22.12.31
注：上表第1至第2项租赁房产的租赁合同期限已到期。根据中船风电确认，中船风电正在与出租方履行续签租赁合同的相关程序，预计续签合同不存在实质性障碍。
364中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
4）注册商标
截至本报告书签署日，中船风电及其控股子公司不存在注册商标。
5）专利权
截至本报告书签署日，中船风电及其控股子公司拥有国内注册专利具体情况如下：
序号专利号专利名称权利人专利类型专利申请日风力发电机组内部电器柜平台
1 ZL2018213318317 中船风电工程 实用新型 2018.08.17
位置微调装置一种风力发电机组的叶轮吊装
2 ZL2018213324958 中船风电工程 实用新型 2018.08.17
装置
3 ZL2018214306374 一种液压泵站温度调节装置 中船风电工程 实用新型 2018.08.31
4 ZL2018214222400 一种大直径海底电缆敷设设备 中船风电工程 实用新型 2018.08.31
5 ZL2018213318092 一种甲板地漏防护装置 中船风电工程 实用新型 2018.08.17
一种船舶船体结构整体式水密
6 ZL2018214222523 中船风电工程 实用新型 2018.08.31
补板
7 ZL2018214214546 风电安装平台自然光导入装置 中船风电工程 实用新型 2018.08.31
8 ZL2018214232188 一种法兰式的吸入滤网箱 中船风电工程 实用新型 2018.08.31
一种自动升降式海上风电装备
9 ZL2018214222379 中船风电工程 实用新型 2018.08.31
抗冰装置一种用于海上风电设备维护的
10 ZL2018213349724 中船风电工程 实用新型 2018.08.17
伸缩式登陆装置一种用于海上风电设备维护的
11 ZL2018213555844 中船风电工程 实用新型 2018.08.17
新型登陆栈桥
12 ZL2018218485890 一种两段式海上风机塔筒结构 中船风电工程 实用新型 2018.11.09
13 ZL2020202713199 集装箱式模块化海上升压站 中船风电工程 实用新型 2020.03.06
一种可灵活部署的模块化逃生
14 ZL2020212892513 中船风电工程 实用新型 2020.07.03
路线指示器一种用于船舶的人员安全综合
15 ZL202021413815X 中船风电工程 实用新型 2020.07.17
保障系统
一种海洋平台密封螺帽的安装、
16 ZL2020233427530 中船风电工程 实用新型 2020.12.31
拆卸装置一种海上平台配电设备安全监
17 ZL202023342755X 中船风电工程 实用新型 2020.12.31
测系统一种海上风电用风机单桩辅助
18 ZL2022204210225 中船风电工程 实用新型 2022.03.31
翻桩设备
19 ZL2022202522171 一种基坑施工支撑平台 中船风电工程 实用新型 2022.02.08
20 ZL2022201045781 一种海缆快速调节固定装置 中船风电工程 实用新型 2022.01.17
一种海上风电用风机内螺栓穿
21 ZL2021232646573 中船风电工程 实用新型 2021.12.23
装辅助工具一种漂浮式风电机组叶轮码头
22 ZL202123449634X 中船风电工程 实用新型 2021.12.30
吊装装置
23 ZL202123432424X 一种浮式风电机组码头安装专 中船风电工程 实用新型 2021.12.30
365中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序号专利号专利名称权利人专利类型专利申请日用工装
24 ZL2021229621000 海上大型结构物吊装撑杆 中船风电工程 实用新型 2021.11.29
25 ZL2021229624738 一种风机塔筒吊具稳定装置 中船风电工程 实用新型 2021.11.29
一种海上风机基础施工用起重
26 ZL2021229830650 中船风电工程 实用新型 2021.11.30
系统一种具有阻尼效应的海上风电
27 ZL2021230083530 中船风电工程 实用新型 2021.12.02
结构基础
28 ZL2021230075182 一种装配式海上靠船装置 中船风电工程 实用新型 2021.12.02
29 ZL2021231350929 一种风机单桩海上运输装置 中船风电工程 实用新型 2021.12.13
30 ZL2021232527199 一种新型风机单桩固定结构 中船风电工程 实用新型 2021.12.22
31 ZL2021229222547 一种海缆倒驳装置 中船风电工程 实用新型 2021.11.25
32 ZL2022201045781 一种海缆快速调节固定装置 中船风电工程 实用新型 2022.01.17
33 ZL2022202522171 一种基坑施工支撑平台 中船风电工程 实用新型 2022.02.08
34 ZL2022206298230 一种海上固定式船舶供电装置 中船风电 实用新型 2022.03.21
一种降低岩土样品扰动的储存
35 ZL2022206297793 中船风电 实用新型 2022.03.21
装置
36 ZL2022207948109 一种浮式风机制氢一体化装置 中船风电 实用新型 2022.04.06
6）计算机软件著作权
截至本报告书签署日，中船风电及其控股子公司拥有的计算机软件著作权具体情况如下：
登记证书序号名称登记号著作权人发证日期编号一种集电线路导体截面自动计软著登字第
1 2021SR1672531 中船风电投资 2021.11.09
算系统8395157号软著登字第
2 一种海上升压站安全监测系统 2021SR1672533 中船风电投资 2021.11.09
8395159号
一种风力发电大数据平台数据软著登字第
3 2021SR1751348 中船风电投资 2021.11.16
自动爬取系统8473974号一种风电大数据分析和报表输软著登字第
4 2021SR1753488 中船风电投资 2021.11.16
出系统8476114号一种基于风切变系数的风速推软著登字第
5 2021SR1672534 中船风电投资 2021.11.09
算系统8395160号一种风电项目的工程经济评估软著登字第
6 2021SR1669628 中船风电 2021.11.09
系统8392254号一种储能容量及功率配置自动软著登字第
7 2021SR1671786 中船风电 2021.11.09
计算系统8394412号一种风电安装平台人员逃生路软著登字第
8 2021SR1670557 中船风电 2021.11.09
线自动规划系统8393183号一种海上风电场海缆路径自动软著登字第
9 2021SR1753218 中船风电 2021.11.16
规划系统8475844号
366中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
登记证书序号名称登记号著作权人发证日期编号一种基于威布尔分布参数的风软著登字第
10 2021SR1749302 中船风电 2021.11.16
电场发电量计算系统8471928号一种冰激海上风电基础疲劳损软著登字第
11 2021SR1749877 中船风电 2021.11.16
伤的自动计算系统8472503号风能资源数据可视化登记查询软著登字第
12 2020SR1624244 中船风电投资 2020.11.23
管理系统6425216号电能输送智能化加密传输运维软著登字第
13 2020SR1622797 中船风电投资 2020.11.23
软件6423769号新能源电网运行状态实时监测软著登字第
14 2020SR1590208 中船风电投资 2020.11.17
预警系统6391180号电网能源技术在线咨询管理服软著登字第
15 2020SR1590207 中船风电投资 2020.11.17
务平台6391179号
中船海装 LiGa 大数据自动化 软著登字第
16 2020SR1587768 中船风电投资 2020.11.17
采集分析软件6388740号风电场区域智能化定位监控管软著登字第
17 2020SR1580996 中船风电投资 2020.11.16
理系统6381968号基于人工智能的发电量模拟仿软著登字第
18 2020SR1590209 中船风电投资 2020.11.17
真分析软件6391181号基于物联网技术的故障点自动软著登字第
19 2020SR1571468 中船风电投资 2020.11.12
查询报警系统6372440号基于互联网的风电场分布式管软著登字第
20 2020SR1571467 中船风电投资 2020.11.12
理系统6372439号风电机组故障智能化诊断修复软著登字第
21 2020SR1571460 中船风电投资 2020.11.12
管理系统6372432号软著登字第
22 电网能源技术服务平台 2019SR0172520 中船风电投资 2019.02.22
3593277号
软著登字第
23 风电机组故障监测系统 2019SR0172478 中船风电投资 2019.02.22
3593235号
软著登字第
24 发电量模拟仿真分析软件 2019SR0172511 中船风电投资 2019.02.22
3593268号
软著登字第
25 故障点自动查询报警系统 2019SR0167684 中船风电投资 2019.02.21
3588441号
软著登字第
26 电能输送运维控制系统 2019SR0164993 中船风电投资 2019.02.21
3588714号
中船海装 LiGa 大数据软件平 软著登字第
27 2019SR0167957 中船风电投资 2019.02.21
台6372432号软著登字第
28 风电场分布式管理平台 2019SR0165063 中船风电投资 2019.02.21
3585820号
风能资源数据导入导出管理系软著登字第
29 2019SR0167680 中船风电投资 2019.02.21
统3588437号软著登字第
30 新能源电网集中监控系统 2019SR0167949 中船风电投资 2019.02.21
3588706号
软著登字第
31 风电场区域定位管理系统 2019SR0167673 中船风电投资 2019.02.21
3588430号
海上浮式风电装备运输就位安软著登字第
32 2021SR2113152 中船风电工程 2021.12.23
装监测控制系统8835778号海上浮式风电装备运输就位安软著登字第
33 2021SR2113154 中船风电工程 2021.12.23
装仿真系统8835780号
367中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
登记证书序号名称登记号著作权人发证日期编号
CSSC 海上风电度电成本计算 软著登字第
34 2022SR0878137 中船风电 2022.07.01
平台9832336号一种吸力桶导管架风机基础贯软著登字第
35 2022SR0884644 中船风电 2022.07.04
入分析自动计算系统9838843号一种海上自升式风电安装平台软著登字第
36 2022SR0878184 中船风电 2022.07.01
插桩自动计算系统9832383号一种海上风电单桩基础受力计软著登字第
37 2022SR0882492 中船风电 2022.07.04
算及经济性分析系统9836691号
7）域名
截至本报告书签署日，中船风电及其控股子公司不存在拥有域名的情形。
2、对外担保和非经营性资金占用情况
（1）对外担保
截至本报告书签署日，中船风电不存在对外提供担保的情形。
（2）非经营性资金占用
截至报告期末，中船风电存在被其关联方非经营性资金占用的情况，具体如下：
序号出借人借款人截至2022.6.30借款本息余额（万元）款项性质
1中船风电重庆船舶工业7425.74关联往来借款
截至本报告书签署日，重庆船舶工业已向中船风电全额偿还了上述关联往来借款。
截至本报告书签署日，中船风电不存在被关联方非经营性资金占用的情形。
3、主要负债
单位：万元
2022年6月末2021年末2020年末
项目金额占比金额占比金额占比流动负债
应付账款104000.3720.54%110707.8222.31%73868.8711.75%
合同负债32.910.01%----
应付职工薪酬83.050.02%82.860.02%275.060.04%
应交税费36.470.01%1138.730.23%261.090.04%
其他应付款1802.300.36%3486.130.70%98719.9515.70%
一年内到期的非流动负债141565.5927.96%11102.432.24%9440.571.50%
其他流动负债----55029.268.75%
368中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2022年6月末2021年末2020年末
项目金额占比金额占比金额占比
流动负债合计247520.7048.88%126517.9725.50%237594.8037.78%非流动负债
长期借款235394.0346.48%345065.0669.55%324443.2151.60%
租赁负债23473.834.64%24588.544.96%--
长期应付款----25131.974.00%
其他非流动负债----41645.006.62%
非流动负债合计258867.8751.12%369653.6074.50%391220.1762.22%
负债总计506388.56100.00%496171.57100.00%628814.97100.00%
4、或有负债
截至本报告书签署日，中船风电不存在或有负债情况。
5、权利限制情况
根据中船风电审计报告，截至2022年6月30日，中船风电的所有权受到限制的资产余额合计约为48418.20万元。具体情况如下：
项目账面价值（元）受限原因
货币资金2649000.00履约保函保证金
应收账款168934965.20应收账款质押，详见注释固定资产312598020.35抵押借款、融资租赁抵押物
合计484181985.55-
注：寿阳县盛寿风力发电有限公司已于2021年4月与交通银行股份有限公司签订合同编号为
22104OR15623603 号及合同编号为 22105OR15635100 号的借款合同，合同约定寿阳县盛寿风力发电有
限公司同意以其“中船寿阳松塔一期48兆瓦风电项目”及“中船寿阳松塔二期50兆瓦风电项目”形成
的电费收入等经营收入归集至借款人在贷款人处开立的资金监管账户，优先用于偿还贷款本息。
木垒县统原宏燊新能源开发有限公司已于2020年9月与中国邮政储蓄银行股份有
限公司新疆维吾尔自治区分行签订合同编号为[2020]邮银新 GS001 号借款合同，并签订了该借款合同项下的《应收账款质押合同》，合同约定木垒县统原宏燊新能源开发有限公司同意以其如下所述的应收账款向质权人提供质押担保，该应收账款为木垒县统原宏燊新能源开发有限公司以其合法享有的木垒老君庙风电场 99MW（一期、二期）电费收费权及其项下全部收益。
369中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（五）主要经营资质
截至本报告书签署日，中船风电及其主要控股子公司就其目前的生产经营取得的主要资质、许可、批准及其他相关证书如下：
序号所有人资质名称发证单位证书编号有效期
盛川国家能源局华中监管2015.12.08-2
1《电力业务许可证》1052415-00190
南天门局035.12.07
国家能源局山西监管2021.05.27-2
2盛寿风电《电力业务许可证》1910421-40101
办公室041.05.26
国家能源局新疆监管2021.05.17-2
3统原宏燊《电力业务许可证》1931421-10072
办公室041.05.16
国家能源局华北监管2021.06.18-2
4盛世鑫源《电力业务许可证》1910521-01077
局041.06-17
国家能源局华北监管2017.07.13-2
5盛元风电《电力业务许可证》1010517-00324
局037.07.12
中船风电天津市住房和城乡建2021.12.02-2
6 《建筑业企业资质》 D212035925
工程设委员会023.03.23
中船风电 天津市住房和城乡建 （ 津 ） JZ 安 许 证 字 2021.07.06-2
7《安全生产许可证》
工程 设委员会 [2018]CS0006640 024.07.06
天津市科学技术局、中船风电《高新技术企业证天津市财政局、国家2019.11.28-20
8 GR201912000718工程书》税务总局天津市税务22.11.27局中船风电《质量管理体系认证中国船级社质量认证2021.03.03-2
9 00521QJ0797R1M工程证书》公司024.05.30中船风电《环境管理体系认证中国船级社质量认证2021.03.03-2
10 00521E0798R1M工程证书》公司024.05.30中船风电《职业健康安全管理中国船级社质量认证2021.03.03-2
11 00521S0799R1M工程体系认证证书》公司024.05.30中船风电《质量管理体系认证2019.12.30-2
12 中国质量认证中心 00119Q310921R0M/1100投资证书》022.12.29中船风电《环境管理体系认证2019.12.30-2
13 中国质量认证中心 00119E34066R0M/1100投资证书》022.12.29中船风电《职业健康安全管理2019.12.30-2
14 中国质量认证中心 00119S33048R0M/1100投资体系认证证书》022.12.29北京市科学技术委员中船风电《高新技术企业证会、北京市财政局、2019.7.15-20
15 GR201911001134投资书》国家税务总局北京市22.7.14税务局
中船风电投资的《高新技术企业证书》已到期，其正在办理续期。根据中船风电的说明，截至本报告书签署日，《高新技术企业证书》尚在办理过程中，预计取得证书不存在障碍。
370中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（六）重大未决诉讼、仲裁、行政处罚和合法合规情况
1、重大未决诉讼、仲裁情况
截至本报告书签署日，中船风电存在1宗尚未了结、涉案金额1000万以上诉讼案件，具体情况如下：
被告/标的金额
序号原告/申请人案由最新进展情况
被申请人（万元）
2022年9月7日，黑龙江
省鸡西市中级人民法
院作出（2021）黑03民
密山北方天润风力发电有限初77号《民事判决书》，公司为开发黑龙江省密山市9判决结果如下：一、解
个风电场项目，曾与哈尔滨威除原告密山北方与哈运能源技术开发有限公司签尔滨新威运新能源有
订系列代理合同，合同总金额限公司于2016年3月1018100万元。其中7个风电场项日签订的《密山风电场目未如期核准，并产生5275项目委托代理服务合密山北方天杨桂珍、胡天万元费用。根据双方系列合同同》；二、被告李云龙、
1润风力发电宝、李云龙、贾5275的约定，如代理方未能在期限李春梅向原告密山北
有限公司桂兰、李春梅内完成核准，则应返还北方天方返还委托代理服务润已付款项。后因代理方未按费5275万元，此款于本合同约定支付北方天润7个未判决生效之日起十日
核准项目已发生的5275万元内付清；三、驳回原告费用，北方天润于2021年6月密山北方的其他诉讼
15日，以代理方的实际控制人请求。
及股东为被告，向黑龙江省鸡根据中船风电提供的西市中级人民法院提起诉讼。资料，密山北方已提起上诉，截至本报告书签署日，该案仍在审理中。
2、行政处罚或刑事处罚情况
报告期内，中船风电及其控股子公司未受到刑事处罚，受到的行政处罚情况如下：
受罚处罚是否已履行完
序号处罚文号处罚事由处罚内容/罚款金额处罚日期主体机关毕缴款义务
没收在7.35亩符合土地寿阳县寿自然资罚盛寿擅自占用集利用总体规划上的建筑
1自然资字（2020）2020.06.03是
风电体土地物和设施、罚款71433源局16号元
寿林罚决字罚款19050元、责令恢盛寿寿阳县擅自改变林
2[2021]第11复植被和林业生产条件2021.04.12是
风电林业局地用途号或补办林地手续寿阳县未办理建设寿城管罚字盛寿城市管工程规划许
3〔2021〕罚款136080元2021.11.24是
风电理综合可证擅自建
X-83 号行政执设升压站
371中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
受罚处罚是否已履行完
序号处罚文号处罚事由处罚内容/罚款金额处罚日期主体机关毕缴款义务法局镶黄旗翁贡乌
镶翁执法罚立即停止违法行为，立即盛世拉苏木擅自改变草
4字〔2020〕清理堆放的石料，罚款2021.01.02是
鑫源综合行原用途
05号34880元
政执法局镶黄旗
翁贡乌立即停止违法行为，限期镶翁执法罚盛世拉苏木擅自改变草于30日内办理草原征占
5字〔2021〕2021.08.09是
鑫源综合行原用途用相关手续，罚款28560
11号
政执法元局镶黄旗2021年12月30日前对
翁贡乌未经批准破坏的1.52亩镶翁执法罚盛世拉苏木未经批准非草原进行恢复治理或办
6字〔2021〕2021.12.16是
鑫源综合行法使用草原理草原征占用审核审批
27号
政执法相关手续，罚款1185.60局元万盛经盛川济技术盛消行罚决消防设施未
7南天开发区字〔2021〕保持完好有罚款5000元2021.12.13是
门消防救第0066号效援大队
正镶白白（消）行盛元旗消防罚决字消防违法行
8罚款18500元2021.6.17是
风电救援大〔2021〕为队0006号镶黄旗镶自然罚字立即办理草原征占用审盛世非法使用草
9自然资〔2022〕24核审批手续，罚款2022.7.11是
鑫源原
源局号178245.6元
就上表所列之第1项行政处罚，2022年4月7日，寿阳县自然资源局出具专项合规证明，确认盛寿风电已履行完毕上述处罚的缴款，上述处罚不属于重大行政处罚。除上述行政处罚外，自2020年1月1日至今，盛寿风电不存在其他被本单位处罚的记录，不存在违反土地管理相关法律法规的重大违法违规行为。
就上表所列之第2项行政处罚，2022年4月14日，寿阳县林业局出具专项合规证明，确认盛寿风电已履行完毕上述处罚的缴款、恢复植被及补办手续等义务，上述处罚不属于重大行政处罚。除上述行政处罚外，自2020年1月1日至今，盛寿风电不存在其他被本单位处罚的记录，不存在违反森林法等相关法律法规的重大违法违规行为。
就上表所列之第3项行政处罚，2022年4月14日，寿阳县城市管理综合行政执法
372中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
局出具专项合规证明，确认盛寿风电已履行完毕上述处罚的缴款等义务，上述处罚不属于重大行政处罚。除上述行政处罚外，自2020年1月1日至今，盛寿风电不存在其他被本单位处罚的记录，不存在违反住房与城乡规划建设管理相关法律法规的重大违法违规行为。
就上表所列之第4-6项行政处罚，2022年4月7日，镶黄旗翁贡乌拉苏木综合行政执法局出具专项合规证明，确认盛世鑫源已履行完毕上述处罚的缴款、停止违法行为、清理堆放的石料、办理审批手续等义务，上述处罚不属于重大行政处罚。除上述行政处罚外，自2020年1月1日至今，盛世鑫源不存在其他被本单位处罚的记录，不存在违反土地管理等自然资源相关法律法规的重大违法违规行为。
就上表所列第7项行政处罚，2022年4月19日，万盛经济技术开发区消防救援大队出具专项合规证明，确认盛川南天门已履行完毕上述处罚的缴款等义务，上述处罚属于一般程序行政处罚。除上述行政处罚外，自2020年1月1日至今，盛川南天门不存在其他被本单位处罚的记录，不存在违反消防监督管理相关法律法规的重大违法违规行为。
就上表所列之第8项行政处罚，2022年8月12日，正镶白旗消防救援大队出具《证明》，主要内容为：盛元风电已履行完毕上述处罚的缴款义务，上述处罚不属于重大行政处罚。除上述行政处罚外，自2020年1月1日至今，该公司不存在其他被本单位处罚的记录，不存在违反消防监督管理等相关法律法规的重大违法违规行为。
就上表所列之第9项行政处罚，2022年8月25日，镶黄旗自然资源局出具《证明》，主要内容为：盛世鑫源已履行完毕上述处罚的缴款、办理草原征占用审核审批手续等义务。自2022年3月29日至今，该公司不存在其他被本单位处罚的记录，不存在违反自然资源法规的重大违法违规行为。根据镶黄旗自然资源局于2022年3月29日出具的《证明》，盛世鑫源自2020年1月1日至2022年3月29日，不存在违反自然资源法律法规以及被镶黄旗自然资源局行政处罚或追究法律责任的情形。
3、被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的情况
截至本报告书签署日，中船风电不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
373中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（七）最近三年主营业务发展情况
1、主营业务概况
中船风电主要通过中船风电投资与中船风电工程两家子公司从事风电产业的投资、
开发与运营管理以及新能源工程建设服务。在风电产业投资、开发与运营管理方面，中船风电通过中船风电投资从事风电场的投资、开发、运营管理与投资管理业务。在新能源工程建设服务业务方面，中船风电通过中船风电工程从事风电场整体解决方案、风电场建设项目工程总承包、风电场单项施工业务、风机基础施工及风机安装、海上电缆敷
设及升压站建设、风电场运行维护等业务。
2、行业主管部门、监管体制及主要法律法规及政策
中船风电的风力发电服务，根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），所属行业为电力、热力生产和供应业中的风力发电（D4415）行业。
中船风电的风电场工程建设服务，根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），所属行业为电力工程施工中的风能发电工程施工（E4874）行业。
中船风电行业主管部门、主要法律法规及政策参见本报告书之“第九章管理层讨论与分析”之“二、标的公司的行业特点、行业地位及竞争情况”之“（一）行业主管部门与监管体制”。
3、主要产品和主要服务情况
中船风电主要产品为电力，电力是当前世界重要能源之一，将自然界的一次能源通过机械能装置转化成电力，再经输电、变电和配电将电力供应到各用户。截至报告期末，中船风电在运营的控股风电场共6个，依靠风力发电设备生产电能。
中船风电主要服务为风电场工程建设服务，提供包括风电场整体解决方案、风电场建设项目工程总承包、风电场单项施工业务、风机基础施工及风机安装、海上电缆敷设
及升压站建设、风电场运行维护等业务。
4、主要产品工艺或服务流程图
（1）风力发电流程图
风力发电的基本原理是将风能首先通过风机叶轮转化为机械能，再通过发电设备将机械能转化为电能，最后通过升压站升压后输送至电网，通过电网输电线路将电能传输
374中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书到用电终端。风力发电的流程图如下：
（2）风电场工程建设流程图
中船风电在风电场工程建设服务方面的流程包括项目信息获取和筛选、项目投标、
签订合同、项目实施、项目验收及汇款与结算等，具体流程图如下：
5、主要经营模式
（1）风力发电
1）采购模式
风力发电业务在运营阶段主要是利用风能从事可再生能源发电业务，风能为大自然
375中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书资源，无需采购。风电场运营期间，采购主要包括备品备件设备及材料采购、运维服务采购等。
2）项目运维（生产）模式
为提高生产运营管理效率，打造最优平准化度电成本发电场，最大程度实现资源共享和管理提升，中船风电主要实行运检分离的运营模式，即：总部通过智慧运维系统平台集中监视、现场少人或无人值守的运行模式，检修维护委托主机厂家实施的检修模式。
此外，中船风电在条件成熟的区域公司建设集中监控中心、组建区域维保中心分别承担所属风电场的运行、检修工作。
3）销售模式
根据《可再生能源法》，电网企业应当与依法取得行政许可或者报送备案的可再生能源发电企业签订并网协议，全额收购其电网覆盖范围内可再生能源并网发电项目的上网电量，并为可再生能源发电提供上网服务。根据《电网企业全额收购可再生能源电量监管办法》，国家电力监管委员会及其派出机构依照本办法对电网企业全额收购其电网覆盖范围内可再生能源并网发电项目上网电量的情况实施监管。
受电力市场改革的政策影响，各省区电力市场化进程各不相同，中船风电已投产项目所在省份的售电模式也存在差异。在未参与市场化交易的区域，中船风电依据新能源发电项目核准时国家能源价格主管部门确定的区域电价或特许权投标电价与电网公司直接结算电费。在参与市场化交易的区域，电能销售模式为部分电能由电网公司采购，按项目批复电价结算；其余以参与市场化交易的方式实现消纳，按交易电价结算。
4）盈利及结算模式
中船风电的盈利主要来自于电费收入，由当地电网公司定期结算支付。
（2）风电场工程建设
1）业务承接（销售）模式
中船风电的业务承接过程主要包括项目信息收集、项目洽谈和投标、合同谈判和评
审、合同签署四个阶段，具体模式如下：
中船风电设立业务开发部门，通过多种渠道收集项目信息并通过投标等方式承接业
376中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书务。确定项目信息后，工程部、总体设计研究院等部门将对项目进行立项评审。通过立项评审的项目将由业务开发部门组织工程部、总体设计研究院进一步接洽、投标。拟签订的合同由业务开发部门、工程部、总体设计研究院评审通过后报经总经理审批并与业主签署。项目中标后，双方对合同具体条款进行洽谈并草拟合同，由经营事业部和新能源开发部评审通过后报经总经理审批并与业主签署。
2）建造（生产）模式
中船风电受业主或总承包商委托，按照合同约定负责承建工程项目，过程中中船风电接受业主、业主委托监理及质量监督部门的监督，办理工程竣工验收手续，提交各项工程数据，最后向业主或总承包商移交完工，直接对业主或总承包商负责。中船风电建立了完整的内部生产控制管理体系，实现了全过程的质量控制、进度控制、费用控制和安全控制等。
3）采购模式
中船风电与业主或总承包商达成合作意向后，会编制采购清单并交由业业主或总承包商确认，对工程所需的机器设备及相关服务进行采购。为了对采购进行有计划的过程控制，确保所采购的产品符合规定的采购要求，中船风电制定了严格的采购程序，采购范围主要是：对工程总承包中所使用设备、材料的供方进行评价与选择；对工程中的施
工、安装等供方的评价与选择。
4）盈利及结算模式
中船风电主要提供风电场工程建设服务，开展海上、陆地风电场等施工与工程总承包建设业务，获取收益。
在结算模式上，中船风电根据合同约定，以项目已完成工程量为基准定期与业主结算，并根据合同约定的付款节点向业主收取项目款。根据项目类型和各个项目的实际情况，中船风电与业主约定不同的项目收款节点，同时与供应商约定不同的账期。
6、主要产品及服务的生产销售情况
（1）主要产品产能、产量、销量等情况
截至2022年6月末，中船风电已获核准在建或待建风电场共7个，合计装机容量为 1049MW；在运营的控股风电场共 6 个，中船风电在运营风电场的相关经营情况如
377中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
下：
2022年1-6月
装机容量2022年1-6月实际序号风电场名称并网时间上网电量备注（MW） 发电量（万千瓦时）（万千瓦时）
1重庆南天门2014年2月32.002727.352661.69/
2重庆盛隆2014年2月1.7024.5024.50/
3内蒙古白旗2017年1月49.505238.955120.81/
4内蒙古黄旗2020年12月125.0014882.7114498.73/
5新疆木垒2020年12月99.0014692.5414358.96/
6山西寿阳2020年12月98.0010249.6610105.16/
合计405.2047809.7146770.07/
截至2021年末，中船风电在运营的控股风电场共6个，相关经营情况如下：
装机容量2021年度实际发电2021年度上网电序号风电场名称并网时间备注（MW） 量（万千瓦时） 量（万千瓦时）
1重庆南天门2014年2月32.006507.046368.54/
2重庆盛隆2014年2月1.70104.42104.42/
3内蒙古白旗2017年1月49.5011022.5810819.61/
4内蒙古黄旗2020年12月125.0026559.5125846.58/
5新疆木垒2020年12月99.0023830.4023294.48/
6山西寿阳2020年12月98.0014796.2814504.38/
合计405.2082820.2380938.01/
截至2020年末，中船风电在运营的控股风电场共8个，相关经营情况如下：
装机容量2020年度实际发电2020年度上网电序号风电场名称并网时间备注（MW） 量（万千瓦时） 量（万千瓦时）
1重庆南天门2014年2月32.006537.236397.78/
2重庆盛隆2014年2月1.70100.0499.98/
3内蒙古白旗2017年1月49.5010670.0110466.03/
4内蒙古黄旗2020年12月125.0046.7843.56/
5新疆木垒2020年12月99.009.264.95/
6山西寿阳2020年12月98.0049.5847.52/
2021年7
7新疆三塘湖2014年1月97.5019367.2318600.60月转让
2021年7
8新疆景峡2018年1月200.0037666.2336769.43月转让
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合计702.7074446.3772429.85/
（2）报告期内前五大客户销售情况
中船风电报告期各期前五大客户情况如下所示：
单位：万元序号客户名称销售金额占营业收入比重是否为关联方
2022年1-6月
1大连船舶海装新能源有限公司43910.7964.57%否
2国家电网有限公司下属公司17209.0425.31%否
3中国铁道建筑集团有限公司下属公司3185.844.68%否
4内蒙古电力（集团）有限责任公司2001.632.94%否
5中国船舶集团有限公司下属公司1588.622.34%是
合计67900.9199.84%/
2021年度
1大连船舶海装新能源有限公司50507.3350.78%否
2国家电网有限公司下属公司38196.5238.40%否
3中国铁道建筑集团有限公司下属公司6371.686.41%否
4内蒙古电力（集团）有限责任公司4202.894.23%否
5南通市大来废旧物资回收有限公司118.750.12%否
合计99397.1799.94%/
2020年度
1大连船舶海装新能源有限公司76330.8568.20%否
2国家电网有限公司下属公司28290.1125.28%否
3内蒙古电力（集团）有限责任公司4146.953.71%否
4中国铁道建筑集团有限公司下属公司2345.882.10%否
5寿阳国电电力风电开发有限公司754.720.67%否
合计111868.5199.96%/
注：上述统计为同一控制下合并口径，已经致同审计；
报告期内，中船风电前五大客户收入占各期收入总额的比重分别为99.96%、99.94%和99.84%，客户集中度较高。报告期内，中船风电主要客户均为大连庄河工程项目业主方大连船舶海装新能源有限公司，及风力发电业务对应的国家电网下属公司，各期收
379中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
入占比均超过89%，未发生重大变化。
7、主要原材料及能源供应商情况
（1）按采购内容分类
报告期内，中船风电开展的风力发电业务和风电场工程建设业务，主要对外采购工程施工、设备采购、技术服务等，具体情况如下：
单位：万元
2022年1-6月2021年度2020年度
采购内容采购金额比例采购金额比例采购金额比例
工程施工19256.2353.24%154927.5787.42%96470.2050.04%
设备采购5614.7415.52%11238.056.34%80654.0441.84%
技术服务2242.616.20%6750.993.81%5960.813.09%
其他9053.9525.03%4310.302.43%9689.495.03%
合计36167.52100.00%177226.91100.00%192774.54100.00%
2020年度中船风电的设备采购金额及占比较高，主要系2020年木垒老君庙风电场
项目由中船风电自行采购风力发电机组，且2020年中船风电新增采购海上风电施工平台，而报告期内中船风电采购的其他设备主要包括吸力桶、电缆、变压设备等金额较小。
2022年1-6月，工程施工的采购金额下降较多，主要系大连庄河项目于2022年内完工，相关工程施工服务采购金额下降；其他采购金额较大，主要系因项目开拓需要，在广西、甘肃、黑龙江等地购置土地支出增加。
（2）报告期内前五大供应商采购情况
中船风电报告期各期前五大供应商情况如下所示：
单位：万元序号供应商名称采购金额占采购总额比重是否为关联方
2022年1-6月
1中国船舶集团下属公司10386.3528.72%是
2中国铁道建筑集团有限公司下属公司3259.519.01%否
3上海龙涛通信工程有限公司3191.748.82%否
4钦州市中马自由贸易区税务局2535.457.01%否
380中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序号供应商名称采购金额占采购总额比重是否为关联方
5甘肃华茂建设集团有限公司2114.235.85%否
合计21487.2759.41%/
2021年度
1中国铁道建筑集团有限公司下属公司47105.0626.58%否
2中国电力建设集团有限公司下属公司42605.6324.04%否
3中国能源建设集团有限公司下属公司21611.1212.19%否
4中国船舶集团下属公司13120.467.40%是
5大连海力物流有限公司7232.584.08%否
合计131674.8574.30%/
2020年度
1中国船舶集团下属公司84319.9943.74%是
2中国电力建设集团有限公司下属公司37018.1119.20%否
3中国铁道建筑集团有限公司下属公司29268.7215.18%否
4大连装备投资集团有限公司下属公司10085.025.23%否
5特变电工新疆新能源股份有限公司7296.543.79%否
合计167988.3887.14%/
注：上述统计为同一控制下合并口径，已经致同审计报告期内，中船风电前五大供应商采购占各期采购金额的比重分别为87.14%、74.30%和59.41%，主要供应商未发生重大变化。其中，2020年度中船风电向中国船舶集团下属公司采购金额占比较大，主要系2020年木垒老君庙风电场项目由中船风电向中国海装采购风力发电机组，且向大连船舶重工集团有限公司采购海上风电施工平台所致。
8、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有拟购买资
产5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占的权益
截至报告期末，前五大客户中，中国船舶集团为中船风电控股股东，其下属公司属于中船风电关联方；大连船舶海装新能源有限公司为华能（庄河）清洁能源有限责任公
司的全资子公司，中船风电的子公司中船风电投资持有华能（庄河）清洁能源有限责任公司2.04%股权。除上述事项外，中船风电董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持股5%以上股东未在前五名客户中持有权益。
381中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
截至报告期末，前五大供应商中，中国船舶集团为中船风电控股股东，其下属公司属于中船风电关联方。除上述事项外，中船风电董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持股5%以上股东未在前五名供应商中持有权益。
9、境外生产经营情况
中船风电目前未在境外设立子公司或分支开展生产经营。
10、安全生产及环境保护情况
在安全生产方面，为加强安全生产工作的统一领导，促进安全生产形势的稳步提升，保护财产和员工生命安全，中船风电成立了由董事长担任主任的安全生产委员会，高层领导担任副主任，各职能部门负责人及各子公司总经理担任成员。中船风电树立新发展安全理念，认真贯彻执行“安全第一，预防为主，综合治理”的方针，以体系建设为保障，以制度建设为规范，以全员参与为基础，以加强预防为核心，全面推进安全生产管理规范化、标准化及系统化。
在环境保护方面，中船风电的新能源发电业务生产过程中不产生污染物。风机运行过程中产生的废油、废脂均由具有资质的公司进行收集并统一处理。中船风电针对风电场工程建设业务，制定了《文明施工管理办法》等环境保护制度，并在工程现场严格按照制度执行，在施工中严格按照文明施工、绿色施工等相关要求开展工作。
报告期内，中船风电采取了完善的安全隐患防范和环境保护措施，未发生重大安全事故或环境污染事件，符合国家相关的安全生产和环境保护要求。
11、主要产品和服务的质量控制情况
中船风电重视项目的质量控制，通过制度建设、教育培训、项目各阶段质量控制等方式确保项目符合相关法规、合同及业主的要求。
中船风电根据建立的质量管理体系，形成了质量手册、程序文件、作业文件，其中《质量管理规定》作为基本制度，从多个方面对质量管理进行了规定，在设计、施工过程中严格按照文件要求执行，有效控制了工程施工项目的质量。
在项目施工过程中，中船风电根据项目的工程质量管理要求，配置兼职的质量管理人员，持续监督及完善项目的质量管理工作。项目部开展现场日常质量巡视，定期或随
382中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
机组织质量例行检查活动，特别注意对强制性条文和质量通病防治措施执行情况的检查，并跟踪检查质量问题的整改情况。
在采购阶段，中船风电招标采购中心一般会根据项目情况，以招标的方式选择合格供应商，通过对技术标的评审，确保供应商提供设备、材料和建筑安装劳务的质量。中船风电对供应商采取日常考察、交货检查、完工后调研等方式，保证供应商在技术水平、交货及时性、产品及施工质量等方面满足项目要求。
在项目竣工阶段，项目部门负责组织工程质量评价工作，对施工、调试及设备等进行质量管理、技术服务工作的考核与评价。
报告期内，中船风电不存在重大的产品或服务质量纠纷情形。
12、主要产品生产技术所处的阶段
风力发电方面，中船风电的风力发电技术较为成熟，电力生产较为稳定；风电场工程建设方面，中船风电目前具备行业内较为优秀的电力工程技术水平。
未来中船风电将在风资源分析及应用技术、“风电+”前瞻技术、数字化风电场技
术等几个方面持续研究探索，具体如下：
（1）风资源分析及应用技术
以降低海上、陆上风电度电成本为核心，支撑公司投资开发业务为目的，引入新的技术手段，准确定义风资源评估的不确性，提高风资源在具体范围内的置信度，从而达到降低评估不确定性，降低度电成本，提升风资源专业评估能力的效果。
（2）“风电+”前瞻技术
针对“风电+”产业开发需求，研究多能源一体化协同控制技术，开发出多能源协同控制系统，合理布局能源设施和管控功能，减少弃风弃光，打造电网友好型清洁能源场站；研究源网荷储一体化技术，提升清洁能源发电量消纳能力，形成多能互补为海洋平台装备提供能源的系统解决方案，提高项目综合运行经济性，助力“风电+”示范项目开发，推动新蓝色海洋经济发展。
（3）数字化风电场技术
针对风电场运维管控数字化转型的迫切需求，研究数字化在现代风电场管控中的应用技术，开发出特色风电场电力生产管控系统、清洁能源领域运营管控系统、采购管理
383中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
系统、工程项目管理系统，提升风电场数字化管控水平，加快推进一流风电场建设。
13、报告期核心技术人员特点分析及变动情况
截至2022年6月末，中船风电总体技术研究院（科技信息部）共有员工36人，其中硕士学历以上21人，占比58.33%，主要负责制定公司科技发展规划，建立公司科技创新体系，建设公司科技研发创新平台，开展技术研究工作，争取各类科技创新项目并组织实施，开展知识成果管理及信息化建设等相关工作，并提供清洁能源工程建设业务的技术支持。目前中船风电技术人员队伍稳定，未发生重大变动情况。
（八）主要财务指标
1、主要财务指标
中船风电报告期内经审计的主要财务数据如下：
单位：万元资产负债表项目2022年6月末2021年末2020年末
资产总计666268.88637751.79718229.94
负债合计506388.56496171.57628814.97
所有者权益159880.32141580.2189414.97
归属母公司所有者权益152722.82138570.2189414.97
利润表项目2022年1-6月2021年度2020年度
营业收入68002.37112556.10111971.03
营业成本47448.6178428.5290510.02
利润总额15484.8225418.725618.88
净利润14152.6126155.255037.06
归属于母公司的净利润14152.6126155.255037.06扣除非经常性损益后归属于母公
14167.44204.9262.89
司股东的净利润
现金流量表项目2022年1-6月2021年度2020年度
经营活动现金流量表净额221.3819003.25119737.35
投资活动现金流量表净额-44711.01216146.96-114996.06
筹资活动现金流量表净额16707.76-162202.93-17425.04汇率变动对现金及现金等价物的
---影响
现金及现金等价物增加额-27781.8772947.29-12683.76
384中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
注：报告期内，中船风电同一控制下合并中船风电投资与中船风电工程，根据企业会计准则的规定，在编制合并财务报表时，应当视同合并后的报告主体在以前期间一直存在，因此两家子公司视同报告期初即纳入中船风电合并报表范围
2、非经常性损益情况
报告期内，中船风电的非经常性损益金额的具体明细如下：
单位：万元
项目2022年1-6月2021年度2020年度
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值-22995.797631.61准备的冲销部分计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标-485.84110.70准定额或定量持续享受的政府补助除外）同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并
-2707.28-2175.51日的当期净损益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出-18.50-32.80-11.97
其他符合非经常性损益定义的损益项目1.062.271.16
非经常性损益总额-17.4526158.385555.99
减：非经常性损益的所得税影响数-2.62208.05581.82
非经常性损益净额-14.8325950.334974.17
报告期内，中船风电非经常性损益主要为非流动性资产处置损益及同一控制下企业合并产生的子公司年初至合并日的当期净损益。报告期内，非流动资产处置损益金额分别为7631.61万元、22995.79万元和0.00万元，主要为报告期内处置子公司股权获得的投资收益；报告期内，同一控制下企业合并产生的子公司年初至合并日的当期净损益金额分别为-2175.51万元、2707.28万元和0.00万元，即中船风电通过同一控制下企业合并取得子公司中船风电投资和中船风电工程时，合并当期期初至合并日中船风电投资和中船风电工程的净利润。
（九）拟购买资产为股权时的说明
1、是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况的说明
截至本报告书签署之日，中船风电不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
385中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2、关于本次交易拟购买资产是否为控股权的说明
本次交易的拟购买资产为中船重工集团持有的中船风电49.71%股权、重庆船舶工
业持有的中船风电22.18%股权，中船投资公司持有的中船风电16.69%股权，鉴于中国海装持有中船风电11.42%股权，合计为中船风电100%的股权，为中船风电控股权。
3、交易标的转让是否已经取得其他股东同意或符合公司章程规定的其他前置条件
截至本报告书签署之日，相关股权转让符合公司章程规定的其他前置条件。
（十）最近三年曾进行与交易、增资或改制相关估值或评估情况
中船风电成立于2021年4月14日，截至本报告书签署日，中船风电最近三年不存在进行与交易、增资或改制相关估值或评估的情况。
（十一）报告期内会计政策及相关会计处理
1、收入的确认原则和计量方法
（1）一般原则
中船风电在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务的控制权时确认收入。
合同中包含两项或多项履约义务的，中船风电在合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务，按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。
满足下列条件之一时，中船风电属于在某一时段内履行履约义务；否则，属于在某一时点履行履约义务：
*客户在中船风电履约的同时即取得并消耗中船风电履约所带来的经济利益。
*客户能够控制中船风电履约过程中在建的商品。
*中船风电履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且中船风电在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。
对于在某一时段内履行的履约义务，中船风电在该段时间内按照履约进度确认收入。
履约进度不能合理确定时，中船风电已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发
386中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。
对于在某一时点履行的履约义务，中船风电在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，中船风电会考虑下列迹象：
*中船风电就该商品或服务享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务。
*中船风电已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权。
*中船风电已将该商品的实物转移给客户，即客户已实物占有该商品。
*中船风电已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬。
*客户已接受该商品或服务。
*其他表明客户已取得商品控制权的迹象。
中船风电已向客户转让商品或服务而有权收取对价的权利（且该权利取决于时间流逝之外的其他因素）作为合同资产，合同资产以预期信用损失为基础计提减值。中船风电拥有的、无条件（仅取决于时间流逝）向客户收取对价的权利作为应收款项列示。中船风电已收或应收客户对价而应向客户转让商品或服务的义务作为合同负债。
同一合同下的合同资产和合同负债以净额列示，净额为借方余额的，根据其流动性在“合同资产”或“其他非流动资产”项目中列示；净额为贷方余额的，根据其流动性在“合同负债”或“其他非流动负债”项目中列示。
（2）具体方法
电力销售：中船风电电力产品销售于电力供应至各电厂所在地的省电网公司时，予以按照相应合同或协议价款的公允价值确认电力产品销售收入的实现。
工程施工：中船风电工程施工业务，由于客户能够控制中船风电履约过程中的在建资产，中船风电将其作为在某一时段内履行的履约义务，根据履约进度在一段时间内确认收入，履约进度的确定方法为产出法，具体根据累计已履约的工程量/预计总工程量确定。
提供劳务：中船风电在提供劳务的过程中确认收入。对于合同中包含两项或多项履
387中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
约义务的，中船风电在合同开始日即按照各单项服务的单独售价的相对比例将交易价格分摊至各项服务。各项服务的单独售价依据中船风电单独销售各项服务的价格得出。
让渡资产使用权：与资产使用权让渡相关的经济利益能够流入及收入的金额能够可
靠地计量时，中船风电确认收入。
2、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响
中船风电在会计政策和会计估计与同行业或同类资产不存在重大差异。
3、编制基础
中船风电财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解
释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）规定编制财务报表。
4、报告期内资产转移剥离调整情况
经履行相应审批程序，2020年，中船风电以持有大连船舶海装新能源有限公司100%股权作价出资，取得华能（庄河）清洁能源有限责任公司2.04%的股权；2021年，中船风电向新疆丝路昊元电力有限公司出售子公司公司盛天巴里坤三塘湖风力发电有限公
司100%股权和子公司哈密盛新景峡风力发电有限公司100%股权。
除此之外，报告期内，中船风电不存在其他资产转移剥离调整情况。
5、标的公司的重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况
中船风电重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。
6、行业特殊的会计处理政策
中船风电所处行业不存在特殊的会计处理政策。
（十二）下属企业概况
截至本报告书签署日，中船风电控制的主要下属企业情况如下：
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1、直接持股二级控股子公司
单位：万元序号企业名称注册资本成立日期持股情况
1中船风电投资100000.002012.10.08中船风电直接持股100%
2中船风电工程13000.002017.06.05中船风电直接持股100%
中船风电（双鸭山）新能源开
3500.002021.12.28中船风电直接持股100%
发有限公司
中船风电（张掖）新能源投资
410000.002021.12.09中船风电直接持股100%
有限公司
5广西中船风光新能源有限公司500.002021.07.23中船风电直接持股100%
中船风电（集贤县）新能源有
6500.002022.01.06中船风电直接持股100%
限公司
中船风光（上海）综合能源服
7300.002022.01.07中船风电直接持股100%
务有限公司
中船风电（广西）新能源开发
820000.002022.01.18中船风电直接持股100%
有限公司广西中船北港新能源科技有限
95000.002021.07.23中船风电直接持股100%
公司中船（昌吉）新能源投资有限
1018000.002022.5.7中船风电直接持股100%
公司
11哈密中船泰巽新能源有限公司1000.002022.4.29中船风电直接持股70%中船（漳州）新能源科技有限
125000.002022.04.21中船风电直接持股51%
公司
2、间接持股三级控股子公司
单位：万元序号企业名称注册资本成立日期持股情况镶黄旗盛世鑫源风力发电有中船风电通过中船风电投资间
120000.002008.01.08
限责任公司接持股100%木垒县统原宏燊新能源开发中船风电通过中船风电投资间
217094.002013.07.07
有限公司接持股100%正镶白旗盛元风力发电有限中船风电通过中船风电投资间
39000.002011.06.09
公司接持股100%重庆盛川南天门风力发电有中船风电通过中船风电投资间
49000.002011.04.25
限公司接持股100%寿阳县盛寿风力发电有限公中船风电通过中船风电投资间
58000.002016.09.06
司接持股100%中船风电通过中船风电投资间
6重庆盛隆风力发电有限公司8000.002014.06.03
接持股100%
中船风电（高台）开发投资中船风电通过中船风电投资间
72700.002021.07.12
有限公司接持股100%
中船风电（兴城）能源投资中船风电通过中船风电投资间
81000.002021.05.10
有限公司接持股100%
中船风电（张掖）新能源有中船风电通过中船风电投资间
9500.002021.02.09
限公司接持股100%
389中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序号企业名称注册资本成立日期持股情况
中船风电（高台）新能源有中船风电通过中船风电投资间
10500.002021.02.09
限公司接持股100%中船风电通过中船风电投资间
11敦煌海装新能源有限公司300.002012.06.01
接持股100%
中船风电（兴城）清洁能源中船风电通过中船风电投资间
12200.002021.05.10
开发有限公司接持股100%广西中船海上风力发电有限中船风电通过中船风电投资间
13200.002020.04.02
公司接持股100%中船风电通过中船风电投资间
14哈密盛天风力发电有限公司200.002012.05.30
接持股100%密山北方天润风力发电有限中船风电通过中船风电投资间
15100.002012.03.16
公司接持股100%成武县盛泽风力发电有限公中船风电通过中船风电投资间
1650.002017.12.25
司接持股100%中船风电通过中船风电投资间
17宣恩盛宣风力发电有限公司50.002017.07.25
接持股100%
中船风电（张掖）开发投资中船风电通过中船风电投资间
182100.002021.06.24
有限公司接持股51.9048%中船润泽沽源新能源有限公中船风电通过中船风电投资间
197000.002022.04.11
司接持股65%
（十三）重要子公司基本情况
截至本报告书签署日，中船风电下属子公司中，最近一年经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润超过中船风电同期相应项目的20%以上，或具有重大影响的子公司包括中船风电投资和中船风电工程，具体情况如下：
1、中船风电投资
（1）基本信息
企业名称中船风电投资（北京）有限公司
企业类型有限责任公司（法人独资）
企业住所 北京市海淀区昆明湖南路 51 号 D 座一层 105 号法定代表人郑松注册资本100000万元成立日期2012年10月8日
统一社会信用代码 91110108055627521K
专业承包；投资管理；资产管理；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；财务咨询（不得开展审计、验资、查帐、评估、会计咨经营范围
询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料）；销售机械设备、电子产品。（“1、
390中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以
外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（2）历史沿革
*2012年10月成立2012年9月21日，中船重工（重庆）海装风电设备有限公司签署《中船海装（北京）新能源投资有限公司章程》，中船海装（北京）新能源投资有限公司正式成立，注册资本为8000万元，出资方式为货币出资。
2012年9月24日，北京中审会计师事务所有限公司出具《验资报告》（京中审验
字（2012）第012号），验证截至2012年9月21日，中船海装（北京）新能源投资有限公司已收到中船重工（重庆）海装风电设备有限公司缴纳的货币出资8000万元。
2012年10月8日，中船海装（北京）新能源投资有限公司完成工商登记。
中船海装（北京）新能源投资有限公司设立时的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）
1.中船重工（重庆）海装风电设备有限公司8000.00100.00
合计8000.00100.00
*2014年5月增资
2014年5月5日，中船重工（重庆）海装风电设备有限公司作出股东决定，决定
将中船海装（北京）新能源投资有限公司的注册资本由8000万元增加至40000万元，增加部分由中船重工（重庆）海装风电设备有限公司以货币形式出资，并通过相应修改后的《公司章程》。
2014年5月30日，中船海装（北京）新能源投资有限公司完成工商登记。
此次变更后，中船海装（北京）新能源投资有限公司的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）
1.中船重工（重庆）海装风电设备有限公司40000.00100.00
合计40000.00100.00
391中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
*2015年5月增资
2015年5月8日，中船重工（重庆）海装风电设备有限公司作出股东决定，决定
将中船海装（北京）新能源投资有限公司的注册资本由40000万元增加至100000万元，增加部分由中船重工（重庆）海装风电设备有限公司以货币形式出资，并通过相应修改后的《公司章程》。
2015年5月26日，中船海装（北京）新能源投资有限公司完成工商登记。
此次变更后，中船海装（北京）新能源投资有限公司的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）
2.中船重工（重庆）海装风电设备有限公司100000.00100.00
合计100000.00100.00
*2017年6月股权转让
2017年4月30日，中船重工（重庆）海装风电设备有限公司作出股东决定，决定
将其持有的中船海装（北京）新能源投资有限公司100000万元出资转让给重庆船舶工业公司。同日，中船重工（重庆）海装风电设备有限公司与重庆船舶工业公司签订《股权转让协议》。
2017年6月12日，中船海装（北京）新能源投资有限公司完成工商登记。
此次变更后，中船海装（北京）新能源投资有限公司的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）
3.重庆船舶工业公司100000.00100.00
合计100000.00100.00
注：2019年4月，重庆船舶工业公司名称变更为“中国船舶重工集团重庆船舶工业有限公司”，即中国船舶工业。
*2020年11月股权转让2020年11月16日，中国船舶工业作出股东决定，决定将其持有的中船海装（北京）新能源投资有限公司69142.9万元出资转让给中船重工集团。同日，中国船舶工业与中船重工集团签订《股权转让协议》。
2020年11月23日，中船海装（北京）新能源投资有限公司完成工商登记。
此次变更后，中船海装（北京）新能源投资有限公司的股权结构如下：
392中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）
4.中船重工集团69142.9069.14
5.中国船舶工业30857.1030.86
合计100000.00100.00
*2021年9月股权转让
2021年9月24日，中船海装（北京）新能源投资有限公司召开股东会，同意股东
中船海装（北京）新能源投资有限公司和中船重工集团将其持有的公司股权全部转让予中船风电。同日，中船风电分别与中国船舶工业、中船重工集团签订《股权转让协议》。
2021年9月29日，中船海装（北京）新能源投资有限公司完成工商登记。
此次变更后，中船海装（北京）新能源投资有限公司的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）
6.中船重工集团100000.00100.00
合计100000.00100.00
*2021年10月名称变更
2021年10月25日，中船海装（北京）新能源投资有限公司召开股东会，同意将
公司名称变更为“中船风电投资（北京）有限公司”。
2021年10月26日，公司完成工商变更登记，名称变更为“中船风电投资（北京）有限公司”。
（3）产权控制关系
截至本报告书签署日，中船风电持有中船风电投资100%股权，为中船风电投资的控股股东；国务院国资委为中船风电投资的实际控制人。
（4）主要资产、主要负债及对外担保情况中船风电投资的主要资产、主要负债及对外担保情况参见本报告书“第四章标的公司基本情况”之“二、中船风电”之“（四）主要资产权属、主要负债对外担保及非经营性资金占用情况”
（5）主营业务发展情况中船风电投资主要从事风力发电业务，相关业务的具体情况参见本报告书“第四章
393中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书标的公司基本情况”之“二、中船风电”之“（七）最近三年主营业务发展情况”。
（6）主要财务数据
中船风电投资最近两年主要财务数据如下：
单位：万元项目2022年6月末2021年末2020年末
总资产541882.81539371.49636723.09
总负债425508.95432113.41562851.27
所有者权益116373.87107258.0973871.82
归属于母公司所有者权益合计113666.37106248.0973871.82
项目2022年1-6月2021年度2020年度
营业总收入19323.8955514.3033294.29
净利润7418.2832376.262123.09
归属于母公司所有者净利润7418.2832376.262123.09
（7）股权情况说明和最近三年内评估情况
截至本报告书签署日，中船风电投资不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。中船风电投资最近三年进行过交易、增资或改制相关的评估。评估情况如下：
根据《中国船舶集团有限公司关于中国船舶重工集团海装风电股份有限公司“一企一策”专项工作方案的批复》（中船战发〔2020〕1152号），为准备潜在增资事宜，中船重工集团与中船风电投资于2021年1月委托中资评估对中船风电投资进行评估，此次评估以资产基础法为主方法，评估基准日为2021年1月31日，中船风电投资的股东全部权益价值为107711.35万元。2021年4月16日，中船风电投资完成评估备案登记并取得《国有资产评估项目备案表》（1581CSSC2021001）。
2、中船风电工程
（1）基本信息
企业名称中船风电工程技术（天津）有限公司
企业类型有限责任公司（法人独资）
企业住所天津自贸试验区（中心商务区）庆盛道966号中船重工大厦27层法定代表人唐龙飞注册资本13000万元
394中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
成立日期2017年6月5日
统一社会信用代码 91130225MA08M5LT9Y
一般项目：风电场相关装备销售；风力发电技术服务；工程管理服务；船舶制造【分支机构经营】；船舶租赁；船舶修理；船舶销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部经营范围门批准文件或许可证件为准）。许可项目：建设工程施工；道路货物运输（不含危险货物）；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；建设工程勘察；建设工程设计；特种设备安装改造修理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（2）历史沿革
*2017年6月成立2016年12月11日，中船重工集团出具《中国船舶重工集团公司关于同意设立中国船舶重工集团海上风电工程技术有限公司的批复》（船重规〔2016〕1602号），同意中国海装、山船重工共同出资组建中国船舶重工集团海上风电工程技术有限公司（以工商注册为准）。
2017年6月1日，乐亭县工商局出具了名称预先核准通知书（（乐）登记内名预核字[2017]94号），核准企业名称为“中国船舶重工集团（乐亭）海上风电工程技术有限公司”。
2017年6月，中船风电工程的投资人中国海装与山海关船舶重工有限责任公司签
署《中国船舶重工集团（乐亭）海上风电工程技术有限公司章程》，约定中国海装以货币出资13000万元，占出资比例86.67%；山海关船舶重工有限责任公司以实物固定资产浮式平台、驳船出资1990.31万元，以货币出资9.69万元，合计出资2000万元，占出资比例13.33%。
2016年10月20日，中联资产评估集团有限公司出具了中联评报字[2016]第1653
号《山海关船舶重工有限公司拟以实物出资项目资产评估报告》，根据该评估报告，截至评估基准日2016年9月30日，山海关船舶重工有限责任公司拟出资部分实物资产价值为1990.31万元。
2017年6月5日，中船风电工程取得乐亭县工商局核发的《营业执照》，完成设立登记。
中船风电工程设立时的股东及其出资情况如下述：
395中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）
1中国海装13000.0086.67
2山海关船舶重工有限责任公司2000.0013.33
合计15000.00100.00
*2017年10月名称变更2017年8月16日，中船重工集团出具《中国船舶重工集团公司关于同意变更中国船舶重工集团（乐亭）海上风电工程技术有限公司注册地址和公司名称的批复》（船重规〔2017〕1313号），同意公司名称由“中国船舶重工集团（乐亭）海上风电工程技术有限公司”变更为“中国船舶重工集团（天津）海上风电工程技术有限公司”。
2017年9月4日，中船风电工程作出股东会决议：同意公司名称由中国船舶重工集团（乐亭）海上风电工程技术有限公司变更为中国船舶重工集团（天津）海上风电工
程技术有限公司；废止原章程，启用新章程。
2017年10月12日，中船风电工程取得天津市自由贸易试验区市场和质量监督管
理局换发的《营业执照》，完成变更登记手续。
*2021年3月减资
2021年3月24日，中船风电工程作出股东会决议，同意变更注册资本，由15000
万元变更为13000万元，同意公司股东由中国海装和山海关船舶重工有限责任公司变更为中国海装，同意将公司类型由有限责任公司变更为有限责任公司（法人独资）；原章程废止，启用新章程。
2021年1月26日，中船风电工程于《中华工商时报》上发布减资公告，就本次减
资事项通知债权人。
2021年3月25日，中船风电工程取得天津市自由贸易试验区市场监督管理局换发
的《营业执照》，完成变更登记手续。
本次减资完成后，中船风电工程的股东及其出资情况如下：
序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）
1中国海装13000.00100.00
合计13000.00100.00
396中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
*2021年9月名称变更，股权转让2020年9月16日，中国船舶集团出具《中国船舶集团有限公司关于设立中国船舶集团风电建设有限公司及相关事项的批复》（中船战发〔2020〕932号），同意设立中国船舶集团风电建设有限公司，注册资本为10.80亿元，其中中国海装以对中船风电工程
86.67%股权（对应出资额13000万元）作价约1.30亿元出资，实际出资额及持股比例
以评估备案值为准。
2021年9月12日，中船风电工程作出股东会决议，同意公司股东中国海装将其持
有的中船风电工程100%的股权（对应出资额13000万元）转让给中船风电，同意将公司股东由中国海装变更为中船风电，同意将公司名称变更为“中船风电工程技术（天津）有限公司”；同时废止旧章程，启用新章程。
2021年2月28日，中资资产评估有限公司出具中资评报字[2021]049号《中国船舶重工集团海装风电股份有限公司拟以所持中国船舶重工集团（天津）海上风电工程技
术有限公司股权出资所涉的中国船舶重工集团（天津）海上风电工程技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，根据该评估报告，截至评估基准日2021年1月31日，中船风电工程的全部股东权益为17107.09万元，评估值为87425.04万元。
2021年4月16日，中船风电工程完成评估备案并取得《国有资产评估项目备案表》
（1703CSSC2021002）。
同日，中国海装（作为出让方）与中船风电（作为受让方）签订《股权转让协议》，约定出让方将其持有的中船风电工程100%的股权转让给受让方，受让方按其在中船风电工程中所占股权比例承担有限债权债务。
2021年4月14日，中船风电取得北京市大兴区市场监督管理局颁发的《营业执照》，
中船风电工程原股东中国海装登记成为中船风电的股东。
2021年9月12日，中船风电工程取得中国（天津）自由贸易试验区市场监督管理
局换发的《营业执照》，完成变更登记。
本次股权转让后，中船风电工程的股东及其出资情况如下：
序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）
1中船风电13000.00100.00
合计13000.00100.00
397中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（3）产权控制关系
截至本报告书签署日，中船风电持有中船风电工程100%股权，为中船风电工程的控股股东；国务院国资委为中船风电工程的实际控制人。
（4）主要资产、主要负债及对外担保情况中船风电工程的主要资产、主要负债及对外担保情况参见本报告书“第四章标的公司基本情况”之“二、中船风电”之“（四）主要资产权属、主要负债对外担保及非经营性资金占用情况”
（5）主营业务发展情况
中船风电工程主要从事风电场工程建设业务，相关业务的具体情况参见本报告书
“第四章标的公司基本情况”之“二、中船风电”之“（七）最近三年主营业务发展情况”。
（6）主要财务数据
中船风电工程最近两年主要财务数据如下：
单位：万元项目2022年6月末2021年末2020年末
总资产12937.2770730.9586063.97
总负债80850.4864133.8770520.82
所有者权益13568.086597.0815543.15
归属于母公司所有者权益合计13568.086597.0815543.15
项目2022年1-6月2021年度2020年度
营业总收入48678.4957041.8178676.73
净利润6971.00-6946.07574.66
归属于母公司所有者净利润6971.00-6946.07574.66
（7）股权情况说明和最近三年内评估情况
截至本报告书签署日，中船风电工程不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。中船风电工程最近三年进行过交易、增资或改制相关的评估。评估情况如下：
398中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书根据《中国船舶集团有限公司关于中国船舶重工集团海装风电股份有限公司“一企一策”专项工作方案的批复》（中船战发[2020]1152号），为准备潜在增资事宜，中国海装于2021年1月委托中资评估对中船风电工程进行评估，此次评估以资产基础法为主方法，评估基准日为2021年1月31日，中船风电工程的股东全部权益价值为17107.09万元。2021年4月16日，中船风电工程完成评估备案并取得《国有资产评估项目备案表》（1703CSSC2021002）。
三、新疆海为
（一）基本情况
企业名称中船重工海为（新疆）新能源有限公司企业类型其他有限责任公司企业住所新疆乌鲁木齐市沙依巴克区钱塘江路27号24栋1至4层主要办公地点新疆乌鲁木齐市沙依巴克区钱塘江路27号24栋1至4层法定代表人李进卫
注册资本13166.95万元成立日期2010年4月23日
统一社会信用代码 91650000552446182Q
风力、光伏发电相关设备销售；风电场、光伏电场的开发、建设、运营及经营范围相关业务的技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）历史沿革
1.2010年4月，新疆海为设立2010年2月10日，中船重工集团出具船重规[2010]137号《关于同意组建中船重工海为（新疆）新能源有限公司的批复》，原则同意组建新疆海为。
2010年3月8日，新疆维吾尔自治区工商局出具（新）名称预核内[2010]第042664号《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准企业名称为“中船重工海为（新疆）新能源有限公司”。
2010年3月8日，新疆海为出资人七一三所签署《中船重工海为（新疆）新能源有限公司公司章程》，载明新疆海为的注册资本为1亿元。
2010年4月22日，新疆华翔有限责任会计师事务所出具新华翔会验字[2010]7号
《验资报告》，经审验，截至2010年4月22日止，新疆海为（筹）已收到七一三所全
399中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
体股东缴纳的注册资本合计100000000.00元。股东以货币出资100000000.00元。
2010年4月27日，新疆海为取得新疆维吾尔自治区工商局颁发的《企业法人营业执照》。
新疆海为设立时的股东及其出资情况如下：
实缴出资额
序号股东名称认缴出资额（万元）出资方式出资比例（%）（万元）
1七一三所10000.0010000.00货币100.00
合计10000.0010000.00—100.00
2.2017年5月，第一次股权转让2017年2月27日，中船重工集团出具船重规[2017]264号《中国船舶重工集团公司关于同意第七一三研究所民品公司股权无偿划转的批复》，同意将七一三所持有的新疆海为100%股权无偿划转至海为高科，完成股权划转后海为高科持有新疆海为股权比例为100%。
2017年5月12日，新疆海为股东七一三所作出决定，同意将其所持新疆海为1亿
元注册资本（持股比例为100%）转让给海为高科。
本次股权转让后，新疆海为的股东及其持股情况如下：
实缴出资额
序号股东名称认缴出资额（万元）出资方式出资比例（%）（万元）
1海为高科10000.0010000.00货币100.00
合计10000.0010000.00—100.00
3.2021年6月，第一次增加注册资本2021年2月26日，中国船舶集团出具中船资发[2021]227号《中国船舶集团有限公司关于中船重工海为（新疆）新能源有限公司市场化债转股引资方案的批复》，原则同意新疆海为市场化债转股引资总体方案。同意新疆海为通过产权交易所采取进场交易的方式引入外部投资者现金增资；增资扩股比例不超过50%；增资价格不低于经集团公
司备案的评估值，公开竞价确定；增资扩股后的股权结构依据进场交易结果确定。
2021年3月1日，中资资产评估有限公司出具中资评报字（2021）056号《中船重工海为（新疆）新能源有限公司拟实施增资项目所涉及的中船重工海为（新疆）新能源有限公司股东全部权益资产评估报告》，根据该报告，截至2020年9月30日，新疆海为的股东全部权益评估值为 63152.25 万元。根据备案编号为 1977CSSC2021029 的《国
400中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书有资产评估项目备案表》，新疆海为的前述评估值已于2021年5月8日在中船重工集团完成评估备案。
2021年6月16日，新疆海为股东海为高科作出决定，同意智慧海洋基金成为新疆
海为的新增股东对新疆海为进行增资。增资完成后，智慧海洋基金持有新疆海为24.05%股权，投资总额为20000万元，其中3166.9497万元计入注册资本，溢价部分计入资本公积。海为高科放弃对本次增资的优先认购权。本次增资完成后，新疆海为注册资本由10000万元增加至13166.9497万元。
经北京产权交易所公开挂牌转让程序，2021年6月17日，新疆海为、海为高科与智慧海洋基金签署《中船重工海为（新疆）新能源有限公司增资协议》，智慧海洋基金以现金出资的方式对新疆海为进行增资，智慧海洋基金实际投资总额为20000万元，合计占增资后新疆海为注册资本24.05%，其中3166.9497万元计入注册资本，溢价部分计入新疆海为的资本公积。
2021年6月22日，北京产权交易所出具《增资凭证》，确认智慧海洋基金投资金
额为20000万元，认缴注册资本3166.9497万元，持股比例为24.05%，增资后新疆海为的注册资本为13166.9497万元。
2021年6月23日，新疆海为召开股东会，同意新疆海为注册资本由10000万元变
更为13166.9497万元。
根据新疆海为提供的网上银行电子回执，截至2021年6月23日，智慧海洋基金已依约向新疆海为足额支付增资款项共计20000万元。
本次增加注册资本后，新疆海为的股东及其持股情况如下：
序号股东名称认缴出资额（元）实缴出资额（元）出资方式出资比例（%）
1海为高科100000000.00100000000.00货币75.95
2智慧海洋基金31669497.0031669497.00货币24.05
合计131669497.00131669497.00—100.00
（三）产权控制关系及实际控制人情况
1、股权结构
截至本报告书签署日，新疆海为与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系如
401中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
下：
2、控股股东及实际控制人
截至本报告书签署日，海为高科直接持有新疆海为75.95%的股权，为新疆海为的控股股东；国务院国资委为新疆海为的实际控制人。
3、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本报告书签署日，新疆海为现行有效的公司章程中不存在可能对本次交易实施产生重大影响的内容，也不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议。
4、影响资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署日，不存在影响新疆海为资产独立性的其他协议或安排。
（四）主要资产权属、主要负债、对外担保及非经营性资金占用情况
1、主要资产情况
（1）固定资产
报告期内，新疆海为固定资产如下：
单位：万元项目2022年6月30日2021年12月31日2020年12月31日
一、账面原值合计206824.47206823.66204888.19
402中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
项目2022年6月30日2021年12月31日2020年12月31日
其中：房屋、建筑物6598.476598.476598.47
机器设备199104.98199104.98197282.05
运输工具436.55436.55436.55
电子设备及其他684.47683.65571.11
二、累计折旧合计69391.2264387.7654395.24
其中：房屋、建筑物2359.032203.141818.44
机器设备66169.1861364.4451852.15
运输工具378.73371.08348.86
电子设备及其他484.27449.11375.78
三、固定资产账面净值合计137433.26142435.90150492.95
其中：房屋、建筑物4239.444395.344780.03
机器设备132935.80137740.54145429.90
运输工具57.8365.4887.69
电子设备及其他200.19234.54195.33
四、固定资产减值准备合计---
五、固定资产账面价值合计137433.26142435.90150492.95
其中：房屋、建筑物4239.444395.344780.03
机器设备132935.80137740.54145429.90
运输工具57.8365.4887.69
电子设备及其他200.19234.54195.33
（2）无形资产
报告期内，新疆海为无形资产如下：
单位：万元项目2022年6月30日2021年12月31日2020年12月31日
一、原价合计2158.072158.072156.74
软件214.59214.59213.26
土地使用权1943.481943.481943.48
二、累计摊销合计807.05742.39611.70
软件71.1060.6938.50
土地使用权735.95681.70573.20
三、无形资产减值准备合计-0.000.00
403中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
项目2022年6月30日2021年12月31日2020年12月31日
软件-0.000.00
土地使用权-0.000.00
四、账面价值合计1351.021415.681545.04
软件143.49153.89174.76
土地使用权1207.541261.781370.28
（3）主要资产权属情况
1）土地权属情况
*已取得产权证书的土地使用权
截至本报告书签署日，新疆海为及其控股子公司拥有的已取得产权证书的土地使用权共计15项，具体情况如下：
使用权面积权利序号所有权人证书号座落处用途性质（平方米）限制兵2018第十三师不哈密海新红山农场三塘湖西
1动产权第0000742工业用地1216.00出让无
能源山草场5号风区号红山农场西山草场
兵（2022）第十三哈密海新风电公路13号哈密
2师不动产第工业用地出让无
能源海新能源有限公司
0001187号
警卫室红山农场西山草场
兵（2022）第十三哈密海新风电公路13号哈密
3师不动产第工业用地出让无
能源海新能源有限公司
0001188号
综合楼12#宿舍等红山农场西山草场
兵（2022）第十三哈密海新风电公路13号哈密
4师不动产第工业用地出让无
能源海新能源有限公司
0001189号
辅助用房1#库房等
21531.55
红山农场西山草场
兵（2022）第十三哈密海新风电公路13号哈密
5师不动产第工业用地出让无
能源海新能源有限公司
0001190号
SVG 室红山农场西山草场
兵（2022）第十三哈密海新风电公路13号哈密
6师不动产第工业用地出让无
能源海新能源有限公司
0001191号
35kV 配电室
红山农场西山草场
兵（2022）第十三哈密海新风电公路13号哈密
7师不动产第工业用地出让无
能源海新能源有限公司
0001192号
GIS 室
404中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
使用权面积权利序号所有权人证书号座落处用途性质（平方米）限制红山农场西山草场
兵（2022）第十三哈密海新风电公路13号哈密
8师不动产第工业用地出让无
能源海新能源有限公司
0001193号
接地变及所用变室红山农场西山草场
兵（2022）第十三哈密海新风电公路13号哈密
9师不动产第工业用地出让无
能源海新能源有限公司
0001194号
柴发房红山农场西山草场
兵（2022）第十三风电公路13号哈密哈密海新
10师不动产第海新能源有限公司工业用地出让无
能源
0001195号消防水泵房—水泵
房等
达坂城海乌国用（2013）第乌鲁木齐市达坂城
11公共设施用地17929.49出让无
为0040432号区柴窝堡
新（2022）尉犁县尉犁县境内城东北
12尉犁海为不动产权证第约15公里处的尉东公共设施用地614751.00划拨无
0000765号矿产品加工园区
新（2022）博湖县
13巴州海为不动产权第博湖县博斯腾湖乡工业用地666653.33划拨无
0000260号
新（2022）若羌县若羌县城东南，距县若羌海为
14不动产权第城10公、二级水电公共设施用地678110.00划拨无
新能源
0000459号站东
新疆维吾尔自治区阿勒泰地区吉木乃
新（2022）吉木乃吉木乃海县恰勒什海乡东北
15县不动产权第工业用地8793.00出让无
为部约20公里吉木乃
0000268号
县海为支油风电有限公司综合配电楼
合计2008984.37--
*未取得产权证书的土地使用权
截至本报告书签署日，新疆海为及其控股子公司未取得产权证书的土地使用权共1项，面积为9338平方米，占标的资产自有土地总面积的0.46%，具体情况如下：
使用权面积是否存在权序号所有权人座落处用途性质（平方米）属争议若羌县东南约
9km，位于 315 国道
1若羌海新能源供应设施用地9338.00出让否
南侧 10km，若羌县二级水电站东侧
合计9338.00--新疆海为上述控股子公司正在办理上述用地的土地使用权证书。
就上述用地，若羌县自然资源局已出具证明文件，证明：若羌海新能源正在办理该
405中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
等地上建筑物的相关手续，其取得不动产权证不存在实质性障碍；报告期内该公司不存在违反土地相关法律法规规定的重大违法违规行为、不存在受到本局行政处罚的记录及
潜在处罚的情形。因此，若羌海新能源上述未取得产权证书的土地使用权，预计不会对本次重组构成重大不利影响。
2）房屋权属情况
*已取得产权证书的房产
截至本报告书签署日，新疆海为及其控股子公司拥有的已取得产权证书的房屋所有权共计22项，具体情况如下：
序建筑面积权利取得权利人证书号座落处用途号（平方米）限制方式
吉木乃县广汇路东九国有出让/吉木乃新2019吉木乃县不动城镇住宅
1区北国春城小区1194.69无市场化商
海为产权第0000222号用地/住宅号楼3单元402室品房
吉木乃县广汇路东九国有出让/吉木乃新2019吉木乃县不动城镇住宅
2区北国春城小区11106.37无市场化商
海为产权第0000223号用地/住宅号楼3单元401室品房
吉木乃县广汇路东九国有出让/吉木乃新2019吉木乃县不动城镇住宅
3区北国春城小区1194.69无市场化商
海为产权第0000224号用地/住宅号楼3单元302室品房
吉木乃县广汇路东九国有出让/吉木乃新2019吉木乃县不动城镇住宅
4区北国春城小区11106.37无市场化商
海为产权第0000225号用地/住宅号楼3单元301室品房
吉木乃县广汇路东九国有出让/吉木乃新2019吉木乃县不动城镇住宅
5区北国春城小区1194.69无市场化商
海为产权第0000226号用地/住宅号楼3单元202室品房
吉木乃县广汇路东九国有出让/吉木乃新2019吉木乃县不动城镇住宅
6区北国春城小区1194.69无市场化商
海为产权第0000227号用地/住宅号楼3单元102室品房
吉木乃县广汇路东九国有出让/吉木乃新2019吉木乃县不动城镇住宅
7区北国春城小区11106.37无市场化商
海为产权第0000228号用地/住宅号楼3单元101室品房
吉木乃县广汇路东九国有出让/吉木乃新2019吉木乃县不动城镇住宅
8区北国春城小区11115.80无市场化商
海为产权第0000229号用地/住宅号楼2单元102室品房
吉木乃县广汇路东九国有出让/吉木乃新2019吉木乃县不动城镇住宅
9区北国春城小区11115.80无市场化商
海为产权第0000230号用地/住宅号楼2单元101室品房红山农场西山草场风
兵（2022）第十三师
哈密海电公路13号哈密海工业用地/出让/自建
10不动产权第000118744.53无
新能源新能源有限公司警卫工业房号室
哈密海兵（2022）第十三师红山农场西山草场风工业用地/出让/自建
111484.68无
新能源不动产权第0001188电公路13号哈密海工业房
406中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序建筑面积权利取得权利人证书号座落处用途号（平方米）限制方式号新能源有限公司综合
楼12#宿舍红山农场西山草场风
兵（2022）第十三师
哈密海电公路13号哈密海工业用地/出让/自建
12不动产权第0001189240.40无
新能源新能源有限公司辅助工业房号
用房1#库房等红山农场西山草场风
兵（2022）第十三师
哈密海电公路13号哈密海工业用地/出让/自建
13不动产权第0001190264.29无
新能源 新能源有限公司SVG 工业 房号室红山农场西山草场风
兵（2022）第十三师
哈密海电公路13号哈密海工业用地/出让/自建
14不动产权第0001191243.28无
新能源新能源有限公司工业房号
35KV 配电室
红山农场西山草场风
兵（2022）第十三师
哈密海电公路13号哈密海工业用地/出让/自建
15不动产权第0001192279.11无
新能源 新能源有限公司 GIS 工业 房号室红山农场西山草场风
兵（2022）第十三师
哈密海电公路13号哈密海工业用地/出让/自建
16不动产权第0001193198.62无
新能源新能源有限公司接地工业房号变及所用变室红山农场西山草场风
兵（2022）第十三师
哈密海电公路13号哈密海工业用地/出让/自建
17不动产权第000119460.99无
新能源新能源有限公司柴发工业房号房红山农场西山草场风
兵（2022）第十三师
哈密海电公路13号哈密海工业用地/出让/自建
18不动产权第0001195235.48无
新能源新能源有限公司消防工业房号
水泵房-水泵房等
巴州海新（2022）博湖县不工业用地/
19博湖县博斯腾湖乡958.62无划拨/其它
为动产权第0000260号公共设施新疆维吾尔自治区阿勒泰地区吉木乃县恰
新（2022）吉木乃县
吉木乃勒什海乡东北部约20工业用地/出让/工业
20不动产权第00002682743.29无
海为公里吉木乃县海为支工业用房号油风电有限公司综合配电楼若羌海若羌县城东南距县10公共设施
新（2022）若羌县不划拨/自建
21为新能公里、二级水电站东用地/公共958.62无
动产权第0000459号房源侧设施
新（2022）尉犁县不尉犁县境内城东北约公共设施
尉犁海划拨/自建
22动产权证第000076515公里处的尉东矿产用地/公共874.77无
为房号品加工园区设施
合计9516.15--
*未取得产权证书的房产
407中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
截至本报告书签署日，新疆海为及其控股子公司未取得产权证书的房产共计2项，面积为5665.24平方米，占标的资产自有房产总面积的37.32%，具体情况如下：
序号公司名称坐落建筑物名称面积（平方米）土地使用权证号
35kV 配电室及辅助
649.67
用房
GIS 室 312.36
达坂城 乌鲁木齐市达坂 SVG 室 79.36 乌国用（2013）第
1
海为城区柴窝堡0040432号
第二套 SVG 室 79.36
综合楼1802.40
泵房91.56
综合办公楼1463.30门卫室19若羌县东南约
车库及水泵房304.18
9km，位于 315 国
若羌海新
2 道南侧 10km，若 接地变室 169.19 无土地证
能源羌县二级水电站
SVG 室 207.56东侧
GIS 室 243.65
35kV 配电室 243.65
合计5665.24-
根据上述项目涉及的自然资源局、城市管理局、住房和城乡建设局等主管部门出具
的证明文件，新疆海为及其控股子公司上述无证房产对应土地使用权均属于新疆海为及其控股子公司所有，除上表第2项若羌海新能源房产外均已办理土地使用权证；该等房产由新疆海为及其控股子公司出资建设，并且实际占有、使用，不存在权属争议或纠纷。
截至本报告书签署日，上述自有房产均已取得有权主管部门出具的办证无障碍证明，预计相关项目房产后续办理房产证不存在实质性障碍，不会对本次重组构成重大不利影响。
3）租赁土地情况
截至本报告书签署日，新疆海为及其控股子公司的主要土地租赁情况如下：
序号出租方承租方用地情况租赁面积协议签署日租赁期限
88.225公顷2016.2.1
光伏发电项
（合1323.38-2021.1.31及
1若羌县自然资源局若羌海新能源目用地/未2022.7.22亩，882250平2021.2.1利用地
方米）-2041.1.31
4）租赁房产情况
截至本报告书签署日，新疆海为及其控股子公司的主要房屋租赁情况如下：
408中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
面积序号出租方承租方座落地址租赁期限（平方米）
沙依巴克区钱塘江路272020.1.20-
1排尔哈提·芒力科新疆海为2713.00
号24栋1至4层2029.1.19
新能电力北北京市海淀区蓝靛厂西路2022.9.1
2七一三所205.69
京分公司11号楼8515号-2025.8.30
新能电力北北京市海淀区蓝靛厂西路2022.9.1
3七一三所181.13
京分公司11号楼8518号-2025.8.30
新能电力北北京市海淀区蓝靛厂西路2022.9.1
4七一三所177.29
京分公司11号楼8519-2025.8.30
5）注册商标
截至本报告书签署日，新疆海为及其控股子公司不存在拥有注册商标的情形。
6）专利权
截至本报告书签署日，新疆海为及其控股子公司拥有国内注册专利22项，均为实用新型，具体情况如下：
序号专利号专利名称权利人专利类型专利申请日一种风力发电机组变新能电力；新
1 ZL2021206662241 实用新型 2021.4.1
桨轴承维护装置疆海为一种风电机组扭缆监新能电力；新
2 ZL2021206662190 实用新型 2021.4.1
测装置疆海为风力发电机组及其混新能电力；新
3 ZL2021206462118 实用新型 2021.3.30
合塔筒疆海为一种风电变流器及其新能电力；新
4 ZL2021206546170 实用新型 2021.3.31
温度检测系统疆海为新能电力；新
5 ZL2021206445856 一种风电变桨系统 实用新型 2021.3.30
疆海为一种基于组合结构技新能电力；新
6 ZL2021206455557 实用新型 2021.3.30
术的混合塔筒转接环疆海为一种风电叶片预埋螺新能电力；新
7 ZL202120654376X 实用新型 2021.3.31
栓安装更换一体机疆海为太阳能路灯智能控制新能电力；新
8 ZL2021206661696 实用新型 2021.4.1
系统疆海为一种多时间尺度光伏新能电力；新
9 ZL2021206662133 实用新型 2021.4.1
储能装置疆海为风电叶片的后缘吊装新能电力；新
10 ZL2021206461990 实用新型 2021.3.30
保护工装疆海为一种具有板材错缝堆新能电力；新
11 ZL2021206542343 实用新型 2021.3.31
叠结构的风电叶片疆海为一种风力发电机的叶
12 ZL2020230139565 新能电力 实用新型 2020.12.15
片清洗装置一种风电专业用紧固
13 ZL2020217744024 新能电力 实用新型 2020.8.24
装置一种新能源汽车用充
14 ZL2020218047145 新能电力 实用新型 2020.8.24
电桩
409中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序号专利号专利名称权利人专利类型专利申请日一种风力发电扇叶运
15 ZL202022994131X 新能电力 实用新型 2020.12.14
输用固定装置一种便于安装的风力
16 ZL202022358503X 新能电力 实用新型 2020.10.22
发电叶片一种基于边缘加劲组新能电力；新
17 ZL2021206428460 合壳体的风电混合塔 实用新型 2021.3.30
疆海为筒一种风摆式风向标用
18 ZL2021206543740 新能电力 实用新型 2021.3.31
调整仪一种风力发电机组用
19 ZL201821668062X 吉木乃海为 实用新型 2018.10.15
震动传感器一种风力发电机组用
20 ZL2018216680653 吉木乃海为 实用新型 2018.10.15
风力监测装置一种风力发电机组火
21 ZL2018216671828 吉木乃海为 实用新型 2018.10.15
灾快速检测装置一种太阳能光伏结合
22 ZL2018216671796 吉木乃海为 实用新型 2018.10.15
的通信基站
6）计算机软件著作权
截至本报告书签署日，新疆海为及其控股子公司不存在拥有计算机软件著作权的情形。
7）域名
截至本报告书签署日，新疆海为及其控股子公司拥有主要域名2项，具体情况如下：
序号域名注册机构所有者有效期
1 csschwxn.com 阿里云计算有限公司 新疆海为 2021.11.8-2026.11.8
上海呼啸信息科技发展
2 csichwxn.com 新疆海为 2018.12.27-2026.12.27
有限公司
2、对外担保和非经营性资金占用情况
（1）对外担保
截至本报告书签署日，新疆海为及其控股子公司不存在为新疆海为及其控股子公司以外的主体提供对外担保的情形。
（2）非经营性资金占用
截至本报告书签署日，新疆海为不存在被其股东及其关联方非经营性资金占用的情况。
410中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
3、主要负债
单位：万元
2022年6月30日2021年12月31日2020年12月31日
项目金额比例金额比例金额比例
短期借款4304.541.96%7601.963.63%15865.537.18%
应付票据314.000.14%4454.002.12%4140.001.87%
应付账款31576.3214.37%26535.2912.66%17313.717.84%
合同负债4479.842.04%4690.962.24%6605.272.99%
应付职工薪酬--17.430.01%0.020.00%
应交税费1150.360.52%975.630.47%697.150.32%
其他应付款10223.844.65%11057.575.28%5197.702.35%一年内到期的非
63367.8228.85%6075.742.9%35700.0816.16%
流动负债
其他流动负债33739.7915.36%18458.658.81%39301.3017.79%
流动负债合计149156.5167.90%79867.2438.10%124820.7556.50%
长期借款1800.000.82%63765.0030.42%63400.0028.7%
租赁负债1201.110.55%412.740.20%--
递延收益257.000.12%165.500.08%--
其他非流动负债67255.0030.62%65390.0031.2%32705.0014.8%
非流动负债合计70513.1132.10%129733.2461.90%96105.0043.50%
负债合计219669.61100.00%209600.47100.00%220925.75100.00%
4、或有负债
截至本报告书签署日，新疆海为不存在或有负债情况。
5、权利限制情况
根据新疆海为审计报告，截至2022年6月30日，新疆海为的所有权受到限制的资产余额合计约为1901.65万元。具体情况如下：
项目账面价值（元）受限原因
货币资金19016480.05承兑汇票保证金、履约保证金
合计19016480.05-
411中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（五）主要经营资质
截至本报告书签署日，新疆海为及其主要控股子公司就其目前的生产经营取得的主要资质、许可、批准及其他相关证书如下：
序号所有人资质名称发证单位证书编号有效期新疆维吾尔自治
（新）JZ 安许证字 2021.3.2
1新能电力《安全生产许可证》区住房和城乡建
[2015]002511-2024.3.2设厅《建筑业企业资质证新疆维吾尔自治书》（电力工程施工总承2017.6.7
2 新能电力 区住房和城乡建 D265010603
包贰级、消防设施工程-2022.12.31设厅专业承包贰级）《建筑业企业资质证乌鲁木齐市建设
2021.5.213 新能电力 书》（机电工程施工总承 局（乌鲁木齐市人 D365010600-2022.12.31包叁级）民防空办公室）《建筑业企业资质证乌鲁木齐市建设
2016.1.274 新能电力 书》（建筑机电安装工程 局（乌鲁木齐市人 D365010600-2022.12.31专业承包叁级）民防空办公室）《建筑业企业资质证乌鲁木齐市建设
2016.1.275 新能电力 书》（建筑工程施工总承 局（乌鲁木齐市人 D365010600-2022.12.31包叁级）民防空办公室）《承装（修、试）电力国家能源局新疆2021.11.11-2027
6新能电力3-5-00044-2015设施许可证》监管办公室.11.10新疆维吾尔自治
2017.5.11
7 新能电力 《工程设计资质证书》 区住房和城乡建 A265007217
-2022.12.31设厅《工程建设施工组织质 中国质量认证中 00121QJ30098R2 2021.3.11
8新能电力量管理体系认证证书》 心 M/6500 -2024.4.8《环境管理体系认证证 中国质量认证中 00121E31087R2M 2021.3.18
9新能电力书》心/6500-2024.4.14《职业健康安全管理体 中国质量认证中 00121S30851R2M/ 2021.3.18
10新能电力系认证证书》心6500-2024.4.14
国家能源局新疆2016.1.21
11巴州海为《电力业务许可证》1931416-00186
监管办公室-2036.1.20
国家能源局新疆2019.1.14
12哈密海新能源《电力业务许可证》1931419-00577
监管办公室-2039.1.13
国家能源局新疆2016.1.21
13吉木乃海为《电力业务许可证》1931416-00187
监管办公室-2036.1.20
国家能源局新疆2016.1.21
14若羌海为新能源《电力业务许可证》1931416-00189
监管办公室-2036.1.20
国家能源局新疆2017.6.12
15若羌海新能源《电力业务许可证》1031417-00453
监管办公室-2037.6.11
国家能源局新疆2016.1.21
16尉犁海为《电力业务许可证》1931416-00188
监管办公室-2036.1.20
国家能源局新疆2013.12.27
17达坂城海为《电力业务许可证》1931413-00052
监管办公室-2033.12.26
412中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（六）重大未决诉讼、仲裁、行政处罚和合法合规情况
1、重大未决诉讼、仲裁情况
截至本报告书签署日，新疆海为及其控股子公司不存在标的金额1000万元以上的未决诉讼、仲裁。
2、行政处罚或刑事处罚情况
报告期内，新疆海为及其控股子公司未受到刑事处罚，受到的行政处罚情况如下：
受罚处罚是否已履行完
序号处罚文号处罚事由处罚内容/罚款金额处罚日期主体机关毕缴款义务吉木乃
吉木吉住建罚字建设单位罚款76140元，县住房未办理施工2022年4月
1乃海[2022]第建设单位负责人罚款是
和城乡许可证22日
为005号7614元，合计93754元建设局
就上表所列行政处罚，2022年4月27日，吉木乃县住房和城乡建设局出具专项合规证明，确认吉木乃海为已履行完毕上述处罚的缴款等义务，上述处罚不属于重大行政处罚。除上述行政处罚外，自2020年1月1日至今，吉木乃海为不存在其他被本单位处罚的记录，不存在违反住房与城乡建设管理相关法律法规的重大违法违规行为。
3、其他合法合规情况
截至本报告书签署日，新疆海为不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
（七）最近三年主营业务发展情况
1、主营业务概况
新疆海为主要从事新能源电场的投资、开发与运营管理以及新能源工程建设服务。
新疆海为下设8个子公司，其中新能电力主要从事新能源工程建设服务，其他7个子公司主要从事新能源电场的投资、开发与运营管理。
2、主要产品所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策等
根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），新疆海为新能源发电业务所处行业属于电力生产（D441）行业，其中风力发电属于风力发电（D4414）行业，光伏发电属于太阳能发电（D4415）行业。新疆海为新能源工程建设业务所处行业属于电力工程施
工（E487）行业，其中风力发电工程建设属于风能发电工程施工（E4874）行业，光伏
413中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
发电工程建设属于太阳能发电工程施工（E4875）行业。
新疆海为行业主管部门、主要法律法规及政策参见本报告书之“第九章管理层讨论与分析”之“二、标的公司的行业特点、行业地位及竞争情况”之“（一）行业主管部门与监管体制”。
3、主要产品和主要服务情况
新疆海为主要产品为电力，电力是当前世界重要能源之一，将自然界的一次能源通过机械能装置转化成电力，再经输电、变电和配电将电力供应到各用户。在新能源发电方面，新疆海为已建成3个风电场、4个光伏电站，依靠风力发电设备与光伏发电设备生产电能。在新能源工程建设服务方面，新疆海为主要从事新能源发电工程的施工与总承包业务。
4、主要产品和主要服务的流程图
（1）新能源发电业务
风力发电的基本原理是将风能首先通过风机叶轮转化为机械能，再通过发电设备将机械能转化为电能，最后通过升压站升压后输送至电网，通过电网输电线路将电能传输到用电终端。风力发电的流程图如下：
光伏发电的基本原理是利用半导体界面产生的光生伏特效应，将太阳能通过太阳能电池板转变成直流电，再通过逆变器转化为交流电，最后通过升压站升压后输送到电网输电线路中。
光伏发电流程图如下：
414中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（2）新能源工程建设业务
新疆海为在新能源工程建设服务方面的流程包括项目信息获取和筛选、项目投标、
签订合同、项目实施、项目验收及汇款与结算。具体流程图如下：
5、主要经营模式
（1）新能源发电
1）采购模式
新疆海为的新能源发电板块在运营阶段主要是利用风能、太阳能从事可再生能源发电业务，风能、太阳能均为大自然资源，无需采购。各电站运营期间，公司采购主要包括备品备件设备及材料采购、运维服务采购等。
415中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2）运维（生产）模式
新疆海为的生产经营活动主要是利用大自然中的风能、太阳能通过发电设备生产电力，并入电网。新疆海为建立了完整的运维制度，在风电场及光伏电站当地设立项目工作团队，通过监控系统监看和工作人员现场巡检的方式，确保风电场及光伏电站运行正常。新疆海为定期开展风电场和光伏电站的检修工作。
3）销售模式
新疆海为依靠风力发电机组和光伏组件生产电能，通过签订中长期购售电合同，将电能直接销售给电网公司。电能销售模式为部分电能由电网公司采购，按项目批复电价结算；其余以参与市场化交易的方式实现消纳，按交易电价结算。
4）盈利及结算模式
新疆海为的盈利主要来自于电费收入，由当地电网公司定期结算支付。
（2）新能源工程建设
1）采购模式
新能源工程建设业务方面，新疆海为主要采购原材料、辅料、基建材料、机器设备及其他物资。采购模式包括公开招标采购、邀请招标采购、战略招标采购、询比价采购、竞争性谈判及单一来源采购等。
项目达到法律及公司制度规定的招标限额的，公司以公开招标与邀请招标的形式采购；项目符合公司单一来源采购条件的，以单一来源的形式采购；其他项目无采购条件限制的，以询比价形式采购为主。
新疆海为与业主达成合作意向后，会编制采购清单并交由业主方确认，对工程所需的各类材料材料、机器设备及其他物资进行采购。新疆海为制定了严格的采购程序，确保采购产品的质量与采购过程合规性。
2）建造（生产）模式
新疆海为受业主或总承包商委托，按照合同约定负责承建工程项目，过程中接受业主、业主委托监理及质量监督部门的监督，办理工程竣工验收手续，提交各项工程数据，最后向业主或总承包商移交完工，直接对业主或总承包商负责。新疆海为建立了完整的内部生产控制管理体系，涵盖了从“项目策划-设计管理-采购管理-施工管理-调试管理”
416中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
全过程的质量控制、进度控制、费用控制和安全控制等。
3）业务承接（销售）模式
新疆海为通过多种渠道收集项目信息并通过投标等方式承接业务。项目中标后，新疆海为和业主方对合同具体条款进行洽谈并草拟合同，经新疆海为审批通过后与业主签署。
4）盈利及结算模式
新疆海为为客户提供包括风电、光伏在内的新能源工程建设施工与工程总承包服务，获取收益。
新疆海为根据合同约定，以项目已完成工程量为基准定期与业主结算，并根据合同约定的付款节点向业主收取项目款。根据项目类型和各个项目的实际情况，新疆海为与业主约定不同的项目收款节点，同时与供应商约定不同的账期。
6、报告期主要产品的生产和销售情况
（1）主要产品产能、产量、销量等情况
截至本报告书签署日，新疆海为有3处风电场、4处光伏电站在运营，无在建风电场或光伏电站。
截至2022年6月末，新疆海为在运营的风电场和光伏电站的具体情况如下：
装机容量2022年度1-6月实际发2022年度1-6月上网序号风电场名称并网年月（MW） 电量（万千瓦时） 电量（万千瓦时）
1哈密风电场2018年10月9915116.1514591.28
2达坂城风电场2012年10月49.56638.386512.88
3吉木乃风电场2013年10月49.56724.346562.82
4博湖光伏电站2013年7月201656.741630.51
5尉犁光伏电站2013年12月201597.481551.48
6若羌光伏电站一期2013年7月201527.741479.24
7若羌光伏电站二期2016年2月302544.232470.21
合计28835805.0634798.42
截至2021年末，新疆海为在运营的风电场和光伏电站的具体情况如下：
417中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
装机容量2021年度实际发电量2021年度上网电量序号风电场名称并网年月（MW） （万千瓦时） （万千瓦时）
1哈密风电场2018年10月9930725.6629678.00
2达坂城风电场2012年10月49.514095.1913826.12
3吉木乃风电场2013年10月49.512751.4612423.68
4博湖光伏电站2013年7月203169.973115.25
5尉犁光伏电站2013年12月203291.933192.23
6若羌光伏电站一期2013年7月203227.073074.96
7若羌光伏电站二期2016年2月305135.504969.11
合计28872396.7770279.35
截至2020年末，新疆海为在运营的风电场和光伏电站的具体情况如下：
装机容量2020年度实际发电量2020年度上网电量序号风电场名称并网年月（MW） （万千瓦时） （万千瓦时）
1哈密风电场2018年10月9929175.4028173.20
2达坂城风电场2012年10月49.513309.5713061.84
3吉木乃风电场2013年10月49.59261.519024.74
4博湖光伏电站2013年7月203046.552994.98
5尉犁光伏电站2013年12月203115.703026.31
6若羌光伏电站一期2013年7月203052.452894.64
7若羌光伏电站二期2016年2月304792.724634.27
合计28865753.9063809.98
（2）报告期内前五大客户销售情况
新疆海为报告期各期前五大客户情况如下所示：
单位：万元序号客户名称销售金额占营业收入比重是否为关联方
2022年1-6月
1国网新疆电力有限公司下属公司17813.2546.74%否
2国家电力投资集团有限公司下属公司10672.1428.01%否
3天津启迪清芸新能源科技有限公司6118.4316.06%否
4青河县住房和城乡建设局1945.335.10%否
5布尔津县交通运输局721.901.89%否
合计37271.0597.81%/
2021年度
418中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序号客户名称销售金额占营业收入比重是否为关联方
1国网新疆电力有限公司下属公司35409.3136.70%否
2国家电力投资集团有限公司下属公司34257.4035.51%否
3天津启迪清芸新能源科技有限公司21567.2322.35%否
4青河县住房和城乡建设局1991.302.06%否
5布尔津县交通运输局1027.551.07%否
合计94252.7997.69%/
2020年度
1国家电力投资集团有限公司下属公司39645.6453.86%否
2国网新疆电力有限公司下属公司31142.6842.31%否
中国能源建设集团新疆电力设计院有限
32575.143.50%否
公司
4若羌县国信阳光发电有限公司138.280.19%否
5林州重机集团股份有限公司102.440.14%否
合计73604.1899.99%/
注：上述统计为同一控制下合并口径。
报告期内，新疆海为前五大客户收入占各期收入总额的比重分别为99.99%、97.69%及97.81%，客户集中度较高。
7、主要采购情况
（1）按采购内容分类
报告期内，新疆海为按采购内容分类的采购情况如下：
单位：万元
2022年1-6月2021年度2020年度
采购内容采购金额比例采购金额比例采购金额比例
材料设备9630.0255.81%35982.2866.66%32335.9978.17%
工程施工6278.2536.38%14638.0027.12%7759.8118.76%
技术服务1090.636.32%2357.784.37%1120.252.71%
其他257.501.50%1000.081.85%152.820.37%
合计17256.41100.00%53978.14100.00%41368.88100.00%
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（2）报告期内前五大供应商采购情况
新疆海为报告期各期前五大供应商情况如下所示：
单位：万元序号供应商名称采购金额占采购总额比重是否为关联方
2022年1-6月
1中国船舶集团下属公司3381.4019.60%是
2上海霆聚新能源科技有限公司1995.9711.57%否
3三一重能股份有限公司844.014.89%否
4河南天丰钢结构建设有限公司765.184.43%否
5山东鲁能泰山电力设备有限公司628.323.64%否
合计7614.8744.13%/
2021年度
1中国船舶集团下属公司17565.5932.54%是
2上海霆聚新能源科技有限公司4269.907.91%否
3三一重能股份有限公司3196.305.92%否
4河南天丰钢结构建设有限公司2983.505.53%否
5山东鲁能泰山电力设备有限公司1436.192.66%否
合计29451.4854.56%/
2020年度
1三一重能股份有限公司7427.4317.95%否
2中国船舶集团下属公司7243.5417.51%是
3上海霆聚新能源科技有限公司3134.527.58%否
4河南天丰钢结构建设有限公司2954.407.14%否
5宁夏金银河重工科技有限公司2390.595.78%否
合计23150.4855.96%/
注：上述统计为同一控制下合并口径。
报告期内，新疆海为前五大供应商采购占各期采购金额的比重分别为55.96%、54.56%及44.13%。
8、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有拟购买资
产5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占的权益
报告期内，新疆海为前五大供应商包括中国船舶集团下属单位。除此之外，新疆海
420中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
为董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、其他主要关联方不存在在前五名供应商或客户中拥有权益的情况。
9、境外经营情况
新疆海为目前未在境外设立子公司或分支开展生产经营。
10、安全生产及环境保护情况
（1）安全生产情况
根据国家安全生产相关法规，新疆海为制定了安全生产制度和安全生产应急预案，成立了安全生产委员会开展安全生产监督工作。安全生产委员会由法定代表人担任主任，各个子公司领导和项目部主任作为成员。新疆海为质量安全部门监督各部门和各生产单位的安全生产情况，各部门和各生产单位现场均设有专职和兼职安全员，各个部门和项目的场长、站长、项目经理作为安全责任人，执行安全生产政策。
报告期内，新疆海为持续加大安全方面的投入，采取完善的安全隐患防范措施，未发生重大安全事故，符合国家相关的安全生产要求，确保新疆海为生产经营活动正常进行。
（2）环境保护情况
新疆海为的新能源发电业务生产过程中不产生污染物。风机运行过程中产生的废油、废脂均由具有资质的公司进行收集并统一处理。工程建设业务方面，新疆海为制定了《施工现场环境保护管理制度》等环境保护制度，并在工程现场严格按照制度执行，在施工中严格按照文明施工、绿色施工等相关要求开展工作。
报告期内，新疆海为未发生环境保护相关的重大事故或处罚，新疆海为相关污染物的处理及排放情况符合国家环境保护要求。
11、质量控制情况
新疆海为成立了质量安全部，负责把控原材料采购、工程施工等各环节规范标准和生产质量。新疆海为建立了《产品合格证管理办法》、《检验工作管理办法》、《检验印章控制程序》、《首件检验程序》等有关质量控制的规范文件，业务部门的生产经营严格按照公司有关质量控制文件的规范进行。
报告期内，新疆海为未因产品质量引发重大产品质量纠纷。
421中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
12、主要生产技术
新能源发电方面，新疆海为的风力发电和光伏发电技术较为成熟，报告期内电力生产稳中有升；新能源工程建设方面，新疆海为具备电力工程施工总承包二级资质，具有行业内较为优秀的电力工程技术水平。截至本报告书签署日，新疆海为已获授权实用新型专利22项。
在风机塔筒测量技术方面，新疆海为的风力发电塔机组和塔筒球测量方法形成了标准化；在风电场运维服务方面，新疆海为技术力量较为雄厚，人才队伍质量较高。截至本报告书签署日，新疆海为拥有一只涵盖多名注册一、二级建造师、注册安全工程师、
研究员、高级工程师的人才队伍。近十年来通过坚持不懈的理论与实践相结合的培训，现场工作人员技能水平不断提高，新疆海为能够高效开展新能源发电设备运行、检修工作，能够对内、对外开展风电场、光伏电站设备年度检修、设备日常消缺、故障处理等工作。新疆海为结合风机运维经验，编制了新疆维吾尔自治区地方标准、中船重工集团标准《风电机组出质保期验收要求》、新疆维吾尔自治区地方标准《预应力锚栓连接件安全监测方法》等标准文件。
13、核心技术人员
截至本重组报告书签署日，新疆海为研发部共有员工8人，主要负责公司拓展产业发展领域、探索科研项目并申报实施、管理创新平台建设及知识成果管理等相关工作。
新疆海为技术部共有员工7人，主要从事核心产品的研发，负责新能源工程建设业务的技术支持。目前新疆海为技术人员队伍稳定，未发生重大变动情况。
（八）主要财务指标
1、主要财务指标
新疆海为报告期内主要财务数据如下表所示：
单位：万元资产负债表项目2022年6月末2021年末2020年末
流动资产140508.25123091.9493645.24
非流动资产142905.68149154.36159618.76
总资产283413.93272246.30253264.00
422中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
流动负债149156.5179867.24124820.75
非流动负债70513.11129733.2496105.00
总负债219669.61209600.47220925.75
所有者权益63744.3162645.8232338.25
归属于母公司股东的所有者权益56933.3056129.4126155.82
利润表项目2022年度1-6月2021年度2020年度
营业收入38107.3096480.6073614.57
营业成本23978.8373721.8055156.56
营业利润8957.2711579.957648.40
利润总额8952.8811597.047600.43
净利润7832.2510307.577006.10
归属于母公司股东的净利润7486.759973.596718.80扣除非经常性损益后归属于母公司
7240.789098.936359.57
股东的净利润
现金流量表项目2022年度1-6月2021年度2020年度
经营活动产生的现金流量净额-2732.0811691.10-1858.88
投资活动产生的现金流量净额-201.22-454.36-1563.38
筹资活动产生的现金流量净额1357.12-6248.03-1778.64
现金及现金等价物净增加额-1576.184988.71-5200.90
注：以上数据已经审计。
2、非经常性损益情况
报告期内，新疆海为非经常性损益构成如下：
单位：万元
项目2022年度1-6月2021年度2020年度
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准-0.40-备的冲销部分计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定6.43-70.00额或定量持续享受的政府补助除外）
除上述各项之外的其他营业外收入和支出-4.3916.69-47.97
其他符合非经常性损益定义的损益项目288.081008.98409.85
非经常性损益总额290.121026.07431.88
减：非经常性损益的所得税影响数43.79153.0072.66
非经常性损益净额246.32873.07359.23
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项目2022年度1-6月2021年度2020年度
减：归属于少数股东的非经常性损益净影响数
0.35-1.590.00（税后）
归属于公司普通股股东的非经常性损益245.97874.67359.23
归属于母公司净利润7486.759973.596718.80
扣除非经常损益后的归母净利润合计7240.789098.936359.57
报告期内，新疆海为归属于母公司的非经常性损益净额分别为359.23万元、874.67万元和245.97万元，主要为增值税即征即退等，占新疆海为归属于母公司净利润的比例分别为5.35%、8.77%和3.29%，占比较小。报告期内，新疆海为归属于母公司净利润增长较为显著，扣除非经常性损益后，新疆海为的净利润具有稳定性。
（九）拟购买资产为股权时的说明
1、是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况的说明
截至本报告书签署之日，新疆海为不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
2、关于本次交易拟购买资产是否为控股权的说明
本次交易中上市公司拟购买新疆海为100%股份，系控股权。
3、交易标的转让是否已经取得其他股东同意或符合公司章程规定的其他前置条件
截至本报告书签署之日，相关股权转让符合公司章程规定的其他前置条件。
（十）最近三年曾进行与交易、增资或改制相关估值或评估情况
1、最近三年股权转让及相关评估或估值情况
截至本报告书签署日，新疆海为最近三年不存在股权转让情况。
2、最近三年增资相关评估或估值情况2021年2月26日，中国船舶集团出具中船资发[2021]227号《中国船舶集团有限公司关于中船重工海为（新疆）新能源有限公司市场化债转股引资方案的批复》，原则同意新疆海为市场化债转股引资总体方案。同意新疆海为通过产权交易所采取进场交易的方式引入外部投资者现金增资；增资扩股比例不超过50%；增资价格不低于经集团公
424中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
司备案的评估值，公开竞价确定；增资扩股后的股权结构依据进场交易结果确定。
2021年3月1日，中资资产评估有限公司出具中资评报字（2021）056号《中船重工海为（新疆）新能源有限公司拟实施增资项目所涉及的中船重工海为（新疆）新能源有限公司股东全部权益资产评估报告》，根据该报告，截至2020年9月30日，新疆海为的股东全部权益评估值为 63152.25 万元。根据备案编号为 1977CSSC2021029 的《国有资产评估项目备案表》，新疆海为的前述评估值已于2021年5月8日在中船重工集团完成评估备案。
2021年6月16日，新疆海为股东海为高科作出决定，同意智慧海洋基金成为新疆
海为的新增股东对公司进行增资。增资完成后，智慧海洋基金持有新疆海为24.05%股权，投资总额为20000万元，其中3166.9497万元计入注册资本，溢价部分计入资本公积。海为高科放弃对本次增资的优先认购权。本次增资完成后，新疆海为注册资本由
10000万元增加至13166.9497万元。
经北京产权交易所公开挂牌转让程序，2021年6月17日，新疆海为、海为高科与智慧海洋基金签署《中船重工海为（新疆）新能源有限公司增资协议》，智慧海洋基金以现金出资的方式对新疆海为进行增资，智慧海洋基金实际投资总额为20000万元，合计占增资后新疆海为注册资本24.05%，其中3166.9497万元计入注册资本，溢价部分计入新疆海为的资本公积。
2021年6月22日，北京产权交易所出具《增资凭证》，确认智慧海洋基金投资金
额为20000万元，认缴注册资本3166.9497万元，持股比例为24.05%，增资后新疆海为的注册资本为13166.9497万元。
2021年6月23日，新疆海为召开股东会，同意新疆海为注册资本由10000万元变
更为13166.9497万元。
截至2021年6月23日，智慧海洋基金已依约向新疆海为足额支付增资款项共计
20000万元。
3、最近三年改制及相关评估或估值情况
截至本报告书签署日，新疆海为最近三年不存在改制的情形。
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4、前次评估与本次评估对比
新疆海为前次评估与本次评估的对比情况如下：
单位：万元，%评估目的评估基准日评估方法账面净资产评估值增值率
增资扩股2020年9月30日资产基础法17546.9063152.25259.91
本次交易2021年12月31日资产基础法38998.8191157.79133.75
注：账面净资产为母公司口径
新疆海为本次评估值较前次评估值增长28005.54万元，增长率为44.35%，评估差异主要原因为：新疆海为在2021年6月完成增资、经营持续改善，账面净资产呈现较大幅度的增长，公司估值基础发生较大变化。增资完成后，智慧海洋基金实际投资总额为20000万元，其中3166.9497万元计入注册资本，溢价部分计入新疆海为的资本公积。此外，新疆海为经营状况良好，2021年母公司口径实现归属于母公司所有者的净利润164.67万元。因此，新疆海为账面净资产由2020年9月30日的17546.90万元增长至2021年12月31日的38998.81万元，增幅达122.25%，因而新疆海为全部股权价值上述两次评估值亦相应增加。
（十一）报告期内会计政策及相关会计处理
1、收入的确认原则和计量方法
（1）一般原则
新疆海为在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务的控制权时确认收入。
合同中包含两项或多项履约义务的，新疆海为在合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务，按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。
满足下列条件之一时，新疆海为属于在某一时段内履行履约义务；否则，属于在某一时点履行履约义务：
*客户在新疆海为履约的同时即取得并消耗新疆海为履约所带来的经济利益。
*客户能够控制新疆海为履约过程中在建的商品。
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*新疆海为履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且新疆海为在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。
对于在某一时段内履行的履约义务，新疆海为在该段时间内按照履约进度确认收入。
履约进度不能合理确定时，新疆海为已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。
对于在某一时点履行的履约义务，新疆海为在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，新疆海为会考虑下列迹象：
*新疆海为就该商品或服务享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务。
*新疆海为已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权。
*新疆海为已将该商品的实物转移给客户，即客户已实物占有该商品。
*新疆海为已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬。
*客户已接受该商品或服务。
*其他表明客户已取得商品控制权的迹象。
新疆海为已向客户转让商品或服务而有权收取对价的权利（且该权利取决于时间流逝之外的其他因素）作为合同资产，新疆海为拥有的、无条件（仅取决于时间流逝）向客户收取对价的权利作为应收款项列示。新疆海为已收或应收客户对价而应向客户转让商品或服务的义务作为合同负债。
同一合同下的合同资产和合同负债以净额列示，净额为借方余额的，根据其流动性在“合同资产”或“其他非流动资产”项目中列示；净额为贷方余额的，根据其流动性在“合同负债”或“其他非流动负债”项目中列示。
（2）具体方法
电力销售：新疆海为电力产品销售于电力供应至各电厂所在地的电网公司时，予以按照相应合同或协议价款的公允价值确认电力产品销售收入的实现。
工程施工：新疆海为工程施工业务，由于客户能够控制新疆海为履约过程中的在建
427中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书资产，新疆海为将其作为在某一时段内履行的履约义务，按照履约进度确认收入，履约进度不能合理确定的除外。新疆海为按照投入法确定提供服务的履约进度。对于履约进度不能合理确定时，新疆海为已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。
2、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响
新疆海为在会计政策和会计估计与同行业或同类资产不存在重大差异。
3、编制基础
新疆海为财务报表按照财政部颁布的企业会计准则及其应用指南、解释及其他有关规定（统称“企业会计准则”）编制。新疆海为财务报表以持续经营为基础列报。
4、报告期内资产转移剥离调整情况
报告期内，新疆海为不存在其他资产转移剥离调整情况。
5、标的公司的重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况
新疆海为重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。
6、行业特殊的会计处理政策
新疆海为所处行业不存在特殊的会计处理政策。
（十二）下属企业概况
序号企业名称注册资本（万元）成立日期新疆海为持股比例（%）
1达坂城海为5000.002010.6.7100.00
2吉木乃海为5000.002010.6.3100.00
3巴州海为6000.002012.5.2555.00
4若羌海为新能源6000.002012.5.2255.00
5尉犁海为4000.002013.6.7100.00
6哈密海新能源9000.002012.6.29100.00
7若羌海新能源2000.002014.9.23100.00
8新能电力5000.002014.7.11100.00
428中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（十三）重要子公司基本情况
截至本报告书签署日，新疆海为子公司中最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润占新疆海为同期相应财务指标的比例超过20%且具有重大影响的主体为哈密海新能源及新能电力。
1、哈密海新能源
（1）基本信息企业名称哈密海新能源有限公司
企业类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）企业住所新疆哈密市伊州区大营房瑞金路1号楼2楼法定代表人李云翔
注册资本9000.00万元成立日期2012年6月29日
统一社会信用代码 91652200599156801U新能源项目投资及相关业务的技术服务；电力销售。（依法须经批准的项经营范围目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）历史沿革
*2012年公司设立经中国船舶重工集团公司2012年5月13日下发的《关于同意组建哈密华冉海新能源有限公司的批复》（船重规[2012]471号）文件批准，新疆海为于2012年6月29日设立全资子公司哈密海新能源。
2012年6月26日，新疆华翔有限责任会计师事务所出具《验资报告》（新华翔会验字[2012]第13号），经审验，截至2012年6月26日，哈密海新能源已收到新增注册资本50万元，出资方式为货币出资。
*2019年增资至9000万元
2019年2月20日，哈密海新能源股东作出股东决定，同意公司注册资本从50万
元变更为9000万元，新增注册资本8950万元由股东新疆海为以货币方式认缴出资。
本次增资完成后，哈密海新能源注册资本变更为9000万元。
（3）产权控制关系
哈密海新能源为新疆海为的全资子公司，实际控制人为国务院国资委。
429中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（4）主要资产、主要负债及对外担保情况
参见本报告书“第四章标的公司基本情况”之“三、新疆海为”之“（四）主要资产权属、主要负债对外担保及非经营性资金占用情况”。
（5）主营业务发展情况
哈密海新能源主要从事风电场运营，具体经营新疆海为下属的哈密风电场一期和哈密风电场二期。哈密风电场一期和哈密风电场二期的具体运营数据参见本报告书“第四章标的公司基本情况”之“三、新疆海为”之“（七）最近三年主营业务发展情况”。
（6）主要财务数据
报告期内，哈密海新能源主要财务数据如下：
单位：万元资产负债项目2022年6月末2021年末2020年末
资产总计89399.8585782.7580089.75
负债合计67747.1063566.6164711.37
归属于母公司所有者权益21652.7522216.1415378.37
收入利润项目2022年度1-6月2021年度2020年度
营业总收入6486.7313886.2111467.66
营业利润3558.617251.574608.88
利润总额3558.617263.454608.88
净利润3290.356837.764627.93
（7）股权情况说明和最近三年内评估情况
截至本报告书签署日，哈密海新能源不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。哈密海新最近三年未进行与交易、增资或改制相关的评估。
2、新能电力
（1）基本信息企业名称新疆海为新能电力工程有限公司
企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）企业住所新疆乌鲁木齐市沙依巴克区钱塘江路27号24栋1至4层法定代表人李进卫
注册资本5000.00万元
430中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
成立日期2014年7月11日统一社会信用代码916501003964068078
许可项目：输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；建设工程施工；建设工程监理；建设工程设计；建设工程勘察；地质灾害治理工程勘查；发电业务、输电业务、供（配）电业务；检验检测服务；特种设备检验检测；建设工程质量检测；测绘服务；电气安装服务；特种设备安装改造修理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：照明器具制造；照明器具销售；市政设施管理；对外承包工程；机械设备租赁；发
电技术服务；风力发电技术服务；太阳能发电技术服务；技术服务、技术
经营范围开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；网络与信息安全软件开发；灯具销售；机械电气设备销售；节能管理服务；非居住房地产租赁；信息系统集成服务；通信设备销售；环境监测专用仪器仪表销售；仪器仪表销售；新能源原动设备销售；新兴能源技术研发；金属制
品销售；建筑材料销售；电线、电缆经营；新能源汽车换电设施销售；充电桩销售；机动车充电销售；专业设计服务；工业设计服务；输配电及控制设备制造；电动汽车充电基础设施运营；电力设施器材制造；普通机械设备安装服务；安防设备制造；安防设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（2）历史沿革
*2014年公司设立经中国船舶重工集团公司2014年6月25日下发的《中国船舶重工集团公司关于同
意第七一三研究所组建新疆海为电力工程有限公司的批复》（船重规[2014]637号）文件批准，公司注册资本为5000万元，分两期注册，一期注入2500万元，其中新疆海为以现金出资2125万元，占股比85%；自然人谢治以现金出资100万元，占股比4%；
自然人申超以现金出资100万元，占股比4%；自然人谢超以现金出资100万元，占股比4%；自然人谢战洪以现金出资75万元，占股比3%。二期出资2500万元，各股东出资金额及方式与一期相同，股权比例不变。2014年7月1日，七一三所出具所规[2014]204号《关于转发的通知》，原则同意新疆海为组建新疆海为电力工程有限公司（以工商注册为准）。
2014年8月8日，河南新时代会计师事务所有限公司出具豫新验字[2014]第005号《验资报告》，经审验，截至2014年8月8日，公司已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本），合计贰仟伍佰万元。各股东以货币出资25000000.00元。2014年7月11日，新能电力取得营业执照。
新能电力设立时的股权结构如下：
431中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
股东认缴资本（万元）出资比例
新疆海为2125.0085%
申超100.004%
谢治100.004%
谢超100.004%
谢战洪75.003%
合计2500.00100%
*2015年增资至5000万元
2015年6月2日，新能电力召开股东会并作出决议，同意公司注册资本从2500
万元变更为5000万元。根据新能电力提供的银行回单，新能电力股东均已及时足额向新能电力支付本次增资的全部增资款共计2500万元。
本次增资完成后，新能电力的股权结构如下：
股东认缴资本（万元）出资比例
新疆海为4250.0085%
申超200.004%
谢治200.004%
谢超200.004%
谢战洪150.003%
合计5000.00100%
*2017年股权转让
2017年7月10日，新能电力召开股东会并作出决议，同意公司股东进行股权转让，
具体如下：股东谢超自愿将其在新能电力以货币出资的200万元股权转让给股东新疆海为；股东谢战洪自愿将其在新能电力以货币出资的150万元股权转让给股东新疆海为；
股东申超自愿将其在新能电力以货币出资的200万元股权转让给股东新疆海为；股东谢治自愿将其在新能电力以货币出资的200万元股权转让给股东新疆海为。新疆海为自愿接受以上股权，股权交割时间为2017年7月10日。
2017年7月20日，中船重工集团出具《中国船舶重工集团公司关于同意第七一三研究所员工持股清退方案的批复》（船重资[2017]1057号），同意上述股权转让。
根据网上银行电子回执单及原自然人股东出具的收款条，新疆海为于2017年7月
26日至8月22日向谢战洪支付股权转让款（代扣税后）共计2593963.27元；新疆海
432中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
为于2017年7月26日至8月22日向谢超支付股权转让款（代扣税后）共计3458617.65元；新疆海为于2017年7月26日至8月22日向申超支付股权转让款（代扣税后）共
计3458617.65元；新疆海为于2017年7月26日至8月22日向谢治支付股权转让款（代扣税后）共计3458617.65元。
本次股权转让完成后，新能电力的股权结构如下：
股东认缴资本（万元）出资比例
新疆海为5000.00100%
合计5000.00100%
（3）产权控制关系
新能电力股股东为新疆海为，实际控制人为国务院国资委。
（4）主要资产、主要负债及对外担保情况
参见本报告书“第四章标的公司基本情况”之“三、新疆海为”之“（四）主要资产权属、主要负债对外担保及非经营性资金占用情况”。
（5）主营业务发展情况
新能电力是新疆海为开展新能源工程建设板块业务的主体，具体从事新能源发电工程、输电工程、变电站工程的施工与总承包业务。新能电力主营业务发展情况具体参见本报告书“第四章标的公司基本情况”之“三、新疆海为”之“（七）最近三年主营业务发展情况”。
（6）主要财务数据
报告期内，新能电力主要财务数据如下：
单位：万元资产负债项目2022年6月末2021年末2020年末
资产总计45326.4242630.3633619.86
负债合计44516.2742251.2124587.39
归属于母公司所有者权益830.15379.15-967.52
收入利润项目2022年度1-6月2021年度2020年度
营业总收入20287.5560926.4442275.04
营业利润1608.501566.94-1172.40
433中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
利润总额1608.501599.43-1172.40
净利润1421.901346.68-1008.48
（7）股权情况说明和最近三年内评估情况
截至本报告书签署日，新能电力不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。海为新能最近三年未进行与交易、增资或改制相关的评估。
四、洛阳双瑞
（一）基本情况企业名称洛阳双瑞风电叶片有限公司企业类型其他有限责任公司企业住所洛阳市高新开发区滨河路40号主要办公地点洛阳市高新开发区滨河路40号法定代表人史俊虎
注册资本43351.21万元成立日期2008年9月26日
统一社会信用代码 91410300680767204H
风电叶片、机舱罩、特种非金属材料制品的研发、生产、销售、服务，货经营范围物和技术的进出口业务。（依法经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）历史沿革
1、2008年9月，洛阳双瑞设立。
2008年8月8日，洛阳市工商局出具（洛工商）名称预核内字[2008]第106号《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准企业名称为“洛阳双瑞风电叶片有限公司”。
2008年8月26日，中船重工集团出具《关于七二五所合资组建洛阳双瑞风电叶片有限公司的批复》（船重规[2008]821号），同意设立“洛阳双瑞风电叶片有限公司”（暂定名），注册资本为6000.00万元，其中，七二五所以现金形式出资3300万元，持股比例为55%，重庆海装以现金形式出资2700万元，持股比例为45%。
2008年9月22日，洛阳明鉴会计师事务所有限公司出具《验资报告》（洛明会验字[2008]第112号）。根据该报告，截至2008年9月3日，洛阳双瑞收到股东第一期缴纳的注册资本（实收资本）合计4000万元整，其中：七二五所已缴纳2200万元；重庆海装已缴纳1800万元。洛阳双瑞股东第一期出资占注册资本的66.67%，其中货币出
434中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
资占第一期缴纳注册资本的100%。
2008年9月26日，洛阳市工商局向洛阳双瑞颁发了《企业法人营业执照》。
洛阳双瑞设立时的股权结构如下：
序号股东名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例（%）
1七二五所3300.002200.0055.00
2重庆海装2700.001800.0045.00
合计6000.004000.00100.00
2、2009年8月，增加实收资本
2009年，洛阳双瑞召开临时股东会，同意修改公司章程，将原章程第四章第五条
中的第二笔出资额缴付到位日期更改为2009年8月20日前。
2009年8月13日，洛阳敬业会计师事务所出具洛敬验字（2009）第145号《验资报告》。根据该报告，截至2009年8月11日止，洛阳双瑞股东本次出资连同第1期出资，累计实缴注册资本为60000000.00元，洛阳双瑞的实收资本为60000000.00元，占已登记注册资本总额的100%。
本次实缴出资后，洛阳双瑞的股东及其出资情况如下：
序号股东名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例（%）
1七二五所3300.003300.0055.00
2重庆海装2700.002700.0045.00
合计6000.006000.00100.00
3、2011年12月，第一次增资2011年10月17日，中船重工集团出具船重资[2011]1181号《关于同意洛阳双瑞风电叶片有限公司增资的批复》，同意七二五所和重庆海装分别以现金5500万元、4500万元对洛阳双瑞实施增资。增资后，洛阳双瑞注册资本增加至16000万元，七二五所持股比例为55%，重庆海装持股比例为45%。
2011年11月3日，洛阳双瑞召开2011年第2次股东会，同意公司增加注册资本，
增资完成后，公司注册资本由6000万元增加至16000万元，增资后，七二五所出资
8800万元，持股比例为55%；重庆海装出资7200万元，持股比例为45%。
2011年11月30日，洛阳敬业会计师事务所出具洛敬验字（2011）第130号《验
435中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书资报告》。根据该报告，截至2011年11月28日止，洛阳双瑞变更后的累计注册资本
160000000.00元，实收资本160000000.00元。
2011年12月1日，洛阳双瑞取得洛阳市工商局核发的新《企业法人营业执照》。
本次增资后，洛阳双瑞的股东及其持股情况如下：
序号股东名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例（%）
1七二五所8800.008800.0055.00
2重庆海装7200.007200.0045.00
合计16000.0016000.00100.00
4、2015年10月，第二次增资2015年8月18日，中船重工集团出具船重规[2015]797号《中国船舶重工集团公司关于同意洛阳双瑞风电叶片有限公司增资的批复》，同意七二五所向洛阳双瑞增资
8000万元。七二五所出资8000万元认缴新增注册资本6085.2216万元，剩余1914.7784
万元计入洛阳双瑞资本公积。增资完成后，洛阳双瑞注册资本增至22085.2216万元，其中七二五所出资14885.2216万元，持股比例为67.40%；重庆海装出资7200万元，持股比例为32.60%。上述增资完成后，股东双方以1914.7784万元资本公积同比例转增注册资本。转增后，洛阳双瑞注册资本由16000万元增加至24000万元，其中七二五所出资16175.7634万元，持股比例为67.40%；重庆海装出资7824.2366万元，持股比例为32.60%。
2015年10月8日，洛阳双瑞召开2015年第1次股东会，同意公司注册资本增加
至24000万元，审议通过本次增资的相关安排。
根据中船财务公司内部转账凭证，2015年9月29日，七二五所向洛阳双瑞转入增资款8000万元。
2015年10月14日，洛阳双瑞取得洛阳市工商局核发的新《营业执照》。
本次增资后，洛阳双瑞的股东及其持股情况如下：
序号股东名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例（%）
1七二五所16175.7616175.7667.40
2重庆海装7824.247824.2432.60
合计24000.0024000.00100.00
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5、2016年10月，第一次股权转让2016年5月30日，七二五所向中船重工集团报送所规[2016]166号《第七二五研究所关于设立洛阳双瑞科技产业控股集团有限公司的请示》，七二五所拟以现金200万元及持有的有关产业公司的股权出资设立洛阳双瑞科技，其中七二五所向洛阳双瑞科技按账面净值划转其持有的包括洛阳双瑞在内的等6家产业公司的股权。2016年6月1日，中船重工集团出具船重规[2016]623号《中国船舶重工集团公司关于同意第七二五研究所设立洛阳双瑞科技产业控股集团有限公司的批复》，同意七二五所设立洛阳双瑞科技。
2016年9月29日，洛阳双瑞召开2016年第4次股东会，同意公司股东七二五所
向洛阳双瑞科技按账面净值划转其持有的洛阳双瑞67.40%的股权，对应注册资本
16175.7634万元。
2016年10月18日，洛阳双瑞取得洛阳市工商局核发的新《营业执照》。
本次股东变更后，洛阳双瑞的股东及其持股情况如下：
序号股东名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例（%）洛阳双瑞科技产
116175.763416175.763467.40
业有限公司
2重庆海装7824.23667824.236632.60
合计24000.0024000.00100.00
6、2017年5月，第二次股权转让2017年4月28日，中船重工集团出具船重资[2017]601号《中国船舶重工集团公司关于同意洛阳双瑞科技产业控股集团有限公司以所持洛阳双瑞风电叶片有限公司
67.4%股权作价认购重庆海装公司部分新增股权的批复》，同意洛阳双瑞科技以所持洛阳
双瑞67.4%股权认购重庆海装部分新增股权的方案。
根据东洲出具的东洲评报字[2017]第0282号评估报告书及备案编号为
Z53120170011509的《国有资产评估项目备案表》，洛阳双瑞截至 2016年 12月 31日 67.40%股权的评估价值为30195.20万元。该评估报告已于2017年4月28日取得中船重工集团备案。
2017年4月28日，洛阳双瑞召开股东会，同意洛阳双瑞科技将其持有的洛阳双瑞
67.4%股权转让给重庆海装。本次交易完成后，重庆海装持有洛阳双瑞100%股权。
437中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2017年4月28日，洛阳双瑞科技与重庆海装签署《洛阳双瑞风电叶片有限公司股权转让协议》，约定洛阳双瑞科技同意将持有的洛阳双瑞67.40%的股权（共16175.7634万元认缴出资额）以30194.7583万元转让给重庆海装，重庆海装以其等价股权作为对价，购买上述股权。即洛阳双瑞科技以其所持洛阳双瑞67.40%股权对重庆海装增资。
2017年5月5日，洛阳双瑞取得洛阳市工商局核发的新《营业执照》。
本次股东变更后，洛阳双瑞的股东及其持股情况如下：
序号股东名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例（%）
1重庆海装24000.0024000.00100.00
合计24000.0024000.00100.00
7、2021年6月，第三次股权转让及第三次增资2020年12月25日，中国船舶集团出具《关于同意中国船舶重工集团海装风电股份有限公司及相关子公司增资扩股降杠杆的函》，原则同意洛阳双瑞通过产权交易所采取进场交易的方式实施增资扩股降杠杆，引入债转股投资者。
2020年12月25日，洛阳双瑞股东决定，同意洛阳双瑞在北京产权交易所公开挂
牌进行增资扩股，引入不少于1家投资方，对应释放的股权比例不超过50%。本次增资扩股原股东中国海装不参与增资。本次增资金额以经集团公司备案的股权评估值为基础确定。
根据中通诚资产评估有限公司出具的中通评报字[2021]11139号《评估报告书》及
备案编号为 1848CSSC2021026 的《国有资产评估项目备案表》，截至 2020 年 9 月 30 日，洛阳双瑞净资产评估价值为49609.31万元，该评估报告书已于2021年4月29日取得中船重工集团备案。
2021年5月24日，洛阳双瑞股东中国海装作出决定：同意交银投资、产业基金对
洛阳双瑞进行增资。增资完成后，交银投资持有洛阳双瑞11.16%股权，投资总额为10000万元，其中4837.8016万元计入注册资本，溢价部分计入资本公积；产业基金持有洛阳双瑞33.48%股权，投资总额为30000万元，其中14513.4048万元计入注册资本，溢价部分计入资本公积。本次增资完成后，洛阳双瑞注册资本由24000万元增加至
43351.2064万元。
2021年6月7日，经北京产权交易所公开挂牌程序，洛阳双瑞、中国海装、产业
438中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
基金与交银投资签署《洛阳双瑞风电叶片有限公司增资协议》。
截至2021年6月15日，产业基金及交银投资均依约向洛阳双瑞支付完成全部增资款项。
2021年6月18日，洛阳双瑞取得洛阳市工商局核发的新《营业执照》。
本次股东变更暨增资后，洛阳双瑞的股东及其持股情况如下：
序号股东名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例（%）
1中国海装24000.000024000.000055.36
2产业基金14513.404814513.404833.48
3交银投资4837.80164837.801611.16
合计43351.206443351.2064100.00
（三）产权控制关系及实际控制人情况
1、股权结构
截至本报告书签署日，洛阳双瑞与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系如下：
439中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2、控股股东及实际控制人
截至本报告书签署日，洛阳双瑞第一大股东中国海装直接持股55.36%，为洛阳双瑞控股股东；国务院国资委为洛阳双瑞的实际控制人。
3、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本报告书签署日，洛阳双瑞现行有效的公司章程中不存在可能对本次交易实施产生重大影响的内容，也不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议。
4、影响资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署日，不存在影响洛阳双瑞资产独立性的其他协议或安排。
（四）主要资产权属、主要负债、对外担保及非经营性资金占用情况
1、主要资产情况
（1）固定资产
报告期内，洛阳双瑞固定资产如下：
单位：万元项目2022年6月末2021年末2020年末
一、账面原值89427.4586354.7580472.02
其中：房屋、建筑物13783.5113783.5113783.51
机器设备67069.0564060.0158893.23
运输工具6196.626209.945742.23
电子设备及其他2378.272301.302053.05
二、累计折旧36645.7532911.4229345.63
其中：房屋、建筑物2161.681988.091640.92
机器设备30477.3827378.2924857.26
运输工具2570.262218.471599.47
电子设备及其他1436.421326.581247.97
三、账面净值52781.7053443.3351126.39
其中：房屋、建筑物11621.8311795.4212142.59
机器设备36591.6736681.7134035.97
运输工具3626.363991.484142.76
电子设备及其他941.85974.72805.08
四、减值准备---
440中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
项目2022年6月末2021年末2020年末
五、账面价值52781.7053443.3351126.39
其中：房屋、建筑物11621.8311795.4212142.59
机器设备36591.6736681.7134035.97
运输工具3626.363991.484142.76
电子设备及其他941.85974.72805.08
（2）无形资产
报告期内，洛阳双瑞无形资产如下：
单位：万元项目2022年6月末2021年末2020年末
一、账面原值10804.5410712.3110380.26
其中：软件1543.781451.551119.50
土地使用权2413.502413.502413.50
非专利技术6847.266847.266847.26
二、累计摊销4245.813924.073302.16
其中：软件439.72363.08231.41
土地使用权301.27277.16228.96
非专利技术3504.833283.822841.79
三、减值准备829.48829.48829.48
其中：软件---
土地使用权---
非专利技术829.48829.48829.48
四、账面价值合计5729.255958.766248.62
其中：软件1104.061088.46888.09
土地使用权2112.242136.342184.54
非专利技术2512.952733.963175.99
（3）主要资产权属情况
1）土地权属情况
*已取得产权证书的土地使用权
441中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
截至本报告书签署日，洛阳双瑞及其控股子公司拥有的已取得产权证书的土地使用权共计3项，具体情况如下：
土地使用使用权面积权利序号证书号座落处用途性质权人（平方米）限制
辽（2020）庄河市不动产权第庄河市大连新兴产业
1大连双瑞08036792/08036795/08工业用地77032.36出让无
经济区临港产业园
036790/08036794/0803
6791号
辽（2019）庄河市不动庄河市昌盛街道打拉
2大连双瑞工业用地37005.85出让无
产权第08900028号腰村
新（2019）哈密市伊州广东工业园加工区潮区不动产权第
3洛阳双瑞州路9号/新疆双瑞风工业用地79332.91出让无
0030481/0030478/0030
电叶片有限公司
480/0030479号
合计193371.12--
*未取得产权证书的土地使用权
截至本报告书签署日，洛阳双瑞及其控股子公司不存在未取得产权证书的土地使用权。
2）房屋权属情况
*已取得产权证书的房产
截至本报告书签署日，洛阳双瑞及其控股子公司拥有的已取得产权证书的房屋所有权共计9项，具体情况如下：
建筑面积（平权利序号权利人证书号座落处用途取得方式
方米）限制庄河市大连新兴产
辽（2020）庄河市不动办公
1大连双瑞业经济区临港产业20868.54无自建
产权第08036794号车间
园123-2号1-3层庄河市大连新兴产
辽（2020）庄河市不动
2大连双瑞业经济区临港产业仓库1896.96无自建
产权第08036792号
园123-4号1层庄河市大连新兴产
辽（2020）庄河市不动
3大连双瑞业经济区临港产业锅炉房253.24无自建
产权第08036791号
园123-5号1层庄河市大连新兴产
辽（2020）庄河市不动
4大连双瑞业经济区临港产业门卫49.40无自建
产权第08036795号
园123-8号1层庄河市大连新兴产
辽（2020）庄河市不动
5大连双瑞业经济区临港产业门卫612.80无自建
产权第08036790号
园123-7号-1-1层
6洛阳双瑞新（2019）哈密市伊州广东工业园加工区仓储2520.00无买卖
442中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书建筑面积（平权利序号权利人证书号座落处用途取得方式
方米）限制区不动产权第潮州路9号物料仓库
0030481号一层
新（2019）哈密市伊州广东工业园加工区
7洛阳双瑞区不动产权第新疆双瑞风电叶片办公2154.45无买卖
0030478号有限公司2栋办公楼
新（2019）哈密市伊州广东工业园加工区集体
8洛阳双瑞区不动产权第新疆双瑞风电叶片4056.49无买卖
宿舍
0030480号有限公司3栋生活楼
广东工业园加工区
新（2019）哈密市伊州新疆双瑞风电叶片
9洛阳双瑞区不动产权第工业18403.91无买卖
有限公司1栋生产厂
0030479号
房
合计50815.79--
*未取得产权证书的房产
截至本报告书签署日，洛阳双瑞及其控股子公司未取得产权证书的房产共计7项，总面积为1349.13平方米，占标的资产自有房产总面积的2.59%，具体情况如下：
面积序号公司名称坐落建筑物名称土地使用权证号（平方米）哈密工业园区广东工
1洛阳双瑞东门卫58.44
业加工区哈密工业园区广东工
2洛阳双瑞西门卫20.69新（2019）哈密市伊州
业加工区
区0030478号、新哈密工业园区广东工
3洛阳双瑞变电站及水泵房281.5（2019）哈密市伊州区
业加工区
0030479号、新（2019）
哈密工业园区广东工锅炉房
4洛阳双瑞220.5哈密市伊州区0030480
业加工区（改维修间）
号、新（2019）哈密市哈密工业园区广东工
5洛阳双瑞焊接彩钢活动房96.00伊州区0030481号
业加工区哈密工业园区广东工
6洛阳双瑞备用发电机房24.00
业加工区
洛阳市高新开发区三洛市国用（2011）第
7洛阳双瑞称重房648.00
期滨河路40号04012631号
合计1349.13-
根据洛阳双瑞说明，洛阳双瑞及其控股子公司共有7处已建成房产未取得产权证明，合计面积1349.13平方米，占洛阳双瑞及其控股子公司自有房产总面积的比例为2.5%。
上表第1-6项房产未办理产权证明的原因系项目建设时为加快工期建设进度，备案设计
图纸仅包含生产厂房、办公楼等主要建筑，哈密基地门卫房、锅炉房等房屋配套设施为后期建设，申报房产证时未能为该等门卫房、锅炉房等配套设施办理房产证。上表第7项房产未办理产权证明的原因系为满足洛阳双瑞生产需要，在租赁的土地上建设了该称
443中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书重房，土地权属归于出租方，故洛阳双瑞一直未能办理房产证。
综上，上述6处位于新疆的无证房产对应土地使用权均属于洛阳双瑞所有，房产由洛阳双瑞出资建造；1处位于洛阳的房产所在土地为出租方所有，房产由洛阳双瑞出资建造，上述房产均由洛阳双瑞及其控股子公司实际占有、使用，不存在权属争议或纠纷。
鉴于该等房产的面积占公司自有房产总面积比例较低（2.5%），且并非洛阳双瑞主要生产经营用房，相关公司已取得自然资源局及住房和城乡建设主管部门出具的相关土建项目能遵守国家和地方房屋管理相关法律法规及未受到行政处罚事项的合规证明，因此不会对相关公司的生产经营构成重大不利影响，不会构成本次重组的实质性法律障碍。
3）租赁土地情况
截至本报告书签署日，洛阳双瑞及其控股子公司的主要租赁土地情况如下：
协议签署序号出租人承租人租赁面积租赁期限日期洛阳双瑞张家口高新建设开发
1张家口分20（亩）2022.4.302022.5.1-2022.12.31
有限公司公司
华锐风电科技（哈密）
2洛阳双瑞36630.00（平方米）2022.1.12022.1.1-2022.12.31
有限公司江苏华天能源装备有
3江苏双瑞20000.00（平方米）2020.12.312020.12.31-2023.7.31
限公司盐城晶瑞开发建设有
4江苏双瑞68（亩）2021.1.202021.2.1-2030.1.31
限公司盐城晶瑞开发建设有
5江苏双瑞220（亩）2020.10.192021.1.20-2031.1.19
限公司大连黄海港务有限
6大连双瑞100（亩）2020.6.152020.6.15-2023.6.14
公司德州新德塑业有限
7洛阳双瑞26950.00（平方米）2021.1.192021.1.1-2022.12.31
公司内蒙古龙马重工集团
8厦门双瑞≥84000（平方米）2022.1.24正式交付之日起十年
有限公司张家口坤源风电叶片
9洛阳双瑞23310.00（平方米）--2022.2.17-2023.2.16
有限公司厦门双瑞山东国创精密机械有
10滨州≥92100（平方米）2022.1.172022.1.26-2032.1.25
限公司分公司
4）租赁房产情况
截至本报告书签署日，洛阳双瑞及其控股子公司主要房屋租赁情况如下：
面积序号出租方承租方座落地址租赁期限（平方米）
1洛阳双瑞橡塑科技洛阳双瑞河南洛阳高新开发区滨9560.002022.1.1-2022.12.31
444中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
面积序号出租方承租方座落地址租赁期限（平方米）有限公司河路40号山东省德州市康博大道德州新德塑业有限
2洛阳双瑞北首新德塑业有限公司4605.362021.1.1-2022.12.31
公司厂区内盐城晶瑞开发建设大丰经济开发区内申丰
3江苏双瑞67200.002021.1.20-2031.1.19
有限公司路西侧江苏华天能源装备江苏省盐城市大丰区永
4江苏双瑞74539.002020.12.31-2023.7.31
有限公司跃路1号甲方厂区内辽宁省庄河市大连新兴产业经济区临港产业园5海为高科大连双瑞的123-6号1层厂房（不2122.802022.7.1-2023.6.30含厂房附属的3层办公
用房）大连海装风电设备庄河市大连新兴产业经
6大连双瑞2048.002022.5.1-2023.4.30
有限公司济区临港产业园123号内蒙古自治区通辽市科内蒙古龙马重工集尔沁区木里图工业园区
7厦门双瑞129480.00自正式交付之日起十年
团有限公司所辖内蒙古龙马高端机械装备产业园内山东省滨州市惠民县风山东国创精密机械厦门双瑞滨州
8电装备产业基地二期园70182.002022.1.26-2032.1.25
有限公司分公司区内商都县荣达城市建内蒙古乌兰察布市商都洛阳双瑞乌兰
9设投资开发有限责县长盛工业园区产业孵3000.002022.1.1-2022.12.31
察布分公司任公司化园洛阳双瑞达特铜有洛阳市高新区延光路
10洛阳双瑞2620.002022.3.15-2025.3.14
限公司28号
5）注册商标
截至本报告书签署日，洛阳双瑞及其控股子公司已取得的注册商标共计10项，均为原始取得，具体情况如下：
商标核定使用商品类别或服务序号图样权利人专用权期限注册号项目
第20类：
131305091运载工具用非金属锁；非金洛阳双瑞2019.5.14-2029.5.13
属螺丝
第7类：
231301999洛阳双瑞2019.5.28-2029.5.27外壳（机器部件）
第20类：
非金属铆钉；非金属销栓；
324299228非金属螺栓；非金属杆；非洛阳双瑞2019.6.7-2029.6.6
金属销钉；非金属钉；运载工具用非金属锁；非金属螺
445中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
商标核定使用商品类别或服务序号图样权利人专用权期限注册号项目丝
第7类：
外壳（机器部件）；贮液器（机
424297524洛阳双瑞2019.5.28-2029.5.27器部件）；调压阀；轴承（机器部件）
第7类：
风力涡轮机；铸件设备；风力发电设备；马达和引擎用传动带；机器轴；金属加工机械；发电机传动带；调压524102889阀；电流发生器；电刷（发洛阳双瑞2018.5.7-2028.5.6电机部件）；风力动力设备；
马达和引擎用风扇；外壳（机器部件）；电动螺丝刀；发电机；轴承（机器部件）；贮液器（机器部件）
第20类：
液态燃料用非金属容器；存储和运输用非金属容器；展示板；非金属、非砖石容器（贮液或贮气用）；非金属
624101412杆；非金属螺丝；非金属铆洛阳双瑞2018.5.7-2028.5.6钉；非金属螺栓；非金属标示牌；非金属销钉；非金属销栓；容器用非金属盖；运载工具用非金属锁；非金属梯凳；工作台；非金属钉
第7类：
金属加工机械；发电机；轴承（机器部件）；电流发生器；
调压阀；电刷（发电机部件）；
外壳（机器部件）；电动螺丝
724100380刀；风力发电设备；风力涡洛阳双瑞2018.5.7-2028.5.6轮机；发电机传动带；贮液器（机器部件）；风力动力设备；马达和引擎用风扇；马达和引擎用传动带；机器轴；
铸件设备
第20类：
展示板；非金属螺栓；容器用非金属盖；运载工具用非金属锁；非金属螺丝；非金属销钉；非金属销栓；非金
824098111洛阳双瑞2018.5.7-2028.5.6属、非砖石容器（贮液或贮气用）；非金属标示牌；非金属杆；液态燃料用非金属容器；存储和运输用非金属容器；非金属梯凳；工作台；
446中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
商标核定使用商品类别或服务序号图样权利人专用权期限注册号项目非金属铆钉；非金属钉
第20类：
运载工具用非金属锁；液态燃料用非金属容器；非金属销栓；非金属螺栓；存储和运输用非金属容器；容器用
924098099非金属盖；展示板；工作台；洛阳双瑞2018.5.7-2028.5.6
非金属铆钉；非金属标示牌；
非金属钉；非金属销钉；非金属螺丝；非金属梯凳；非金属、非砖石容器（贮液或贮气用）；非金属杆
第7类：
风力动力设备；外壳（机器部件）；风力涡轮机；马达和引擎用风扇；机器轴；电动螺丝刀；发电机；调压阀；
1024097462轴承（机器部件）；风力发电洛阳双瑞2018.5.7-2028.5.6设备；电流发生器；电刷（发电机部件）；马达和引擎用传动带；铸件设备；金属加工机械；贮液器（机器部件）；
发电机传动带
洛阳双瑞经第三方授权许可使用的商标权共计1项，七二五所作为“双瑞”注册商标的合法所有人，同意洛阳双瑞在其营业执照经营范围内所生产的产品、产品包装及宣传材料上免费使用该商标，此授权书有效期为24个月，从2022年5月1日起至2024年4月30日止。该商标的具体情况如下：
商标核定使用商品类别或服务序号图样权利人专用权期限注册号项目
第19类：
非金属隔板；非金属管道；非金属支架；玻璃钢建筑构件；
15307824七二五所2019.9.28-2029.9.27
塑钢门窗；建筑用塑料板；通风和空调设备用非金属管；非金属板；非金属预制件
6）专利
截至本报告书签署日，洛阳双瑞及其控股子公司拥有国内注册专利86项，其中发明专利44项，实用新型42项，具体情况如下：
序号专利号专利名称权利人专利类型专利申请日一种风电叶片根部螺
1 ZL2020113363494 洛阳双瑞 发明专利 2020.11.25
栓垂直度控制工装及
447中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序号专利号专利名称权利人专利类型专利申请日螺栓安装方法一种风电叶片内腔自
2 ZL2020113013876 洛阳双瑞 发明专利 2020.11.19
动巡检装置一种风电叶片腹板二
3 ZL202010496034X 洛阳双瑞 发明专利 2020.6.3
次粘接定位方法一种风电叶片接闪器
4 ZL2019108240877 洛阳双瑞 发明专利 2019.9.2
安装装置
一种制备胶粘剂T型剥
5 ZL2019104856930 洛阳双瑞 发明专利 2019.6.5
离试样的工装及方法一种风电叶片测试用
6 ZL2017113658056 洛阳双瑞 发明专利 2017.12.18
平台固定装置一种风力发电设备用
7 ZL2017113671366 洛阳双瑞 发明专利 2017.12.18
叶片避雷装置一种用于风电叶片后
8 ZL2017113382883 缘合模胶黏剂对穿测 洛阳双瑞 发明专利 2017.12.14
试的工装及方法一种定量评价柔性半
9 ZL2017113393977 透膜气体渗透性能的 洛阳双瑞 发明专利 2017.12.14
装置及方法一种可控胶粘剂厚度
10 ZL2017113210660 洛阳双瑞 发明专利 2017.12.12
的拉伸剪切制样工装一种风电叶片根部螺
11 ZL2016107631282 栓孔打孔用定位系统 洛阳双瑞 发明专利 2016.8.30
及其定位方法一种风电叶片模具锁
12 ZL201610763211X 洛阳双瑞 发明专利 2016.8.30
扣智能监测装置一种可调节的风电叶
13 ZL2016106944241 片主梁定位工装及定 洛阳双瑞 发明专利 2016.8.22
位方法一种可自动打磨风电
14 ZL2016106945121 叶片根部螺母孔内壁 洛阳双瑞 发明专利 2016.8.22
工装及打磨方法一种大型风力发电叶
15 ZL2016105009196 洛阳双瑞 发明专利 2016.6.30
片翻转、运输一体装置一种风电叶片根部金
16 ZL2016100331554 洛阳双瑞 发明专利 2016.1.19
属法兰盘的安装方法一种复合材料真空灌
17 ZL2016100331569 注漏气检测装置及安 洛阳双瑞 发明专利 2016.1.19
装使用方法一种风电叶片的制作
18 ZL2015108586631 洛阳双瑞 发明专利 2015.12.1
模具及制作方法一种风电叶片外补强
19 ZL2015108586877 和壳体一体成型的方 洛阳双瑞 发明专利 2015.12.1
法及模具一种控制风电叶片质
20 ZL2015108590995 量分布的风电叶片制 洛阳双瑞 发明专利 2015.12.1
备方法
21 ZL2015108086683 一种风电叶片大梁模 洛阳双瑞 发明专利 2015.11.23
448中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序号专利号专利名称权利人专利类型专利申请日具的制作方法一种用于风电叶片生
22 ZL2015104917067 产状态及运维状态监 洛阳双瑞 发明专利 2015.8.12
控的方法一种风电叶片用配重
23 ZL2014107499203 洛阳双瑞 发明专利 2014.12.10
块一种风电叶片通用腹
24 ZL2014102436674 洛阳双瑞 发明专利 2014.6.4
板模具结构一种用于吊运风力发
25 ZL2013102881199 电叶片内部已组装剪 洛阳双瑞 发明专利 2013.7.10
腹板夹持装置一种风电叶片根部连
26 ZL2013102883368 接系统螺母孔的封堵 洛阳双瑞 发明专利 2013.7.10
方法一种风力发电机叶片
27 ZL2013102884318 后缘打胶工装及制备 洛阳双瑞 发明专利 2013.7.10
方法一种复合材料大梁的
28 ZL2011103525741 洛阳双瑞 发明专利 2011.11.10
自动成型方法一种可以光伏发电的
29 ZL2011103526072 兆瓦级风力发电机组 洛阳双瑞 发明专利 2011.11.10
叶片及制法一种复合材料风电叶
30 ZL2011103526212 洛阳双瑞 发明专利 2011.11.10
片根部成型方法一种风电叶片根部端
31 ZL2011101530694 洛阳双瑞 发明专利 2011.6.9
面切割的方法一种用于复合材料真
32 ZL2010105951452 空灌注成型的液态树 洛阳双瑞 发明专利 2010.12.20
脂脱泡方法及装置一种风力发电叶片下
33 ZL2010105951467 壳体与前缘粘贴角一 洛阳双瑞 发明专利 2010.12.20
体成型的方法一种复合材料真空灌
34 ZL2010105951471 注成型工艺的导流方 洛阳双瑞 发明专利 2010.12.20
法一种制备大型复合材
35 ZL2009102277357 料风力发电机叶片的 洛阳双瑞 发明专利 2009.12.30
方法一种自动测量风电叶
36 ZL2021100564733 片避雷系统阻值的装 江苏双瑞 发明专利 2021.1.15
置及方法一种风电叶片根部连
37 ZL201811230724X 江苏双瑞 发明专利 2018.10.22
接系统的密封方法一种防冰除冰风电叶
38 ZL2017109166881 江苏双瑞 发明专利 2017.9.30
片及其制作方法一种风电叶片腹板垂
39 ZL201410802142X 直度调整工装及调整 大连双瑞 发明专利 2014.12.23
方法
449中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序号专利号专利名称权利人专利类型专利申请日一种大厚度区域复合
40 ZL2014102439117 材料制品灌注成型方 大连双瑞 发明专利 2014.6.4
法一种远程监测风电叶
41 ZL2014102439314 大连双瑞 发明专利 2014.6.4
片层间结构损伤方法一种风电叶片腹板模
42 ZL2019110995057 具逆向建模的制作方 厦门双瑞 发明专利 2019.11.12
法一种对风电叶片高空
43 ZL2017113210675 排水孔进行自动疏通 厦门双瑞 发明专利 2017.12.12
的装置一种风电叶片灌注树
44 ZL2016109926086 脂温度监测装置及其 厦门双瑞 发明专利 2016.11.11
监测方法一种移动式风电叶片
45 ZL2021226104021 洛阳双瑞 实用新型 2021.10.28
称重系统一种风力发电叶片生
46 ZL2020209959556 产用的智能涂覆胶体 洛阳双瑞 实用新型 2020.6.3
工装装置一种制作风电叶片腹
47 ZL2020209959560 洛阳双瑞 实用新型 2020.6.3
板用模具一种风电叶片用水平
48 ZL2020202892292 洛阳双瑞 实用新型 2020.3.11
定位仪降低风电叶片挥舞方
49 ZL2019214453791 向疲劳测试空气阻力 洛阳双瑞 实用新型 2019.9.2
的辅助装置一种风电叶片尖部避
50 ZL2019208417868 雷接闪器快速安装装 洛阳双瑞 实用新型 2019.6.5
置
51 ZL2019204784529 一种风轮叶片 洛阳双瑞 实用新型 2019.4.10
一种风电叶片大梁腹
52 ZL2018221020329 洛阳双瑞 实用新型 2018.12.14
板两用转运工装一种风电叶片用双组
53 ZL2018221034853 洛阳双瑞 实用新型 2018.12.14
份树脂脱泡系统一种前缘防腐蚀的风
54 ZL2018219844180 洛阳双瑞 实用新型 2018.11.29
电叶片一种防击穿型风电叶
55 ZL2017217708990 洛阳双瑞 实用新型 2017.12.18
片避雷装置一种风电叶片腹板垂
56 ZL2014208189322 洛阳双瑞 实用新型 2014.12.23
直度调整工装一种风电叶片主梁用
57 ZL2020230081437 江苏双瑞 实用新型 2020.12.15
定位工装一种用于风电叶片主
58 ZL2020230144205 梁的可调式定位打孔 江苏双瑞 实用新型 2020.12.15
装置一种具有导热加强结
59 ZL2020229945734 江苏双瑞 实用新型 2020.12.14
构的风电叶片
60 ZL2020229945753 一种风电叶片的起吊 江苏双瑞 实用新型 2020.12.14
450中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序号专利号专利名称权利人专利类型专利申请日翻转装置一种风电叶片用避雷
61 ZL2020229473752 江苏双瑞 实用新型 2020.12.11
连接装置一种风电叶片用转运
62 ZL2020229473786 江苏双瑞 实用新型 2020.12.11
工装一种能够防止前缘腐
63 ZL2020229480008 蚀和后缘开裂的风电 江苏双瑞 实用新型 2020.12.11
叶片一种除冰风电叶片加
64 ZL2020227559797 江苏双瑞 实用新型 2020.11.25
热系统检测装置一种防止灌注缺陷的
65 ZL2020227020457 风电叶片大梁制备装 江苏双瑞 实用新型 2020.11.20
置一种风电叶片根部用
66 ZL2020227021163 江苏双瑞 实用新型 2020.11.20
防雷组件用于将风电叶片固定
67 ZL2020227021286 于测试平台上的连接 江苏双瑞 实用新型 2020.11.20
组件一种风电叶片加工用
68 ZL2022211244832 大连双瑞 实用新型 2022.5.11
法兰固定装置
69 ZL2022209644095 一种防冰的风电叶片 大连双瑞 实用新型 2022.4.25
一种带有夹取固定功
70 ZL2022209698377 能的风电叶片运输固 大连双瑞 实用新型 2022.4.25
定架一种用于运输风电设
71 ZL2022208653896 大连双瑞 实用新型 2022.4.15
备叶片的运输设备一种用于风电叶片生
72 ZL2022208657929 大连双瑞 实用新型 2022.4.15
产制备用裁切设备一种风电叶片用具有
73 ZL2022207528831 夹持固定机构的打孔 大连双瑞 实用新型 2022.4.2
装置一种具有稳定结构的
74 ZL2022207559628 风电叶片的起吊翻转 大连双瑞 实用新型 2022.4.2
装置一种风电叶片叶根结
75 ZL2020221518187 大连双瑞 实用新型 2020.9.27
构一种风电叶片腹板模
76 ZL2020221525640 大连双瑞 实用新型 2020.9.27
具一种风电叶片表面漆
77 ZL2020221526836 大连双瑞 实用新型 2020.9.27
预制结构一种具有缓冲保护功
78 ZL2019214176144 大连双瑞 实用新型 2019.8.29
能的电叶片运输箱一种特种非金属材料
79 ZL201921417620X 大连双瑞 实用新型 2019.8.29
制品加工用除尘装置一种风力发电叶片用
80 ZL2019214176962 大连双瑞 实用新型 2019.8.29
自动脱模结构
81 ZL2019213637764 一种风力发电叶片铺 大连双瑞 实用新型 2019.8.21
451中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序号专利号专利名称权利人专利类型专利申请日层装置一种风力发电叶片涂
82 ZL2019213687602 大连双瑞 实用新型 2019.8.21
层装置一种风力发电叶片夹
83 ZL2019213689769 大连双瑞 实用新型 2019.8.21
持装置一种船用风力转子的
84 ZL202220577613 厦门双瑞 实用新型 2022.8.5
雷击防护系统一种立式圆筒的防雷
85 ZL2022215530551 系统及船用风力助推 厦门双瑞 实用新型 2022.6.21
转子装置一种风电叶片成型灌
86 ZL2021229129374 厦门双瑞 实用新型 2021.11.25
注用真空监测系统
截至本报告书签署日，洛阳双瑞不存在被授权使用第三方专利的情形，洛阳双瑞及其控股子公司拥有的专利亦不存在授权许可第三方使用的情形。
7）计算机软件著作权
截至本报告书签署日，洛阳双瑞及其控股子公司拥有的计算机软件著作权共计5项，具体情况如下：
取得序号名称登记号登记证书编号著作权人发证日期方式热电偶仪准确度测试系统软著登字第原始
1 2019SR1258364 大连双瑞 2019.12.2
V1.0 4679121 号 取得热电偶仪测温范围制定软件软著等字第原始
2 2019SR1258844 大连双瑞 2019.12.2
V1.0 4679601 号 取得温湿度记录仪数据分析处理软著等字第原始
3 2019SR1258845 大连双瑞 2019.12.2
系统 V1.0 4679602 号 取得热电偶仪温度智能化控制系软著等字第原始
4 2019SR1258846 大连双瑞 2019.12.2
统 V1.0 4679603 号 取得温湿度陆毅记录数据导出软软著等字第原始
5 2019SR1258847 大连双瑞 2019.12.2
件 V1.0 4679604 号 取得
8）域名
截至本报告书签署日，洛阳双瑞及其控股子公司拥有主要域名9项，具体情况如下：
序号域名注册机构所有者有效期
1 双瑞风电.cc 中企动力科技股份有限公司 洛阳双瑞 2017.6.21-2027.6.21
2 双瑞风电.cn 中企动力科技股份有限公司 洛阳双瑞 2017.6.21-2027.6.21
3 双瑞风电.com 中企动力科技股份有限公司 洛阳双瑞 2017.6.21-2027.6.21
4 双瑞风电.net 中企动力科技股份有限公司 洛阳双瑞 2017.6.21-2027.6.21
5双瑞风电.公司中企动力科技股份有限公司洛阳双瑞2017.6.21-2027.6.21
6双瑞风电.网络中企动力科技股份有限公司洛阳双瑞2017.6.21-2027.6.21
452中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序号域名注册机构所有者有效期
7双瑞风电.中国中企动力科技股份有限公司洛阳双瑞2017.6.21-2027.6.21
8 sunruifd.cn 中企动力科技股份有限公司 洛阳双瑞 2020.11.30-2030.11.30
9 sunruifd.com 郑州易方科贸有限公司 洛阳双瑞 2010.6.19-2025.6.19
2、对外担保和非经营性资金占用情况
（1）对外担保
截至本报告书签署日，洛阳双瑞及其控股子公司不存在为洛阳双瑞及其控股子公司以外的主体提供对外担保的情形。
（2）非经营性资金占用
截至本报告书签署日，洛阳双瑞不存在被其股东及其关联方非经营性资金占用的情况。
3、主要负债
单位：万元
2022年6月末2021年末2020年末
项目金额比例金额比例金额比例
短期借款28800.0011.92%--26024.649.07%
应付票据71763.9829.70%48132.4525.78%101070.3335.21%
应付账款39514.4016.36%51532.9727.60%53422.3018.61%
合同负债30389.8812.58%24113.6112.91%47950.6816.71%
应付职工薪酬6.70-7.69-123.850.04%
应交税费6026.472.49%6290.043.37%4016.401.40%
其他应付款14074.535.83%5430.402.91%7368.252.57%一年内到期的非流
30906.0012.79%2467.021.32%24.58-
动负债
其他流动负债3748.341.55%2974.481.59%13285.574.63%
流动负债合计225230.3193.22%140948.6775.49%253286.6188.25%
长期借款--28800.0015.42%30000.0010.45%
租赁负债10667.834.42%11030.255.91%--
预计负债5705.592.36%5735.963.07%3726.291.30%
递延收益--200.000.11%--
453中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2022年6月末2021年末2020年末
项目金额比例金额比例金额比例
非流动负债合计16373.426.78%45766.2124.51%33726.2911.75%
负债合计241603.74100.00%186714.88100.00%287012.90100.00%
4、或有负债
截至报告期期末，洛阳双瑞无或有负债。
5、权利限制情况
根据洛阳双瑞审计报告，截至2022年6月30日，洛阳双瑞的所有权受到限制的资产余额合计约为11088.68万元。具体情况如下：
项目账面价值（万元）受限原因
货币资金11088.68票据、保函及履约保证金
合计11088.68-
（五）主要经营资质
*产品认证
截至本报告书签署日，洛阳双瑞及其控股子公司拥有的产品认证共计29项，具体情况如下：
序号公司名称证书类型认证单位获证时间有效期《质量管理体系认证证书》（复
1洛阳双瑞合材料风电叶片的工艺设计、生中国船级社2021.9.162024.9.15产和运维服务）《质量管理体系认证证书》（复
2大连双瑞中国船级社2021.9.162024.9.15合材料风电叶片的生产）《质量管理体系认证证书》（复
3哈密分公司中国船级社2021.9.162024.9.15合材料风电叶片的生产）《质量管理体系认证证书》（复
4江苏双瑞中国船级社2021.9.162024.9.15合材料风电叶片的生产）《质量管理体系认证证书》（复
5张家口分公司中国船级社2021.9.162024.9.15合材料风电叶片的生产）《质量管理体系认证证书》（复
6洛阳双瑞合材料风电叶片的工艺设计、生中国船级社2021.9.162024.9.15产和运维服务）《质量管理体系认证证书》（复
7大连双瑞中国船级社2021.9.162024.9.15合材料风电叶片的生产）
454中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序号公司名称证书类型认证单位获证时间有效期《质量管理体系认证证书》（复
8哈密分公司中国船级社2021.9.162024.9.15合材料风电叶片的生产）《质量管理体系认证证书》（复
9江苏双瑞中国船级社2021.9.162024.9.15合材料风电叶片的生产》《质量管理体系认证证书》（复
10张家口分公司中国船级社2021.9.162024.9.15合材料风电叶片的生产）《环境管理体系认证证书》（复
11洛阳双瑞合材料风电叶片的工艺设计、生中国船级社2021.9.162024.9.15产和运维服务）《环境管理体系认证证书》（复
12大连双瑞中国船级社2021.9.162024.9.15合材料风电叶片的生产）《环境管理体系认证证书》（复
13哈密分公司中国船级社2021.9.162024.9.15合材料风电叶片的生产）《环境管理体系认证证书》（复
14江苏双瑞中国船级社2021.9.162024.9.15合材料风电叶片的生产）《环境管理体系认证证书》（复
15张家口分公司中国船级社2021.9.162024.9.15合材料风电叶片的生产）《职业健康安全管理体系认证16洛阳双瑞证书》（复合材料风电叶片的工中国船级社2021.9.162024.9.15艺设计、生产和运维服务》《职业健康安全管理体系认证17大连双瑞证书》（复合材料风电叶片的生中国船级社2021.9.162024.9.15产）《职业健康安全管理体系认证18哈密分公司证书》（复合材料风电叶片的生中国船级社2021.9.162024.9.15产》《职业健康安全管理体系认证19江苏双瑞证书》（复合材料风电叶片的生中国船级社2021.9.162024.9.15产》《职业健康安全管理体系认证20张家口分公司证书》（复合材料风电叶片的生中国船级社2021.9.162024.9.15产》《风电产品认证证书》（风力发
21洛阳双瑞中国船级社2020.4.32024.4.2电机组风轮叶片/SR57）
DVN GL《SR120 风力发电机组风轮叶片
22 洛阳双瑞 Renewables 2017.12.11 -防雷击系统认证证书》
Certification
《风力发电机组部件认证证书》
23洛阳双瑞北京鉴衡认证中心2019.7.262023.7.25
（SR67（SR67-V1、SR67-V2））
《风力发电机组部件认证证书》
24洛阳双瑞北京鉴衡认证中心2019.7.252023.7.24（SR71）
《风力发电机组部件认证证书》
25洛阳双瑞北京鉴衡认证中心2020.3.302024.3.29（SR152IV32）
《风力发电机组部件认证证书》
26洛阳双瑞北京鉴衡认证中心2019.1.72023.1.6（SR171-II）
DVN GL《83.6米风力发电机组风轮叶片
27 洛阳双瑞 Renewables 2018.7.16 -防雷击系统认证证书》
Certification
28洛阳双瑞风力发电机组部件认证证书北京鉴衡认证中心2021.10.212025.10.20
455中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序号公司名称证书类型认证单位获证时间有效期（SR210 防雷系统）
*其他业务资质
截至本报告书签署日，洛阳双瑞及其主要控股子公司就其目前的生产经营取得的主要资质、许可、批准及其他相关证书如下：
序号所有人资质名称发证单位证书编号有效期
9141030068076722020.6.23
1洛阳双瑞《排污许可证》洛阳市生态环境局
04H001V -2023.6.22
海关注册编码：
《海关报关单位注中华人民共和国洛阳4103961491
2洛阳双瑞长期册登记证书》海关组织机构代码：
680767204《对外贸易经营者
3洛阳双瑞-00747907-备案登记》
河南科学技术厅、河南《高新技术企业证2019.10.31
4 洛阳双瑞 财政厅、国家税务总局 GR201941000937书》-2022.10.30河南省税务局
9121028333584412020.7.7
5大连双瑞《排污许可证》大连市生态环境局
090001U -2023.7.6
大连市科学技术局、大《高新技术企业证2020.10.9
6 大连双瑞 连市财政局、国家税务 GR202021200116书》-2023.10.8总局大连市税务局《固定污染源排污 91652201MA7826 2020.6.1
7哈密分公司-登记》 6M2X001X -2025.5.31经核查，截至本报告书签署日，洛阳双瑞拥有的《高新技术企业证书》已到期。根据洛阳双瑞确认，洛阳双瑞正在办理该等证书续期手续，洛阳双瑞取得该等证书预计不存在实质性障碍。
（六）重大未决诉讼、仲裁、行政处罚和合法合规情况
1、重大未决诉讼、仲裁情况
截至本报告书签署日，洛阳双瑞及其控股子公司标的金额在1000万元以上的未决诉讼情况如下：
原告被告标的金额序号案由最新进展情况
/申请人/被申请人（万元）
2016年底，申请人与被申请人签订2021年1月15日，《3MW永磁直驱风机65米叶片+65 北京市第一中级米叶片模具采购合同（唐山项目）》。人民法院作出《民北京万源工
1.洛阳双瑞2228.8185合同签订后，申请人完成了合同项下事裁定书》，裁定
业有限公司叶片和模具的生产与交货。但被申请受理北京万源工人迟迟未能支付相应货款，共计业有限公司破产
2228.8185万元。申请人通过多次主清算，洛阳双瑞已
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原告被告标的金额序号案由最新进展情况
/申请人/被申请人（万元）动协商，于2019年4月20日、2020年4申报破产债权。
月30日两次发送律师函，无果，于
2020年12月29日向北京市仲裁委提
交了《仲裁申请书》，请求裁决被申请人支付货款2228.8185万元及相应利息，承担律师费及案件仲裁费。
2021年2月22日，北京市仲裁委作出裁决，确认申请人享有支付货款2228.8185万元及相应利息的债权，
律师费7.6万元的债权以及案件仲裁
费221187.75元的债权。
2015年至2017年，被告与原告开展合作，截至2018年10月15日，共拖欠原告货款5530.1248万元。经多次催讨2021年02月4日，无果后，原告于2019年1月20日向杭内蒙古鄂尔多斯州市中级人民法院起诉，请求判决被中院作出《民事裁告支付货款5530.1248万元并承担案定书》，裁定受理内蒙古久和件诉讼费用。内蒙古久和能源
2.洛阳双瑞能源装备有5530.1248
2019年10月25日，杭州市中级人民法装备的破产清算
限公司院于作出（2019）浙01民初360号《民申请，原告正在破事判决书》，判令被告应在判决生效产清算中，洛阳双之日起十日内支付原告货款瑞已申报破产债
47965190.6元，支付利息损失权。
797421.29元，被告未按照判决书要求付款。
2019年9月16日，原告与被告一签订
《租赁合同》约定原告租赁被告一的厂区。此后由于新冠疫情等多种因素影响，双方于2020年7月25日签订《补充协议》，约定被告一在2020年8月
15日前将基地交付原告，原告已支付
部分首年租金1900万元。原告支付被告一：商
首年租金后，被告未交付基地，经原都县天硕风2022年1月26日，告多次电话、发函、律师函等形式催
电装备科技被告一、被告二向告无果。
发展有限公内蒙古自治区高
3.洛阳双瑞1900.00原告于2021年1月18日向乌兰察布市司；被告二：级人民法院提起
中级人民法院提起了诉讼，请求判决河南天之硕上诉。本案尚在审解除原告于被告一签订的《租赁合环保科技有理过程中。
同》以及《补充协议》，请求被告一限公司返还原告已支付的部分租金1900
万元及利息，请求被告一支付违约金、违约损失以及律师费，被告二承担连带清偿责任。
2022年1月12日，乌兰察布市中级人
民法院作出（2021）内09民初34号判决书，判令支持原告所有诉讼请求。
457中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2、行政处罚或刑事处罚情况
报告期内，洛阳双瑞不存在受到行政处罚或刑事处罚的情况。
3、其他合法合规情况
截至本报告书签署日，洛阳双瑞不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
（七）最近三年主营业务发展情况
1、主营业务概况
洛阳双瑞主要从事风电叶片的技术研发、生产及销售，主要产品为风力发电机组核心零部件之一的风电叶片，包括：海上风电 4.X-10MW、陆上风电 1.5-4.XMW 等系列化叶片。目前，洛阳双瑞可批量生产的陆上和海上风电叶片有19个长度类型，超过30种型号，产品可适用于国内各种环境下的 I 类、Ⅱ类、Ⅲ类、弱Ⅲ类、S 类等多个等级的风场，不同型号产品分别取得国际权威的 DNV-GL（挪威船级社）、DEWI-OCC（德国风能认证中心）、TUV-Nord（德国汉德技术监督服务有限公司）设计认证和中国船级
社、北京鉴衡型式认证。
2、行业主管部门、监管体制及主要法律法规及政策
洛阳双瑞的风电叶片制造业务，根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），所属行业为风能原动设备制造（3415）行业。
洛阳双瑞行业主管部门、主要法律法规及政策参见本报告书之“第九章管理层讨论与分析”之“二、标的公司的行业特点、行业地位及竞争情况”之“（一）行业主管部门与监管体制”。
3、主要产品或服务的用途
风电叶片是风力发电机组吸收风能并将风能转换成机械能的核心部件，洛阳双瑞经过多年发展与积累，已具备国内较为领先的风电叶片研发和制造能力，产品覆盖不同功率、陆上和海上风电场的应用。
4、主要产品工艺或服务流程图
洛阳双瑞风电叶片的主要工艺流程如下：
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5、主要经营模式
*采购模式
洛阳双瑞主要采用“以产定采”的采购模式。洛阳双瑞供应链保障中心建立了合格供应商名录，由多年合作的合格供应商和部分客户指定供应商组成。对于合格供应商名录内的企业，质量部会根据内部制度组织开展供应商月度评价和年度评价，并根据评价结果进行分级管理。供应链保障中心根据实际需求在合格供应商名录中选取供应商并根据内控流程进行原材料采购等工作。
*生产模式
洛阳双瑞采用“以销定产，统筹管理”的生产模式，根据客户市场区域和产品需求，
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秉承“就近生产交付”理念统筹制定生产计划，各生产基地管理和技术人员均由总部管理培训，统一标准，保证产品质量一致性。智造中心根据客户年度需求及年度任务编制年度生产计划，各部门根据年度生产计划、职能分工制定相应资源协同计划，汇总后经公司年度经营生产运营会决议进行执行。
*销售模式
洛阳双瑞建立了完善的销售体系，通过参与投标或商务谈判获得订单。投标或商务谈判前由研发、财务及智造中心配合完成技术方案及综合成本核算，营销部门根据成本模型并结合市场价格水平进行详细价格核算，经内部评审及审批后，参与投标或商务谈判。中标后，销售合同与相应技术协议根据内控流程审核、签订。营销部门跟踪整个合同执行并在关键的评审、验收、交付、回款、售后等环节发挥组织协调作用。
*盈利及结算模式洛阳双瑞的盈利主要来自风电叶片的销售收入。洛阳双瑞充分发挥自身在大型非金属复合材料制品研发方面的科研实力和优势，不断加快新产品、新技术、新工艺的研发和应用，通过持续开展技术创新优化产品结构、提高产品性能，获得高质量、低成本的叶片产品，不断提高盈利水平。在结算模式上，洛阳双瑞根据合同约定的时间节点向客户收取款项，结算方式主要为电汇和承兑汇票。
6、主要产品及服务的生产销售情况
（1）主要产品的产能、产量及销量情况
洛阳双瑞的产能、产量、销量情况如下：
2022年1-6月2021年度2020年度
产品产能产量销量产能产量销量产能产量销量陆上叶片
1211713895731015802
（套）
60012001200
海上叶片
11717422914113482
（套）
（2）报告期内前五大客户销售情况
洛阳双瑞报告期内前五大客户情况如下所示：
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单位：万元是否为序号客户名称销售金额占营业收入比重关联方
2022年1-6月
1中国船舶集团有限公司下属公司93960.9996.73%是
2新疆金风科技股份有限公司2066.832.13%否
3 UNISONCO.Ltd 287.07 0.30% 否
4许昌许继风电科技有限公司225.660.23%否
5远景能源有限公司83.670.09%否
合计96543.4499.47%/
2021年度
1中国船舶集团下属公司196706.3075.96%是
2新疆金风科技股份有限公司43369.5716.75%否
3许昌许继风电科技有限公司8522.123.29%否
4 UNISONCO.Ltd 4368.53 1.69% 否
5江苏华能智慧能源供应链科技有限公司1982.300.77%否
合计254903.5498.45%/
2020年度
1中国船舶集团下属公司170240.4875.08%是
2新疆金风科技股份有限公司35399.1615.61%否
3太原重工股份有限公司7556.843.33%否
4许昌许继风电科技有限公司5522.122.44%否
5浙江运达风电股份有限公司3424.781.51%否
合计222143.9197.97%/
报告期内各期，洛阳双瑞前五大客户收入占各期收入总额的比重分别为97.97%、
98.45%及99.47%，客户集中度较高。洛阳双瑞最大客户为本次标的资产中国海装及其
下属单位，主要客户未发生重大变化。
7、主要原材料及能源供应商情况
（1）按采购内容分类
报告期内，洛阳双瑞采购的原材料主要为树脂、碳纤、玻纤、芯材等，具体情况如
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下：
单位：万元
2022年1-6月2021年度2020年度
采购内容采购金额采购占比采购金额采购占比采购金额采购占比
树脂11752.5526.79%38732.8023.43%44509.8319.22%
碳纤-0.00%30230.7018.29%25875.7711.18%
玻纤10933.6624.92%18953.3311.47%29450.5812.72%
芯材4848.2011.05%14935.629.04%46399.3520.04%
胶黏剂1857.024.23%6049.723.66%10562.124.56%
紧固件1424.463.25%3427.832.07%4759.142.06%
涂料838.981.91%1204.500.73%1383.530.60%
其他12218.9027.85%51749.4631.31%68601.5929.63%
总计43873.77100.00%165283.96100.00%231541.90100.00%其中，芯材2020年的采购金额较大，主要系2020年受抢装潮和疫情两方面影响，风电行业整体需求快速增长，上游原材料尤其是芯材的供应紧张和价格上涨，洛阳双瑞结合自身生产计划及预计订单情况，于2020年对芯材进行较大规模的采购，以确保按时完成产品的生产与交付。此外，随着风机单机容量的增加及技术工艺进步，单位容量的芯材使用也有所下降。
2022年1-6月公司未新增采购碳纤且玻纤采购占比上升，主要系2022年起海上风
电实现全面平价上网，风电产业链整体降本需求增大，由于碳纤价格较高，因此公司通过工艺、材料等多途径替代，以实现降本增效。
（2）报告期内前五大供应商采购情况
洛阳双瑞报告期内前五大供应商情况如下所示：
单位：万元占采购总额序号供应商名称采购金额是否为关联方比重
2022年1-6月
1上海易成实业投资集团有限公司下属公司7682.8417.51%否
2北京科拉斯科技有限公司4631.5910.56%否
3广东博汇新材料科技有限公司4324.629.86%否
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占采购总额序号供应商名称采购金额是否为关联方比重
4中国建材集团有限公司下属公司3546.348.08%否
5航天长征睿特科技有限公司3111.037.09%否
合计23296.4253.10%
2021年度
1上海易成实业投资集团有限公司下属公司21504.9913.01%否
2萨泰克斯增强材料（东营）有限公司17646.3510.68%否
3瀚森化工企业管理（上海）有限公司12193.807.38%否
4北京科拉斯科技有限公司11528.436.97%否
5 Vitrulan Composites Oy 8693.11 5.26% 否
合计71566.6843.30%
2020年度
1北京科拉斯科技有限公司29683.8412.82%否
2萨泰克斯增强材料（东营）有限公司25637.7511.07%否
3上海易成实业投资集团有限公司下属公司19678.438.50%否
4瀚森化工企业管理（上海）有限公司16040.826.93%否
5欧文斯科宁复合材料（常州）有限公司12805.015.53%否
合计103845.8544.85%
报告期内各期，洛阳双瑞前五大供应商采购占各期采购金额的比重分别为44.85%、
43.30%及53.10%，主要供应商未发生重大变化。
8、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有拟购买资
产5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占的权益
前五大供应商和客户中，中国船舶集团为洛阳双瑞间接控股股东，其下属公司属于洛阳双瑞关联方。除上述事项外，洛阳双瑞董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有持股5%以上股东未在前五名供应商或客户中持有权益。
9、境外生产经营情况
洛阳双瑞目前未在境外设立子公司或分支开展生产经营。
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10、安全生产及环境保护情况
报告期内，洛阳双瑞的安全生产和环境保护情况如下：
在安全生产方面，洛阳双瑞始终依据地方安监部门标准及中国船舶集团制订的安全生产标准化文件推行安全生产工作。随着安全生产标准化要求的不断提高和结合公司自身情况，洛阳双瑞目前建立了《安全生产责任制管理规定》《安全生产检查管理办法》等安全生产管理制度。针对各岗位安全生产职责、安全生产检查要求等方面进行了明确规定。洛阳双瑞在经营活动过程中严格执行上述安全生产制度。报告期内，洛阳双瑞采取完善的安全隐患防范措施，未发生重大安全事故，符合国家相关的安全生产要求，确保洛阳双瑞生产经营活动正常进行。
在环境保护方面，洛阳双瑞的风电叶片生产业务产生的主要污染物为粉尘、VOC、固体废弃物，通过布袋除尘、活性炭吸附催化燃烧、聘请有资质的环保单位等方式对污染物进行处理及排放。洛阳双瑞制定了《环境保护责任制管理规定》《固体废物管理办法》《突发环境事件隐患排查治理管理办法》等污染治理制度，并在生产现场严格按照制度执行，在生产中严格按照法律法规等相关要求开展工作。报告期内，洛阳双瑞未发生环境保护相关的重大事故或处罚，洛阳双瑞相关污染物的处理及排放情况符合国家环境保护要求。
11、主要产品和服务的质量控制情况
洛阳双瑞根据建立的质量管理体系，形成了管理手册、管理制度、作业指导文件、质量记录等多层级的文件结构，在生产过程中严格按照文件要求执行，有效控制了生产产品的质量。
在采购阶段，洛阳双瑞检验员按正确的抽样方案对风电叶片原材料进行检验，确保公司生产的风电叶片产品符合生产工艺及顾客的要求。洛阳双瑞对供应商采取日常考察、交货检查、完工后调研等方式，保证供应商在技术水平、交货及时性、产品及施工质量等方面满足项目要求；在生产阶段，洛阳双瑞根据质量管理要求，配置专职或兼职的质量管理人员，持续监督及完善项目的质量管理工作；在产品交付阶段，洛阳双瑞根据质量管理要求，配置专职终检人员对出厂叶片质量进行专项检查，避免产品缺陷出厂。
报告期内，洛阳双瑞不存在重大的产品或服务质量纠纷情形。
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12、主要产品生产技术所处的阶段
洛阳双瑞风电深耕叶片行业多年，已形成较为成熟的生产工艺和生产技术，目前主要产品处于稳定批量生产阶段。产品所使用的成型工艺和技术均处于行业领先水平，包括碳纤维主梁成型工艺、复杂曲面壳体快速灌注成型工艺、粘接间隙精确控制技术、叶
根分块预制成型工艺、前缘高效防腐技术、雷击防护技术等。
13、报告期核心技术人员特点分析及变动情况
报告期内，洛阳双瑞的核心技术人员为张向东、吴双、吴胜军和关洪涛。
张向东先生：中国国籍，无境外永久居留权，高级工程师，大学本科学历。2007年7月至2010年11月，就职于哈尔滨玻璃钢研究院，任职工艺工程师；2010年11月至今，就职于洛阳双瑞，历任工艺工程师、技术部部长、研发部部长、研发技术中心主任和副总工程师，现任公司副总工程师兼研发技术中心主任。张向东先生主要从事风电叶片相关领域的技术及研发工作，先后参与国家科技部专项发展项目“大型复合材料新能源设备修复研究”，河南省重大科技专项“兆瓦级风力发电机组叶片先进制造技术研究与产业化”，洛阳市重大科技专项“大型风机叶片结构设计研究”等项目。担任
5MW-83.6m 叶片项目组组长，该项目获中国船舶集团科技进步二等奖，项目成果 5MW
海上风电叶片被评为河南省2017十大标志性高端装备；完成了国内第一支长度超过100
米的风电叶片开发，为风电叶片以及复合材料创新技术的发展做出了重要贡献；申请专利10余项，专利《一种复合材料大梁的自动成型方法》获得中国船舶集团发明专利实施一等奖。
吴双先生，中国国籍，无境外永久居留权，高级工程师，大学本科学历。2009年至今，就职于洛阳双瑞，历任工艺工程师、技术质量科科长、技术部副部长、技术部部长等，现任研发技术中心副主任。累计参与公司全系列40多款陆上及海上叶片的开发工作，具有丰富的风电叶片开发及工艺技术经验，曾获中国船舶集团《2020年度船舶贡献奖》。
吴胜军先生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生毕业，高级工程师。2003年7月至2008年9月就职上海化工机械二厂（后改名为尔华杰装备制造有限公司）从事冷却塔复合材料叶片设计及制造工艺工作；2011年6月加入洛阳双瑞研发部负责叶片结构设计及测试认证相关工作；2014年1月至今担任研发技术中心副主任。吴胜军
465中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书先生长期从事树脂基复合材料研究及风电叶片产品研发工作，曾获得《兆瓦级风力发电机组叶片先进制造技术研究》河南省科技进步二等奖，中国船舶集团2020年度小巨人创优团队奖，中国船舶集团《5MW-83.6m 海上风电叶片技术研究及产业化》科学技术二等奖。现担任“鉴衡风能专家委员会”专家委员、“风电叶片测试创新发展中心”专家委员，第一作者申请发明专利3项；第一作者发表期刊论文5篇；主持的项目两次获得双瑞科技集团成果发布技术支撑类 B 级成果。
关洪涛先生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，高级工程师。2012年4月至2013年6月，就职于中国航天科技集团四院四十三所，任职工艺工程师；2012年7月至今，就职于洛阳双瑞，历任材料工程师、研发部副部长、研发技术中心副主任，现任研发技术中心副主任。关洪涛先生负责材料体系建设及优化、新材料开发、非叶片产品开发管理等工作，参与 2MW-U88E 出口项目、5MW-WB171 碳纤维海上风电项目、
10MW-SR210 百米级海上风电项目、35MPa 储氢气瓶、70MP 储氢气瓶等重大新产品开发，具有丰富的复合材料测试、应用及产品开发的经验。
报告期内，洛阳双瑞核心技术人员未发生变动。
（八）主要财务指标
1、主要财务指标
洛阳双瑞最近两年一期主要财务数据如下表所示：
单位：万元资产负债表项目2022年6月末2021年末2020年末
流动资产235909.07187014.59252950.55
非流动资产85802.3683468.8669046.36
资产总计321711.43270483.45321996.91
流动负债225230.31140948.67253286.61
非流动负债16373.4245766.2133726.29
负债合计241603.74186714.88287012.90
所有者权益合计80107.6983768.5634984.01
利润表项目2022年1-6月2021年度2020年度
营业收入97135.36258960.85226755.11
营业成本79555.02218287.28188447.18
营业利润8300.879805.348033.09
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利润总额8294.029923.518016.96
净利润5714.508784.566555.00归属母公司所有者的净
5714.508784.566555.00
利润扣除非经常性损益的净
6706.987845.975189.66
利润
现金流量表项目2022年1-6月2021年度2020年度经营活动产生的现金流
-3877.1314966.6234843.30量净额投资活动产生的现金流
-4635.17-11727.23-12949.77量净额筹资活动产生的现金流
28887.9910283.66-26191.87
量净额
注：以上数据已经审计。
2、非经常性损益
报告期内，洛阳双瑞非经常性损益构成如下：
单位：万元
项目2022年1-6月2021年度2020年度
非流动性资产处置损益-39.67-40.19-计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或448.48661.761621.56定量持续享受的政府补助除外）
单独进行减值测试的应收款项、合同资产减值准备
-2841.88-转回
除上述各项之外的其他营业外收入和支出-6.85118.17-16.14
其他符合非经常性损益定义的损益项目-1346.64-2508.170.85
非经常性损益总额-944.671073.461606.27
减：非经常性损益的所得税影响数47.80134.87240.93
非经常性损益净额-992.48938.591365.34
扣除非经常性损益后的归母净利润6706.987845.975189.66
注：以上数据已经审计。
报告期内，洛阳双瑞归属于母公司的非经常性损益净额分别为1365.34万元、938.59万元和-992.48万元，主要为政府补助、单独进行减值测试的应收账款减值准备转回等，占洛阳双瑞归属于母公司净利润的比例分别20.83%、10.68%、和-17.37%，占比较小。
报告期内，扣除非经常性损益后的归母净利润分别为5189.66万元、7845.97万元和
6706.98万元，具有稳定性。
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（九）拟购买资产为股权时的说明
1、是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况的说明
截至本报告书签署之日，洛阳双瑞不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
2、关于本次交易拟购买资产是否为控股权的说明
本次交易中上市公司拟购买洛阳双瑞100%股份，系控股权。
3、交易标的转让是否已经取得其他股东同意或符合公司章程规定的其他前置条件
截至本报告书签署之日，相关股权转让符合公司章程规定的其他前置条件。
（十）最近三年曾进行与交易、增资或改制相关估值或评估情况
1、最近三年股权转让及相关评估或估值情况
截至本报告书签署日，洛阳双瑞最近三年不存在股权转让情况。
2、最近三年增资相关评估或估值情况2020年12月25日，中国船舶集团出具《关于同意中国船舶重工集团海装风电股份有限公司及相关子公司增资扩股降杠杆的函》，原则同意洛阳双瑞通过产权交易所采取进场交易的方式实施增资扩股降杠杆，引入债转股投资者。
2020年12月25日，洛阳双瑞股东决定，同意洛阳双瑞在北京产权交易所公开挂
牌进行增资扩股，引入不少于1家投资方，对应释放的股权比例不超过50%。本次增资扩股原股东中国海装不参与增资。本次增资金额以经集团公司备案的股权评估值为基础确定。
根据中通诚资产评估有限公司出具的中通评报字[2021]11139号《评估报告书》及
备案编号为 1848CSSC2021026 的《国有资产评估项目备案表》，截至 2020 年 9 月 30 日，洛阳双瑞净资产评估价值为49609.31万元，该评估报告书已于2021年4月29日取得中船重工集团备案。
2021年，洛阳双瑞股东中国海装作出决定：同意交银投资、产业基金对洛阳双瑞进行增资。增资完成后，交银投资持有洛阳双瑞11.16%股权，投资总额为10000万元，其中4837.8016万元计入注册资本，溢价部分计入资本公积；产业基金持有洛阳双瑞
33.48%股权，投资总额为30000万元，其中14513.4048万元计入注册资本，溢价部分
468中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书计入资本公积。本次增资完成后，洛阳双瑞注册资本由24000万元增加至43351.2064万元。
2021年6月7日，经北京产权交易所公开挂牌程序，洛阳双瑞、中国海装、产业
基金与交银投资签署《洛阳双瑞风电叶片有限公司增资协议》。
根据洛阳双瑞提供的网银回单，截至2021年6月15日，产业基金及交银投资均依约向洛阳双瑞支付完成全部增资款项。
3、最近三年改制及相关评估或估值情况
截至本报告书签署日，洛阳双瑞最近三年不存在改制的情形。
4、前次评估与本次评估对比
洛阳双瑞前次评估与本次评估的对比情况如下：
单位：万元，%评估目的评估基准日评估方法账面净资产评估值增值率
增资扩股2020年9月30日资产基础法34169.2249609.3145.19
本次交易2021年12月31日资产基础法82412.5197964.1818.87
注：账面净资产为母公司口径
洛阳双瑞本次评估值较前次评估值增长48354.87万元，增长率为97.47%，评估差异主要原因为：洛阳双瑞在2021年6月完成增资、经营持续改善，账面净资产呈现较大幅度的增长，公司估值基础发生较大变化。增资完成后，交银投资的投资总额为10000万元，其中4837.8016万元计入注册资本，溢价部分计入资本公积；产业基金的投资总额为30000万元，其中14513.4048万元计入注册资本，溢价部分计入资本公积。此外，洛阳双瑞经营状况良好，2021年母公司口径实现归属于母公司所有者的净利润9866.95万元。因此，洛阳双瑞账面净资产由2020年9月30日的34169.22万元增长至2021年12月31日的82412.51万元，增幅达141.19%，因而洛阳双瑞全部股权价值上述两次评估值亦相应增加。
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（十一）报告期内会计政策及相关会计处理
1、收入的确认原则和计量方法
（1）一般原则
洛阳双瑞在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务的控制权时确认收入。
合同中包含两项或多项履约义务的，洛阳双瑞在合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务，按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。
满足下列条件之一时，洛阳双瑞属于在某一时段内履行履约义务；否则，属于在某一时点履行履约义务：
*客户在洛阳双瑞履约的同时即取得并消耗洛阳双瑞履约所带来的经济利益。
*客户能够控制洛阳双瑞履约过程中在建的商品。
*洛阳双瑞履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且洛阳双瑞在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。
对于在某一时段内履行的履约义务，洛阳双瑞在该段时间内按照履约进度确认收入。
履约进度不能合理确定时，洛阳双瑞已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。
对于在某一时点履行的履约义务，洛阳双瑞在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，洛阳双瑞会考虑下列迹象：
*洛阳双瑞就该商品或服务享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务。
*洛阳双瑞已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权。
*洛阳双瑞已将该商品的实物转移给客户，即客户已实物占有该商品。
*洛阳双瑞已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬。
*客户已接受该商品或服务。
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*其他表明客户已取得商品控制权的迹象。
洛阳双瑞已向客户转让商品或服务而有权收取对价的权利（且该权利取决于时间流逝之外的其他因素）作为合同资产，洛阳双瑞拥有的、无条件（仅取决于时间流逝）向客户收取对价的权利作为应收款项列示。洛阳双瑞已收或应收客户对价而应向客户转让商品或服务的义务作为合同负债。
同一合同下的合同资产和合同负债以净额列示，净额为借方余额的，根据其流动性在“合同资产”或“其他非流动资产”项目中列示；净额为贷方余额的，根据其流动性在“合同负债”或“其他非流动负债”项目中列示。
（2）具体方法
1）风机配件
洛阳双瑞风机配件销售时；如为洛阳双瑞承担运输，货物已发出，客户确认货物已收到且签字确认作为收入确认的时点；如为客户自行提货，货物已出库，客户确认已提货物且签字确认作为收入确认的时点。
2）提供劳务
洛阳双瑞在提供劳务的过程中确认收入。对于合同中包含两项或多项履约义务的，洛阳双瑞在合同开始日即按照各单项服务的单独售价的相对比例将交易价格分摊至各项服务。各项服务的单独售价依据洛阳双瑞单独销售各项服务的价格得出。
2、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响
洛阳双瑞在会计政策和会计估计与同行业或同类资产不存在重大差异。
3、财务报表编制基础
洛阳双瑞财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则》及其应用指南、解释及其他有关规定（统称“企业会计准则”）编制财务报表。
4、报告期内资产转移剥离调整情况
洛阳双瑞在报告期内无资产转移剥离调整情况。
471中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
5、标的公司的重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况
洛阳双瑞与上市公司均按照企业会计准则的规定编制财务报表，重大会计政策与上市公司不存在重大差异。由于洛阳双瑞主要从事风力发电机组叶片的研发、生产、销售，与上市公司原有业务不同，因此在会计政策或会计估计的具体适用上并不完全一致，具有合理性。
6、行业特殊的会计处理政策
洛阳双瑞所处行业不存在特殊的会计处理政策。
（十二）下属企业概况序号企业名称注册资本成立日期持股情况
1大连双瑞5000.002015/03/23洛阳双瑞直接持股100%
2江苏双瑞5000.002019/09/24洛阳双瑞直接持股100%
3厦门双瑞2500.002021/05/19洛阳双瑞直接持股100%
4新疆双瑞2800.002021/10/18洛阳双瑞直接持股100%
（十三）重要子公司基本情况
截至本报告书签署日，洛阳双瑞子公司中最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润占洛阳双瑞同期相应财务指标的比例超过20%且具有重大影响的主
体为江苏双瑞、大连双瑞及厦门双瑞。
1、江苏双瑞
（1）基本信息企业名称江苏双瑞风电叶片有限公司
企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
企业住所盐城市大丰区永跃路北侧1幢、2幢法定代表人董佳琳
注册资本5000.00万元成立日期2019年9月24日
统一社会信用代码 91320982MA204RF79J许可项目：货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门经营范围批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：发电机及发电机组制造；玻璃纤维增强塑料制品制造；发电机及发电机组销
472中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书售；玻璃纤维增强塑料制品销售；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；工程和技术研究和试验发展；风力发电技术服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（2）历史沿革经中国船舶重工集团公司2019年6月14日下发的《中国船舶重工集团有限公司关于同意设立盐城双瑞风电叶片有限公司的批复》（船重规[2019]699号）文件批准，洛阳双瑞设立全资子公司江苏双瑞，注册资本为5000万元。自设立后至本报告书签署日，江苏双瑞股权未有变动。
（3）产权控制关系
截至本报告书签署日，洛阳双瑞持有江苏双瑞100%股权，为江苏双瑞的控股股东；
国务院国资委为江苏双瑞的实际控制人。
（4）主要资产、主要负债及对外担保情况江苏双瑞的主要资产、主要负债及对外担保情况参见本报告书“第四章标的公司基本情况”之“四、洛阳双瑞”之“（四）主要资产权属、主要负债对外担保及非经营性资金占用情况”。
（5）主营业务发展情况江苏双瑞主要从事风电叶片业务，相关业务的具体情况参见本报告书“第四章标的公司基本情况”之“四、洛阳双瑞”之“（七）最近三年主营业务发展情况”。
（6）主要财务数据
江苏双瑞最近两年及一期主要财务数据如下：
单位：万元
项目2022年1-6月2021年末2020年末
总资产85528.9097997.3853450.75
总负债76068.5192664.0547992.34
所有者权益9460.395333.335458.41
归属于母公司所有者权益合计9460.395333.335458.41
项目2022年1-6月2021年度2020年度
营业总收入65134.22131555.3226067.62
净利润4127.062784.91458.41
归属于母公司所有者净利润4127.062784.91458.41
473中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（7）股权情况说明和最近三年内评估情况
截至本报告书签署日，江苏双瑞不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。江苏双瑞最近三年未进行与交易、增资或改制相关的评估。
2、大连双瑞
（1）基本信息企业名称大连双瑞风电叶片有限公司
企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
企业住所辽宁省庄河市大连新兴产业经济区临港产业园123-5号法定代表人林明
注册资本5000.00万元成立日期2015年3月23日统一社会信用代码912102833358441090
风电叶片、机舱罩、特种非金属材料制品的研发、生产、销售、服务；货经营范围物和技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（2）历史沿革经中国船舶重工集团公司2015年2月16日下发的《中国船舶重工集团公司关于同意设立大连双瑞风电叶片有限公司并购置土地的批复》（船重规[2015]196号）文件批准，洛阳双瑞设立全资子公司大连双瑞，注册资本为5000万元。自设立后至本报告书签署日，大连双瑞风电股权未有变动。
（3）产权控制关系
截至本报告书签署日，洛阳双瑞持有大连双瑞100%股权，为大连双瑞的控股股东；
国务院国资委为大连双瑞的实际控制人。
（4）主要资产、主要负债及对外担保情况大连双瑞的主要资产、主要负债及对外担保情况参见本报告书“第四章标的公司基本情况”之“四、洛阳双瑞”之“（四）主要资产权属、主要负债对外担保及非经营性资金占用情况”。
474中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（5）主营业务发展情况大连双瑞主要从事风电叶片业务，相关业务的具体情况参见本报告书“第四章标的公司基本情况”之“四、洛阳双瑞”之“（七）最近三年主营业务发展情况”。
（6）主要财务数据
大连双瑞最近两年及一期主要财务数据如下：
单位：万元
项目2022年1-6月2021年末2020年末
总资产75788.8874247.6573903.64
总负债70421.5068791.1966923.60
所有者权益5367.385456.466980.04
归属于母公司所有者权益合计5367.385456.466980.04
项目2022年1-6月2021年度2020年度
营业总收入21350.0546315.5626811.70
净利润-89.082456.431556.16
归属于母公司所有者净利润-89.082456.431556.16
（7）股权情况说明和最近三年内评估情况
截至本报告书签署日，大连双瑞不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。大连双瑞最近三年未进行与交易、增资或改制相关的评估。
3、厦门双瑞
（1）基本信息企业名称厦门双瑞风电科技有限公司
企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
企业住所厦门火炬高新区（翔安）产业区海鸣路1001号之2-101室法定代表人史俊虎
注册资本2500.00万元成立日期2021年5月19日
统一社会信用代码 91350200MA8T7YW7XD
一般项目：风力发电技术服务；风力发电机组及零部件销售；发电机及发电机组制造；玻璃纤维增强塑料制品制造；发电机及发电机组销售；玻璃经营范围纤维增强塑料制品销售；工程和技术研究和试验发展。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出口；
475中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
（2）历史沿革经中国船舶重工集团公司2021年5月26日下发的《中国船舶集团有限公司关于同意洛阳双瑞风电叶片有限公司设立厦门双瑞风电科技有限公司的批复》（中船产发[2021]556号）文件批准，洛阳双瑞设立全资子公司厦门双瑞，注册资本为2500万元。
自设立后至本报告书签署日，厦门双瑞股权未有变动。
（3）产权控制关系
截至本报告书签署日，洛阳双瑞持有厦门双瑞100%股权，为厦门双瑞的控股股东；
国务院国资委为厦门双瑞的实际控制人。
（4）主要资产、主要负债及对外担保情况厦门双瑞的主要资产、主要负债及对外担保情况参见本报告书“第四章标的公司基本情况”之“四、洛阳双瑞”之“（四）主要资产权属、主要负债对外担保及非经营性资金占用情况”。
（5）主营业务发展情况厦门双瑞主要从事风电叶片业务，相关业务的具体情况参见本报告书“第四章标的公司基本情况”之“四、洛阳双瑞”之“（七）最近三年主营业务发展情况”。
（6）主要财务数据
厦门双瑞最近两年及一期主要财务数据如下：
单位：万元
项目2022年1-6月2021年末2020年末
总资产117056.5692983.18-
总负债108440.8589916.92-
所有者权益8615.713066.26-
归属于母公司所有者权益合计8615.713066.26-
项目2022年1-6月2021年度2020年度
营业总收入92171.40113753.55-
净利润5549.442676.26-
归属于母公司所有者净利润5549.442676.26-
476中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
注:厦门双瑞2021年成立，2020年无财务数据
（7）股权情况说明和最近三年内评估情况
截至本报告书签署日，厦门双瑞不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。厦门双瑞于2021年5月19日成立，成立至今未进行与交易、增资或改制相关的评估。
五、凌久电气
（一）基本情况
企业名称中船重工（武汉）凌久电气有限公司企业类型其他有限责任公司企业住所武汉市东湖新技术开发区凤凰产业园藏龙北路1号主要办公地点武汉市东湖新技术开发区凤凰产业园藏龙北路1号法定代表人徐火生
注册资本2000.00万元成立日期2010年10月19日统一社会信用代码914201005623289644
自动化控制工程及设备、机电一体化工程及设备、智能化弱电系统、计算
机及网络设备的设计、制造、销售和服务；货物进出口、代理进出口、技经营范围
术进出口（不含国家禁止进出口的货物及技术）。（上述经营范围中国家有专项规定的项目经国家审批后或凭许可证在核定期限内经营）
（二）历史沿革
1、2010年10月，凌久电气设立2010年8月19日，武汉市工商局出具（鄂武）名预核私字[2010]第13279号《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准企业名称为：武汉凌久电气有限公司。
2010年9月10日，凌久电气出资人凌久高科、代诗刚及苏洪端签署《武汉凌久电气有限公司章程》，约定凌久电气的注册资本为2000万元。
2010年9月30日，湖北中邦联合会计师事务所出具鄂中邦会[2010]验字9-142号
《验资报告》，经审验：截至2010年9月30日止，公司（筹）已收到全体股东（第1期）缴纳的注册资本合计壹仟万元整，占注册资本的比例为50%。全体股东共以货币出资壹仟万元整。
2010年10月19日，凌久电气取得武汉市工商局颁发的《企业法人营业执照》。
凌久电气设立时的股东及其出资情况如下：
477中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序号股东名称注册资本（万元）实缴出资额（万元）持股比例（%）
1凌久高科1800.00900.0090.00
2代诗刚100.0050.005.00
3苏洪端100.0050.005.00
合计2000.001000.00100.00
2、2011年4月，凌久电气增加实收资本
2011年4月16日，凌久电气召开2011年第一次股东会，同意提前二期出资时间，
增加凌久电气实收资本，变更后的实收资本为贰仟万元。
2011 年 4 月 15 日，湖北奥博会计师事务有限公司出具鄂奥会（2011）F 验字 04-A42
号《验资报告》，截至2011年4月14日，公司股东本次出资连同第1期出资，累计实缴注册资本为2000万元，公司的实收资本为2000万元。
本次实缴出资后，凌久电气的股东及其出资情况如下：
序号股东名称注册资本（万元）实缴出资额（万元）持股比例（%）
1凌久高科1800.001800.0090.00
2代诗刚100.00100.005.00
3苏洪端100.00100.005.00
合计2000.002000.00100.00
3、2011年8月，公司名称变更2011年8月1日，中船重工集团出具《关于同意武汉凌久高科有限公司增资及有关公司名称变更的批复》（船重资[2011]833号），同意公司名称变更为“中船重工（武汉）凌久电气有限公司”。
2011年8月8日，公司召开临时股东会，全体股东一致同意变更公司名称为“中船重工（武汉）凌久电气有限公司”。
2011年8月10日，武汉市工商局出具（鄂武）名变核私字[2011]第1667号《企业名称变更核准通知书》，同意核准企业名称变更为“中船重工（武汉）凌久电气有限公司”。
4、2017年5月，第一次股权转让2017年4月25日，中船重工集团出具《中国船舶重工集团公司关于同意中船重工
478中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（武汉）凌久高科有限公司收购中船重工（武汉）凌久电气有限公司10%股权的批复》（船重资[2017]725号），同意凌久高科以现金收购代诗刚、苏洪瑞及二人代持35名职工共计凌久电气10%股权方案，并同意凌久高科收购总价为凌久电气10%股权在2016年12月31日经审计后的净资产值7100000元。
根据中船重工集团财务金融部于2019年7月26日出具的《关于中船重工（武汉）凌久电气有限公司控股股东收购职工股的专项说明》，依据《关于实施有关问题的通知》（国资发改革[2009]49号）规定，“国有股东收购职工持股时，原则上按不高于所持股企业上一年度审计净资产值确定收购价格。”因此，收购职工股未作资产评估及相关备案，而是按照瑞华出具的凌久电气2016年度审计报告（报告号：瑞华专审字[2017]01360070号），凌久电气基准日经审计净资产值为7100万元，10%股权对应价值为710万元，最终收购对价为710万元。
2017年4月28日，中船重工集团出具《中国船舶重工集团公司关于同意中船重工（武汉）凌久高科有限公司以所持中船重工（武汉）凌久电气有限公司90%的股权作价认购中船重工（重庆）海装风电设备有限公司部分新增股权的批复》（船重资[2017]599号），同意凌久高科以所持凌久电气90%的股权作价认购重庆海装部分新增股权。
根据2017年4月28日于国务院国资委产权管理综合信息系统中备案的编号为Z53120170011512 的《中船重工（武汉）凌久高科有限公司以所持中船重工（武汉）凌久电气有限公司90%股权对中船重工（重庆）海装风电设备有限公司增资所涉及的中船重工（武汉）凌久电气有限公司股东全部权益价值评估报告》，凌久电气全部股东权益评估值为14000万元。
2017年5月10日，重庆海装与凌久高科签署《股权转让协议》，约定凌久高科将
其持有的凌久电气90%股权（出资额1800万元）转让给重庆海装，转让对价为重庆海装股权。
2017年5月11日，凌久高科与代诗刚、苏洪瑞签署《股权转让协议书》，约定代
诗刚、苏洪瑞分别将其持有的凌久电气出资额1000000元（占凌久电气出资总额的5%）
以财务报表和审计报告为作价依据，按照原始出资额的3.55倍即3550000元的价格分别转让给凌久高科。
2017年5月11日，凌久电气召开临时股东会，同意原股东代诗刚的5%股权100
479中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
万元货币出资转让给凌久高科；原股东苏洪端的5%股权100万元货币出资转让给凌久高科；原股东凌久高科的90%股权1800万元货币出资转让给重庆海装。其他股东放弃优先购买权。
2017年5月15日，公司取得武汉市工商局颁发的新《营业执照》。
本次股权转让后，凌久电气的股东及其持股情况如下：
序号股东名称注册资本（万元）实缴出资额（万元）持股比例（%）
1中国海装1800.001800.0090.00
2凌久高科200.00200.0010.00
合计2000.002000.00100.00
5、2019年8月，第二次股权转让2018年9月18日，中船重工集团出具《中国船舶重工集团有限公司关于同意第七〇九研究所组建新投资平台等相关事宜的批复》（船重规[2018]1320号），同意凌久高科将持有的凌久电气10%股权无偿划转给武汉凌久科技。
2019年8月5日，凌久电气召开临时股东会，同意股东凌久高科将其在凌久电气
的10%股权200万元出资转让给武汉凌久科技。其他股东放弃优先购买权。
2019年8月5日，凌久高科与武汉凌久科技签署《股权转让协议》，约定凌久高科
将凌久电气的10%股权200万出资额无偿转让给武汉凌久科技。
2019年8月30日，公司取得武汉市市场监督管理局颁发的新《营业执照》。
本次股权转让后，凌久电气的股东及其持股情况如下：
序号股东名称注册资本（万元）实缴出资额（万元）持股比例（%）
1中国海装1800.001800.0090.00
2武汉凌久科技200.00200.0010.00
合计2000.002000.00100.00
（三）产权控制关系及实际控制人情况
1、股权结构
截至本报告书签署日，凌久电气与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系如下：
480中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2、控股股东及实际控制人
截至本报告书签署日，中国海装为凌久电气的控股股东，国务院国资委为凌久电气的实际控制人。
3、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本报告书签署日，凌久电气现行有效的公司章程中不存在可能对本次交易实施产生重大影响的内容，也不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议。
4、影响资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署日，不存在影响凌久电气资产独立性的其他协议或安排。
481中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（四）主要资产权属、主要负债、对外担保及非经营性资金占用情况
1、主要资产情况
（1）固定资产
单位：万元项目2022年6月末2021年末2020年末
一、账面原值合计310.42310.42302.54
其中：机器设备104.86104.86104.47
运输工具89.3589.3589.35
电子设备及其他116.22116.22108.73
二、累计折旧合计268.81261.17245.05
其中：机器设备78.8677.1072.91
运输工具89.3589.3589.35
电子设备及其他100.6194.7382.79
三、固定资产减值准备合计---
四、固定资产账面价值合计41.6149.2557.49
其中：机器设备26.0027.7631.56
运输工具---
电子设备及其他15.6121.4925.94
（2）无形资产
单位：万元项目2022年6月末2021年末2020年末
一、账面原值合计9.679.671.88
软件9.679.671.88
二、累计摊销合计4.223.441.88
软件4.223.441.88
三、无形资产减值准备合计---
软件---
四、无形资产账面价值合计5.456.23-
软件5.456.23-
482中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（3）主要资产权属情况
1）土地权属情况
截至本报告书签署日，凌久电气无自有土地使用权。
2）房屋权属情况
截至本报告书签署日，凌久电气无自有房屋所有权。
3）租赁房产情况
报告期内，凌久电气房屋租赁情况如下：
面积序号出租方承租方座落地址用途租赁期限（平方米）中国船舶重工集武汉市东湖新技术开发区凤
2022.1.1-2
1团公司第七〇九凌久电气凰产业园藏龙北路1号七〇6750.00办公及生产
022.12.31
研究所九所401大楼（部分）
4）注册商标
截至本报告书签署日，凌久电气无自有注册商标。
5）专利权
截至本报告书签署日，凌久电气拥有国内注册专利具体情况如下：
序号专利号专利名称权利人专利类型专利申请日一种基于可编逻辑控制器的测试
1 ZL2012203799972 凌久电气 实用新型 2012.12.12
装置一种用于风力发电的软并网控制
2 ZL2012207093126 凌久电气 实用新型 2012.12.20
器装置一种应用超级电容的风力发电变
3 ZL2015203280907 凌久电气 实用新型 2015.5.20
桨控制系统一种用于微网的风力发电控制系
4 ZL2015203291719 凌久电气 实用新型 2015.5.20
统一种插拔式电子线路板的助拔装
5 ZL2017211018597 凌久电气 实用新型 2017.8.30
置
6 ZL2017210975488 一种电子线路板散热装置 凌久电气 实用新型 2017.8.30
长江三峡通
7 ZL2015204254882 一种升船机运行仿真系统 航管理局、 实用新型 2015.6.19
凌久电气
8 ZL2018204882118 一种输出正弦波锁相移相装置 凌久电气 实用新型 2018.4.8
一种交直流接触器综合特性的检
9 ZL201821118685X 凌久电气 实用新型 2018.7.13
测装置一种风电机组控制系统的智能电
10 ZL2019209437835 凌久电气 实用新型 2019.6.21
力监测装置
483中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序号专利号专利名称权利人专利类型专利申请日一种海上风电机组环网柜六氟化
11 ZL2019203005166 凌久电气 实用新型 2019.3.8
硫气体泄漏的导流装置一种利用光伏作为电源的电动汽
12 ZL2019210616592 凌久电气 实用新型 2019.7.8
车慢充站一种应用于人机交互柜体的操控
13 ZL201920061475X 凌久电气 实用新型 2019.1.15
位置扩展装置一种断路器综合特性检测装置的
14 ZL2019212537063 凌久电气 实用新型 2019.8.5
测试链接机构一种用于电动车充电站的充电桩
15 ZL2019210616342 凌久电气 实用新型 2019.7.8
位防侵占装置一种大功率海上风力发电机组控
16 ZL202120823826.3 凌久电气 实用新型 2022.4.12
制系统一种能快速疏散内部热量的自动
17 ZL202123161824.1 凌久电气 实用新型 2021.12.15
化电气控制箱
18 ZL2022201003045 一种半实物风机辅机控制系统 凌久电气 实用新型 2022.1.15
6）计算机软件著作权
截至本报告书签署日，凌久电气拥有的计算机软件著作权具体情况如下：
序号名称登记号登记证书编号著作权人发证日期
1MW 风电机组控制系统软件 软 著 登 字 第
1 2012SR009438 凌久电气 2012.2.14
V1.0 0377474 号
2×2500-650kN双向门式启闭机 软 著 登 字 第
2 2012SR009404 凌久电气 2012.2.14
控制系统软件 V1.0 0377440 号
2MW 风电交流变桨控制系统
软著登字第
3 软 件 [ 简 称 ： 2012SR009450 凌久电气 2012.2.14
0377486号
2MW-FDACBJcontrol709]V1.0
2MW 风电直流变桨控制软件
软著登字第
4 [ 简 称 ： 2012SR009408 凌久电气 2012.2.14
0377444号
2MW-FDDCBJcontrol709]V1.0
850KW 风电机组在线监控软 软 著 登 字 第
5 2012SR009406 凌久电气 2012.2.14
件 V1.0 0377442 号
H82CH-2.0MW 风电机组中央软著登字第
6 监 控 软 件 [ 简 称 ： 2012SR009378 凌久电气 2012.2.14
0377414号
H82CH-2.0MW-SCADA]V1.0
iFix 平台下的升船机监控软件 软 著 登 字 第
7 2012SR009399 凌久电气 2012.2.14
V1.0 0377435 号
InTouch 平台下的升船机监控 软 著 登 字 第
8 2012SR009443 凌久电气 2012.2.14
软件 V1.0 0377479 号
WinCC 平台下的升船机监控软 软 著 登 字 第
9 2012SR009382 凌久电气 2012.2.14
件 V1.0 0377418 号
采用 STL 语言开发的升船机闸 软 著 登 字 第
10 2012SR009384 凌久电气 2012.2.14
首控制软件 V1.0 0377420 号船闸电视监控系统控制软件软著登字第
11 2012SR009391 凌久电气 2012.2.14
V1.0 0377427 号船闸公共广播系统控制软件软著登字第
12 2012SR009393 凌久电气 2012.2.14
V1.0 0377429 号
484中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序号名称登记号登记证书编号著作权人发证日期软著登字第
13 工控数据分析软件 V1.0 2012SR009397 凌久电气 2012.2.14
0377433号
基于 Concept 的升船机船厢控 软 著 登 字 第
14 2012SR009422 凌久电气 2012.2.14
制系统软件 V1.0 0377458 号
基于 C/S 模式的泄洪闸计算机 软 著 登 字 第
15 2012SR009439 凌久电气 2012.2.14
监控软件 V1.0 0377475 号
基于 ODBC 协议的标准化数据 软 著 登 字 第
16 2012SR009389 凌久电气 2012.2.14
库查询软件 V1.1 0377425 号
基于 Profibus 协议下的冗余网 软 著 登 字 第
17 2012SR009402 凌久电气 2012.2.14
络控制软件 V1.0 0377438 号
基于 STEP 7 的电站快速闸门 软 著 登 字 第
18 2012SR009388 凌久电气 2012.2.14
控制软件 V1.0 0377424 号
基于 STEP7 开发的升船机承船 软 著 登 字 第
19 2012SR009386 凌久电气 2012.2.14
厢控制系统软件 V1.0 0377422 号
基于 Unity PRO 开发的泄洪闸软著登字第
20 控制软件[简称：泄洪闸控制软 2012SR009426 凌久电气 2012.2.14
0377462号
件]V1.0
基于WinCC的多级连续船闸计 软 著 登 字 第
21 2012SR009395 凌久电气 2012.2.14
算机监控软件 V1.0 0377431 号
基于 XT9702 协议的遥信遥测 软 著 登 字 第
22 2012SR009430 凌久电气 2012.2.14
数据采集软件 V1.1 0377466 号三峡船闸集中控制单元软件软著登字第
23 [ 简称：三峡船闸 CCU 软 2012SR009429 凌久电气 2012.2.14
0377465号
件]V1.0软著登字第
24 水口船闸触摸屏监控软件 V1.0 2012SR009446 凌久电气 2012.2.14
0377482号
软著登字第
25 水口溢洪道触摸屏监控软件 2012SR009434 凌久电气 2012.2.14
0377470号
2MW 风电交流变桨监控系统 软 著 登 字 第
26 2014SR128145 凌久电气 2014.8.27
软件 V1.0 0797388 号
5MW 海上风电机组主控制系 软 著 登 字 第
27 2014SR128151 凌久电气 2014.8.27
统软件 V1.0 0797394 号
200KW 风力发电系统触摸屏 软 著 登 字 第
28 2014SR128682 凌久电气 2014.8.27
监控软件 V1.0 0797925 号软著登字第
29 Canopen 通讯测试软件 V1.0 2014SR128137 凌久电气 2014.8.27
0797380号
孤岛微电网供电系统触摸屏监软著登字第
30 2014SR128141 凌久电气 2014.8.27
控软件 V1.0 0797384 号软著登字第
31 数字振动模块软件 V1.0 2014SR128149 凌久电气 2014.8.27
0797392号
850KW 风力发电机组控制系 软 著 登 字 第
32 2014SR144316 凌久电气 2014.9.25
统软件 V1.0 0813556 号
2MW 风电机组主控系统控制 软 著 登 字 第
33 2014SR178346 凌久电气 2014.11.21
软件 V1.0 0847582 号基于可编程控制器的实时嵌入软著登字第
34 2014SR181403 凌久电气 2014.11.26
式通航设施控制软件 VL.1 0850640 号
RSLogix5000 平台下的升船机 软 著 登 字 第
35 2015SR014242 凌久电气 2015.1.26
设计软件 V1.0 0901324 号
485中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序号名称登记号登记证书编号著作权人发证日期
SE 平台下的升船机变电站监 软 著 登 字 第
36 2015SR014338 凌久电气 2015.1.26
控软件 V1.0 0901420 号
IT 服务器环境监测系统触摸屏 软 著 登 字 第
37 2016SR176337 凌久电气 2016.7.12
软件 V1.0 1354954 号
孤岛微电网 Modbus 协议通讯 软 著 登 字 第
38 2016SR177996 凌久电气 2016.7.12
软件 V1.0 1356613 号孤岛微电网能量管理算法软件软著登字第
39 2016SR177922 凌久电气 2016.7.12
V1.0 1356539 号软著登字第
40 孤岛微电网调度管理系统 V1.0 2016SR176110 凌久电气 2016.7.12
1354727号
软著登字第
41 升船机数据查询软件 VL.0 2016SR178150 凌久电气 2016.7.12
1356767号
软著登字第
42 远程监控数据查询软件 V1.0 2016SR177849 凌久电气 2016.7.12
1356466号
软著登字第
43 船闸计算机监控系统软件 V1.0 2018SR051055 凌久电气 2018.1.23
2380150号
泄水闸计算机监控系统软件软著登字第
44 2018SR049260 凌久电气 2018.1.22
V1.0 2378355 号
泄水闸现地站 PLC 监控软件 软 著 登 字 第
45 2018SR049037 凌久电气 2018.1.22
V1.0 2378132 号软著登字第
46 船闸现地站PLC监控软件V1.0 2018SR069219 凌久电气 2018.1.29
2398314号
升船机承船厢现地站 PLC 监控 软 著 登 字 第
47 2018SR638428 凌久电气 2018.8.10
软件 V1.0 2967523 号升船机计算机监控系统软件软著登字第
48 2018SR637559 凌久电气 2018.8.10
V1.0 2966654 号
3MW 风力发电系统触摸屏监 软 著 登 字 第
49 2019SR0237768 凌久电气 2019.3.12
控软件 V1.0 3658525 号
大型陆地风机 canbus 总线通讯 软 著 登 字 第
50 2019SR0237467 凌久电气 2019.3.12
软件 V1.0 3658224 号大型陆地风力发电机组主控器软著登字第
51 2019SR0237031 凌久电气 2019.3.12
软件 V1.0 3657788 号
基于 Bachmann 控制器的高速 软 著 登 字 第
52 2019SR0237455 凌久电气 2019.3.12
数据存储软件 V1.0 3658212 号软著登字第
53 DT 遥控系统控制软件 V1.0 2019SR0547864 凌久电气 2019.5.30
3968621号
3MW 风机主控系统测试平台 软 著 登 字 第
54 2019SR0547870 凌久电气 2019.5.30
控制软件 V1.0 3968627 号风力发电实物测试平台控制系软著登字第
55 2019SR0542674 凌久电气 2019.5.30
统软件 V1.0 3963431 号
基于 omron 控制器的安全 PLC 软 著 登 字 第
56 2019SR0545531 凌久电气 2019.5.30
控制软件 V1.0 3966288 号企业车间生产过程信息化管理软著登字第
57 2019SR1085479 凌久电气 2019.10.25
系统软件 V1.0 4506236 号
2.5MW风力发电机组主控制系 软 著 登 字 第
58 2020SR0824747 凌久电气 2020.7.24
统测试软件 V1.0 5703443 号带辅助闸首的升船机流程控制软著登字第
59 2020SR0165559 凌久电气 2020.2.24
软件 V1.0 5044255 号
486中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序号名称登记号登记证书编号著作权人发证日期生产型企业电子化仓库管理系软著登字第
60 2020SR1654486 凌久电气 2020.11.26
统软件 V1.0 6455458 号
基于 Siemens IPCBox 无间断高 软 著 登 字 第
61 2020SR1654485 凌久电气 2020.11.26
速数据存储软件 V1.0 6455457 号
大型海上风机 profinet 总线通 软 著 登 字 第
62 2020SR1663963 凌久电气 2020.11.27
讯软件 V1.0 6464935 号卷扬式全平衡升船机运行及调软著登字第
63 2020SR1114887 凌久电气 2020.9.17
平仿真系统 V1.0 5993583 号风力机塔筒健康上位机监控软软著登字第
64 2021SR0594668 凌久电气 2021.4.25
件 V1.0 7317294 号
3.4MW风力发电机组主控制系 软 著 登 字 第
65 2021SR1135407 凌久电气 2021.8.2
统测试软件 V1.0 7858033 号
10MW 风力发电机组触摸屏监 软 著 登 字 第
66 2021SR1135408 凌久电气 2021.8.2
控软件 V1.0 7858034 号
基于 PILZ 安全控制器的安全 软 著 登 字 第
67 2021SR1249600 凌久电气 2021.8.23
控制软件 V1.0 7972226 号
Intouch 平台下船闸监控与广播 软 著 登 字 第
68 2021SR1587424 凌久电气 2021.10.28
系统软件 V1.0 8310050 号
10MW 海上风力发电机组主控 软 著 登 字 第
69 2021SR1935475 凌久电气 2021.11.29
制系统软件 V1.0 8658101 号软著登字第
70 大藤峡船闸PLC监控软件V1.0 2022SR0221490 凌久电气 2022.2.11
9175689号
软著登字第
71 单级船闸监控系统软件 V1.0 2022SR0221489 凌久电气 2022.2.11
9175688号
软著登字第
72 泄水闸现地 PC 监控软件 V1.0 2022SR0306994 凌久电气 2022.3.3
9261193号
泄水闸工业健康在线监测云平软著登字第
73 2022SR0306993 凌久电气 2022.3.3
台 V1.0 9261192 号软著登字第
74 凌久电气办公信息化软件 V1.0 2022SR0425159 凌久电气 2022.4.1
9379358号
Step7 平台下的泄洪闸控制系 软 著 登 字 第
75 2022SR0857299 凌久电气 2022.6.28
统 V1.0 9811498 号一级船闸历史数据库查询软件软著登字第
76 2022SR0993602 凌久电气 2022.8.3
[简称：船闸数据库查询]V1.0 9947801 号国产化海上风力发电机组触摸软著登字第
77 2022SR1272122 凌久电气 2022.8.25
屏监控软件 V1.0 10226321 号基于中电智科超御控制器的软著登字第
78 2022SR1272153 凌久电气 2022.8.25
XML 文件读写软件 V1.0 10226352 号
7）域名
截至本报告书签署日，凌久电气拥有域名1项，具体情况如下：
序号域名注册机构所有者有效期
1 csicljdq.com.cn 深圳英迈思信息技术有限公司 凌久电气 2021.10.3-2026.10.27
487中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2、对外担保和非经营性资金占用情况
（1）对外担保
截至本报告书签署日，凌久电气不存在对外提供担保的情况。
（2）非经营性资金占用
截至本报告书签署日，凌久电气不存在被其股东及其关联方非经营性资金占用的情况。
3、主要负债
报告期内，凌久电气的主要负债如下：
单位：万元
2022年6月末2021年末2020年末
项目金额比例金额比例金额比例
应付票据1391.2428.12%1973.0137.77%-0.00%
应付账款928.3718.76%678.5412.99%1022.6143.27%
合同负债17.720.36%108.212.07%28.421.20%
应付职工薪酬---0.00%303.4012.84%
应交税费462.479.35%298.225.71%123.955.24%
其他应付款878.4617.75%913.2117.48%880.5337.26%一年内到期的非流
270.555.47%264.355.06%-0.00%
动负债
其他流动负债2.300.05%14.070.27%4.550.19%
流动负债合计3951.1279.85%4249.6081.35%2363.47100.00%
租赁负债997.2120.15%974.3418.65%-0.00%
非流动负债合计997.2120.15%974.3418.65%-0.00%
负债合计4948.33100.00%5223.94100.00%2363.47100.00%
4、或有负债
截至本报告书签署日，凌久电气不存在或有负债。
5、权利限制情况
根据凌久电气审计报告，截至2022年6月30日，凌久电气的所有权受到限制的资产余额合计约为486.90万元。具体情况如下：
488中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
项目账面价值（万元）受限原因
货币资金486.90银行承兑汇票保证金
合计486.90-
（五）主要经营资质
截至本报告书签署日，凌久电气就其目前的生产经营取得的主要资质、许可、批准及其他相关证书如下：
序号所有人资质名称发证单位证书编号有效期
湖北省住房和城 （鄂）JZ 安许证字 2020.9.14-2
1凌久电气《安全生产许可证》
乡建设厅[2014]009826023.9.14
湖北省住房和城2018.7.26-2
2 凌久电气 《建筑业企业资质证书》 D242052114
乡建设厅022.12.31
广州赛宝认证中2020.7.3-20
3 凌久电气 《质量管理体系认证证书》 01220Q30392R3M
心服务有限公司23.6.28湖北省科学技术
厅/湖北省财政2019.11.15-
4 凌久电气 《高新技术企业证书》 GR201942000242
厅/国家税务总2022.11.14局湖北省税务局
9142010056232896442020.6.2-20
5凌久电气《固定污染源排污登记回执》-
001W 25.6.1经核查，截至本报告书签署日，凌久电气的《高新技术企业证书》已到期，凌久电气正在办理续期。根据凌久电气的说明，截至本报告书签署日，《高新技术企业证书》尚在办理过程中，预计取得证书不存在障碍。
（六）重大未决诉讼、仲裁、行政处罚和合法合规情况
1、重大未决诉讼、仲裁情况
截至本报告书签署日，凌久电气不存在标的金额在1000万元以上的未决诉讼。
2、行政处罚或刑事处罚情况
报告期内，凌久电气不存在受到行政处罚或刑事处罚的情况。
3、其他合法合规情况
截至本报告书签署日，凌久电气不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
489中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（七）最近三年主营业务发展情况
1、主营业务概况
凌久电气是主要从事风力发电控制系统的设计、研发、生产和销售的高新技术企业，主要产品包括风电机组主控系统、变桨系统、风电变流器及风电场监控系统等。此外，报告期内凌久电气还从事部分船闸监控系统、升船机监控系统等大型水面通航监控系统业务。
2、行业主管部门、监管体制及主要法律法规及政策
凌久电气的风电控制系统制造业务，根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），所属行业为风能原动设备制造（3415）行业。
凌久电气行业主管部门、主要法律法规及政策参见本报告书之“第九章管理层讨论与分析”之“二、标的公司的行业特点、行业地位及竞争情况”之“（一）行业主管部门与监管体制”。
3、主要产品或服务的用途
凌久电气主要从事风力发电控制系统的设计、研发、生产和销售，风电控制系统是保障风机可靠高效运行的“大脑”，其核心功能包括：1、载荷控制程序，其中所包含的控制算法及控制特性，对提升发电量、降低整机载荷起到至关重要的作用；2、整机运行控制程序，其对整机行安全、运行效率、应对各种工况的运行状态切换及故障保护等进行管控。
4、主要产品工艺或服务流程图
凌久电气风电控制系统的业务流程如下：
490中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
5、主要经营模式
*采购模式
凌久电气主要采用“以产定采”的采购模式，该模式是行业内普遍采用的采购模式，凌久电气根据客户订单交付的具体要求制定生产计划，通常提前2-3个月形成采购计划。
凌久电气采购工作主要由采购中心的策略采购团队与交付中心的执行采购团队负责。策略采购团队主要职能为物料采购、供应商开发与管理、合同洽谈等。执行采购团队主要负责采购订单的下达、跟踪执行等。
*生产模式
凌久电气采用“按单定制、以销定产”的生产模式，该模式是行业内普遍采用的生产模式。凌久电气产品的工艺、装配、测试、生产主要由生产部负责。采购部根据市场营销部制订的产品交付计划，结合公司库存情况，向上游合格的供应商进行采购；生产部根据产品交付计划及原材料采购情况，制定生产排产计划，以确保生产计划满足销售合同以及生产产能的要求；产品生产完成后，由质量部进行检验，合格后完成产成品的入库；最后，根据合同约定及客户需求，完成产品交付及后续配套服务。
*销售模式
凌久电气主要通过参与投标、商务谈判等方式进行销售。由技术部门配合完成技术方案及物料成本核算，市场部根据财务要求进行详细价格核算后对外报价，报总经理审
491中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书批，中标后签订合同前，组织技术、生产、财务等各部门进行合同评审。合同签订后，市场部门负责整个计划的跟踪，在关键的评审、验收、回款、售后等环节起到组织协调作用。
*盈利及结算模式
凌久电气的盈利主要来自风力发电控制系统的销售收入。在结算模式上，凌久电气根据合同约定的时间节点向客户收取款项，结算方式主要为电汇和承兑汇票。
6、主要产品及服务的生产销售情况
（1）主要产品的产能、产量及销量情况
凌久电气的产能、产量、销量情况如下：
2022年1-6月2021年度2020年度
产品产能产量销量产能产量销量产能产量销量主控系统
7070161161258258（台/套）
250500500
中央监控系统
212165655252（台/套）
（2）报告期内前五大客户销售情况
凌久电气报告期内前五大客户情况如下所示：
单位：万元是否为序号客户名称销售金额占营业收入比重关联方
2022年1-6月
1中国船舶集团下属公司2693.6370.67%是
2福建水口发电集团1082.0628.39%否
3长江三峡通航局24.120.63%否
4贵州乌江思林水电站11.310.30%否
5重庆恒硕源科技有限公司0.660.02%否
合计3811.78100.00%/
2021年度
1中国船舶集团下属公司7661.0592.12%是
492中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
是否为序号客户名称销售金额占营业收入比重关联方中国长江三峡集团有限公司流域枢纽
2294.763.54%否
运行管理中心
3南京苏润科技发展有限公司176.222.12%否
4常州液压成套设备厂有限公司70.800.85%否
5长江三峡通航管理局60.510.73%否
合计8263.3499.36%
2020年度
1中国船舶集团下属公司9504.0698.59%是
2常州液压成套设备厂有限公司84.070.87%否
3宜昌三峡通航工程技术有限公司24.600.26%否
4长江三峡通航管理局20.770.22%否
5武汉力地液压设备有限公司6.130.06%否
合计9639.63100.00%
报告期内各期，凌久电气前五大客户收入占各期收入总额的比重分别为100.00%、
99.36%及100.00%，客户集中度较高。报告期内，凌久电气最大的客户为中国船舶集团
下属公司，主要为本次标的资产中国海装及其下属单位。
7、主要原材料及能源供应商情况
（1）按采购内容分类
报告期内，凌久电气采购的原材料主要为 PLC 模块、低压元器件、变压器等，具体情况如下：
单位：万元
2022年1-6月2021年度2020年度
采购内容采购金额比例采购金额比例采购金额比例
PLC 模块 537.06 23.40% 2679.88 44.82% 2904.37 38.12%
低压元器件270.3611.78%1559.7426.09%3108.0840.80%
柜体151.846.62%299.895.02%599.407.87%
变压器91.994.01%210.803.53%187.152.46%
电线90.413.94%107.111.79%115.091.51%
转换电源332.8614.50%85.381.43%4.020.05%
493中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2022年1-6月2021年度2020年度
采购内容采购金额比例采购金额比例采购金额比例
安装材料121.015.27%21.870.37%143.261.88%
驱动设备223.239.73%3.080.05%2.530.03%
其他476.3920.76%1011.3016.91%554.177.27%
合计2295.14100.00%5979.06100.00%7618.07100.00%
（2）报告期内前五大供应商采购情况
凌久电气报告期内前五大供应商情况如下所示：
单位：万元占当年总采购是否为序号供应商名称采购金额比重关联方
2022年1-6月
1武汉骁睿正茂电力科技有限公司396.4217.27%否
2中国船舶集团有限公司下属公司167.067.28%是
3武汉赛尔盛恒科技公司146.856.40%否
4重庆讴尚科技有限公司143.356.25%否
5北京金弘阳光电力科技有限公司122.075.32%否
合计975.7442.51%/
2021年度
1中国船舶集团下属公司2616.9443.77%是
2武汉骁睿正茂电力科技有限公司741.6112.40%否
3重庆讴尚科技有限公司262.704.39%否
4佛山市诺那托电气有限公司210.803.53%否
5武汉高威新潮电气技术有限公司198.083.31%否
合计4030.1267.40%
2020年度
1中国船舶集团下属公司2571.7533.76%是
2武汉蔚兴科技有限公司992.8113.03%否
3武汉骁睿正茂电力科技有限公司455.315.98%否
4武汉威信控制技术有限公司444.595.84%否
5武汉邦辰自动化有限责任公司344.104.52%否
合计4808.5663.13%
494中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
报告期内各期，凌久电气前五大供应商采购占各期采购金额的比重分别为63.13%、
67.40%及42.51%，主要供应商未发生重大变化。
8、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有拟购买资
产5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占的权益
前五大供应商和客户中，中国船舶集团为凌久电气间接控股股东，其下属公司属于凌久电气关联方。除上述事项外，凌久电气董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有持股5%以上股东未在前五名供应商或客户中持有权益。
9、境外生产经营情况
凌久电气目前未在境外设立子公司或分支开展生产经营。
10、安全生产及环境保护情况
报告期内，凌久电气的安全生产和环境保护情况如下：
在安全生产方面，凌久电气始终依据地方安监部门标准及中国船舶集团制订的安全生产标准化文件推行安全生产工作。随着安全生产标准化要求的不断提高和结合公司自身情况，凌久电气建立安全生产管理制度和安全技术操作规程。安全生产管理制度主要包括包含下列内容：安全生产职责、安全生产投入、文件和档案管理、隐患排查与治理、
安全教育培训、特种作业人员管理、设备设施安全管理、建设项目安全设施“三同时”
管理、作业安全管理、相关方管理，职业健康管理、防护用品管理，应急管理，事故管理等；凌久电气根据评估情况、安全检查反馈的问题、生产安全事故案例、绩效评定结果等，同时对安全生产管理规章制度和操作规程定期进行评审和修订工作，确保其有效和适用。凌久电气在经营活动过程中严格执行上述安全生产制度。
在环境保护方面，凌久电气是以研发为主要业务的高新技术企业，其中生产的主要工艺为装配作业，因此生产活动产生的主要污染物主要为装配过程产生的纸盒、塑料袋等器件包装物，对环境污染较小，凌久电气采取统一收集变卖废品公司的方式处理。报告期内，凌久电气未发生环境保护相关的重大事故或处罚，凌久电气相关污染物的处理及排放情况符合国家环境保护要求。
495中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
11、主要产品和服务的质量控制情况
凌久电气根据建立的质量管理体系，形成了质量手册、程序文件、作业文件及质量记录等多层次的文件，如《项目管理程序》《设计开发过程控制程序》《质量信息管理程序》等，在设计和施工过程中严格按照文件要求执行，有效控制了项目的质量。
凌久电气以质量安全部为牵头部门加强质量日常管理标准化。一是现场管理标准化。
严格实施现场“5S”管理，现场管理看板内容和格式做到标准统一，现场物品摆放做到定位、定容、定量。二是过程控制标准化。生产部门对过程进行标准化管理，强化内部生产过程异常处理的及时性、有效性，生产中发现的问题得到快速反馈，并有效实施，生产过程中加强与工艺、标准的一致性。三是工艺操作标准化。设置关键工序、关键控制点并制定相应的标准操作规范，加强生产过程操作标准化、规范化管理，减少人为操作失误带来的质量风险，提高生产过程产品质量稳定性。四是考核标准化。质量安全部加强监督检查与考核，完善内部审核监督职能。
报告期内，凌久电气不存在重大的产品或服务质量纠纷情形。
12、主要产品生产技术所处的阶段
凌久电气深耕风力发电控制系统行业多年，已形成较为成熟的研发和生产工艺。设计方面，严格按照国家相关标准，在流程管理、机电安装等方面遵照设计文件及相关规范执行，通过多年积累，在材料设计、制线方案、电气连接设计、EMC 设计、热设计、电装规范等方面较为成熟，可为客户提供性能稳定、质量可靠的电控系统产品，同时具备更灵活的设计能力及低成本等优势，目前主要产品处于稳定批量生产阶段。
凌久电气在控制系统核心应用软件和 SCADA 系统核心 WEB 应用软件方面均具备
较强的核心研发优势，自主完成了 2MW、3MW、5MW、10MW 等多个风电机型主控系统的研制，其中 2MW、5MW 等主控是国内较早自研应用于风场运行的系统，凌久电气研究了整机控制算法仿真及安全控制策略软件，算法具备高度稳定性、自适应性、高效性，公司自主开发的 SCADA 系统在极短时间便拥有上线能力，具备跨多个平台、热备冗余、自动数据补录等多项业内先进技术，并通过技术迭代，进一步应用在综合能源、工业健康等领域，具备较强的柔性定制开发能力。
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13、报告期核心技术人员特点分析及变动情况
报告期内，凌久电气的核心技术人员为熊志华、王湛和周明。
熊志华先生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科毕业，正高级工程师。2000年至2010年，就职于中国船舶重工集团公司第七〇九研究所第12研究室，任工程师；
2010年至2018年，就职于凌久电气，任部门经理；2018年至2022年3月，就职于凌久电气，任技术总监；2020年开始兼任采购部经理；2022年聘为正高级工程师。2022年4月至今，任公司总工兼采购部经理。熊志华先生参与了升船机、船闸、启闭机等领域内多个国家重点项目的设计、建设和管理工作，多次获得省部级奖励，在电气自动化、国产化替代、智慧化和项目管理上具有丰富的行业工作经验。
王湛先生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科毕业。1994年至2010年，就职于中国船舶重工集团公司第七〇九研究所，历任助理工程师、工程师、高级工程师；
2010年至至今，就职于凌久电气，历任部门经理、副总工程师。王湛先生一直从事工
业自动化领域的研究开发工作，涉及水电、周界防范、新能源等众多领域。先后参与福建水口升船机、船闸、溢洪道等多项国家重点水利工程项目控制系统研制任务。主持完成 850Kw、1MW、2MW 风力发电机组控制系统的研制、定型工作。主导完成海上 5MW风力发电机组主控制系统国产化工作。在工业控制的电气系统设计、控制算法、工业现场总线、伺服控制、液压气动控制、工业信号监测等重要专业领域，拥有丰富的工作经验和相关知识。
周明先生，中国国籍，无境外永久居留权，高级工程师，硕士研究生学历。2005年至2010年，就职于中国船舶重工集团公司第七〇九研究所，历任助理工程师、工程师、高级工程师；2010年至至今，就职于凌久电气，历任部门经理、总经理助理，现分管市场部及研发部。周明先生一直从事工业自动化领域的研究开发及技术管理工作，涉及新能源、水电、嵌入式等众多领域。先后参与福建水口升船机、船闸、溢洪道等多项国家重点水利工程项目控制系统研制任务。主持完成了多个风力发电机组控制系统的研制工作，开拓及主导了微电网、百兆瓦及推进控制系统、风场 SCADA 系统等技术方向。在电气系统设计、工业控制产品设计等领域，拥有丰富的工作经验和相关知识。
报告期内，凌久电气核心技术人员未发生变动。
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（八）主要财务指标
凌久电气最近两年及一期的主要财务数据如下表所示：
单位：万元资产负债表项目2022年6月末2021年末2020年末
流动资产17012.3316486.7712978.64
非流动资产1113.381283.51573.75
总资产18125.7117770.2913552.39
流动负债3951.124249.602363.47
非流动负债997.21974.34-
总负债4948.335223.942363.47
所有者权益13177.3812546.3511188.92
利润表项目2022年1-6月2021年度2020年度
营业收入3811.788316.349639.63
营业成本2665.355529.077745.95
营业利润765.131521.29627.42
利润总额765.341521.29627.59
净利润631.031357.43538.08
扣除非经常性损益后的净利润620.031356.92526.53
现金流量表项目2022年1-6月2021年度2020年度
经营活动产生的现金流量净额1586.20809.24-2024.96
投资活动产生的现金流量净额--16.79-33.20
筹资活动产生的现金流量净额134.04-944.93-
注：以上数据已经审计。
2、非经常性损益
2022年
项目2021年度2020年度
1-6月计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国
12.740.6013.41家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外）
除上述各项之外的其他营业外收入和支出0.21-0.17
其他符合非经常性损益定义的损益项目---
非经常性损益总额12.950.6013.58
减：非经常性损益的所得税影响数1.940.092.04
非经常性损益净额11.000.5111.55
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（九）拟购买资产为股权时的说明
1、是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况的说明
截至本报告书签署之日，凌久电气不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
2、关于本次交易拟购买资产是否为控股权的说明
本次交易的拟购买资产包括武汉凌久科技持有的凌久电气10%股权和中国海装100%股权，鉴于中国海装持有凌久电气90%股权，本次交易将合计购买凌久电气100%股权，为凌久电气控股权。
3、交易标的转让是否已经取得其他股东同意或符合公司章程规定的其他前置条件
截至本报告书签署之日，相关股权转让符合公司章程规定的其他前置条件。
（十）最近三年曾进行与交易、增资或改制相关估值或评估情况
1、最近三年股权转让及相关评估或估值情况2018年9月18日，中船重工集团出具《中国船舶重工集团有限公司关于同意第七〇九研究所组建新投资平台等相关事宜的批复》（船重规[2018]1320号），同意凌久高科将持有的凌久电气10%股权无偿划转给武汉凌久科技。
2019年8月5日，凌久电气召开临时股东会，同意股东凌久高科将其在凌久电气
的10%股权200万元出资转让给武汉凌久科技。其他股东放弃优先购买权。
2019年8月5日，凌久高科与武汉凌久科技签署《股权转让协议》，约定凌久高科
将凌久电气的10%股权200万出资额无偿转让给武汉凌久科技。
本次股权转让系国有股权的无偿划转，不涉及评估。除上述情形外，截至本报告书签署日，凌久电气最近三年不存在股权转让情况。
2、最近三年增资相关评估或估值情况根据《中国船舶集团有限公司关于同意中国船舶重工集团海装风电股份有限公司及相关子公司增资扩股降杠杆的函》，为准备凌久电气潜在增资事宜，中国海装曾委托中通诚资产评估有限公司对凌久电气股权进行评估，选择资产基础法作为最终评估结论，凌久电气股东全部权益价值在评估基准日2020年9月30日的评估价值为11359.25万
499中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书元。
3、最近三年改制及相关评估或估值情况
截至本报告书签署日，凌久电气最近三年不存在改制的情形。
4、前次评估与本次评估对比
凌久电气前次评估与本次评估的对比情况如下：
单位：万元，%评估目的评估基准日评估方法账面净资产评估值增值率
增资扩股2020年9月30日资产基础法11104.6311359.252.29
本次交易2021年12月31日资产基础法12546.3513393.506.75
凌久电气本次评估值较前次评估值增长2034.25万元，增长率为17.91%，评估差异主要原因为：凌久电气经营持续改善，账面净资产呈现一定增长，公司估值基础发生变化。凌久电气经营状况良好，2021年实现净利润1357.43万元。因此，凌久电气账面净资产由2020年9月30日的11104.63万元增长至2021年12月31日的12546.35万元，增幅达12.98%，因而凌久电气全部股权价值上述两次评估值亦相应增加。
（十一）报告期内会计政策及相关会计处理
1、收入的确认原则和计量方法
（1）一般原则
凌久电气在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务的控制权时确认收入。
合同中包含两项或多项履约义务的，凌久电气在合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务，按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。
满足下列条件之一时，凌久电气属于在某一时段内履行履约义务；否则，属于在某一时点履行履约义务：
*客户在凌久电气履约的同时即取得并消耗凌久电气履约所带来的经济利益。
*客户能够控制凌久电气履约过程中在建的商品。
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*凌久电气履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且凌久电气在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。
对于在某一时段内履行的履约义务，凌久电气在该段时间内按照履约进度确认收入。
履约进度不能合理确定时，凌久电气已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。
对于在某一时点履行的履约义务，凌久电气在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，凌久电气会考虑下列迹象：
*凌久电气就该商品或服务享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务。
*凌久电气已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权。
*凌久电气已将该商品的实物转移给客户，即客户已实物占有该商品。
*凌久电气已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬。
*客户已接受该商品或服务。
*其他表明客户已取得商品控制权的迹象。
凌久电气已向客户转让商品或服务而有权收取对价的权利（且该权利取决于时间流逝之外的其他因素）作为合同资产，凌久电气拥有的、无条件（仅取决于时间流逝）向客户收取对价的权利作为应收款项列示。凌久电气已收或应收客户对价而应向客户转让商品或服务的义务作为合同负债。
同一合同下的合同资产和合同负债以净额列示，净额为借方余额的，根据其流动性在“合同资产”或“其他非流动资产”项目中列示；净额为贷方余额的，根据其流动性在“合同负债”或“其他非流动负债”项目中列示。
（2）具体方法
1）风机配件
凌久电气风机配件销售时，货物已发出，客户确认货物已收到且签字确认作为收入确认的时点。
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2）提供劳务
凌久电气在提供劳务的过程中确认收入。对于合同中包含两项或多项履约义务的，凌久电气在合同开始日即按照各单项服务的单独售价的相对比例将交易价格分摊至各项服务。各项服务的单独售价依据凌久电气单独销售各项服务的价格得出。
2、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响
凌久电气主要从事风力发电控制系统的设计、研发、生产和销售，其主要会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间不存在重大差异。
3、财务报表编制基础
凌久电气财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解
释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）规定编制财务报表。
4、报告期内资产转移剥离调整情况
报告期内凌久电气不存在资产剥离情况。
5、标的公司的重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况
中船科技和凌久电气采用的会计政策和会计估计不存在重大差异。
凌久电气与上市公司均按照企业会计准则的规定编制财务报表，重大会计政策与上市公司不存在重大差异。由于凌久电气主要从事风力发电控制系统的设计、研发、生产和销售，与上市公司原有业务不同，因此在会计政策或会计估计的具体适用上并不完全一致，具有合理性。
6、行业特殊的会计处理政策
凌久电气所处行业不存在特殊会计处理政策。
（十二）下属企业概况
报告期内，凌久电气无下属企业。
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第五章本次发行股份情况
一、发行股份及支付现金购买资产具体方案
（一）发行股份的种类和每股面值
本次购买资产所发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00元。
（二）发行股份及支付现金购买资产的支付对价及发行股份数量
根据东洲出具的标的公司评估报告，并经各方协商确认，在考虑标的公司于评估基准日后完成的分红等期后事项后，标的资产的交易作价合计为919758.56万元。本次发行股份购买资产的发行股份数量应按照以下公式进行计算：
本次发行股份购买资产向各转让方发行的股份数量=以发行股份形式向各转让方支
付的交易对价/本次发行股份购买资产的发行价格；对价股份总数量=向各转让方发行股份数量之和。按上述公式计算的各转让方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分各转让方自愿放弃，上市公司无需支付。
本次交易发行股份及支付现金购买资产的支付对价及发行股份情况如下：
所持标的公总对价股份支付对股份支付数量现金支付对
标的公司序号交易对方司股份/股权（万元）价（万元）（股）价（万元）比例
1中船重工集团18.257%111245.78111245.7897669690-
2重庆船舶工业8.105%49385.0935215.093091754914170.00
3重庆前卫4.831%29435.9329435.9325843656-
4洛阳双瑞科技4.694%28604.9528604.9525114091-
5武汉凌久科技3.062%18656.6918656.6916379887-
6重庆华渝2.640%16088.4116088.4114125029-
中国海装7汾西重工1.103%6720.106720.105900003-
8重庆齿轮箱0.827%5040.085040.084425003-
9重庆川东船舶0.372%2268.042268.041991251-
10重庆江增机械0.248%1512.021512.021327500-
11重庆跃进机械0.248%1512.021512.021327500-
12重庆红江机械0.248%1512.021512.021327500-
13重庆液压机电0.207%1260.021260.021106250-
503中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
所持标的公总对价股份支付对股份支付数量现金支付对
标的公司序号交易对方司股份/股权（万元）价（万元）（股）价（万元）比例
14重庆长征重工0.165%1008.021008.02885000-
15长江科技0.165%1008.021008.02885000-
16重庆中金科元11.347%69142.5869142.5860704631-
17中银金融资产10.753%65520.6965520.6957524747-
18江苏疌泉7.169%43680.4643680.4638349831-
19交银投资5.376%32760.3432760.3428762373-
20混改基金5.376%32760.3432760.3428762373-
21智慧海洋基金3.584%21840.2321840.2319174915-
22产业基金1.792%10920.1110920.119587457-
23国电南自5.294%32256.5032256.5028320018-
24重庆能源投资2.978%18144.2818144.2815930010-
25王启民0.496%3024.053024.052655001-
26陈焯熙0.248%1512.021512.021327500-
27姚绍山0.248%1512.021512.021327500-
28高毅松0.165%1008.021008.02885000-
合计100.00%609338.83595168.8352253626514170.00
1中船重工集团49.71%103852.24103852.2491178440-
2重庆船舶工业22.18%46347.1915017.191318454031330.00
中船风电
3中船投资公司16.69%34861.5634861.5630607165-合计（注1）88.58%185061.00153731.0013497014531330.00
1海为高科75.95%64156.7964156.7956327294-
新疆海为2智慧海洋基金24.05%20318.1320318.1317838570-
合计100.00%84474.9284474.9274165864-
1产业基金33.48%29658.3529658.3526038938-
洛阳双瑞2交银投资11.16%9886.129886.128679646-合计（注2）44.64%39544.4739544.4734718584-武汉凌久科技
凌久电气110.00%1339.351339.351175900-（注3）
总计919758.56874258.5676756675845500.00
注1、2、3：标的公司中国海装现持有中船风电11.42%股权、洛阳双瑞55.36%股权、凌久电气90%股权。
发行数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
504中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
（三）发行股份的定价基准日及发行价格
按照《重组管理办法》第四十五条规定，市公司发行普通股的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总量。
本次购买资产的定价基准日为上市公司第九届董事会第十二次会议决议公告之日，即2022年10月10日。定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日，上市公司股票交易均价（已考虑除权除息影响）情况如下所示：
序号交易均价类型交易均价（元/股）交易均价90%（元/股）
1定价基准日前20交易日13.4212.08
2定价基准日前60交易日13.1411.83
3定价基准日前120交易日12.6511.39
经交易各方友好协商，本次购买资产的股份发行价格确定为11.39元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%。
定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。调整公式具体如下：
当送红股或转增股本时，按如下公式调整：P1=P0/（1+N）当配股时，按如下公式调整：P1=（P0+A×K）/（1+K）上述两项同时进行时，按如下公式调整：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）当派发现金股利时，按如下公式调整：P1=P0-D当上述三项同时进行时，按如下公式调整：P1=（P0-D+A×K）/（1+N+K）其中：P0 为调整前有效的发行价格，P1 为调整后有效的发行价格，D 为该次每股
505中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
派发现金股利，N 为该次送股率或转增股本率，K 为配股率，A 为配股价。
（四）发行价格调整机制
为应对市场及行业因素造成的上市公司股价波动对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》的规定，本次购买资产的发行价格调整机制如下：
1、价格调整对象
发行价格调整机制的调整对象为本次购买资产所涉发行股份的发行价格。
2、发行价格调整机制的生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整机制。
3、可调价期间
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。
4、可触发条件
（1）向上调整可调价期间内，在任一交易日，同时满足以下三个条件时，触发向上调整：a） 上证指数（000001.SH）在该交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日收盘点数较上市公司定价基准日前一个交易日的收盘点数涨幅超过 20%；b） WIND 建筑与工程
指数（882422.WI）在该交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日收盘点数较上市公司定价基准日前一个交易日的收盘点数涨幅超过 20%；c） 上市公司股票价格在该交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司定价基准日前一个交易
日的股票收盘价涨幅超过20%。
（2）向下调整可调价期间内，在任一交易日，同时满足以下三个条件时，触发向下调整：a） 上证指数（000001.SH）在该交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日收盘点数较上市公司定价基准日前一个交易日的收盘点数跌幅超过 20%；b） WIND 建筑与工程
指数（882422.WI）在该交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日收盘点数较上市公司定价基准日前一个交易日的收盘点数跌幅超过 20%；c） 上市公司股票价格在该交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司定价基准日前一个交易
506中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
日的股票收盘价跌幅超过20%。
5、调整机制及调价基准日
当上述调价触发情况首次出现时，上市公司有权在调价触发条件成就之日起10个交易日内召开董事会，审议决定是否按照价格调整机制对本次购买资产的发行价格进行调整。可调价期间内，上市公司仅对本次购买资产的发行价格进行一次调整，若上市公司已召开董事会审议决定对本次购买资产的发行价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整；若上市公司已召开董事会决定不对本次购买资产的发行价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。
调价基准日为上述触发条件成就之日。调整后的上市公司本次购买资产的发行价格为调价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价
之一的90%，且不低于上市公司最近一期每股净资产和股票面值。
（五）交易对方与认购方式
本次购买资产发行人民币普通股（A 股）的对象为标的资产的持有人，即中船重工集团、重庆船舶工业、重庆前卫、洛阳双瑞科技、武汉凌久科技、重庆华渝、汾西重工、
重庆齿轮箱、重庆川东船舶、重庆江增机械、重庆跃进机械、重庆红江机械、重庆液压
机电、重庆长征重工、长江科技、重庆中金科元、中银金融资产、江苏疌泉、交银投资、
混改基金、智慧海洋基金、产业基金、国电南自、重庆能源投资、王启民、陈焯熙、姚绍山、高毅松、中船投资公司和海为高科。交易对方的具体情况详见本报告书“第三章交易对方基本情况”。
（六）发行股份的上市地点本次购买资产发行的股份拟在上交所上市。
（七）锁定期安排
中船重工集团、重庆船舶工业、重庆前卫、洛阳双瑞科技、重庆华渝、汾西重工、
重庆齿轮箱、重庆川东船舶、重庆江增机械、重庆跃进机械、重庆红江机械、重庆液压
机电、重庆长征重工、长江科技、中船投资公司、海为高科和武汉凌久科技承诺：
“1.本公司因本次重组而获得的上市公司股份（以下称为‘新增股份’）自本次重组股份发行结束之日（即该等股份登记至其证券账户之日，下同）起36个月内不得转让
507中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（包括但不限于通过证券市场公开转让、大宗交易或协议方式转让等，也不得由上市公司回购，但不包括同一实际控制人控制之下不同主体之间转让，下同）；如自本次重组股份发行结束之日起满36个月，但本公司对上市公司承担的业绩补偿义务、资产减值补偿义务尚未履行完毕的，则新增股份在业绩补偿义务、资产减值补偿义务履行完毕之日前不得转让。
在上述期限内，由于上市公司送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。
2.本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，
或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，新增股份的锁定期自动延长至少
6个月。
3.如前述关于新增股份的锁定期的承诺与中国证券监督管理委员会（以下称为‘中国证监会’）、上海证券交易所（以下称为‘交易所’）的最新监管意见不相符的，本公司将根据中国证监会的监管意见进行相应调整，锁定期满后按中国证监会和交易所的有关规定执行。
4.新增股份在锁定期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件、中国证监会和交易所的相关规则以及《中船科技股份有限公司章程》的相关规定，包括本公司中担任上市公司董事、监事和高级管理人员的（如有）还应遵守相关人员的减持规定。
5.如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份。
如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。”中银金融资产、江苏疌泉、交银投资、混改基金、智慧海洋基金、产业基金、重庆
中金科元、国电南自、重庆能源投资、王启民、陈焯熙、姚绍山和高毅松承诺：
“1.本企业/本人因本次重组而获得的上市公司股份（以下称为‘新增股份’）自本次重组股份发行结束之日（即该等股份登记至其证券账户之日，下同）起12个月内不得转让。
508中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
在上述期限内，本企业/本人因上市公司送股、转增股本等就新增股份而取得的上市公司股份，亦按照上述安排予以锁定。
2.若上述锁定期安排与中国证券监督管理委员会（以下称为‘中国证监会’）、上海
证券交易所（以下称为‘交易所’）的最新监管意见不相符，将根据相关中国证监会和交易所的监管意见进行相应调整。
3.新增股份在锁定期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件、中国证监会及交易所相关规则以及《中船科技股份有限公司章程》的相关规定。
4.如违反上述承诺，本企业/本人愿意承担相应的法律责任。”
上市公司直接控股股东中船工业集团及其一致行动人江南造船承诺：
“1.本公司在本次交易前持有的上市公司股份自本次交易发行股份上市之日起18个月内不以任何方式转让；但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。
本次交易结束后，本公司基于持有股份而享有的上市公司送股、转增股本等新增股份，亦按照上述安排予以锁定。
2.若上述锁定期安排与中国证券监督管理委员会（以下称为‘中国证监会’）、上海
证券交易所（以下称为‘交易所’）的最新监管意见不相符，将根据相关中国证监会和交易所的监管意见进行相应调整。
3.上述股份在锁定期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件、中国证监会及交易所相关规则以及《中船科技股份有限公司章程》的相关规定。
4.如违反上述承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。”
（八）过渡期间损益安排对采取收益法进行评估并作为定价依据的目标公司控股或参股子公司股权（以下单称或合称“收益法评估资产”），在过渡期产生的收益由上市公司享有。收益法评估资产在过渡期内出现亏损，由直接或间接持有收益法评估资产的交易对方按其各自直接或间接所持目标公司的股权比例承担。
除收益法评估资产外，对于目标公司的其他资产，在过渡期产生的损益由交易对方
509中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
按照各自直接或间接所持目标公司的股权比例享有或承担。
（九）滚存未分配利润安排
本次交易完成后，上市公司本次交易前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东按各自持股比例共同享有。
二、募集配套资金
（一）发行股份的种类和每股面值
本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行股份的定价基准日及发行价格
本次发行股份募集配套资金采用询价发行的方式。根据《发行管理办法》等法律法规的相关规定，本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。
本次募集配套资金的最终发行价格将在本次交易经中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律法规的规定，并根据询价情况，与各方协商确定。
在募集配套资金定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则本次募集配套资金的发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
（三）发行对象与认购方式上市公司拟采用询价方式向不超过 35 名特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）募集配套资金。特定投资者包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等符
合相关规定条件的特定对象，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。上述特定投资者均以现金方式认购本次募集配套资金项下发行的股份。若中国证监会及上交所等监管机构对募集配套资金发行对
510中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
象有新规定的，届时上市公司将根据监管机构的新规定进行相应调整。
（四）发行数量及募集配套资金总额
本次募集配套资金总额不超过300000.00万元，不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的100%。募集配套资金所发行股份数量不超过本次交易中发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司总股本的30%。最终发行数量将在本次交易经中国证监会核准后，按照《发行管理办法》等法律法规的相关规定，根据询价结果最终确定。
定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则本次募集配套资金的发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
（五）上市地点本次募集配套资金发行的股份拟在上交所上市。
（六）锁定期安排
本次发行股份募集配套资金的发行对象所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行结束后，发行对象通过本次募集配套资金发行取得的上市公司股份由于上市公司派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在上述股份锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。
（七）募集配套资金用途及必要性
本次募集配套资金在扣除本次交易相关费用后，拟用于补充上市公司和标的公司流动资金或偿还债务、标的公司相关项目建设等，具体如下：
单位：万元序号募集资金用途投资总额拟投入募集资金投资主体中船风电（或全
1兴城2号30万千瓦风电项目169934.3068200.00资子公司）江苏盐城风电叶片产线升级改造洛阳双瑞（或全
249130.0035000.00项目资子公司）中国海装象山大型海上风电装备中国海装（或全
347510.0029000.00产业园总装基地建设项目资子公司）
511中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序号募集资金用途投资总额拟投入募集资金投资主体正镶白族乌宁巴图风电二期中船风电（或全
461362.7517800.00
100MW风电项目 资子公司）
5补充流动资金150000.00150000.00-
合计477937.05300000.00-
本次募集配套资金中用于补充流动资金、偿还债务的比例将不超过交易作价的25%，或不超过募集配套资金总额的50%。在本次募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。
若未来证券监管机构对募集配套资金的用途颁布新的法规或监管意见，则上市公司将根据新的法规和监管意见予以调整。
1、兴城2号30万千瓦风电项目
（1）项目概述
进入21世纪，能源问题已经成为制约经济发展的首要问题，以太阳能和风能为代表的新型能源不仅可以满足经济增长对能源的需求，而且能够改善能源结构，提高能源供应安全，促进环境改善。同时，充分利用葫芦岛市的光伏、风力、林业产品等潜在优势，有助于加快当地产业结构调整，逐步提高科技含量，增进经济效益。
本项目拟在辽宁省葫芦岛市风电场内安装 6.25MW 风力发电机组 44 台，5MW 风力发电机组 1 台，4MW 风力发电机组 5 台，总装机容量为 300MW。根据风电场总体布置，新建 1 座 220kV 升压站，1 座 220kV 汇流站。项目建设总投资 169934.3 万元，建设期年，拟采用募集资金投资68200.00万元，采用自筹资金投资101734.3万元。
（2）项目建设必要性
1）能源资源不足的需要
进入21世纪，能源问题已经成为制约经济发展的首要问题。改革开放以来，中国经济发展迅速，对能源的需求相当旺盛，我国已经成为世界第二大能源消费国。然而，就人均占有量而言，我国煤炭、石油和天然气分别为世界人均水平的70%、10%和5%，从长远角度看，能源资源不足的问题必将成为经济发展的重要桎梏。更为重要的是，传统化石能源的消费对环境的破坏，越来越受到各方的重视。
512中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书一方面，我国的能源结构以煤炭、石油等化石燃料为主，尤其电力行业，我国将近
75%的装机来自以煤炭为主的火电，我国已经成为世界第一大二氧化硫排放国，其中90%
是燃煤造成的，此外，大气中70%的烟尘也是由燃煤造成的。
另一方面，化石能源的消耗会释放大量的二氧化碳，这是引发全球气候变暖的主要因素。我国已成为仅次于美国的第二大温室气体排放国。在近期的哥本哈根气候峰会上，国务院常务会决定我国控制温室气体的排放目标是到2020年单位国内生产总值二氧化
碳排放比2005年下降40%～50%，并作为约束性指标纳入国民经济和社会发展中长期规划。
与此同时，相对于石油、天然气和煤炭等常规能源的过量开采，以太阳能、风能、潮汐能和生物质能等多种可再生能源的迅速发展，不仅可以满足经济增长对能源的需求，而且能够改善能源结构，提高能源供应安全，促进环境改善。
在新能源中，太阳能与风能以其取之不尽、用之不竭、就地可取、无需运输、分布广泛、可靠性高、无污染、利于生态等优点，其开发与利用日趋受到各国的普遍重视，已经成为新能源领域中开发利用水平最高、技术最成熟、应用最广泛、最具商业化发展条件的新型能源。
2）符合可再生能源发展规划和能源产业发展方向
我国是世界上最大的煤炭生产国和消费国之一，也是少数几个以煤炭为主要能源的国家之一，在能源生产和消费中，煤炭约占商品能源消费构成的75％，已成为我国大气污染的主要来源。因此，大力开发太阳能、风能、生物质能、地热能和海洋能等新能源和可再生能源利用技术将成为减少环境污染的重要措施之一。
根据《十四五规划》、《中国应对气候变化国家方案》和《可再生能源中长期发展规划》，我国将通过大力发展可再生能源，优化能源消费结构，预计到2030年，力争使非化石能源消费比重达到到25%。发展新能源产业是实现碳达峰、碳中和的重要途径。到
2030年，风电、太阳能装机容量将达到12亿千瓦以上。截至2020年底，我国新能源
装机规模达到5.3亿千瓦，实现碳达峰还需实现风电、太阳能装机6.7亿千瓦左右。
3）地区国民经济可持续发展的需要
本项目地处辽宁省葫芦岛市，该地区经济和社会事业虽然有较大的发展，但由于交通、能源等客观条件的制约，发展速度相对缓慢，同发达地区相比还存在着一定的差距。
513中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
要实现地区经济的可持续发展，必须改变以往依赖矿藏、林业资源开发利用的单一经济结构，需对资源进行重新配置。要充分利用光伏、风力、林业产品等潜在优势，加快产业结构调整，逐步提高科技含量，增进经济效益。
随着国家加大对煤炭去产能的扶持力度，充分利用该地区清洁、丰富的太阳能资源，大力发展光伏发电产业，以电力发展带动农牧业生产，促进人民群众物质文化生活水平的提高，推动地区经济以及各项事业的发展，摆脱地区经济落后的局面。
4）改善能源结构的需要
国家要求每个省（区）常规能源和再生能源必须保持一定的比例。目前葫芦岛地区能源结构中火电占较大比重，可以考虑充分利用当地采煤沉陷区及丰富的风能资源，大力发展风力发电，将会促进葫芦岛市清洁能源发展，并且在一定程度上促进葫芦岛市能源电力结构的改善。
5）改善生态，保护环境的需要
保护与改善人类赖以生存的环境，实现可持续发展，是世界各国人民的共同愿望。
我国政府已把可持续发展作为经济社会发展的基本战略，制定了减排目标，到2020年，单位 GDP 二氧化碳排放量较 2005 年降低 40%～45%。合理开发和节约使用自然资源，改进资源利用方式，调整资源结构配置，提高资源利用率，都是改善生态、保护环境的有效途径。
风能是清洁的、可再生的能源，开发风能符合国家环保、节能政策，风电场的开发建设可有效减少常规能源尤其是煤炭资源的消耗，保护生态环境，营造出山川秀美的旅游胜地。
综上所述，本项目建成投运后，通过开发当地丰富的风能资源，不仅可以为葫芦岛电网提供大量的清洁电能，满足当地电力负荷增长需求，还可以推动当地各产业的蓬勃发展，具有明显的经济和社会意义。建设本风力发电工程，符合国家能源产业政策，对优化区域能源结构、保护区域环境、拉动地方经济、推进能源工业可持续发展具有重要作用，是十分必要的。
（3）项目投资概算
项目总投资169934.30万元，建设期1年，拟采用募集资金投资68200.00万元，
514中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
采用自筹资金投资101734.30万元。其中：施工辅助工程投资2029.17万元、设备及安装工程投资116361.08万元、建筑工程投资18524.77万元、其他费用投资24671.12万
元、基本预备费投资3231.73万元、、储能工程投资1140.00万元、建设期利息2776.43
万元、流动资金1200.00万元。即：
序号名称投资金额（万元）投资比例
1施工辅助工程2029.171.19%
2设备及安装工程116361.0868.47%
3建筑工程18524.7710.09%
4其他费用24671.1214.52%
5基本预备费3231.731.90%
6储能工程1140.000.67%
7建设期利息2776.431.63%
8流动资金1200.000.71%
项目总投资169934.30100.00%
（4）项目选址、实施主体及建设周期
项目选址辽宁省葫芦岛市兴城市的红崖子镇、药王满族乡、郭家满族镇、碱厂满族
乡、围屏满族乡的风电场。项目由中船风电（兴城）清洁能源开发有限公司实施。项目计划实施周期2年。实施资金将根据项目实施计划和进度安排分批投入使用。
项目计划实施进度如下：
建设期第一年建设期第二年序号项目
Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4
施工预备期，解决场内用水、用1电、平整场地，临时设施的修建，
修建进场及运输检修道路
进场道路的新建，使之与场内主
2
路相连接
电力电缆和通信电缆敷设、风力
3发电机组基础和箱式升压站基础
等工作风力发电机组和箱式升压站的安
4
装工作
风电场监控系统的联合调控，然
5
后进行投产发电
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（5）项目备案及环保情况本项目已取得葫芦岛市发展和改革委员会出具的《葫芦岛市发展改革委关于中船风电兴城2号30万千瓦风电项目核准的批复》（葫发改审发[2021]106号）。
本项目属清洁能源项目，项目施工期所产生的污染总体排放量较低，对周边环节影响较小。项目运营期工程产生污染物极少，不会产生环境影响。截至本报告书签署日，本项目的环评相关工作仍在进行中，暂未取得环评批复。
（6）项目经济效益
项目主要经济指标如下：
经济效益指标单位达产年预期值
运行期销售收入总额（不含增值税）万元479823.16
运行期利润总额万元194988.14
项目资本金净利润率（ROE） % 19.66
净现值（税后）万元20550.81
投资回收期（税后，含建设期）年10.72内部收益率（税后）%8.58
项目具有明确的市场前景，项目投资收益较好，切实可行，能够给中船风电带来良好回报。
2、江苏盐城风电叶片产线升级改造项目
（1）项目概述
满足日益扩大的风电市场需求、顺应风电平价上网的发展趋势、为扩展洛阳双瑞江
苏地区风电叶片市场创造条件和提升中国船舶集团风电叶片产业发展水平，洛阳双瑞拟通过全资子公司江苏双瑞实施本次风电叶片产线升级改造项目。本项目建设总投资
49130.00万元，建设期3年，拟采用募集资金投资35000.00万元，采用自有资金投资
14130.00万元。本项目建设总投资中工艺设备购置费投资45147.00万元、工程建设其
他费投资1202.09万元、基本预备费投资2780.91万元。
本项目建成后，江苏双瑞将新增 10 条 10MW 及以上海上风电叶片产线和 8 条 4MW及以上陆上风电叶片产线和相关配套设备。
（2）项目建设必要性
516中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1）满足日益扩大的风电市场需求
风电叶片作为风电机组的重要组件，叶片的叶型设计、结构形式直接影响风力发电整机的性能和功率，是风电全产业链中的重要一环。
受益于国家“碳达峰”和“碳中和”的国家战略，风电市场日益扩大，机型逐步向大兆瓦级方向发展。在风电行业大环境稳中向好的趋势下，洛阳双瑞大兆瓦级叶片的生产能力产量较小，必须对原有产线进行升级改造，增加大兆瓦级风电叶片产线数量，提升大兆瓦级叶片产能。
通过本项目建设，洛阳双瑞将提高风电叶片生产能力、质量和水平，可以更好的满足市场对风电叶片的需求，巩固并提高洛阳双瑞在风电叶片市场的份额。
2）顺应风电平价上网的发展趋势
随着风电平价上网的时代的到来，市场对风电叶片的利用效率要求越来越高，风电叶片往大型化发展的同时，风电产业链对于降本增效的需求日益增强，叶片设计朝着轻量化、低成本的趋势发展。
随着风电叶片逐渐向低成本发展的趋势，优化工艺、降低成本、增加效率、实现总体经济效益提升成为风电叶片生产一项重要的任务。洛阳双瑞对叶片生产基地风电叶片生产流程各环节进行逐项定量分析，拟采用先进生产工艺来优化目前的生产流程，如拉挤板制作叶片大梁工艺、玻纤布自动裁剪系统、树脂在线一体灌注技术、大型叶片自动转运技术等。这些工艺技术的优化亟需投入相应的工艺设备来实现，本次项目针对目前市场上成熟可靠的新工艺、新技术，拟投入与新产线配套的工艺设备，以降低生产成本，提高经济效益。
3）为扩展江苏地区风电叶片市场创造条件
江苏省风能资源丰富，实际可开发量居全国第七位；除淮河以北、沭阳以西的地区外，全省均属于风能可利用区、风能较丰富区或风能丰富区。在海上风电方面，江苏还有海岸线以外领海基线以内的海洋内水2万平方千米、12海里宽的领海和12海里宽的
毗连区各约1万平方千米，综上可以看出，江苏地区风电叶片市场特别是海上风电叶片市场空间相当广阔。
本次项目由位于江苏盐城的江苏双瑞负责实施，可以就地满足江苏市场的需求，对
517中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
于扩展江苏地区风电叶片市场特别是大兆瓦海上风电叶片市场，抢占丰富的海上风电资源有着至关重要的作用。
4）提升中国船舶集团风电叶片产业发展水平
洛阳双瑞作为中船船舶集团内唯一风电叶片承研承制企业，是集团风电全产业链的关键一环，具备良好的产业发展基础。
风电叶片市场竞争激烈，通过本项目建设，充分发挥洛阳双瑞在大兆瓦叶片研发和生产技术上的领先优势，为更大更长的新型号大兆瓦叶片下线及批量生产提供必要条件，有利于提升洛阳双瑞在高端叶片市场的竞争力，提升中国船舶集团风电叶片产业发展水平。
（3）项目投资概算
本项目建设总投资49130.00万元，建设期3年，拟采用募集资金投资35000.00万元，采用自筹资金投资14130.00万元。本项目建设总投资中工艺设备购置费投资45147.00万元、工程建设其他费投资1202.09万元、基本预备费投资2780.91万元，
具体如下：
序号名称投资金额（万元）投资比例
1工艺设备购置费45147.0091.89%
1.1成型设备39540.0080.48%
1.2后处理设备2982.006.07%
1.3起重运输设备2625.005.34%
2工程建设其他费1202.092.45%
3基本预备费2780.915.66%
项目总投资49130.00100.00%
（4）项目选址、实施主体及建设周期本项目拟利用位于江苏省盐城市大丰区经济开发区的江苏双瑞风电叶片有限公司
一期厂区叶片生产车间、二期厂区成型车间和后处理车间，对相关车间的风电叶片产线及配套设备进行升级改造，不涉及新建产房。
本项目的实施主体为江苏双瑞风电叶片有限公司，本次产线升级改造分海上风电和陆上风电两个板块实施，建成后将新增 10 条 10MW 及以上海上风电叶片产线和 8 条
4MW 及以上陆上风电叶片产线和相关配套设备。
518中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
本项目建设周期如下：
建设期第一年建设期第二年建设期第三年序号项目
Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4
1设备采招
设备安装
2
调试
3试生产
4产线验收
（5）项目备案及环保情况
本项目已取得编号为大行审技改备〔2022〕50号的江苏省投资项目备案证。
本项目投产后主要污染源和污染物为主要为切割产生的固体废弃物和打磨产生的
粉尘、生活废水和切边房粉尘过滤排风产生的废气和辊涂房内涂装烘烤产生的废气，本项目在设计中，严格按照《工业企业设计卫生标准》（GBZ1-2010）、《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348－2008）、《室外排水设计规范》（GB50014-2006-2016 版）、
《一般工业固体废物贮存、处置场污染控制标准》（GB18599-2001）及修改单（2013 年）
等标准和规范进行设计，确保达到相关环保要求。本项目已取得盐城市生态环境局出具的编号为盐环表复〔2022〕82041号的环境影响报告表批复。
（6）项目经济效益
项目主要经济指标如下：
经济效益指标单位达产年预期值
销售收入总额万元102227.00
利润总额万元9888.00
总投资收益率%12.79
项目资本金净利润率%12.69
投资回收期（税后）年7.10
内部收益率（税后）%16.56
3、中国海装象山大型海上风电装备产业园总装基地建设项目
（1）项目概述
为补充产能以满足市场需求、利用项目所在地优势的地理位置，为进一步获取海上
519中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
风电资源创造条件，中国海装全资子公司中船海装风电（象山）有限公司在浙江省象山县鹤浦镇实施中国海装象山大型海上风电装备产业园总装基地建设项目，本项目包含2个子项目，即“中国海装象山大型海上风电装备产业园总装基地建设项目”和“中国海装象山大型海上风电装备产业园总装基地建设项目码头工程”。
本项目建设总投资47510.00万元，建设期24个月，拟采用募集资金投资29000.00万元，采用自有资金投资18510.00万元。项目建成后，中船海装风电（象山）有限公司总装基地形成年产54万千瓦海上风力发电装备的生产能力。
（2）项目建设必要性
1）新增产能以满足市场需求
中国海装现有生产海上风电机组的基地江苏如东、大连庄河的产能已趋于饱和，无法满足未来海上风电设备产能需求。同时，中国海装陆续推出大兆瓦（8MW 及以上）海上风电机组新产品，而中国海装现有基地不具备批量生产大容量的海上风电机组能力，因此必须新建一个能够具备生产海上大兆瓦机组能力和拥有良好运输条件的海上风电机组总装基地。
中国海装通过实施本项目可以建设新型大功率风机生产线，新增产能，满足日益增长的海上风电市场需求。
2）利用优越地理位置，为进一步获取海上风电资源创造条件
本项目所选地块有独立的码头，属于海上风电发展的稀缺资源，能够确保机组运输不受限，为大型吊装船、运维船的停泊及正常运营提供便利，中国海装本项目的建设和投产，能够抢占宁波象山海上风电资源，未来也能为进一步获取浙江、江苏及福建等省份海上风电订单创造条件，扩大中国海装的海上风电市场占有率。
（3）项目投资概算
本项目建设总投资47510.00万元，建设期24个月，拟采用募集资金投资29000.00万元，采用自有资金投资18510.00万元。本项目建设总投资中建筑工程费（含公用设备）
26212.70万元、工艺设备购置费7306.80万元、工艺设备安装费656.30万元、其他费
用13334.20万元，具体如下：
序号名称投资金额（万元）投资比例
520中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序号名称投资金额（万元）投资比例
1建筑工程费（含公用设备）26212.7055.17%
2工艺设备购置费7306.8015.38%
3设备安装费656.301.38%
4其他费用（土地购置费等）13334.2028.07%
项目总投资47510.00100.00%
（4）项目选址、实施主体及建设周期
本项目位于浙江省象山县鹤浦镇，由中国海装全资子公司中船海装风电（象山）有限公司实施，通过本项目建设，中船海装风电（象山）有限公司总装基地形成年产54万千瓦海上风力发电装备的生产能力。
本项目已于2021年开始投入建设，截至目前总体建设进度如下：
已实施（月）未实施（月）序号项目
1-101112131415161718-2324
项建书（代可研）编
1
制、评估、批复
2初步设计及评审
3施工图设计
4桩基施工
5主体结构施工
6其他施工阶段
7设备安装时间
8厂房具备试生产条件
9码头建设
10竣工验收
（5）项目备案及环保情况本项目包含2个子项目，即“中国海装象山大型海上风电装备产业园总装基地建设项目”和“中国海装象山大型海上风电装备产业园总装基地建设项目码头工程”，分别在宁波市象山县发展和改革局和宁波市发展和改革委员会备案，均取得了浙江省企业投资项目备案（赋码）信息表，项目代码分别为2101-330225-04-01-837007和
521中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2103-330200-04-01-349715，主项目代码均为2020-330225-38-03-139735。本项目已经取得《象山县发展改革局关于中船海装风电（象山）有限公司中国海装象山大型海上风电装备产业园总装基地建设项目节能审查的批复》（象发改审批﹝2021﹞77号）。
本项目已取得浙江省宁波市生态环境局象山分局出具的《关于中国海装象山大型海上风电装备产业园总装基地建设项目的环评说明》，根据生态环境部发布的《建设项目环境影响评价分类管理目录（2021年版）》（部令第16号）文件规定，本项目不纳入建设项目环境影响评价管理，无需编制环境影响评价报告。本项目投产后主要产生生产废水及生活废水，无害生产废水、一般生产废水直接排入厂区污水管，基地内各单体生活污废水排水合流，经化粪池后排入厂区污水管，餐饮废水经隔油处理后排入污水管。
（6）项目经济效益
项目主要经济指标如下：
经济效益指标单位达产年预期值
销售收入总额万元378918.00
利润总额万元11757.00
总投资收益率%9.97
项目资本金净利润率%23.03
投资回收期（税后）年7.50
内部收益率（税后）%9.38
4、正镶白族乌宁巴图风电二期 100MW 风电项目
（1）项目概述
新能源发电符合我国能源发展战略的需要，内蒙古自治区风能、太阳能资源丰富，开发潜力大，是推动新时代可再生能源大规模、高比例、高质量、市场化发展的主力军。
在内蒙古地区发展风力发电产业，对于改善当地的微观生态环境和整个华北地区的宏观区域生态环境具有特殊的意义。同时，发展风力发电清洁能源项目将对我国实现碳达峰与碳中和的发展目标具有积极作用。
项目拟在锡林郭勒市正镶白旗境内，规划建设容量为 100MW 风电项目，计划安装
16 台 H176-6.25MW 型号的风机，单机容量 6.25MW，安装轮毂高度 105m，叶轮直径
176m，一次建成，同期扩建一期已有的 220kV 升压站，新建一座 30MW/60MWh 储能
522中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书系统。该项目建设总投资61362.75万元，建设期1年，拟采用募集资金投资17800.00万元，采用自筹资金投资43562.75万元。
（2）项目建设必要性
1）新能源发电符合我国能源发展战略的需要
开发新能源是我国能源发展战略的重要组成部分，我国政府对此十分重视，明确提出我国二氧化碳排放力争于2030年前达到峰值，努力争取2060年前实现碳中和，到
2030年非化石能源占一次能源消费比重达到25%左右，风电和太阳能发电总装机容量
达到12亿千瓦以上，进一步指明了我国能源转型变革的战略方向，为我国可再生能源发展设定了新的航标。内蒙古自治区风能、太阳能资源丰富，开发潜力大，是推动新时代可再生能源大规模、高比例、高质量、市场化发展的主力军，在全区大力建设以新能源为主体的新型电力系统，有利于健全完善全社会共同开发利用可再生能源的体制机制和政策体系，将为构筑清洁低碳、安全高效的能源体系提供坚强保障，对实现碳达峰碳中和这一历史性目标具有积极的示范效应和重要的引领意义。
2）风电场为电网提供绿色清洁电力，对保护生态环境具有积极作用
风力发电具有无污染、可再生、占地少、建设周期短等特点。从节约煤炭资源和保护环境方面来考虑，风电场的建设具有较为明显的经济效益、社会效益和环境效益。随着风电运行和制造产业技术的日益成熟，风力发电是目前最具有发展前途的可再生能源之一。从宏观角度来看，风力发电作为无污染清洁可再生能源的绿色能源，可替代部分一次能源，优化能源结构，不排放任何有害气体，能够减少二氧化碳和其它有害气体带来的环境压力，有助于保护生态环境。在内蒙古地区发展风力发电产业，对于改善当地的微观生态环境和整个华北地区的宏观区域生态环境具有特殊的意义。
3）对实现碳达峰与碳中和的发展目标具有积极作用
为应对全球气候变化带来的挑战，实现二氧化碳排放达到峰值与实现二氧化碳"零排放"已成为全球发展趋势与共识。目前传统化石能源占我国能源结构中绝对地位，能源生产清洁化与能源消费电气化为实现前述目标的重要途径。目前清洁能源发电项目中，适宜于内蒙古地区发展的清洁能源电源项目主要为风电与光伏发电项目。内蒙古自治区地缘辽阔，风能、太阳能资源富集，结合内蒙古地区风能资源开发优势，发展风力发电清洁能源项目将对我国实现碳达峰与碳中和的发展目标具有积极作用。
523中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
综上所述，正镶白旗乌宁巴图风电二期 100MW 风电项目的建设可改善地区能源结构，符合国家能源政策，具有较好的社会效益，符合可持续发展战略，优化地区生态生活环境。因此，本项目的建设是必要的。
（3）项目投资概算
项目建设总投资61362.75万元，建设期1年，拟采用募集资金投资17800.00万元，采用自筹资金投资43562.75万元。其中：施工辅助工程投资375.68万元、设备及安装工程45490.80万元、建筑工程投资5230.03万元、其他费用投资8073.16万元、基本
预备费投资1183.39万元、建设期利息1009.69万元。即：
序号名称投资金额（万元）投资比例
1施工辅助工程375.680.61%
2设备及安装工程45490.8074.13%
3建筑工程5230.038.52%
4其他费用8073.1613.16%
5基本预备费1183.391.93%
6建设期利息1009.691.65%
项目总投资61362.75100.00%
（4）项目选址、实施主体及建设周期项目选址风电项目位于锡林郭勒市正镶白旗境内。项目由正镶白旗盛元风力发电有限公司实施。项目计划实施周期1年。实施资金将根据项目实施计划和进度安排分批投入使用。
项目计划实施进度如下：
建设期（月）项目名称
123456789101112
施工准备场内交通施工风力发电机基础施工风电机组风力发电机组安装及调试及箱变箱变基础施工箱变安装及调试监控系统联调
524中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
建设期（月）项目名称
123456789101112
集电线路通信电缆站内工程土建施工
升压站、储电气设备安装及调试能站升压站与电网联合调试
（5）项目备案及环保情况本项目已取得锡林郭勒盟能源局出具的《锡林郭勒盟能源局关于中船正镶白旗乌宁巴图风电二期 100MW 风电项目核准的批复》（锡能源新字[2022]4 号），后因该项目单位由中船风电变更为中船风电全资子公司正镶白旗盛元风力发电有限公司，锡林郭勒盟能源局出具《锡林郭勒盟能源局关于同意中船正镶白旗乌宁巴图风电二期 100MW 风电项目建设单位变更的批复》（锡能源新字[2022]4号）批复上述事项。
本风电场总体布局分为风电机组、升压变电站和送出线路。风电机组排列根据地形条件尽量考虑垂直于主风能量方向，且本着保护生态环境的原则，尽量减少林木砍伐，最大限度地减少土地占用和破坏，在施工和运行过程中对环境可能造成不利影响的因素有噪声、粉尘、废水、电磁辐射和植被破坏。项目已取得锡林郭勒盟生态环境局出具的《锡林郭勒盟生态环境局关于中船正镶白旗乌宁巴图风电二期100MW风电项目环境影响报告书的批复》（锡署环审书[2022]3号）。
（6）项目经济效益
项目主要经济指标如下：
经济效益指标单位达产年预期值
运行期销售收入总额万元152881.48
运行期利润总额万元61968.97
总投资收益率%6.37
项目资本金净利润率%19.79
投资回收期（税后）年9.79
内部收益率（税后）%8.87
项目具有明确的市场前景，项目投资收益较好，切实可行，能够给中船风电带来良
525中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书好回报。
（八）其他信息
1、本次募集资金管理和使用的内部控制制度
为规范公司募集资金的管理和运用，切实保护投资者利益，上市公司根据《公司法》《证券法》《上市规则》《证券发行管理办法》等相关法律、法规的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》。《募集资金管理办法》对募集资金的存储与使用、募集资金项目实施管理、募集资金投资项目的变更、募集资金使用情况的监督等内容进行了明确规定。
2、募集配套资金使用的决策权限、风险控制措施及信息披露程序
（1）审批权限、决策程序
根据《公司章程》，公司股东大会审议批准变更募集资金用途事项。
根据《募集资金管理制度》，公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。公司变更后的募集资金用途原则上应当投资于主营业务。
公司董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促上市公司规范使用募集资金，自觉维护上市公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容上市公司擅自或变相改变募集资金用途。
（2）风险控制措施及信息披露程序
根据《募集资金管理制度》，公司董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》并披露。年度审计时，公司应聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照相关指引及相关格式指引编制以及是否如实反
映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理保证，提出鉴证结论。
公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，具体反映募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当
526中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
及时向董事会报告。董事会应当在收到审计委员会的报告后2个交易日内向上交所报告并公告。公告内容包括募集资金管理存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。
经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请具有证券从业资格的会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行出具鉴证报告。公司应当全力配合，并承担必要的费用。
保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况
进行一次现场核查。每个会计年度结束后，保荐机构或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。
3、募集配套资金失败的补救措施及其可行性
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将采用自筹的方式解决本次募投项目的所需资金，具体如下：
（1）以银行贷款等债务性融资方式解决部分资金需求；
（2）本次交易完成后利用资本市场的多渠道融资方式募集资金，积极推进上市公司的后续发展；
（3）在满足上市公司现金分红的条件下，增加自身利润积累，从而留存更多的利润增加自身资金。
4、收益法评估预测现金流是否包含募集配套资金投入带来收益的说明
本次交易的评估机构在对标的资产全部权益价值进行评估时，并未考虑募集配套资金带来的影响，在进行未来现金流量的预测时没有考虑由募集配套资金带来的投入可能为标的公司带来的收益，因此，即使本次交易的募集配套资金无法成功募集或者无法足额募集，本次交易标的资产的评估价值不会受到影响。
527中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
第六章交易标的评估情况
一、资产评估概况
（一）评估基本概况
为本次重组之目的，东洲出具了标的公司评估报告，该等评估报告已经国资有权单位备案。根据经备案的评估结果，中国海装的股东全部权益价值为612300.13万元、中船风电的股东全部权益价值为208916.19万元、新疆海为的股东全部权益价值为
91157.79万元，洛阳双瑞的股东全部权益价值为97964.18万元，凌久电气的股东全部
权益价值为13393.50万元，具体如下：
单位：万元，%账面值评估值（母公司口径（母公司口径增值额增值率收购比例标的资产评估值标的公司100%股东权益）100%股东权益）
A B C=B-A D=C/A E F=E*B
中国海装488974.69612300.13123325.4425.22100.00612300.13
中船风电149830.64208916.1959085.5539.4388.58185061.00
新疆海为38998.8191157.7952158.98133.75100.0091157.79
洛阳双瑞82412.5197964.1815551.6718.8744.6443731.21
凌久电气12546.3513393.50847.156.7510.001339.35
合计772763.001023731.79250968.7932.48-933589.47
（二）评估方法
根据资产评估准则，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。
收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。对企业价值评估采用收益法，强调的是企业的整体预期盈利能力。
市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。对企业价值评估采用市场法，具有评估数据直接选取于市场，评估结果说服力强的特点。
资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。对企业价值评估采用资产基础法，可能存在并非每项资产和负债都可以被充分识别并单独评估价值的情形。
528中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书综上，各标的资产选取的评估方法、评估结果及最终选取的评估结果对应的评估方法的情况如下表所示：
单位：万元资产基础法评估结果收益法评估结果最终选取的评估结果对标的资产
（100%权益）（100%权益）应的评估方法中国海装100%股份612300.13564503.30资产基础法
中船风电88.58%股权208916.19不适用资产基础法
新疆海为100%股权91157.7988728.58资产基础法
洛阳双瑞44.64%少数股权97964.1889549.18资产基础法
凌久电气10%少数股权13393.5013017.60资产基础法
拟购入资产采取评估方法的原因详见本报告书“第六章交易标的评估情况”之
“二、中国海装的评估情况”、“三、中船风电的评估情况”、“四、新疆海为的评估情况”、“五、洛阳双瑞的评估情况”、“六、凌久电气的评估情况”部分的具体分析。
（三）评估假设
1、中国海装
（1）基本假设
1）交易假设
交易假设是假定所有评估资产已经处在交易的过程中，资产评估师根据评估资产的交易条件等模拟市场进行价值评估。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
2）公开市场假设
公开市场假设是对资产拟进入的市场条件以及资产在这样的市场条件下接受何种
影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
3）企业持续经营假设
企业持续经营假设是假设被评估单位在现有的资产资源条件下，在可预见的未来经
529中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
营期限内，其生产经营业务可以合法地按其现状持续经营下去，其经营状况不会发生重大不利变化。
4）资产按现有用途使用假设
资产按现有用途使用假设是指假设资产将按当前的使用用途持续使用。首先假定被评估范围内资产正处于使用状态，其次假定按目前的用途和使用方式还将继续使用下去，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件。
（2）一般假设
1）本次评估假设评估基准日后国家现行有关法律、宏观经济、金融以及产业政策
等外部经济环境不会发生不可预见的重大不利变化，亦无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大影响。
2）本次评估没有考虑被评估单位及其资产将来可能承担的抵押、担保事宜，以及
特殊的交易方式可能追加付出的价格等对其评估结论的影响。
3）假设被评估单位所在地所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等财税政
策无重大变化，信贷政策、利率、汇率等金融政策基本稳定。
4）被评估单位现在及将来的经营业务合法合规，并且符合其营业执照、公司章程的相关约定。
（3）收益法评估特别假设
1）被评估单位的未来收益可以合理预期并用货币计量；预期收益所对应的风险能
够度量；未来收益期限能够确定或者合理预期。
2）被评估单位目前及未来的管理层合法合规、勤勉尽职地履行其经营管理职能，
本次经济行为实施后，亦不会出现严重影响企业发展或损害股东利益情形，并继续保持现有的经营管理模式和管理水平。
3）未来预测期内被评估单位核心管理人员和技术人员队伍相对稳定，不会出现影
响企业经营发展和收益实现的重大变动事项。
4）被评估单位于评估基准日后采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计
政策在重要性方面保持一致。
530中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
5）中国海装及评估范围内部分子公司系高新技术企业或西部大开发企业，有效期
内减按15%的税率征收企业所得税。假设现行高新技术企业或西部大开发企业认定的相关法规政策未来无重大变化，评估师对企业目前的主营业务构成类型、研发人员构成、未来研发投入占主营收入比例等指标分析后，基于对未来的合理推断，假设评估范围内目前为高新技术企业或西部大开发各公司，未来仍然具备持续获得相关资格认定的条件，能够持续享受所得税优惠政策。
6）假设评估基准日后被评估单位的现金流均匀流入，现金流出为均匀流出。
2、中船风电
（1）基本假设
1）交易假设
交易假设是假定所有评估资产已经处在交易的过程中，资产评估师根据评估资产的交易条件等模拟市场进行价值评估。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
2）公开市场假设
公开市场假设是对资产拟进入的市场条件以及资产在这样的市场条件下接受何种
影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
3）企业持续经营假设
企业持续经营假设是假设被评估单位在现有的资产资源条件下，在可预见的未来经营期限内，其生产经营业务可以合法地按其现状持续经营下去，其经营状况不会发生重大不利变化。
4）资产按现有用途使用假设
资产按现有用途使用假设是指假设资产将按当前的使用用途持续使用。首先假定被评估范围内资产正处于使用状态，其次假定按目前的用途和使用方式还将继续使用下去，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件。
531中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（2）一般假设
1）本次评估假设评估基准日后国家现行有关法律、宏观经济、金融以及产业政策
等外部经济环境不会发生不可预见的重大不利变化，亦无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大影响。
2）本次评估没有考虑被评估单位及其资产将来可能承担的抵押、担保事宜，以及
特殊的交易方式可能追加付出的价格等对其评估结论的影响。
3）假设被评估单位所在地所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等财税政
策无重大变化，信贷政策、利率、汇率等金融政策基本稳定。
4）被评估单位现在及将来的经营业务合法合规，并且符合其营业执照、公司章程的相关约定。
（3）收益法评估特别假设（部分长期股权投资单位采用）
1）被评估单位的未来收益可以合理预期并用货币计量；预期收益所对应的风险能
够度量；未来收益期限能够确定或者合理预期。
2）被评估单位目前及未来的管理层合法合规、勤勉尽职地履行其经营管理职能，
本次经济行为实施后，亦不会出现严重影响企业发展或损害股东利益情形，并继续保持现有的经营管理模式和管理水平。
3）未来预测期内被评估单位核心管理人员和技术人员队伍相对稳定，不会出现影
响企业经营发展和收益实现的重大变动事项。
4）被评估单位于评估基准日后采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计
政策在重要性方面保持一致。
5）假设评估基准日后被评估单位的现金流均匀流入，现金流出为均匀流出。
6）假设被评估单位不动产权证等可以按计划如期办理，产权瑕疵不会影响企业的持续经营。
7）中船风电投资作为管理平台公司，主要职责为集团风场资源获取和开发平台；
开展风场建设；为风场提供融资平台。中船风电投资主要承担下属风场的运营维护。因此中船风电投资的主要成本系为下属企业提供人员服务。本次考虑到筹建期的风场尚未完成可研报告，因此对于该部分风场未来年度的发电量、售电价等都无法准确预测，故
532中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
本次采用资产基础法评估。对于筹建中并已取得可研报告以及已运营的风场，本次采用收益法或市场法评估。因此对于未来年度中船风电投资口径考虑需承担的运营风场的相关成本。
8）对于位于西部的风场，根据《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税〔2011〕58号）、《关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》（财政部税务总局国家发展改革委公告2020年第23号）的规定，自2021年1月1日至2030年12月31日，对设在西部地区从事《西部地区鼓励类产业目录》的企业减按15%的税率征收企业所得税，考虑到国家的发展规划及对新能源行业发展的支持，本次假设该所得税优惠政策未来不会发生重大改变，即评估范围内的风场经营企业于该规定到期之后能够持续享受该所得税优惠政策。
9）盛元风电目前持有的《取水许可证》将在2024年4月9日到期。本次评估假设
企业能够在此项许可证到期之前向相关部门申请续期且获得批准，在整个项目预测期内，企业可以有效使用此《取水许可证》进行生产经营活动。
10）截至本次评估基准日，纳入评估范围的经营性风场（包括盛世鑫源、统原宏燊、盛元风电、以及盛寿风电）正在申请可再生能源电价附加资金补助，本次评估假设未来年度申请能取得批复。
11）盛高风电项目占用的土地正在办理土地出让手续，本次假设盛高风电取得土地
的性质为出让工业用地，准用年限为50年。
（4）市场法评估特别假设（部分长期股权投资单位采用）
1）可比参照企业在交易市场的产权交易合法、有序。
2）可比参照交易案例涉及到的上市公司，其相关数据真实可靠。
3）假设除特殊说明外，资本市场的交易均为公开、平等、自愿的公允交易。
4）未考虑遇有自然力及其他不可抗力因素的影响，也未考虑特殊交易方式可能对
评估结论产生的影响。
5）未考虑将来可能承担的抵押、担保事宜。
533中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
3、新疆海为
（1）基本假设
1）交易假设
交易假设是假定所有评估资产已经处在交易的过程中，资产评估师根据评估资产的交易条件等模拟市场进行价值评估。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
2）公开市场假设
公开市场假设是对资产拟进入的市场条件以及资产在这样的市场条件下接受何种
影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
3）企业持续经营假设
企业持续经营假设是假设被评估单位在现有的资产资源条件下，在可预见的未来经营期限内，其生产经营业务可以合法地按其现状持续经营下去，其经营状况不会发生重大不利变化。
4）资产按现有用途使用假设
资产按现有用途使用假设是指假设资产将按当前的使用用途持续使用。首先假定被评估范围内资产正处于使用状态，其次假定按目前的用途和使用方式还将继续使用下去，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件。
（2）一般假设
1）本次评估假设评估基准日后国家现行有关法律、宏观经济、金融以及产业政策
等外部经济环境不会发生不可预见的重大不利变化，亦无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大影响。
2）本次评估没有考虑被评估单位及其资产将来可能承担的抵押、担保事宜，以及
特殊的交易方式可能追加付出的价格等对其评估结论的影响。
534中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
3）假设被评估单位所在地所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等财税政
策无重大变化，信贷政策、利率、汇率等金融政策基本稳定。
4）被评估单位现在及将来的经营业务合法合规，并且符合其营业执照、公司章程的相关约定。
（3）收益法评估特别假设
1）被评估单位的未来收益可以合理预期并用货币计量；预期收益所对应的风险能
够度量；未来收益期限能够确定或者合理预期。
2）被评估单位目前及未来的管理层合法合规、勤勉尽职地履行其经营管理职能，
本次经济行为实施后，亦不会出现严重影响企业发展或损害股东利益情形，并继续保持现有的经营管理模式和管理水平。
3）未来预测期内被评估单位核心管理人员和技术人员队伍相对稳定，不会出现影
响企业经营发展和收益实现的重大变动事项。
4）被评估单位于评估基准日后采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计
政策在重要性方面保持一致。
5）假设评估基准日后被评估单位的现金流均匀流入，现金流出为均匀流出。
6）被评估单位借款来源于上级单位委贷、统借统贷，假设评估基准日后上级单位
对新疆海为及子公司的资金支持仍可延续。
7）假设现有统借统贷合同到期后将由子公司直接与贷款债权人签署统借统还贷款
合同并接收贷款，被评估单位不再居中代收代付。
8）假设子公司不动产权证等可以按计划如期办理，产权瑕疵不会影响企业的持续经营。
9）假设被评估单位与子公司的经营管理模式仍会延续，继续为子公司运营提供保障及运营支持。
10）被评估单位目前位于乌鲁木齐市沙依巴克区钱塘江路27号1-4层，生产经营
场所系租赁取得，租赁期至2029年1月19日，本次评估假设该租赁合同到期后，被评估单位能按租赁合同的约定条件获得续签继续使用，或届时能以市场租金价格水平获取类似条件和规模的经营场所。
535中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书11）假设即征即退的税收政策（财政部、国家税务总局发布财税[2015]74号《关于风力发电增值税政策的通知》）可以持续执行，国家对于风力发电行业的支持力度不变。
12）2022年3月24日，发改委、财政部、国家能源局联合下发《关于开展可再生能源发电补贴自查工作的通知》，本次假设政策会有效落实，国补收款情况可以得到改善。
（4）市场法评估特别假设（部分长期股权投资单位的副方法采用）
1）假设可比参照企业在交易市场的产权交易合法、有序。
2）假设可比参照交易案例涉及到的上市公司，其相关数据真实可靠。
3）假设除特殊说明外，资本市场的交易均为公开、平等、自愿的公允交易。
4）未考虑遇有自然力及其他不可抗力因素的影响，也未考虑特殊交易方式可能对
评估结论产生的影响。
5）未考虑将来可能承担的抵押、担保事宜。
4、洛阳双瑞
（1）基本假设
1）交易假设
交易假设是假定所有评估资产已经处在交易的过程中，资产评估师根据评估资产的交易条件等模拟市场进行价值评估。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
2）公开市场假设
公开市场假设是对资产拟进入的市场条件以及资产在这样的市场条件下接受何种
影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
3）企业持续经营假设
企业持续经营假设是假设被评估单位在现有的资产资源条件下，在可预见的未来经
536中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
营期限内，其生产经营业务可以合法地按其现状持续经营下去，其经营状况不会发生重大不利变化。
4）资产按现有用途使用假设
资产按现有用途使用假设是指假设资产将按当前的使用用途持续使用。首先假定被评估范围内资产正处于使用状态，其次假定按目前的用途和使用方式还将继续使用下去，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件。
（2）一般假设
1）本次评估假设评估基准日后国家现行有关法律、宏观经济、金融以及产业政策
等外部经济环境不会发生不可预见的重大不利变化，亦无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大影响。
2）本次评估没有考虑被评估单位及其资产将来可能承担的抵押、担保事宜，以及
特殊的交易方式可能追加付出的价格等对其评估结论的影响。
3）假设被评估单位所在地所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等财税政
策无重大变化，信贷政策、利率、汇率等金融政策基本稳定。
4）被评估单位现在及将来的经营业务合法合规，并且符合其营业执照、公司章程的相关约定。
（3）收益法评估特别假设
1）被评估单位的未来收益可以合理预期并用货币计量；预期收益所对应的风险能
够度量；未来收益期限能够确定或者合理预期。
2）被评估单位目前及未来的管理层合法合规、勤勉尽职地履行其经营管理职能，
本次经济行为实施后，亦不会出现严重影响企业发展或损害股东利益情形，并继续保持现有的经营管理模式和管理水平。
3）未来预测期内被评估单位核心管理人员和技术人员队伍相对稳定，不会出现影
响企业经营发展和收益实现的重大变动事项。
4）被评估单位于评估基准日后采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计
政策在重要性方面保持一致。
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5）假设评估基准日后被评估单位的现金流均匀流入，现金流出为均匀流出。
6）被评估单位的《高新技术企业证书》取得日期为2019年10月31日，有效期3年。被评估单位全资子公司大连双瑞的《高新技术企业证书》取得日期为2020年10月9日，有效期3年。假设现行高新技术企业认定的相关法规政策未来无重大变化，评估师对企业目前的主营业务构成类型、研发人员构成、未来研发投入占主营收入比例等
指标分析后，基于对未来的合理推断，假设被评估单位未来具备持续获得高新技术企业认定的条件，能够持续享受所得税优惠政策。
7）本次纳入评估合并范围内被评估单位及部分子公司办公经营场所系租赁所得，
本次评估假设该些租赁合同到期后，涉及的各子公司能按租赁合同的约定条件获得续签继续使用，或届时能以市场租金价格水平获取类似条件和规模的经营场所。
5、凌久电气
（1）基本假设
1）交易假设
交易假设是假定所有评估资产已经处在交易的过程中，资产评估师根据评估资产的交易条件等模拟市场进行价值评估。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
2）公开市场假设
公开市场假设是对资产拟进入的市场条件以及资产在这样的市场条件下接受何种
影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
3）企业持续经营假设
企业持续经营假设是假设被评估单位在现有的资产资源条件下，在可预见的未来经营期限内，其生产经营业务可以合法地按其现状持续经营下去，其经营状况不会发生重大不利变化。
538中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
4）资产按现有用途使用假设
资产按现有用途使用假设是指假设资产将按当前的使用用途持续使用。首先假定被评估范围内资产正处于使用状态，其次假定按目前的用途和使用方式还将继续使用下去，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件。
（2）一般假设
1）本次评估假设评估基准日后国家现行有关法律、宏观经济、金融以及产业政策
等外部经济环境不会发生不可预见的重大不利变化，亦无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大影响。
2）本次评估没有考虑被评估单位及其资产将来可能承担的抵押、担保事宜，以及
特殊的交易方式可能追加付出的价格等对其评估结论的影响。
3）假设被评估单位所在地所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等财税政
策无重大变化，信贷政策、利率、汇率等金融政策基本稳定。
4）被评估单位现在及将来的经营业务合法合规，并且符合其营业执照、公司章程的相关约定。
（3）收益法评估特别假设
1）被评估单位的未来收益可以合理预期并用货币计量；预期收益所对应的风险能
够度量；未来收益期限能够确定或者合理预期。
2）被评估单位目前及未来的管理层合法合规、勤勉尽职地履行其经营管理职能，
本次经济行为实施后，亦不会出现严重影响企业发展或损害股东利益情形，并继续保持现有的经营管理模式和管理水平。
3）未来预测期内被评估单位核心管理人员和技术人员队伍相对稳定，不会出现影
响企业经营发展和收益实现的重大变动事项。
4）被评估单位于评估基准日后采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计
政策在重要性方面保持一致。
5）假设评估基准日后被评估单位的现金流均匀流入，现金流出为均匀流出。
6）被评估单位的《高新技术企业证书》2019年11月15日，有效期3年。假设现
539中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
行高新技术企业认定的相关法规政策未来无重大变化，评估师对企业目前的主营业务构成类型、研发人员构成、未来研发投入占主营收入比例等指标分析后，基于对未来的合理推断，假设被评估单位未来具备持续获得高新技术企业认定的条件，能够持续享受所得税优惠政策。
7）被评估单位目前位于武汉市东湖新技术开发区凤凰产业园藏龙北路1号七〇九
所401大楼（部分）的生产经营场所系租赁取得，租赁期至2021年12月31日，由于企业与租赁方于每年年末签订当年租金并一次性支付合同租金，截至目前仍在使用中，本次评估假设该租赁合同到期后，被评估单位能按租赁合同的约定条件获得续签继续使用，或届时能以市场租金价格水平获取类似条件和规模的经营场所。
二、中国海装的评估情况
（一）基本情况
1、评估概况
东洲评估采用资产基础法和收益法两种评估方法，按照必要的评估程序，对中国海装股东全部权益在2021年12月31日的市场价值进行了评估，并选择了资产基础法评估结果作为最终评估结论。根据《中国海装评估报告》，截至评估基准日，中国海装股东权益账面值488974.69万元，评估值612300.13万元，评估增值123325.44万元，增值率25.22%。
2、评估结果差异分析和评估结论选取
（1）不同方法评估结果的差异分析
本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为564503.30万元，比资产基础法测算得出的股东全部权益价值612300.13万元低47796.83万元。两种评估方法差异的原因主要是：
1）资产基础法是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）
所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化。
2）收益法是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件
540中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书的影响。
（2）评估结论的选取
资产基础法和收益法评估结果出现差异的主要原因是：
资产基础法是指在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价
值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法。
收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力。
两种方法的估值对企业价值的显化范畴不同，企业拥有的资质、服务平台、营销、研发能力、管理团队等人力资源及商誉等无形资源难以在资产基础法中逐一计量和量化反映，而收益法则能够客观、全面的反映被评估单位的价值。因此造成两种方法评估结果存在一定的差异。本次交易最终选取资产基础法评估结果，主要考虑如下：
1）中国海装所属企业类型
从企业类型来看，中国海装属于风电设备总装生产型企业，其实物类资产占总资产的比例较高、资金投入量较大，具有重资产运营的模式特点。因此，资产基础法相对可以从投入的角度考察中国海装的实际投入情况及客观资产情况，评估结果相对更为稳健。
2）中国海装所属行业特性
从行业发展特性来看，中国海装所属的风力发电产业链受政策影响明显：
2016年7月，我国建立了风电投资监测预警机制，国家于2017年下半年陆续出台
的政策对于部分东北及西北部省份的风电装机进行一定限制，全国总装机容量增速受此影响放缓。
2018年，《关于进一步促进发电权交易有关工作的通知》发布，标明企业未来可
跨省交易，可促进限电严重地区的可再生能源消纳。受此影响，风机总装行业景气度有所上升。
2019年5月底，国家发改委发布《关于完善风电上网电价政策的通知》，我国陆上
风电方面自2021年1月1日开始，新核准的陆上风电项目全面实现平价上网，国家不再补贴；2020年1月，国家发改委等部位发布《关于促进非水可再生能源发电健康发展的若干意见》，按规定完成核准（备案）并于2021年12月31日前全部机组完成并网
541中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
的存量海上风力发电项目，按相应价格政策纳入中央财政补贴范围；新增海上风电项目不再纳入中央财政补贴范围，由地方按照实际情况予以支持。在上述政策背景下，我国风电行业自2019年下半年至2021年出现了抢装潮，风电新增装机容量迅速提升。受本轮抢装潮影响，中国海装报告期内部分年度经营业绩有较大幅度的提升。
此外，报告期内中国海装获取的政府补助占营业收入的比例相对较高，若未来国家对清洁能源的扶持力度进一步加强或削弱，则中国海装收到的政府补助可能相应发生波动，影响其现金流及经营业绩表现。
综上所述，以中国海装为代表的风电设备制造企业的收入及利润受我国风电产业政策影响较为明显，中国海装近年来财务数据收入及利润存在波动。由于未来年度国家风电产业政策的风向变化、行业竞争格局的态势、当前新冠疫情对宏观经济的影响等仍存
在多重不确定性，因此中国海装的收益法估值结果可能缺乏足够稳健性，无法准确反映中国海装的股东权益价值。而资产基础法相比收益法有着更好的针对性和稳健性，因此采用资产基础法可以相对更好反映中国海装的股东全部权益价值。
3）中国海装历史评估方法
截至本报告书披露日的最近三年内，中国海装曾于2019年、2021年实施增资，两次增资均选用资产基础法评估结果作为最终评估结论。因此，本次交易中中国海装采用资产基础法进行评估作价，与其最近三年增资事项所采用的评估方法保持一致。
综上所述，综合考虑中国海装的企业类型、所属行业特性、历史评估方法等情况，本次交易最终选用资产基础法评估结果作为中国海装全部权益价值的评估结论。经评估，中国海装股东全部权益价值为612300.13万元。
3、资产基础法评估结论与账面价值比较变动情况及原因
截至评估基准日，中国海装股东权益账面值488974.69万元，评估值612300.13万元，评估增值123325.44万元，增值率25.22%。评估结论与账面价值比较分析如下：
单位：万元，%账面价值评估价值增减值增值率项目
A B C=B-A D=C/A×100%
1流动资产2118706.492132413.0813706.590.65
2非流动资产343894.03446024.84102130.8129.70
3其中：可供出售金融资产----
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账面价值评估价值增减值增值率项目
A B C=B-A D=C/A×100%
4持有至到期投资----
5债权投资----
6其他债权投资----
7长期应收款----
8长期股权投资119493.96206444.6586950.6972.77
9其他权益工具投资29211.9829211.98--
10其他非流动金融资产----
11投资性房地产----
12固定资产8663.5011233.892570.3929.67
13在建工程1411.601435.4723.871.69
14生产性生物资产----
15油气资产----
16使用权资产2615.982615.98--
17无形资产5757.8519500.0213742.17238.67
18开发支出11371.8611371.86--
19商誉----
20长期待摊费用----
21递延所得税资产15316.4414160.13-1156.31-7.55
22其他非流动资产150050.86150050.86--
23资产总计2462600.522578437.92115837.404.70
24流动负债1853182.861853182.86--
25非流动负债120442.97112954.93-7488.04-6.22
26负债总计1973625.831966137.79-7488.04-0.38
27净资产（所有者权益）488974.69612300.13123325.4425.22
注：由于中国海装主要资产为长期股权投资，而母公司报表长期投资中对控股子公司账面值为原始投资额采用成本法核算，从而导致评估增值率略有失真。合并报表中归属于母公司的股东权益与评估口径一致，公司合并报表中归属于母公司的股东权益账面值516604.10万元，评估值612300.13万元，增值额95696.03万元，增值率18.52%。
主要科目的增减值分析如下：
（1）存货
存货账面值354306.60万元，评估值368013.19万元，评估增值13706.59万元。
543中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
增值原因系本次评估对于对外销售的产品考虑了相应利润，致使评估增值。
（2）长期股权投资
长期股权投资账面净额119493.96万元，评估净值206444.65万元，评估增值
86950.69万元。本次对于全资和控股的长期股权投资，根据相关行业标准要求对其进
行整体资产评估，再结合对被投资企业持股比例分别计算各长期股权投资评估值；对于参股型的长期股权投资，因被评估单位不具有实质控制权，本次评估按经核实后的被投资企业基准日资产负债表中净资产数额结合持股比例确定价值。由于长期股权投资科目账面值核算的为原始投资成本，而评估值是被评估单位按照比例享有的被投资单位的市场价值份额，内涵不同形成增值。
（3）固定资产
固定资产账面值8663.50万元，评估值11233.89万元，评估增值2570.39万元，增值率29.67%，主要原因如下：
1）房屋建筑物类：由于企业外购和自建房屋时间较早，房地产市场的上涨或近年
来建筑材料、人工、机械费用上涨所致；房屋建（构）筑物会计所采用的折旧年线短于资产评估时房屋建筑物所采用的经济耐用年限也是导致增值的另一主要原因。
2）设备类：由于企业财务对机器设备的折旧较快，账面净值较低，而评估是依据
设备的经济耐用年限结合设备的实际状况确定成新率的，比较客观地反映了设备的实际价值，二者有差异，致使评估增值；由于企业财务对运输设备的折旧较快，账面净值较低，而评估是依据设备的经济耐用年限结合设备的实际状况确定成新率的，比较客观地反映了设备的实际价值，二者有差异，导致运输设备评估增值；由于近年来电子类设备技术更新较快，设备价格有所下降，致使评估减值。
（4）在建工程
在建工程账面值1411.60万元，评估值1435.47万元，评估增值23.87万元。主要原因是本次评估对于在建工程—设备分别按不同的付款金额和不同的资金占用周期，按银行同期贷款利率加计资金成本，致使评估增值。
（5）无形资产
无形资产账面值5757.85万元，评估值19500.02万元，评估增值13742.17万元。
544中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
主要增值原因为：
1）土地使用权：因为企业土地取得时间较早，近年来土地价格大幅度上涨所致；
2）其他无形资产：对于企业拥有的外购应用软件，按照评估基准日的市场价格作
为评估值，且基准日软件市价高于账面值所致；对于自主研发专利技术、账外专利、软件著作权类无形资产，采用收益法进行评估，即通过估算委估技术在企业未来销售收入中的分成额并折成现值，从而确定的评估值高于账面值所致；对于商标类资产，企业无账面值，而委估商标专用权取得成本能够合理的归集和计量，故本次采用成本法进行评估，以重新开发出委估商标所需花费的物化劳动来确定评估值，致使评估增值。
（6）递延所得税资产
递延所得税账面值15316.44万元，评估值14160.13万元，评估减值1156.31万元，减值原因是由于政府补助分摊递延收益产生的所得税资产评估为零。
（7）递延收益
递延收益账面值7488.04万元，评估值为0.00万元，评估减值7488.04万元。主要原因是该科目主要为政府补助等递延收益，本次评估为零，致使评估减值。
此外，本次评估在确定中国海装的股东全部权益价值时，未考虑控制权与股权流动性等因素对股权价值的影响。
（二）评估方法介绍及选择
依据《资产评估基本准则》，确定资产价值的评估方法包括市场法、收益法和成本法三种基本方法及其衍生方法。
依据《资产评估执业准则-企业价值》，执行企业价值评估业务可以采用收益法、市场法、资产基础法三种基本方法:
收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。对企业价值评估采用收益法，强调的是企业的整体预期盈利能力。
市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。对企业价值评估采用市场法，具有评估数据直接选取于市场，评估结果说服力强的特点。
545中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。对企业价值评估采用资产基础法，可能存在并非每项资产和负债都可以被充分识别并单独评估价值的情形。
依据《资产评估执业准则-企业价值》，“执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法、成本法（资产基础法）三种基本方法的适用性，选择评估方法。”，“对于适合采用不同评估方法进行企业价值评估的，资产评估专业人员应当采用两种以上评估方法进行评估。”资产基础法的基本思路是按现行条件重建或重置被评估资产，潜在的投资者在决定投资某项资产时，所愿意支付的价格不会超过购建该项资产的现行购建成本。本评估项目能满足资产基础法评估所需的条件，即被评估资产处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态，具备可利用的历史经营资料。采用资产基础法可以满足本次评估的价值类型的要求。
收益法是从资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结果具有较好的可靠性和说服力。同时，被评估单位具备了应用收益法评估的前提条件：未来可持续经营、未来收益期限可以预计、股东权益与企业经营收益之间存在稳
定的关系、未来经营收益可以预测量化、与企业预期收益相关的风险报酬能被估算计量。
经查询与中国海装同一行业的国内上市公司，在产品类型、经营模式、企业规模、资产配置、未来成长性等方面具备可予比较的上市公司很少；且近期产权交易市场类似
行业特征、经营模式的股权交易较少，相关交易背景、交易案例的经营财务数据等信息无法从公开渠道获得，不具备采用市场法评估的基本条件。
综上分析，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。
（三）资产基础法评估具体情况
1、流动资产的评估
中国海装流动资产的评估结果如下表所示：
单位：元，%序号科目名称账面价值评估价值增减值增值率
1货币资金4001461705.094001461705.09--
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序号科目名称账面价值评估价值增减值增值率
2交易性金融资产----
3应收票据净额----
4应收账款净额8331787761.458331787761.45--
5应收款项融资1345792355.321345792355.32--
6预付账款净额1577493465.361577493465.36--
7应收利息----
8应收股利----
9其他应收款净额1850548467.291850548467.29--
10存货净额3543066030.923680131910.33137065879.413.87
一年内到期的非流
11282211587.73282211587.73--
动资产
12其他流动资产254703558.13254703558.13--
13流动资产合计21187064931.2921324130810.70137065879.410.65
流动资产各科目的具体评估过程如下：
（1）货币资金
1）现金
现金全部为人民币。评估人员和企业人员一起对库存的现金进行了盘点，并编制库存现金盘点表，检查了日记账、总账、报表，对相关余额进行核对。然后按清点日与评估基准日之间的现金收支数推算基准日的实有现金。现金的清查结果与企业在资产评估清查明细表中填报的数量完全相符，本次按照账面值确定评估值。
2）银行存款
评估人员核查被评估单位银行存款账户，收集各开户银行各账户的银行对账单、银行余额调节表验证未达账项的真实性。同时评估人员向银行进行了询证，函证结果与对账单记录相符。
银行存款评估采取同银行对账单余额核对的方法，如有未达账项则编制银行存款余额调节表，平衡相符后，分别按人民币账户和外币账户确认评估值，对人民币账户以核实后的账面值确认为评估值，对外币账户，在核实原币金额的基础上，按评估基准日汇率计算确认评估值。
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（2）应收账款应收账款账面系该公司经营应收的货款。
评估人员在核对明细账、总账与评估申报表的一致性的基础上，抽查了销售发票、出库单等资料，对其中金额较大或时间较长的款项核查了原始入账凭证，询问有关财务人员或向债务人发询证函，证实账面金额属实。
评估人员借助于历史资料和现在的调查情况具体分析数额、欠款时间和原因、款
项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。对于有充分理由相信全部能收回的，按核实后的账面值评估；对于账龄较长，企业提供的历年催债资料，债务人无力偿还的相关依据，对个别认定收不回的款项评估为零；在难以具体确定收不回账款的数额时，按照账龄将应收账款进行了分类，并对不同账龄应收账款的历史坏账损失情况进行了统计分析，在此基础上，对各项应收账款进行了风险分析，按财会上估算坏账准备的方法，从应收账款金额中扣除这部分可能收不回的款项后确定评估值。
经过评估人员账龄清查，对于应收合并范围内关联方和应收集团关联方的款项按照核实后的账面值评估；对于应收外部单位客户的款项进行了个别认定估算了坏账损失。
（3）应收款项融资
应收款项融资为银行承兑汇票。评估人员在核对明细账、总账与评估申报表的一致性的基础上，抽查了业务发生的时间、核查相关的票据等。经过上述程序后，评估人员分析认为，账面金额属实，本次按照账面值确定评估值。
（4）预付账款
预付账款系预付的零部件采购款、工程服务款和关联方往来款等。评估人员核对了会计账簿记录，对大额的款项进行了函证，抽查了预付款项的有关合同或协议以及付款凭证等原始资料，并对期后合同执行情况进行了了解，经检查预付款项申报数据真实、金额准确，部分预付款项已经收到相应货物，其余预计到期均能收回相应物资，故以核实后的账面值确认评估值。
（5）其他应收款
其他应收款账面值1850548467.29元，其中关联方往来款、保证金、员工备用金等账面值1788306857.05元、应收股利账面值62241610.24元。
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评估人员核对明细账、总账与评估申报表的一致性的基础上，对其中金额较大或时间较长的款项抽查了原始入账凭证，询问有关财务人员或向债务人发函询证；对职工出差暂借款、差旅费等，评估人员核实了职工暂借款明细清单，抽查了部分原始发生凭证，金额无误。经过上述程序后，评估人员分析认为，其他应收款账面值属实。
（6）存货
存货账面值包括原材料、在产品、产成品和发出商品。存货的评估情况如下：
单位：元，%序号科目名称账面价值评估价值增减值增值率
1存货—原材料107006960.72107006960.72--
2存货—产成品490439612.06500243845.679804233.612.00
3存货—在产品71177879.6173206087.002028207.392.85
4存货—发出商品2874441578.532999675016.94125233438.414.36
5存货净额3543066030.923680131910.33137065879.413.87
存货各科目的具体评估过程如下：
1）原材料
原材料账面值主要为主轴轴承、变桨轴承、齿轮箱、动力电缆、主齿轮箱、螺栓、
垫圈、机舱罩和变流器等。原材料账面值13649.82万元，存货跌价准备2949.12万元，原材料净值10700.70万元。
2）在产品
在产品账面值主要为河南四建甘肃武山杨河 45MW 分散式工程项目、华能陕西定
边明水湖 100MW 工程项目和华润重庆石柱枫木一期 50MW 工程项目等，各项目均正常进行，成本费用的归集合理。
3）产成品
产成品主要为国家电投甘肃平凉崆峒区 125MW 分散式工程项目、山东水发吉林白
城通榆 200MW 工程项目和华源电力辽宁铁岭昌图曲家店二期 100MW 工程项目等项目
的机舱和轮毂等。评估人员对库存实物资产进行了抽查，现场抽查，数量正常，账面金额属实。
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产成品根据企业提供不含税售价，结合产品的销售费用、营业利润情况，按照正常产成品进行评估。
正常产品的评估值=产成品数量×不含增值税销售单价－销售费用－销售税金及附
加－所得税－部分净利润
=产成品数量×不含税的销售单价×[1－销售费用率－销售税金及附加率－销售利润
率×所得税税率－销售利润率×（1－所得税税率）×净利润折减率]
由于企业的利润是主营业务利润和营业外收支、投资收益等多种因素组成，对产成品评估时应该主要考虑主营业务产品对利润的贡献，所以公式中销售利润率定义为：
销售利润率=销售毛利率－税金及附加率－销售费用率－管理费用率－财务费用率
4）发出商品
发出商品系已经发给客户的产成品，主要为华能江苏启东 H1、H2、H3 海上
210.8MW 工程项目、华能海上 H3 项目和江苏新能江苏如东 H2#一标段 200MW 海上工
程项目的轮毂、叶片、塔筒和备品备件等。
评估人员核查了相关的发出商品的交货单、出库单，并对大额的发出商品进行抽查函证，确认数量基本符合。考虑到该产品目前已正式签订合同，且已交付产品，风险较低，故净利润折减率按0%考虑；且已实现销售，故剔除销售费用的考虑。
发出商品的评估值=发出商品数量×不含增值税销售单价－销售税金及附加－所得
税－部分净利润
=发出商品数量×不含税的销售单价×[1－销售税金及附加率－销售利润率×所得
税税率－销售利润率×（1－所得税税率）×净利润折减率]
（7）一年内到期的非流动资产
一年内到期的非流动资产项目反映企业非流动资产项目中在一年内到期的金额，主要为一年内到期的委托贷款和利息、质保金等。评估人员在核对明细账、总账与评估申报表的一致性的基础上，对其中金额较大或时间较长的款项抽查了原始入账凭证，询问有关财务人员或向债务人发函询证；搜集相关的合同，确认到期时间等。通过上述核查，确认账面属实，按照核实后的账面值确定评估值。
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（8）其他流动资产
其他流动资产主要为被评估单位对于各子公司的委托贷款和利息，以及应交税费负数重分类。评估人员对于各项委托贷款，核实了相关委托贷款合同，查验了到款凭证，确定金额属实。对于应交税费负数重分类，评估人员核实了税金申报表以及完税凭证，确认账面金额属实，按照账面值评估。
2、负债的评估
中国海装负债的评估结果如下：
单位：元，%序号科目名称账面价值评估价值增减值增值率
1短期借款1901530555.561901530555.56--
2交易性金融负债----
3应付票据5786549914.915786549914.91--
4应付账款8645067702.148645067702.14--
5合同负债1244904383.741244904383.74--
6应付职工薪酬----
7应交税费890619.80890619.80--
8应付利息----
9应付股利（应付利润）----
10其他应付款783337377.81783337377.81--
11一年内到期的非流动负债7710504.687710504.68--
12其他流动负债161837569.89161837569.89--
13长期借款640000000.00640000000.00--
14应付债券----
15租赁负债15251116.0715251116.07--
16长期应付款----
17专项应付款----
18预计负债457957360.17457957360.17--
19递延收益74880428.790.00-74880428.79-100.00
20递延所得税负债16340806.7115524880.28
21其他非流动负债----
22负债合计19736258340.2719661377911.48-74880428.79-0.38
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负债各科目的具体评估过程如下：
（1）短期借款短期借款系向中船重工财务有限责任公司借入的一年内短期贷款和利息调整。评估人员核实了相关借款合同，并向债权人发询证函。短期借款账面金额属实，按照账面值评估。
（2）应付票据应付票据系公司本部采购款和工程物资采购款而开出的银行承兑汇票和商业承兑汇票。评估人员通过查阅了相关购货合同、结算凭证、核实了应付票据票面记载的收、付款单位、支付金额，以及是否含有票面利率等内容，确认企业应支付款项具有真实性和完整性，核实结果账表单金额相符，按照账面值评估。
（3）应付账款
应付账款主要是公司应付的零部件采购款、运输费、保险费和包装费等款项。评估人员查阅了相关合同协议，抽查了部分原始凭证，就大金额款项向对方单位询证函确认。
经核实该负债内容真实有效，为实际应承担的债务，按照账面值评估。
（4）合同负债合同负债系企业已收或应收客户对价而应向客户转让商品的义务。评估人员在核实账务的基础上采用函证或查验原始入账凭证、合同、协议等相关资料的方法，确定债务的存在。通过核查合同总额、按约定可确认负债的总进度款、已收到发票确认负债金额等，确认该负债内容真实有效，按照核实后的账面值评估。
（5）应交税费
应交税费账面值主要为个人所得税。评估人员核实了税金申报表以及完税凭证，确认账面金额属实，按照账面值评估。
（6）其他应付款
其他应付款账面值主要为关联方往来款和住房公积金、外部单位存入保证金及押金等款项等。
评估人员在核实账务的基础上采用函证或查验原始入账凭证等相关资料的方法，确
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定债务的存在，确定其他应付款账面值基本属实，按照账面值评估。
（7）一年内到期的非流动负债
一年内到期的非流动负债反映企业非流动负债项目中在一年内到期的金额，主要为一年内到期的租赁负债和长期借款利息等。评估人员在核对明细账、总账与评估申报表的一致性的基础上，对其中金额较大或时间较长的款项抽查了原始入账凭证，询问有关财务人员或向债务人发函询证；搜集相关的合同，确认到期时间等。通过上述核查，确认账面属实，按照核实后的账面值确定评估值。
（8）其他流动负债
其他流动负债主要为调整的待转销项税额。评估人员核实了合同负债的相关金额，并根据增值税税额复核计算，确认账面值属实，本次按照账面值评估。
（9）长期借款
长期借款系向国家开发银行、中国建设银行股份有限公司重庆两江分行和中国船舶
集团借入的长期贷款。评估人员核实了相关借款合同，并向债权人发询证函。长期借款账面金额属实，按照账面值评估。
（10）租赁负债
租赁负债是指承租人在租入资产确认使用权资产的同时确认的租赁负债，它等于按照租赁期开始日尚未支付的租赁付款额的现值。评估人员核查了相关的合同、付款凭证等确认租赁事项。通过核查租赁资产名称、合同起始日、合同到期日、尚未支付的租赁付款额和相关的折现率等，确认账面计量准确，负债金额属实，按照核实后的账面值评估。
（11）预计负债预计负债系企业计提的产品质量保证金。
评估人员查阅了预计负债的明细账及原始凭证、记账凭证，确认预计负债债务属实，债务金额准确，按照核实后的账面值评估。
（12）递延收益
递延收益是指尚待确认的收入或收益，是暂时未确认的收益。评估人员核对明细账、
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总账与评估申报表的一致性的基础上，确定递延收益账面值基本属实。
目前账面未核销的余额是项目研究尚未形成最终成果、公司相关义务未尽，此项债务是公司未来需要继续承担的研发责任。因政府补助在期初已一次性全额发放，被评估单位以后年度按期分摊，基本不会存在补助款被追回的可能性，由于该补助款已缴纳了企业所得税，故本次将其评估为零。
（13）递延所得税负债
递延所得税负债系其他权益工具投资在持有期间发生了公允价值变动，计提的所得税费用，评估人员核实了其他权益工具投资的投资协议和账面计提依据，确认金额属实，本次按照账面值评估。
3、长期股权投资的评估
中国海装长期股权投资的评估结果如下：
单位：万元，%评估评估被投资单位名称持股比例账面价值评估主方法评估副方法主结论副结论内蒙古海装风电设备有限公
100.005000.00资产基础法11904.42收益法10052.00
司
新疆海装风电设备有限公司100.005000.00资产基础法11219.34收益法11203.15
敦煌海装风电设备有限公司90.004500.00资产基础法5448.37不适用-
江苏海装风电设备有限公司100.0010000.00资产基础法28705.68收益法25111.99
大连海装风电设备有限公司100.005000.00资产基础法7097.78收益法6793.73重庆海装风电工程技术有限
100.0010000.00资产基础法14034.26收益法13627.71
公司
晋城海装风电设备有限公司65.001950.00资产基础法2219.07不适用-
重庆海装风电销售有限公司100.00500.00资产基础法554.95收益法522.88中船重工涿州海装风电有限
100.001500.00资产基础法1692.56不适用-
公司
广东海装风电设备有限公司100.00-不适用-不适用-广东海装海上风电研究中心
100.00500.00资产基础法1929.75收益法1257.18
有限公司重庆科凯前卫风电设备有限
100.007015.78资产基础法14441.03收益法13999.92
责任公司
重庆华昭电气设备有限公司100.004424.38资产基础法6243.95收益法5880.41鄄城海装风电装备制造有限
100.00750.00资产基础法906.63收益法74.50
公司
中船海装风电（象山）有限
100.00780.00资产基础法1352.94不适用-
公司
554中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
评估评估被投资单位名称持股比例账面价值评估主方法评估副方法主结论副结论重庆市航升科技发展有限公
100.0010390.79资产基础法17518.39收益法11065.07
司新星市海装风电设备有限公
100.00100.00资产基础法198.10不适用-
司
洛阳双瑞55.3628546.29资产基础法54234.72收益法89549.18
凌久电气90.008393.29资产基础法12054.15收益法13017.60江苏华电灌云风力发电有限
48.869511.42资产基础法9056.55不适用-
公司云南能投海装新能源设备有
40.001053.03资产基础法1053.03不适用-
限公司
山东能源海装风电有限公司45.004578.99资产基础法4578.99不适用-
合计119493.96206444.65其中，广东海装风电设备有限公司尚未注资，企业无实际业务，尚未正式运营，本次按照零评估。对全资和控股的长期股权投资，根据相关行业标准要求对其进行整体资产评估，再结合对被投资企业持股比例分别计算各长期股权投资评估值。对各被投资企业评估中所遵循的评估原则、评估方法的选择、各项资产及负债的评估过程、参数选取
等保持一致，以合理、公允并充分地反映各被投资企业各项资产的评估价值。
（1）对于出资不到位的子公司，本次评估按照如下方式确定评估值：长期股权投
资评估值=（子公司股东全部权益价值评估值+子公司未收到的注册资本）×母公司认缴
比例－母公司未缴出资额
（2）对于全资或者实收资本全部到位的子公司，本次评估按照如下方式确定评估
值：长期股权投资评估值=子公司股东全部权益价值×持股比例
（3）对于参股型的长期股权投资，因被评估单位不具有实质控制权，本次评估按经核实后的被投资企业基准日资产负债表中净资产数额结合持股比例确定价值。
通过上述途径确定长期股权投资评估值时，没有考虑长期股权因控股权或少数股权等因素产生的溢价和折价，也未考虑股权流动性对长期股权投资评估价值的影响。
中国海装参控股子公司资产基础法评估的增值情况如下：
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单位：万元评估值（被投相较账相较净序号被投资单位名称账面价值净资产资企业评估值面值的资产的*持股比例）增值率增值率
1内蒙古海装风电设备有限公司5000.008219.6011904.42138.09%44.83%
2新疆海装风电设备有限公司5000.008113.3411219.34124.39%38.28%
3敦煌海装风电设备有限公司4500.005446.595448.3721.07%0.03%
4江苏海装风电设备有限公司10000.0015333.3028705.68187.06%87.21%
5大连海装风电设备有限公司5000.006343.567097.7841.96%11.89%
6重庆海装风电工程技术有限公司10000.0011343.2614034.2640.34%23.72%
7晋城海装风电设备有限公司1950.001760.592219.0713.80%26.04%
8重庆海装风电销售有限公司500.00562.07554.9510.99%-1.27%
9中船重工涿州海装风电有限公司1500.001500.861692.5612.84%12.77%
10广东海装风电设备有限公司---0.00%
11广东海装海上风电研究中心有限公司500.00808.471929.75285.95%138.69%
12重庆科凯前卫风电设备有限责任公司7015.7813391.3814441.03105.84%7.84%
13重庆华昭电气设备有限公司4424.385477.896243.9541.13%13.98%
14鄄城海装风电装备制造有限公司750.00779.23906.6320.88%16.35%
15中船海装风电（象山）有限公司780.00796.761352.9473.45%69.81%
16重庆市航升科技发展有限公司10390.7910023.6217518.3968.60%74.77%
17新星市海装风电设备有限公司100.00198.10198.1098.10%0.00%
18洛阳双瑞风电叶片有限公司28546.2945623.5754234.7289.99%18.87%
19中船重工（武汉）凌久电气有限公司8393.2911291.7212054.1543.62%6.75%
20江苏华电灌云风力发电有限公司9511.429055.879056.55-4.78%0.01%
21云南能投海装新能源设备有限公司1053.031058.121053.030.00%-0.48%
22山东能源海装风电有限公司4578.992882.934578.990.00%58.83%
合计119493.96160010.82206444.6572.77%29.02%
中国海装长期股权投资下的参控股子公司在资产基础法下较账面值增值幅度较大，主要是因为该等子公司历年生产经营中形成的净资产较账面值有所提升。其中重要长期股权投资评估情况见“第六章交易标的评估情况”之“二、中国海装的评估情况”之
“（六）重要子公司评估情况”。
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4、房地产类的评估
房地产类的评估包括固定资产—房屋建筑物类、在建工程—土建、无形资产—土地使用权的评估。本次评估结果如下：
单位：元，%序号科目名称账面价值评估价值增减值增值率
1固定资产-房屋建筑物46302388.9063183777.4416881388.5436.46
2在建工程-土建166156.97166156.97--
3无形资产-土地使用权20356635.4082520762.2562164126.84305.38
合计66825181.27145870696.6679045515.38118.29
（1）固定资产-房屋建筑物类
1）评估范围
本次评估范围为中国海装的固定资产—房屋建筑物类科目，共计18项，其中房屋
9项，构筑物9项，房屋建筑面积23600.22平方米，资产账面情况及具体分布情况如
下表所示：
单位：项，元序号科目名称项数账面原值账面净值
1房屋建筑物957819339.9236910461.39
2构筑物及其他917799040.229391927.51
3合计1875618380.1446302388.90
2）评估方法
*评估方法简介
房地产评估一般采用的基本方法有：市场法、收益法、成本法、假设开发法等，评估人员应根据不同情况选用相应的方法进行评估。
A. 对同一评估对象宜选用两种以上的评估方法进行评估；
B. 有条件选用市场法进行评估的，应以市场法为主要的评估方法；
C. 收益性房地产的评估，应选用收益法作为其中的一种评估方法；
D. 具有投资开发或再开发潜力的房地产的评估，应选用假设开发法作为其中的一
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种评估方法；
E. 在无市场依据或市场依据不充分而不宜采用市场法、收益法、假设开发法进行
评估的情况下，可采用成本法作为主要的评估方法。
*本次评估方法和技术路径
根据《资产评估执业准则——不动产》的相关规定，应当根据评估对象的特点、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析市场法，收益法，成本法，假设开发法等方法的适用性选择恰当的评估方法。
被评估单位位于重庆市北部新区金渝大道30号“中国船舶重工集团海装风电股份有限公司”院内的工业房产共有6项，建筑面积为23332.41平方米；另有3幢房屋系辽宁省铁岭市新区内的商品房，位于铁岭县凡河镇嘉陵江路36号，住宅用地，包括1套住宅、2个车库，建筑面积267.81平方米。
本次评估对位于重庆的6项工业房产采用重置成本法进行评估。
A. 适合采用的评估方法理由：建筑物为企业自用厂房、属于为个别用户专门建造的工程，重置成本基本能够体现其房屋的市场价值。
B. 不适合采用的评估方法理由：周边同类建筑物很少发生交易，同时，评估对象所涉及的土地使用权已在无形资产科目中单独评估，且该处为企业自用的厂区，未来没有重新开发的计划，故不适合采用市场法和假设开发法。其次，该类厂房不具备整体出租的条件和相关租赁市场，故也不适合采用收益法评估。
本次评估对位于辽宁的3项房产采用市场法进行房地合一的评估。
该类用房周边有较多类似房地产市场交易案例，可采用市场法测算委评房地产的市场价值，且该类型的房地产评估可比照同区域类型的房地产租金，亦可采用收益法计算该房地产的评估价值，考虑到本次委评的房屋均已竣工交付，不具有投资开发或再开发的潜力，故不适宜采用假设开发法和成本法进行评估。
重置成本法的具体评估方法如下：
重置成本法是资产评估中的常见方法，它是以现时条件下被评估资产全新状态的重置成本，减去资产的实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值，据以估算资产价值的一种资产评估方式。
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计算公式为：重置全价＝建筑安装工程费用+前期及其他费用+资金成本-可抵扣增值税
可抵扣税费＝建安综合造价/1.09×9%+前期及其他费用（不含建设单位管理费）
/1.06×6%
A. 单位面积重置价格
a. 主要的房屋建筑物，根据委托人提供的数据资料及评估人员现场勘查的结果，套用《重庆市房屋与装饰建筑工程计价定额（2018）》、《重庆市通用安装工程计价定额（2018）》，并根据《重庆建筑工程材料价格信息》进行材料价格调整确定单位面积重置单价。
b. 其它房屋建筑物，采用“单位造价调整法”，根据有关部门发布的有关房屋建筑物的建筑安装造价，或评估实例的建筑安装造价，经修正后加计有关费用，确定单位面积（或长度）重置单价。
c. 增值税金根据国家税务总局发布《关于深化增值税改革有关事项的公告》（国家税务总局公告2019第14号），自2019年4月1日起，建筑业增值税税率为9%。
本次评估采用一般计税方法，税金以除税工程造价为计取基础，费率为9%。
d. 有关费用的计算：除建筑安装工程造价外，一般建安工程还有其他有关费用，包括前期费用、资金成本等。
建设工程前期及其他费用按照被评估单位的工程建设投资额，根据行业、国家或地方政府规定的收费标准计取。
资金成本：主要是企业为工程筹资发生的利息费用，计算计费基数时，工程费用及待摊投资费用因在建设期内为均匀投入，按工期的一半计算；利率以建设工期为基础，按中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布贷款市场报价利率确定。
B. 建筑面积的确定
根据房地产权证所记载，房地产管理部门所确认的建筑面积确定建筑面积，无房地产权证的根据委托人提供的资料及评估人员现场测量确定建筑面积。
C. 成新率的确定
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采用年限法成新率与打分法技术测定成新率加权平均综合确定成新率。
主要通过现场考察房屋建筑物的工程质量、建筑物主体、围护结构、水电设施、装
修等各方面保养情况，参照国家建设部颁发的“房屋完损程度的评定标准”和建设部、财政部发建综（1992）349号有关不同结构、用途房屋建（构）筑物使用年限的规定，综合确定成新率。具体说明如下：
a. 年限法理论成新率的确定
计算公式：
成新率＝尚可使用年限÷（尚可使用年限＋已使用年限）×100%
已使用年限：根据房屋建造年、月，计算得出已使用年限。
尚可使用年限：按有关部门关于建筑物耐用年限标准，确定尚可使用年限。
b. 打分法技术测定成新率的确定
依据建设部有关鉴定房屋新旧程度的参考依据、评分标准，根据现场勘查技术测定，评估人员结合有关工程资料并现场勘查：结构部分（地基基础、承重结构、非承重结构，屋面、楼地面）、装修部分（门窗、内粉饰、外粉饰、顶棚等），设备部分（水卫、电气、消防设施、通风通暖），根据勘查状况来确定各部分的完好分值，并对各部分赋予权重，最终确定建筑物的打分法成新率。
计算公式：
成新率＝（结构打分×评分修正系数＋装修打分×评分修正系数＋设备打分×评分修正系数）÷100×100%
c. 综合成新率的确定
综合成新率采用加权平均法，年限法权数取4，技术打分法权数取6。
则综合成新率公式为：
成新率＝（年限法成新率×权数＋打分法技术测定成新率×权数）÷总权数
市场法的具体评估方法如下：
市场法指在一定市场条件下，选择条件类似或使用价值相同若干房地产交易实例，就交易情况、交易日期、房地产状况等条件与委评对象进行对照比较，并对交易实例房
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地产加以修正调整，从而确定委评对象价值的方法。
基本公式：
委评对象价格＝可比实例交易价格×交易情况修正系数×市场状况修正系数×房地产状况修正系数。
市场法是选取一定数量、符合一定条件、发生过交易的类似房地产，将其与委评对象进行比较，对交易价格进行适当的处理来求取委评对象价值的方法，其方法的本质是以类似房地产的交易价格为导向来求取房地产的价值。该方法适用于同种类型、数量较多且经常发生交易的房地产，例如：住宅、写字楼、商铺、标准厂房、建设用地使用权等；而类似特殊厂房、寺庙、古建筑、学校、医院等，数量很少或很少发生交易和可比性很差的房地产则不适用于该种评估方法。
在对可比案例进行系数调整时，需分别考虑其交易情况、市场状况和房地产状况。
交易情况的修正应考虑交易价格的客观合理，对各类可能造成可比实例交易价格偏离正常市场价格的因素需进行相应的修正。一般而言有以下因素需进行考虑修正：
理想的房地产交易情况为正常交易，体现了交易对象的市场价值，而房地产挂牌出售时，其挂牌价均有一定的议价空间，可供双方商谈。
对于交易情况因素，根据实际情况分析并确定打分系数后，再进行修正计算。
对于房地产的市场状况而言，由于委评对象需求取的是评估基准日时点的价格，而可比实例的交易日期往往不为基准日当天，期间的房地产市场行情可能出现了变化，比如房地产新政、银行利率、经济环境等改变造成的市场状况变动，一般根据房地产所在地的相应房地产价格指数或相关市场指数进行修正。
房地产状况，分为三大类，为区位状况、实物状况和权益状况，应根据委评对象与可比案例的实际差异，分别进行分析比对，并打分计算。
区位状况：
聚集程度：一般住宅的聚集度包括房地产的坐落、具体在小区中的方位、距离标志
性建筑或商圈的路程、人流量情况等，对于住宅房地产而言，聚集程度取决于周边类似居住社区的成熟度，大中型的集中住宅区的生活便利、环境氛围以及居民关系等因素更好、更适于生活，比之孤立的住宅小区有着一定的优势。
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交通条件：对于房地产的交通条件，主要关注其出入的道路、周边公共交通可利用的状况，自驾车的停车便利度，距离火车站、码头、飞机场等交通枢纽的通达程度等，临靠城市交通主干道、具备多条公交线路或轨道交通、良好的停车场地和距离交通枢纽越近，可带来较高的房地产价值，一般以委估对象为标准进行修正。
市政配套：主要包括周边地块的给排水、电气、暖通管道接入和通信线缆铺设等市政设施，以及中小学、医院医疗、金融服务、文化体育场所等公共配套，具备良好的市政配套能提升房地产的使用舒适度，其市场价值就越高，因此也以委估对象为标准进行修正。
环境景观：主要包括房地产周边有无噪声、垃圾或光污染，环境卫生、高层房屋周边有无高压输电线、垃圾房等，以及相邻房地产的利用状况，自然景观条件等。在市区内，噪音或重工业、化学污染会造成生活质量下降、影响人们日常工作、生活，社区内的其他房屋被恶意使用会造成小环境的破坏，造成房产的交易价格偏低。
实物状况：
楼层：针对不同楼层的房地产，因根据其房屋用途考虑其对价值的影响；对于普通住宅而言，底层房屋的光线、安全、潮湿问题较为严重，其交易价值偏低，而顶层房屋因楼顶太阳直射、雨水侵袭影响，也较一般楼层价值偏低。
建筑规模：房地产的建筑面积、实际可使用面积对房屋的单价也有影响，一般而言、房地产面积越大、会造成总价高，不适于市场交易流通，而面积越小则总价低便于成交，因此面积小的单价偏高、面积越大则单价偏低。
建筑结构：可以具体分为承重结构（钢结构、钢混、砖混、砖木等），建筑形式（剪力墙、框架、筒体、混合等），不同建筑结构会造成房屋承重性能、抗震性能、使用空间等方面的不同，对房地产的价值有较明显的影响，钢结构跨度大、承重好、砖木结构材质简单，承重有限、只适于层数或规模较小的房屋，剪力墙形式的房屋使用空间被切割、较为不便，筒体结构核心受力高，适于超高层的高档商业、办公大楼，价值较高；
根据不同结构、形式，按下列表格对其评定打分，并以委估对象为标准做定基修正。
装饰装修：根据对委估对象和可比实例的勘查了解，分析其装修风格、所用材料、配件，施工质量，环境契合程度，评定区分毛坯、简装、精装，并以委估对象为标准进行比较。
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完损程度：需具体勘查委估对象的房屋已使用年限或年代，了解其设计使用年限、考虑其尚可使用年限，勘查其整体结构稳固性、有无明显沉降、房屋建成年份越老、其在使用过程中不可避免受到自然环境的侵蚀，外立面的完损程度越大，造成房地产价值越低。
层高布局：该因素包括房地产的标准层层高、空间布局利用程度，对于住宅用房，一般层高在2.8～3.0米，层高越高，空间层次感越好，甚至可以额外利用增加使用空间，包括内部布局自由度更大，房地产价值越高。
房型状况：对于住宅用房，南北通透的房型比较舒适，能够很好的保证空气的对流，也可以影响到厨房等空间的空气流通；另空间布局也非常重要，房型的正气也会更利于房屋的空间布局。
权益状况：
权利状况：需核实委估对象的权利归属状况，是否属于部分产权或共享分摊产权，有无租约情况、租约长短及相关约定等。对于房地产而言、非自有产权会使得权利人对该处房地产处置的权利受到制约，且若带有长期约并有相关协定，则影响今后房地产的自用条件限制，会造成房地产价值偏低。
物业管理：对于房地产而言、其大楼的物业管理也影响到房地产的价值，良好的物业会带来全面的安保、清洁、监控，对写字楼带来品牌效应，但考虑到房地产的主要价值还是体现在其自身区位和实物状况内，物业配套的影响权重有限，因此以委估对象为标准进行修正。
其他特殊：当房地产存在拖欠欠款、法律限制、手续不全、临时搭建或违章建筑等
其他特殊影响其价值的事项时，需根据实际情况造成的价值偏差进行相应的系数修正。
3）评估结果综上，本次房屋建筑物类评估汇总表如下：
单位：元，%项目账面净值评估净值净值增值增值率
房屋建筑物36910461.3947097974.9910187513.6027.60
构筑物及其他9391927.5116085802.456693874.9471.27
合计46302388.9063183777.4416881388.5436.46
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固定资产—房屋建筑物类评估值63183777.44元，账面净值46302388.90元，增值16881388.54元，增值原因：
*企业外购和自建房屋时间较早，房地产市场的上涨或近年来建筑材料、人工、机械费用上涨所致；
*房屋建（构）筑物会计所采用的折旧年线短于资产评估时房屋建筑物所采用的经济耐用年限也是导致增值的另一主要原因。
（2）在建工程—土建
经向企业相关人员了解，在建工程—土建对应的是厂区内杂品库的改造费用，经核查相关合同、凭证，确认账面金额属实，基本反映了评估基准日的建设投入成本，且金额较小，周期较短，故本次评估以账面值确认为评估值。
（3）无形资产-土地使用权
1）评估范围
纳入本次评估范围的无形资产—土地使用权是中国海装拥有的位于重庆市北部新
区金渝大道30号的一宗出让工业用地，宗地面积为：127778.70平方米。
2）评估方法
*评估方法简介
土地使用权评估一般采用的基本方法有：市场法、收益法、成本法、假设开发法、基准地价系数修正法，评估人员应根据不同情况选用相应的方法进行评估。根据《资产评估执业准则——不动产》第四章第十六条，执行不动产评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析市场法、收益法和成本逼近法三种资产评估基本方法以及假设开发法、基准地价修正法等衍生方法的适用性，选择评估方法。
*本次评估方法和技术路径
根据《中国资产评估准则—不动产》以及待估宗地的具体条件、用地性质，以及收集资料分析，本次对土地使用权采用市场法和成本逼近法进行评估。
适用评估方法的理由：近年来周边相似土地的成交案例较多，有活跃的公开市场，
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同时委评对象所属区域有征地补偿资料，故可用市场法和成本逼近法进行评估。
不适用评估方法的理由：企业已在地上自建厂区，预计未来不太可能重新开发该处地块，因此不适于假设开发法评估，同时该区域土地均为工业企业自用，没有空地出租情况，无法收集到客观土地租金，也不适于收益法评估。另重庆市基准地价评估基准日为2016年1月1日，距离评估基准日时间较久，故不适用基准地价修正法进行评估。
A. 市场法
根据市场中的替代原理，将待估土地与具有替代性的，且在估价期日近期市场上交易的类似地产进行比较，就交易情况、交易日期、区域因素、个别因素等条件与待估土地使用权进行对照比较，并对交易实例加以修正，从而确定待估土地使用权价值的方法。
采用市场法求取土地使用权价格的公式如下：
土地评估值＝比较实例宗地价格×交易情况修正系数×交易日期修正系数×区域因
素修正系数×个别因素修正系数
即 V＝VB×A×B×D×E
式中：V：待估宗地价格；
VB：比较实例价格；
A：待估宗地情况指数／比较实例宗地情况指数＝正常情况指数／比较实例宗地情况指数
B：待估宗地评估基准日地价指数／比较实例宗地交易日期地价指数
D：待估宗地区域因素条件指数／比较实例宗地区域因素条件指数
E：待估宗地个别因素条件指数／比较实例宗地个别因素条件指数
在对可比案例进行系数调整时，需分别考虑其交易情况、市场状况、区域因素和个别因素的影响。
a. 交易情况的修正应考虑交易价格的客观合理，对各类可能造成可比实例交易价格偏离正常市场价格的因素需进行相应的修正。
现我国土地使用权主要通过市场公开招拍挂取得，一般需选取实际成交的案例，若案例不足可选取基准日近期的公开挂牌但未实际成交的案例，但其一般会低于最终成交
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对于交易情况因素，根据实际情况分析并确定打分系数后，再进行修正计算，其具体公式为：
100
可比实例交易价格*=正常交易价格交易状况打分指数
b. 对于土地使用权的市场状况而言，由于可比实例的交易日期往往不为基准日当天，期间的土地市场行情可能出现了变化，比如国家宏观调控政策、各地政府批地规划、银行利率、经济环境等改变造成的市场状况变动，一般根据宗地所在地的相应国有土地使用权监测指数或相关市场指数进行修正，具体修正公式为：
基准日市场指数
可比实例的交易价格×＝可比实例在基准日的可比价格交易日市场指数
c. 区域因素
聚集程度：对于工业用途的宗地，其周边相似厂区、工厂的产业聚集度对企业的品牌效应、相关扶持政策具有一定影响，包括国家级高新产业园、地区级工业开发区等等园区效应会对土地的价值有提升作用，而孤立荒僻的环境会造成价值的偏低，因此一般以委评对象自身情况为标准修正。
交通条件：对于宗地的交通条件，主要关注其出入的道路、周边公共交通可利用的状况，自驾车的停车便利度，距离火车站、码头、飞机场等交通枢纽的通达程度等，临靠城市交通主干道、具备多条公交线路或轨道交通、良好的停车场地和距离交通枢纽越近，可带来较高的土地使用价值，一般以委评对象为标准，对可比案例的交通条件分为“差、较差、标准、较好、好”五个等级。
市政配套：主要包括周边地块的给排水、电气、暖通管道接入和通信线缆铺设等市政设施，以及中小学、医院医疗、金融服务、文化体育场所等公共配套，具备良好的市政配套能提升宗地及其上地产的使用舒适度，其市场价值就越高，因此也以委评对象为标准，对可比案例的交通条件分为“差、较差、标准、较好、好”五个等级修正。
环境景观：主要包括宗地周边有无噪声、垃圾或光污染，环境卫生、地上建筑物周边有无高压输电线、垃圾房等，以及相邻宗地的利用状况，自然景观条件等。在市区内，噪音或重工业、化学污染会造成生活质量下降、影响人们日常工作、生活，周边区域内
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其他土地被恶意使用的，会造成小环境的破坏，造成土地的交易价格偏低。因此也以委评对象为标准修正。
规划限制：由于我国土地为国家所有，企业及个人仅拥有一定年限的使用权，在考虑最佳利用原则时，尚需遵循相关部门的规划限制，具体包括区域经济政策、土地规划及城镇规划限制。
工业用地有时需考虑特殊产业的管制，比如高科技园区一般不能允许传统制造、污染行业进入，而各类地区级、国家级产业园可能有投资规模要求的准入标准，会使拿地门槛提高，其土地价值也较高；其他各类用地尚需考虑地上建筑限制对地价的影响，没有特殊要求限制的宗地价值较高，因此也以委评对象为标准，对可比案例的规划限制分为“严重受限、部分受限、标准”三个等级修正。
d. 个别因素
宗地面积：主要勘查土地的面积，包括建设用地面积与代征地面积，一般土地面积越大，土地使用率越高、更利于施展和规划布局，而宗地面积过小影响正常生产经营则会造成不利影响，以委评对象为标准进行修正。
土地形状：宗地的外轮廓形状也会影响地价水平，一般而言、规则的矩形或多边形场地其可利用程度较好，场地规整正气，便于布局规划，地上面积可以得到充分利用，而长条形、三角形等不规则形状可能造成使用价值偏低，一般以委评对象为标准修正。
临路状况：宗地位置距离所临道路的垂直距离也会对土地价值有较大影响，其深度越大、土地进出越不便，受到临街道路附加价值越低，被埋置于其他宗地之后，可辨认程度越低，土地价值也越低。
开发程度：除了场地外的社区配套和公共服务设施，宗地价值还受到红线内场地平整、硬化路面、管线铺设等情况的影响，一般新增出让用地为毛地状态，尚需进行现有建筑物拆除、前期平整、完成六通一平或七通一平等，因此一般以委评对象自身情况为标准修正。
地形地势：对于郊区或丘陵地区的宗地来说，其土地的地形地势也对价值有一定的影响，平地或地势平缓的场地可利用程度较好，坡地或丘陵起伏的场地会造成生产、生活不便，宗地内或与相邻土地、道路有明显高差的、造成自然排水性受限的，有滑坡、落石、河水倒灌等影响的宗地价值较差，成片开发的新增建设用地则价值较高，一般以
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委评对象为标准，分为“差、较差、标准、较好、好”五个等级修正。
综上，委估对象价格＝可比实例交易价格×交易情况修正系数×交易日期修正系数×区域因素修正系数×个别因素修正系数
B. 成本逼近法
成本逼近法是从土地成本构成的角度去估算地价，是以土地征用和开发过程中发生的客观正常费用为基础，加以适当的投资利息、利润、土地增值确定待估土地价格的方法。
成本逼近法的基本公式如下：
V=Ea+Ed+T+R1+R2+R3 =VE+R3
式中：V：土地价格
Ea：土地取得费
Ed：土地开发费
T：税费
R1：利息
R2：利润
R3：土地增值
VE：土地成本价格
4）评估结论及分析
本次企业土地使用权在满足上述价值定义的前提下，评估值为82520762.25元，账面值为20356635.40元，评估增值62164126.84元，增值率305.38%，增值原因：
*土地取得时间较早，土地取得原始成本较低；
*随着房地产市场的发展，重庆的土地市场价格稳中有升，故出现了评估增值。
5、设备类的评估
设备类的评估分为固定资产-设备类，在建工程-设备等两类。
（1）固定资产-设备类
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固定资产——设备类的评估汇总情况如下：
单位：元，%原值净值科目名称账面原值账面净值评估原值评估净值增值率增值率
机器设备85996392.4630298498.9387020400.0039849511.001.1931.52
车辆4821456.731592997.011660100.001558733.00-65.57-2.15
电子设备16899374.038441176.9412520000.007746901.00-25.91-8.22
合计107717223.2240332672.88101200500.0049155145.00-6.0521.87
1）评估对象概况
纳入评估范围的设备类资产分为机器设备、车辆、电子及办公设备三大类。
主要生产机器设备包括 3MW 前驱试验台、5MW 拖动系统、低温装配机、感应加
热器、风能资源评估系统 LIGA 平台、主控系统右环测试平台、质量追溯设备、SCADA
测试平台、电动双梁桥式起重机、电动葫芦半门式起重机、电动平板车，螺杆式空压机、液压扳手、电动液压泵、轮毂运输工装、机舱运输工装、轮毂安装工装、机舱安装工装、
安装平台及配电设备、中央空调、柴油发电机、叉车等共计1299台/套均在企业场地正
常运行；运输设备主要有：奥迪轿车、别克小型客车、雷克萨斯轿车、雅阁轿车、沃尔
沃牌轿车、长城哈弗等共计11辆均正常运行；电子设备主要有：交换机、投影仪、复
印机及一批电脑、打印机、服务器、空调等共计1164台在企业各科室内均正常使用。
2）评估过程
*通过公司建立的价格信息整理统计资料和市场询价网络渠道，确定设备的现行购置价格，并按照相关行业的取费标准确定运杂、基础、安装等各项费用，合理确定设备的重置全价；市场法则查询市场上同样或类似资产的近期交易价格，并了解相关类似资产的实际情况。
*根据评估人员现场勘察记录、设备检测报告以及向企业有关工作人员了解的关于
设备利用率、维护保养、故障率等情况，在全面了解设备的历史与现状的基础上，结合设备的运行状况、技术性能、可靠性指标及修理改造等情况，经过综合分析和对比，合理确定设备的成新率；
*对重大、特殊和专用设备，组织机构内资深设备评估专家或聘请外部行业设备专家对设备进行专项讨论研究，复核审定重置全价与成新率的合理性，以求设备评估值更
569中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
符合客观实际状况；对类似设备和委估标的设备的差异进行调整。
*评估人员综合分析设备评估结果的可靠性，增（减）值率的合理性，对可能影响评估结果准确性的因素进行了复核，在初步审核修改的基础上进行汇总。
3）评估方法的选择
*评估方法介绍
根据《资产评估执业准则-机器设备》的相关规定，执行机器设备评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析成本法、市场法和收益法三种资产评估基本方法的适用性，选择评估方法。
成本法是指基准日现时条件下重新购建一个与评估对象完全相同或基本类似的、全
新状态的设备资产，并达到可使用状态所需要的全部成本，扣减至基准日已经发生的各类贬值（实体性贬值、功能性贬值、经济型贬值），以确定委估设备资产现时状况下市场价值的评估方法。
市场法是指利用现时活跃的设备交易市场上与委估设备资产相同或类似设备资产
的近期交易价格，经过直接比较或类比分析的方法以估测设备资产现时状况下市场价值的评估方法。
收益法是指通过对委估设备资产未来收益的合理预期，采用适宜的折现率折现，以确定委估设备资产现时状况下市场价值的评估方法。
*本次评估方法和技术路径
根据评估人员对企业设备资产进行了解后，由于目前国内二手设备交易市场尚处于发展阶段，部分老旧电子设备如电脑等尚有相对活跃的二手交易市场，可以采用市场法评估途径；而与本次委估生产设备类似的设备市场交易并不活跃，难以获取可比的设备资产交易案例，故不适合采用市场法评估。委估企业生产工艺、生产流程较为复杂，难以单独量化各委估设备的独立获利能力，难以采用收益法评估。企业设备资产资料较为完整，市场价格信息渠道较为丰富，各类贬值因素能较为可靠的计量，具备采用成本法评估的条件。
结合本次评估目的、经济行为以及价值类型，本次对设备资产采用成本法评估。部分老旧车辆和电子设备如电脑等尚有相对活跃的二手交易市场，直接按照二手市场可回
570中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书收价格评估。
成本法评估计算公式为：
评估值=重置全价-实体性贬值-经济性贬值-功能性贬值=重置全价×综合成新率
*成本法重置全价的确定
设备重置全价由评估基准日时点设备的购置价、运杂费、基础法、安装调试费及其它合理费用组成，一般均为更新重置价。根据《中华人民共和国增值税暂行条例》（国务院令第538号）之第八条规定：“纳税人购进货物或者接受应税劳务，支付或者负担的增值税额为进项税额，准予从销项税额中扣除。”故设备重置全价尚需扣除可抵扣的增值税。
设备重置全价计算公式：
设备重置全价=设备购置价+运杂费+基础法+安装调试费+其他合理费用-可抵扣的增值税
A. 国产设备购置价的确定
a. 一般设备购置价通过查询、询价的方式获得现行市场价，具体情况如下：
通过向生产制造厂询价；查阅《机电产品报价手册》取得；查阅《全国资产评估价格信息》取得；查阅《机电设备评估价格信息》取得。
b. 对于部分已经淘汰、厂家不再生产、市场已不再流通的设备，则采用类似设备的现行市场价与委估设备比较，综合考虑设备的性能、技术参数、使用功能等方面的差异，调整估算确定；参考原设备合同价进行功能类比分析比较结合市场行情调整确定。
c. 一般电子类设备通过直接询价，或是通过查询《史博泰手册》、《太平洋电脑网》等信息取得。
B. 运杂费、基础费、安装调试费及其他费用的确定
按《资产评估常用数据与参数手册》中的指标确定；或根据《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》中，有关设备运杂费、设备基础费、安装调试费概算指标，并按设备类别予以确定。
571中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
C. 其他合理费用的确定其他合理费用一般主要包括前期工程及其他费用和合理资金成本。
a. 前期工程及其他费用
主要包括建设单位管理费、勘察设计费、工程建设监理费、招投标管理费、建设项
目可研费用、环境评价费等。计算方法为设备购置价乘以相应费率，相应费率根据财政部财建[2016]504号文件《基本建设财务管理规定》，参照原国家发改委、建设部计发改价格[2007]670号文件《工建设工程监理与相关服务收费管理规定》，参照中国勘察设计协会-中设协字[2016]89号文《关于建筑设计服务成本要素信息统计分析情况的通报》等，按照市场正常行情价格测算。
b. 合理资金成本
本次评估对建设周期长、价值量大的设备，按建设周期及付款方法计算其资金成本；
对建设周期较短，价值量小的设备，其资金成本一般不计。
D. 可抵扣增值税的确定根据2009年1月1日起实施的《中华人民共和国增值税暂行条例》（国务院令第538号），《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部国家税务总局令第50号），《财政部，国家税务总局关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》（财税[2008]170号）财政部、国家税务总局财税（2009）113号《关于固定资产进项税额抵扣问题的通知》财税（2016）36号《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》财
税〔2018〕32号《关于调整增值税税率的通知》、财政部税务总局海关总署公告2019
年第39号《关于深化增值税改革有关政策的公告》的相关规定，对本次评估中符合条
件的设备，可予抵扣的增值税情况如下：
可抵扣的设备购置价增值税=设备购置价/1.13×13%
可抵扣的运杂费增值税=运杂费/1.09×9%
可抵扣的设备基础费增值税=运杂费/1.09×9%
可抵扣的安装调试费增值税=安装调试费/1.09×9%
可抵扣的前期工程及其他费用增值税=前期工程及其他费用/1.06×6%
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E. 运输设备重置全价的确定
车辆重置全价=车辆购置价+车辆购置税＋其它费用-可予抵扣增值税额
可予抵扣增值税额=车辆购置价÷1.13×13%
车辆购置价一般通过查阅《中国汽车网》、《易车网》、《全国国产及进口汽车报价》取得；
车辆购置税为不含税购置价的10%，即为：
车辆购置税=车辆购置价÷1.13×10%
其它费用主要包括：验车费、拍照费、固封费、拓钢印费等，一般取500元。
*成新率的确定
A. 价值量较大的重点、关键设备在年限法理论成新率的基础上，再结合各类因素进行调整，最终合理确定设备的综合成新率，计算公式：
综合成新率= 理论成新率×调整系数 K
其中：
理论成新率=尚可使用年限÷（已使用年限＋尚可使用年限）×100%
调整系数 K=K1×K2×K3×K4×K5 等，即：
综合成新率=理论成新率×K1×K2×K3×K4×K5
各类调整因素主要系设备的原始制造质量、设备的运行状态及故障频率、维护保养（包括大修理等）情况、设备的利用率、设备的环境状况等。
B. 对价值量较小的一般设备及电子类设备，直接采用使用年限法确定成新率，计算公式：
成新率=尚可使用年限÷（已使用年限＋尚可使用年限）×100%
尚可使用年限依据评估专业人员的丰富经验，结合设备的实际运行状态确定。
C. 对车辆成新率的确定：
参照商务部、国家发改委、公安部、环境保护部2013年1月14日发布的关于《机动车强制报废标准规定》中的车辆规定报废年限和报废行使里程数，结合《资产评估常
573中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书用参数手册》中关于“车辆经济使用年限参考表”推算确定的车辆经济使用年限和经济
行驶里程数，并以年限成新率作为车辆基础成新率，以车辆的实际行使里程数量化为车辆利用率修正系数，再结合其它各类因素对基础成新率进行修正，最终合理确定设备的综合成新率。
计算公式：
综合成新率=年限成新率×K1×K2×K3×K4×K5
由于平均年限法计算的成新率太高，导致客观上车辆的评估值严重背离了市场价值。
车辆作为一种特殊的设备，其启用以后各年之损耗的价值内涵是不同的，随着使用年限的延长，其各部位有形损耗逐年加大，车辆的剩余价值会越来越小，因此，车辆的各年损耗值应呈递减趋势，即第一年最大，以后各年的实际损耗价值都相应较前一年小。因此采用以“余额折旧法”的概念根据车辆的已使用年限计年限成新率；
a. 年限成新率的确定：
计算公式：
年限成新率=（1-d）n ×100%
N
式中： d =1- 1/ N =车辆使用首年后的损耗率
1-d = 车辆使用首年后的成新率
N = 车辆经济耐用年限
1/N = 车辆平均年损耗率
n = 车辆实际已使用年限
b. 修正系数 K 的确定：
K1 为车辆原始制造质量；K2 为车辆维护保养情况；K3 为车况及车辆运行状态；K4
为车辆利用率；K5 为车辆停放环境状况。
其中 K4 “车辆利用率”的确定：
依据车辆的经济行驶里程数和经济使用年限，推算已使用年限的额定行驶里程数，再以实际行驶里程数与额定行驶里程数的差异数除以车辆经济行驶里程数来确定车辆
的利用率，具体计算公式如下：
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已使用年限额定行驶里程数=经济行驶里程数÷经济使用年限×已使用年限
车辆利用率修正系数=1-（实际行驶里程数-额定行驶里程数）÷经济行驶里程数
车辆的市场法是将评估对象与在近期发生交易的类似车辆加以比较对照，从已发生交易的类似车辆的交易价格，通过交易日期、交易情况、个别因素等的修正，得到评估对象价值的一种评估方法。国内有规范的旧机动车交易市场，二手车交易活跃，同类型二手车辆挂牌实例较多，故采用市场法进行评估。评估计算公式为：
待估车辆的评估值=可比交易实例价格×交易日期修正系数×交易情况修正系数×个别因素修正系数
可比交易实例价格：由评估人员选取与此次评估资产基准日相近的案例资产的交易价格取得。
交易日期修正：由于委估对象取的是评估基准日时点的价格，而可比实例的交易日期往往不为基准日当天，期间的市场行情可能出现变化，一般根据市场价格波动趋势进行修正。
交易情况修正：考虑交易价格的客观合理性，对各类可能造成可比实例交易价格偏离正常市场价格的因素进行相应的修正。
个别因素修正：根据可比交易案例与委估对象在规格型号、制造厂家、启用日期、状况等因素上的区别进行修正。
4）评估增减值分析
本次评估增值的原因主要有以下几点：
*由于企业财务对机器设备的折旧较快，账面净值较低，而评估是依据设备的经济耐用年限结合设备的实际状况确定成新率的，比较客观地反映了设备的实际价值，二者有差异，致使评估增值；
*由于企业财务对运输设备的折旧较快，账面净值较低，而评估是依据设备的经济耐用年限结合设备的实际状况确定成新率的，比较客观地反映了设备的实际价值，二者有差异，致运输设备评估增值；
*由于近年来电子类设备技术更新较快，设备价格有所下降，致使评估减值；
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综合上述因素分析，固定资产设备账面净值40332672.88元，评估值49155145.00元，增值额8822472.12元，增值率为21.87%。
（2）在建工程-设备安装
在建工程—设备安装工程评估情况如下：
单位：元，%科目名称账面价值评估价值增减值增值率
在建工程-设备安装工程13949795.3214188579.35238784.031.71
1）项目概况
在建工程—设备安装工程共10项，账面值13949795.32元。
评估人员在公司有关设备安装工程管理人员的陪同下，对在建工程—设备安装工程项目进行了现场清查核实。经查找设备合同、对照在建工程明细账，并进一步了解工程的实体内容和进展情况后，对各项在建工程的内容、进程有了较全面的了解。
*经查对合同和财务明细表，在建工程-设备安装工程共10项。经清查核实，在建工程—设备安装工程截止评估基准日账面值为13949795.32元为不含税且未包含利息。
*在建工程设备安装均为设备安装新增项目，截至评估基准日各项目正在实施中。
2）评估方法
本次评估分别按不同的付款金额和不同的资金占用周期，按银行同期贷款利率加计资金成本，计评估值。对于实际占用周期已超出合理工期的设备安装工程，按照合理工期计算资金成本，即：
评估值＝账面已付设备费+运杂费+资金成本
资金成本=已付设备费×年利率×资金占用周期
利率：利率根据中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的1年期的贷款利率为3.8%。
对于合理工期短、金额小的项目产生的资金成本较小，故本次评估不计资金成本。
3）评估增减值分析
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在建工程—设备安装工程评估增值主要是因为账面值未包括企业的合理的资金成本，而本次评估正常考虑，导致评估略有增值。
6、其他的长期资产的评估
其他的长期资产包括其他权益工具投资、使用权资产、无形资产-其他无形资产、
开发支出、递延所得税资产和其他非流动资产等。在经过必要的评估程序后，评估情况如下：
单位：元，%序号科目名称账面价值评估价值增减值增值率
1可供出售的金融资产----
2持有至到期投资----
3债权投资----
4其他债权投资----
5长期应收款----
6其他权益工具投资292119811.38292119811.38--
7其他非流动金融资产----
8生产性生物资产----
9油气资产----
10使用权资产26159784.2426159784.24--
11无形资产-其他无形资产37221869.83112479387.6875257517.85202.19
12开发支出113718603.72113718603.72--
13长期待摊费用----
14递延所得税资产153164376.86141601326.81-11563050.05-7.55
15其他非流动资产1500508559.801500508559.80--
（1）其他权益工具投资
其他权益工具投资均为股权投资。具体明细如下：
单位：元，%序号公司名称账面值评估值持股比例
1中船风电238550953.43238550953.4311.4185
2中船重工（青岛）海洋装备研究院有限责任公司3242843.063242843.061.2346
3中船重工（重庆）西南装备研究院有限公司50326014.8950326014.8910.8696
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对于中船重工（青岛）海洋装备研究院有限责任公司和中船重工（重庆）西南装备
研究院有限公司，本次评估按经核实后的被投资企业基准日资产负债表中净资产数额结合持股比例确定价值；对于中船风电，本次评估引用专业报告中被投资单位于基准日的市场价值结合持股比例确定价值。
通过上述途径确定对外投资单位评估值时，没有考虑因少数股权等因素产生的折价，也未考虑股权流动性对对外投资单位评估价值的影响。
（2）使用权资产使用权资产是指承租人可在租赁期内使用租赁资产的权利。评估人员通过核查相关的合同、付款凭证，使用权资产的位置、数量、起始日和到期日以及摊销过程等，确认资产真实有效，账面计量准确。按照核实后的账面值评估。
（3）无形资产-其他无形资产
1）评估范围
本次评估将被评估单位及其全资子公司拥有的专利、软件著作权和商标等无形资产纳入评估范围。
2）评估方法
无形资产评估的方法通常有成本法、市场法和收益法三种。
所谓成本法就是根据无形资产的成本来确定无形资产价值的方法。这里的成本是指重置成本，就是将当时所耗用的材料、人工等开支和费用以现在的价格来进行计算而求得的成本，或者是用现在的方法来取得相同功能的无形资产所需消耗的成本。由于无形资产的成本具有不完整性、弱对应性和虚拟性，因此成本法在无形资产评估中使的用不多。
市场法就是根据类似无形资产的市场价经过适当的调整，来确定无形资产价值的方法。由于我国的市场经济尚不成熟，无形资产的交易更少，因此无形资产评估中市场法的使用也很少。
收益法是将无形资产在未来收益期内产生的收益，按一定的折现率折算成现值，来求得无形资产价值的方法。无形资产的价值，实际最终取决于能否给企业带来超额收益，所以目前在无形资产评估中，收益法是最常用的一种评估方法。
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3）评估过程
*软件的评估
对于评估基准日市场上有销售的外购电脑应用软件，按照评估基准日的市场价格作为评估值；对于评估基准日市场上有销售已经升级版本的外购电脑应用软件，按照评估基准日的市场价格扣减应用软件升级费用后作为评估值。
*自主研发技术、账外专利、软件著作权
中国海装的运营模式为：中国海装母公司签署合同订单，按订单安排各子公司生产计划，其零部件组装、生产由下属子公司如江苏海装、内蒙古海装、新疆海装等完成，即其下属子公司主要职能为生产加工基地，子公司科凯前卫、华昭电气主要进行控制系统零部件等集成安装业务，子公司重庆海装风电工程技术有限公司作为运维中心，进行故障维修、技术检验等工作，最终由母公司完成总装后实现对外销售，中国海装各子公司并非完全独立运营的经营实体，其为母公司组装零配件供应商，受到母公司经营战略影响极大，无形资产是整体作用产生贡献，委估的专利技术、著作权等无形资产具有不可分割性，在共同作用下方可实现项目收益。基于中国海装的经营模式，本次评估将专利等无形资产价值采用销售收入分成法进行评估后，按照各无形资产的技术重要性、实用性、使用率、使用范围等方面综合考虑确定各无形资产在企业整体生产经营过程中的贡献率，进而分别确定各专利、软著等权利人，即各公司的无形资产评估值。
采用销售收入分成法确定评估值的计算公式如下：
n F
P =? i
i=1 ?
n
1+ r?
其中：
P —— 评估值
r—折现率
n—收益期
Fi—未来第 i 个收益期的预期收益额
Fi=预测当期收入×收入分成率×（1-衰减率）
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A. 确定收益期限
技术的寿命年限取决于该项技术在生产领域的垄断程度、复杂性和市场上类似技术的可替代性。技术类无形资产收益年期受技术剩余经济寿命制约，是由技术的性质所决定的。经评估人员对专业人员的访谈，了解各项专利技术的研发期、推广期和获利期，了解各项技术的升级换代周期，然后综合判断确定技术类无形资产收益年期。各个委估知识产权组合中的单项知识产权已经使用的年限各不相等，则各个单项知识产权的收益期截止期亦不相同。但是每一组合中的技术或者权利是相互作用，互相支撑，共同作用于相关产品才能产生经济利益。
由于该专利技术目前在国内市场竞争激烈，风电产品更新换代速度快；且从被评估单位管理层提供的合并口径盈利预测来看，委估无形资产对应的核心产品仅预测到
2025年，2026年及以后基本无收入贡献。综上，本次评估确定委估无形资产的经济寿
命期截至2025年12月31日，即委估专利权的剩余经济寿命按4年来判断其收益期。
B. 未来收益的确定
对于经济寿命周期内专利对应的营业收入的预测，本次评估通过各单体汇总销售收入减去内部关联交易后确定，具体如下：
单位：万元
项目\年份2022年2023年2024年2025年各单体汇总销售收入2504865.132742361.413072484.153464193.45
内部关联交易收入1259124.401325418.161385446.541477370.45
抵消内部关联交易后收入1245740.721416943.241687037.611986823.00
C. 确定分成率
企业的收益是企业在管理、技术、人力、物力、财力等方面多因素共同作用的结果。
知识产权类无形资产作为特定的生产要素，为企业整体收益做出了一定贡献，因此参与企业的收益分配是合情合理的。
无形资产分成率是指无形资产本身对未来收益的贡献大小。估值人员通过对委估无形资产的考察和了解，特别考虑了委估无形资产的先进水平、成熟程度、实施条件、保护力度、行业地位、获利能力等因素，同时参考联合国贸易和发展组织所作的对大多数国家知识产权分成率统计数据，及国内关于技术贡献率的研究成果，首先确定分成率的
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取值范围，再根据影响分成率的因素，建立测评体系，确定待估技术分成率的调整系数，最终得到被估无形资产的收入分成率。
a. 确定分成率的范围
根据《技术资产评估》用五年时间对我国672个行业所属的4.4万家企业进行了调查，归纳了国内各工业行业实际执行的技术销售分成率，其数据如下：
单位：%行业分成率行业分成率
全民所有制工业0.47-1.42集体所有制工业0.51-1.52
全民与集体全营工业0.60-1.79轻工业0.37-1.12
重工业0.60-1.80煤炭采选业/-/
石油和天然气开采业/-/黑色金属矿采选业1.17-3.50
有色金属矿采选业1.12-3.37建筑材料及其他非金属矿采选业0.97-2.90
采盐业1.42-4.27其他矿采选业1.31-3.92
木材及竹材采运业1.74-5.21自来水生产和供应业1.66-4.97
食品制造业0.16-0.47饮料制造业0.51-1.53
烟草加工业/-/饲料工业0.28-0.84
纺织业0.19-0.58缝纫业0.44-1.32
皮革、毛皮及其制品业0.26-0.79木材加工及竹、藤、棕、草制品业0.24-0.71
家具制造业0.40-1.20造纸及执制品业0.40-1.20
印刷业0.99-2.98文教体育用品制造业0.64-1.92
工艺美术品制造业0.45-1.34电力、蒸汽、热水生产和供应业0.99-2.97
石油加工业0.50-1.50炼焦、煤气及煤制品业/-/
化学工业0.51-1.54医药工业0.99-2.97
化学纤维业0.98-2.93橡胶制品业0.49-1.47
塑料制品业0.47-1.42建筑材料及其他非金属矿物制品业0.79-2.36
黑色金属冶炼及压延加工业0.67-2.01有色金属冶炼及压延加工业0.61-1.84
金属制品业0.56-1.67机械工业0.65-1.94
通用设备制造业0.83-2.48通用零部件制造业0.79-2.38
铸锻毛坯制造业0.56-1.67工业专业设备制造业0.77-2.32
农、林、牧、渔业机械制造业0.45-1.34交通运输设备制造业0.83-2.49
电器机构器材制造业0.56-1.67电子及通信设备制造业0.53-1.59
其他工业0.54-1.61
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根据委估资产所属行业，销售分成率选取工业专业设备制造业的取值范围为
0.77-2.32%之间。
b. 根据分成率的评测表，确定待估资产销售收入分成率的调整系数影响知识产权无形资产价值的因素包括法律因素、技术因素、经济因素及风险因素，其中风险因素对无形资产价值的影响主要在折现率中体现，其余三个因素均可在分成率中得到体现。将上述因素细分为法律状态、保护范围、所属技术领域、先进性、创新性、成熟度、应用范围等11个因素，分别给予权重和评分，采用加权算术平均计算确定分成率的调整系数，即所估无形资产分成率在可能取值的范围内所处的位置。
经分析，对无形资产销售收入分成率的调整系数的测评计算过程如下：
权重影响因素权重得分加权后分值
保护力度（a） 0.4 35 4.2
0.3 法律因素 保护范围（b） 0.3 35 3.2
侵权判定（c） 0.3 35 3.2
技术所属领域（d） 0.1 40 2.0
替代技术（e） 0.2 15 1.5
先进性（f） 0.2 15 1.5
0.5 技术因素 创新性（g） 0.2 15 0.8
成熟度（h） 0.1 20 2.0
应用范围（i） 0.1 20 1.0
技术防御力（j） 0.1 30 1.5
0.2 经济因素 供求关系（k） 1 30 6.0
合计26.8
调整系数0.268
无形资产的销售收入分成率=分成率取值下限+（分成率取值上限-分成率取值下限）
×调整系数
=0.77%+（2.32%-0.77%）×0.268=1.18%。
D. 确定无形资产先进性折减率
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考虑到随着时间的推移和企业的发展，技术类无形资产防御性降低，企业现有知识产权类无形资产产生超额收益的能力会有所衰减。随着2020年及2021年“装机风潮”落幕，从整体市场情况看，目前增速放缓，考虑到产品更新换代速度快，无形资产加速衰减，即每年在上一年的基础上衰减50%预测。
E. 确定折现率
根据本次无形资产估值的特点和搜集资料的情况，估值人员采用通用的累加法模型估测该无形资产适用的折现率。
无形资产折现率=无风险报酬率＋无形资产特有风险报酬率
其中无风险报酬率取近期发行的长期国债利率。风险报酬率的确定是以对行业、企业现状和无形资产综合分析的基础上，分别对委估无形资产的技术风险、市场风险资金风险和管理风险进行综合分析后，综合考虑各因素后确定其风险报酬率。无风险报酬率和风险报酬率相加得到无形资产折现率。
a. 无风险报酬率的确定
经查中国债券信息网，本次无风险报酬率选择最新的五年期中国国债收益率均值计算，税前无风险报酬率取值为2.75%（国债收益免征所得税）。
b. 无形资产特定风险报酬率的确定
风险报酬率的确定运用综合评价法，即按照技术风险、市场风险、资金风险和管理风险四个因素量化求和确定。评估人员依据相关数据和资料确定特定风险报酬率为
15.62%。
无形资产折现率＝无风险报酬率＋特定风险报酬率＝2.75%＋15.62%＝18.37%
经过上述计算，确定无形资产折现率为18.4%。
F. 自主研发技术、账外专利、软件著作权的价值
根据上述评估过程，对各年销售收入折现后加和，得到本次自主研发技术、账外专利、软件著作权的评估值，过程如下表：
单位：万元，月，%项目2022年2023年2024年2025年销售收入1245740.721416943.241687037.611986823.00
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项目2022年2023年2024年2025年销售收入分成率1.181.181.181.18
当年衰减率50.0025.0012.506.25
累计衰减率50.0075.0087.5093.75
留存率50.0025.0012.506.25
销售收入分成额7349.876269.973732.572197.92
折现率18.418.418.418.4
折现期6.0018.0030.0042.00
折现系数0.91900.77620.65560.5537
折现值6754.534866.752447.071216.99
评估值15285.34
评估人员根据企业管理层访谈沟通后，分别从各无形资产的技术重要性、实用性、使用率、使用范围、先进性等方面综合考虑，分析判断各公司专有技术、专利及著作权等无形资产的贡献率，最终确定评估值，具体如下：
单位：元，%序号公司名称贡献率无形资产估值
1中国船舶重工集团海装风电股份有限公司62.7495900223.16
2新疆海装风电设备有限公司5.418269368.94
3江苏海装风电设备有限公司5.848926638.56
4重庆科凯前卫风电设备有限责任公司9.9515208913.30
5重庆华昭电气设备有限公司4.116282274.74
6重庆海装风电工程技术有限公司11.9418250695.96
合计100.00152853400.00
综上所述，中国海装自主研发技术、账外专利、软件著作权的评估值为95900223.16元。
*商标的评估
本次在对评估范围内的商标充分了解后，经分析考虑到行业内商标转让案例较少，且相关转让的价格、案例信息较难获取，因此不适合采用市场法评估；同时由于评估范围内的商标仅作为企业产品的识别，没有带来超额收益，故不适合采用收益法评估；因
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委估商标专用权取得成本能够合理的归集和计量，故本次采用成本法进行评估，以重新开发出委估商标所需花费的物化劳动来确定评估值。
本次评估以重新开发出委估商标所需花费的物化劳动来确定评估值。计算公式如下：
商标评估值=商标注册费+评审费+续展费+代理费+设计费
根据国家计委、财政部计价格（1995）2404号文件、财政部发改价格[2015]2136
号文件规定和财政部、国家发展改革委财税[2017]20号文件、财政部发改价格[2019]914
号文件：国内受理商标注册费300.00元、受理商标评审费750.00元，续展费500元。
委估商标均由代理公司办理相关注册、审定程序，代理注册费用取600.00元/个。
委估的18个商标标志较为简洁，设计难度较低。经与被评估单位管理层沟通，委估商标的设计费合计约18000.00元，即每个商标平均分摊的设计费约1000元。
4）评估结论
单位：元序号类别评估值
1软件16522964.52
2自主研发技术、账外专利、软件著作权95900223.16
3商标56200.00
合计112479387.68综上，被评估单位所拥有的无形资产—其他评估值合计112479387.68元。
（4）开发支出开发支出主要为海上浮式风电工程应用技术研究和工业互联网标识解析电气机械
和器材制造业二级节点项目的材料及测试等费用，评估人员在调查开发支出发生原因的基础上，查阅相关的合同以及记账凭证等资料确认账面属实，按核实后账面值评估。
（5）递延所得税资产
递延所得税资产系由于企业计提资产减值准备、可抵扣亏损、预计负债、递延收益
和信用减值准备。通过核实账务，抽查相关的凭证，和纳税申报表等，确认账面属实。
（6）其他非流动资产
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其他非流动资产系质保金和委托贷款。
对于质保金，评估人员通过核实相关合同和原始入账凭证，确认账面金额属实，本次按照账面值评估。
对于委托贷款，评估人员核实了相关委托贷款合同，查验了到款凭证，确定金额属实，本次按照账面值评估。
7、资产基础评估结论
评估基准日，被评估单位股东权益账面值488974.69万元，评估值612300.13元，评估增值123325.44万元，增值率25.22%。其中：总资产账面值2462600.52万元，评估值2578437.92万元，评估增值115837.40万元，增值率4.70%。负债账面值
1973625.83万元，评估值1966137.79万元，评估减值7488.04万元，减值率0.38%。
（四）收益法评估具体情况
1、评估思路及模型
（1）评估思路
1）对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势
和业务类型估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值。
2）将纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的诸如基准日
存在的溢余资产，以及定义为基准日存在的非经营性资产（负债），单独估算其价值。
3）由上述二项资产价值的加和，得出评估对象的企业价值，再扣减付息债务价值以后，得到评估对象的权益资本（股东全部权益）价值。
（2）评估模型本次评估选择企业自由现金流模型。
本次评估的基本模型为：
E = B - D
式中：
E：评估对象的股东全部权益价值；
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D：评估对象的付息债务价值；
B：评估对象的企业价值；
B = P +?Ci
n Fi F ? ?1 + g ?p = ? + n
? ?i ni =1 1 + r ?r - g ? ? ?1 + r ?
式中：r：所选取的折现率：
资产评估专业人员，在综合考虑评估基准日的利率水平、市场投资收益率等资本市场相关信息和所在行业、被评估单位的特定风险等相关因素确定折现率。
Fi：评估对象未来第 i 年的预期收益（现金流）；
n：明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时间。
评估人员在对企业收入结构、成本结构、资本结构、资本性支出、投资收益和风险
水平等综合分析的基础上，结合宏观政策、行业周期及其他影响企业进入稳定期的因素，确定预测期。本次明确的预测期期间 n 选择为 5 年。
根据被评估单位所在行业现状与发展前景、协议与章程约定、经营状况、资产特点
和资源条件等，确定预测期后收益期确定为无限期。
g—未来收益每年增长率，根据企业进入稳定期的因素分析预测期后的收益趋势，本次评估假定 n 年后 Fi 不变，g 取零。
ΣCi：评估对象基准日存在的溢余资产、非经营性资产或负债的价值。
（3）收益指标
本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象的收益指标，其基本定义为：
R＝净利润＋税后的付息债务利息＋折旧和摊销－资本性支出－营运资金增加
根据评估对象的经营历史以及未来盈利预测，估算其未来预期的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业经营性资产价值。
（4）折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 R：
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R = Rd * ?1-T ?*Wd + Re *We
式中：
Wd ：评估对象的付息债务比率；
D
Wd =
(E + D)
We ：评估对象的权益资本比率；
E
We =
(E + D)
T ：所得税率；
Rd ：付息债务利率；
Re ：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本 Re ；
Re = R f + β e *MRP + ?
式中：
R f ：无风险报酬率；
MRP ：市场风险溢价；
ε：评估对象的特定风险调整系数；
β e ：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
D
βe = βt * (1+ (1- t)* )
E
式中： βt 为可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
D、E：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
中国海装按公历年度作为会计期间，因而本项评估中所有参数的选取均以年度会计数据为准，以保证所有参数的计算口径一致。
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2、评估主要参数、依据及合理性分析
2019年度、2020年度及2021年度，中国海装调整后的盈利情况如下：
单位：万元
项目\年份2019年2020年2021年一、营业收入709951.321661405.071561878.48
其中：主营业务收入709832.601658786.591559738.61
其他业务收入118.722618.482139.86
减：营业成本668557.891605374.971457945.03
其中：主营业务成本668557.891605374.971457945.03
其他业务成本---
税金及附加970.841514.981932.80
销售费用18609.8135422.9143539.53
管理费用5113.925605.366015.00
研发费用9856.9113429.1132446.59
财务费用23736.299179.25-220.18
其中：利息费用---
利息收入---
加：其他收益2895.471268.323117.93
投资收益（损失以“-”号填列）16941.456876.222676.54
净敞口套期收益（损失以“-”号填列）---
公允价值变动收益（损失以“-”号填列）---
信用减值损失（损失以“-”号填列）-3317.865039.32-5796.84
资产减值损失（损失以“-”号填列）0.00-598.13-14848.61
资产处置收益（损失以“-”号填列）-26.10-22.500.00
二、营业利润-401.403441.715368.72
加：营业外收入4.4710.069.52
减：营业外支出100.2010.42913.99
三、利润总额-497.133441.354464.25
减：所得税费用-1553.90245.73-2867.26
四、净利润1056.773195.627331.51上述数据摘自于致同会计师事务所出具的审计报告。
结合上述历史经营情况，管理层根据企业制定的发展规划，签发了管理层盈利预测。
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评估师对被评估企业盈利预测进行了必要的调查、分析、判断，经过与被评估企业管理层多次讨论，被评估企业进一步修正、完善后，评估机构采信了被评估企业盈利预测的相关数据。预测数据如下：
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单位：万元
项目\年份202220232024202520262027202820292030年以后
一、营业收入1495934.831678350.911928788.442236748.772528437.082528437.082528437.082528437.082528437.08
减：营业成本1394818.271555405.461782099.812057457.662319887.982319887.982319887.982319887.982319887.98
税金及附加1207.362066.332235.612874.183302.173302.173302.173302.173302.17
销售费用53094.6660271.1870031.3282102.0393895.8093895.8093895.8093895.8093895.80
管理费用7322.327577.307845.038149.768469.258469.258469.258469.258469.25
研发费用29545.6632586.1536646.5341572.9946279.1346279.1346279.1346279.1346279.13
财务费用14382.8220859.4820782.5220689.0320599.9420599.9420599.9420599.9420599.94
二、营业利润-4436.27-415.009147.6223903.1336002.8136002.8136002.8136002.8136002.81
三、利润总额-4436.27-415.009147.6223903.1336002.8136002.8136002.8136002.8136002.81
四、所得税0.000.000.000.000.000.000.000.000.00
五、净利润-4436.27-415.009147.6223903.1336002.8136002.8136002.8136002.8136002.81
六、归属于母公司损益-4436.27-415.009147.6223903.1336002.8136002.8136002.8136002.8136002.81
加：折旧和摊销2740.103469.293981.385789.435997.495997.495997.495997.495997.49
减：资本性支出4894.397178.7620394.515567.833591.293591.293591.293591.295997.49
减：营运资本增加116394.7236819.9147347.6059464.7355847.380.000.000.000.00
七、股权自由现金流-122985.28-40944.38-54613.11-35340.00-17438.3738409.0238409.0238409.0236002.81
加：税后的付息债务利息12627.9118179.4118179.4118179.4118179.4118179.4118179.4118179.4118179.41
八、企业自由现金流-110357.37-22764.97-36433.70-17160.59741.0456588.4356588.4356588.4354182.22
折现率10.3%10.3%10.3%10.3%10.3%10.3%10.3%10.3%10.3%
折现期（月）6.018.0030.0042.0054.0066.0078.0090.00
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项目\年份202220232024202520262027202820292030年以后
折现系数0.95220.86330.78270.70960.64330.58320.52870.47934.6534
九、收益现值-105082.29-19653.00-28516.66-12177.15476.7133002.3729918.3027122.83252131.54
经营性资产价值177222.65
基准日非经营性资产评估值407968.62溢余资产评估值233312.03
企业整体价值评估值（扣除少数股东权益）818503.30
付息债务254000.00股东全部权益价值评估值（扣除少数股东权益）564503.30
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评估机构采信了被评估企业盈利预测的相关数据，对盈利预测合理性分析如下：
（1）主营业务收入预测
企业历年主营业务收入情况如下：
单位：万元，%项目\年份2019年2020年2021年营业收入合计709832.601658786.591559738.61
增长率133.69-5.97主营收入分析
风机总装404632.34911624.071009882.87
增长率125.3010.78
风机配件291897.50734816.35525572.26
占风机总装比例72.1480.6152.04
技术服务13302.7612346.1724283.48
占风机总装比例3.291.352.40
根据企业提供的盈利预测及历史年度收入类统计资料，中国海装主营业务收入主要可以分为三大类：
1）风机总装收入
随着时间的推移及市场需求的变化，额定功率较小的风机逐渐在被市场淘汰。从产品开发方面，中国海装紧跟市场需求，成熟产品涵盖了 2MW 系列、3MW 系列、5MW系列、6MW 系列等型号的风机；4MW 风机已于 2021 下半年投入市场，由于该些型号的风机大多数于2021年下半年签订合同，故历史年度完成销售的产品中尚未反映该型号。
从历史年度收入情况来看，2020年收入增速较快，主要受益于风电行业“抢装潮”的波动带动核心客户中国海装的销售增长，因此2020年中国海装销售规模快速增长，而随着“装机潮”的退却，2021年整体销售增长水平趋缓。
对于未来年度风机总装收入的预测，企业管理层主要按照现有及预计投产的10种系列风机型号进行预测。其中，850MW 风机目前已逐渐被市场淘汰，未来年度不考虑相关收入；2MW 系列风机企业管理层根据在手订单，预计 2022、2023 年合计可完成约
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13.8 亿的收入，2024 年及以后年度不再预测；3MW、4MW、5MW、6MW 系列风机目
前已投产并对外销售，2022年预测收入主要根据在手订单确定，即2022年上述4种型号风机约可完成100亿的销售收入。
考虑到风电设备行业竞争激烈，产品更新换代速度快，企业管理层判断 3MW、4MW风机至 2025 年无法满足市场需求，故 2026 年及以后不再预测；8MW、10MW 风机目前尚处于研发过程中，企业管理层预计2023年开始投入市场，未来年度将占有一定的市场份额；企业管理层在未来年度将持续投入较高水平的研发支出从而保持市场竞争力，预计 16MW 系列、浮式风电将于 2024 年投入市场、20MW 系列将于 2025 年投入市场。
企业管理层预计目前在手订单及潜在订单可覆盖未来2年的盈利预测。
在目前风电行业发展基础之上，加之中国海装多年储备的行业制造经验和高新技术水平，预计未来中国海装收入还将有进一步增长。未来几年，中国海装在维护好现有客户的基础上，加快新客户的开发，同时研发新技术，在保持原业务规模并有所增长的基础上，结合行业整体发展速度、市场容量、市场空间，企业拥有的客户关系、销售渠道、销售服务等情况，2024年随着新产品投入市场，考虑到未来产品额定功率较高，产品售价与其他风机相比也处于较高水平，故而中国海装收入也将有较大幅度的上升。
2）风机配件
历史年度风机配件大部分销售给集团内关联子公司，少部分销售给外部单位。2020年受“装机潮”的影响，风机配件收入同2019年相比有大幅度的上升，主要是内部关联交易导致，企业管理层计划未来年度通过外部单位进行采购相关配件，故而风机配件收入比例呈下降趋势，由于风机配件收入与总装收入有一定的关联性，故未来年度按照占风机总装收入的一定比例预测。
3）技术服务
技术服务收入同风机总装收入关联性较强，预测年度按照占风机总装收入一定比例进行预测。
综上，预测期主营业务收入汇总如下：
单位：万元
项目\年份202220232024202520262027及以后
主营收入合计1493885.311676051.471926145.892233684.302524972.982524972.98
594中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
项目\年份202220232024202520262027及以后
增长率-4.22%12.19%14.92%15.97%13.04%0.00%
其中：风机总装1079361.151247019.581454742.611687014.341907013.271907013.27
增长率6.88%15.53%16.66%15.97%13.04%0.00%
风机配件388570.01399046.27436422.78506104.30572103.98572103.98
占风机总装比例36.00%32.00%30.00%30.00%30.00%30.00%
技术服务25954.1429985.6334980.5040565.6745855.7245855.72
占风机总装比例2.40%2.40%2.40%2.40%2.40%2.40%
结合上述的分析计算过程，营业收入的预测具备合理性。
（2）主营业务成本预测
企业历年主营业务成本情况如下：
单位：万元，%项目\年份2019年2020年2021年主营业务成本668557.891605374.971457945.03主营成本分析
风机成本小计367194.29859434.15914281.12
成本率90.7594.2890.53
风机配件291120.84733858.94525402.51
成本率99.7399.8799.97
工程服务10242.7612081.8818261.41
成本率77.0097.8675.20
根据企业的成本归集及销售模式等情况，本次预测将风机成本分为材料成本、人工成本、费用成本及其他成本四大类，在此基础上，按照各类别产品的成本率进行分析预测；对于风机配件、技术服务均按照一定的成本率进行预测。
2020年企业整体毛利率偏低，经了解主要系疫情原因导致各风电项目产生了较多
的额外成本，2020年后半年该因素逐渐消除，故2021年毛利率恢复至正常水平。
中国海装经过多年运营，业务模式和盈利模式逐渐成熟稳定，成本管理制度、成本控制措施逐渐完善，企业管理层计划以整机为龙头，驱动零部件供应商、整机、塔筒、
595中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
工程安装及售后运维、设计、营销及财务等各管理部门，构建全方位、全过程及全要素的精细化成本管控体系，预计未来年度成本率将有一定改善。
综上，预测期主营业务成本汇总如下：
单位：万元
项目\年份20222023202420252026及以后
主营业务成本合计1394818.271555405.461782099.812057457.662319887.98
毛利率6.63%7.20%7.48%7.89%8.12%
其中：风机成本小计985170.041131935.611317143.491518264.011710379.56
成本率91.27%90.77%90.54%90.00%89.69%
风机配件388014.79398476.07435799.18505381.14571286.51
成本率99.86%99.86%99.86%99.86%99.86%
工程服务21633.4324993.7829157.1333812.5138221.91
成本率83.35%83.35%83.35%83.35%83.35%
结合上述的分析计算过程，营业成本的预测具备合理性。
（3）其他业务收入和成本预测
1）其他业务收入
单位：万元，%项目\年份2019年2020年2021年其他业务收入118.722618.482139.86
增长率145.1320.88其他业务收入分析
材料销售及其他收入118.722618.482139.86
占主营收入比例0.020.110.13
其他业务收入历史年度主要为材料销售收入、租赁收入、担保费收入及其他零星业务收入，未来年度按照占主营收入的一定比例预测。
综上，预测期其他业务收入汇总如下：
单位：万元
项目\年份202220232024202520262027及以后
其他业务收入2049.522299.442642.553064.473464.103464.10
596中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
项目\年份202220232024202520262027及以后
增长率-4.22%12.19%14.92%15.97%13.04%0.00%
2）其他业务成本
历史年度其他业务收入均无对应成本，未来年度不予预测。
结合上述的分析计算过程，其他业务收入及成本的预测具备合理性。
（4）税金附加预测
评估对象的税项主要有增值税、城建税、教育税附加、所得税、房产税、印花税等，增值税率主要为13%、6%；城建税、教育费附加、地方教育费附加分别为流转税的
7%、3%、2%；房产税、土地使用税均按照历史年度实际发生水平预测；印花税：2022年按照前三年平均水平预测，2023年以及后在2023年预测数的基础上考虑一定的增长。
综上，预测期税金附加汇总如下：
单位：万元
项目\年份20222023202420252026及以后
税金及附加1207.362066.332235.612874.183302.17
税金及附加率0.08%0.12%0.12%0.13%0.13%
其中：城建税137.00593.44643.10961.591151.86
教育费附加58.71254.33275.61412.11493.65
地方教育费附加39.14169.55183.74274.74329.10
房产税54.1254.1254.1254.1254.12
印花税等765.05841.55925.711018.281120.11
土地使用税153.33153.33153.33153.33153.33
通过对相关税率和相应的计算过程的核查，税金附加的预测具备合理性。
（5）销售费用预测
企业近年销售费用金额如下：
单位：万元，%项目\年份2019年2020年2021年销售费用18609.8135422.9143539.53
597中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
项目\年份2019年2020年2021年占营业收入比例2.622.132.79
折旧摊销费5.127.1916.77
业务招待费12.718.0857.61
占主营收入比例0.000.000.00
售后服务费用13064.0329628.6740445.61
占风机总装收入比例3.233.254.00
职工薪酬2082.581380.281117.57
增长率-33.72-19.03
咨询费1182.36366.47294.37
占主营收入比例0.170.020.02
差旅及办公费171.74425.01397.07
占主营收入比例0.020.030.03
招标费用552.582275.90534.40
占主营收入比例0.080.140.03
租赁费82.5782.57-
增长率---
保险费2319.54669.66-
增长率---
宣传费463.74394.28654.89
增长率-14.9866.10
其他费用-1327.14184.8121.24
占主营收入比例-0.190.010.00
对销售费用中的各项费用进行分类分析，根据不同费用的发生特点、变动规律进行分析，按照和营业收入的关系、自身的增长规律，采用不同的模型计算。
1）折旧摊销：未来年度按照2021年的折旧摊销水平预测；
2）业务招待费：该类费用和企业的主营收入有一定的相关性，按照收入的比例测算；
3）售后服务费用：该类费用和企业的主营收入显著相关，按照收入的比例测算；
4）职工薪酬：历史年度增速较快，预测年度按照一定的增长率考虑；
598中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
5）咨询费：该类费用和企业的主营收入有一定的相关性，按照收入的比例测算；
6）差旅费：该类费用和企业的主营收入有一定的相关性，按照收入的比例测算；
7）招标费用：该类费用和企业的主营收入有一定的相关性，按照收入的比例测算；
8）租赁费、保险费：2021年无发生额，未来年度不与预测；
9）宣传费：未来年度考虑一定的增长率预测；
10）其他费用：该类主要为未归集的分类的杂项费用，具有种类多，金额小的特点，
未来年度按照占收入一定比例预测。
综上，预测期销售费用汇总如下：
单位：万元项目202220232024202520262027及以后
销售费用53094.6660271.1870031.3282102.0393895.8093895.80
占营业收入比例3.55%3.59%3.63%3.67%3.71%3.71%
折旧摊销费16.7716.7716.7716.7716.7716.77
业务招待费746.94838.03963.071116.841262.491262.49
占主营收入比例0.05%0.05%0.05%0.05%0.05%0.05%
售后服务费用48551.2755309.7064525.8975945.2787111.5787111.57
占风机总装收入比例3.25%3.30%3.35%3.40%3.45%3.45%
职工薪酬1173.451232.121293.721358.411426.331426.33
增长率5.00%5.00%5.00%5.00%5.00%0.00%
咨询费281.94316.32363.52421.56476.54476.54
占主营收入比例0.02%0.02%0.02%0.02%0.02%0.02%
差旅及办公费374.83420.54483.29560.46633.55633.55
占主营收入比例0.03%0.03%0.03%0.03%0.03%0.03%
招标费用1241.471392.861600.701856.272098.352098.35
占主营收入比例0.08%0.08%0.08%0.08%0.08%0.08%
租赁费0.000.000.000.000.000.00
增长率5.00%5.00%5.00%5.00%5.00%0.00%
宣传费687.64722.02758.12796.03835.83835.83
增长率5.00%5.00%5.00%5.00%5.00%0.00%
其他费用20.3422.8226.2330.4234.3834.38
占主营收入比例0.001%0.001%0.001%0.001%0.001%0.001%
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结合上述的分析计算过程，销售费用的预测具备合理性。
（6）管理费用预测
企业近年管理费用金额如下：
单位：万元，%项目\年份2019年2020年2021年管理费用5113.925605.366015.00
占营业收入比例0.720.340.39
折旧603.11595.61626.89
摊销费用521.68554.23567.69
业务招待费用54.3744.1640.94
增长率-18.79-7.28
职工薪酬2633.482795.973330.75
增长率6.1719.13
中介咨询费397.10392.66391.33
增长率-1.12-0.34
差旅费326.83188.68201.32
增长率-42.276.70
租赁费62.4257.99121.87
增长率-7.10110.16
办公费278.22270.96315.63
通讯费57.5450.3016.55
劳务费248.59541.26231.57
增长率117.73-57.22
保险费16.5014.1955.53
绿化环保费36.9125.8248.06
车辆使用费43.5128.4138.73
增长率-34.7036.32
其他费用355.34599.35595.82
增长率68.67-0.59
对管理费用中的各项费用进行分类分析，根据不同费用的发生特点、变动规律进行
600中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书分析，按照和营业收入的关系、自身的增长规律，采用不同的模型计算。
1）折旧摊销：未来年度按照2021年折旧摊销水平预测；
2）业务招待费：未来年度在2021年实际发生水平上保持一定增长率考虑；
3）职工薪酬：未来年度在2021年实际发生水平上保持一定增长率考虑；
4）中介咨询费：未来年度在2021年实际发生水平上保持一定增长率考虑；
5）差旅费：2022年按照前三年平均水平测算，2023年及以后在2022年预测水平
上保持一定增长率考虑；
6）租赁费：未来年度在2021年实际发生水平上保持一定增长率考虑；
7）办公费、通讯费：未来年度按照固定金额预测；
8）劳务费：未来年度在2021年实际发生水平上保持一定增长率考虑；
9）保险费、绿化环保费：未来年度按照固定金额预测；
10）车辆使用费：未来年度在2021年实际发生水平上保持一定增长率考虑；
11）其他费用：未来年度在2021年实际发生水平上保持一定增长率考虑。
综上，预测期管理费用汇总如下：
单位：万元
项目\年份202220232024202520262027及以后
管理费用7322.327577.307845.038149.768469.258469.25
占营业收入比例0.49%0.45%0.41%0.36%0.33%0.33%
折旧626.89626.89626.89626.89626.89626.89
摊销费用348.69348.69348.69348.69348.69348.69
业务招待费用42.9945.1447.4049.7752.2552.25
增长率5.00%5.00%5.00%5.00%5.00%0.00%
职工薪酬3497.293672.163855.764048.554250.984250.98
增长率5.00%5.00%5.00%5.00%5.00%0.00%
中介咨询费410.90431.44453.02475.67499.45499.45
增长率5.00%5.00%5.00%5.00%5.00%0.00%
差旅费238.94250.89263.44276.61290.44290.44
增长率18.69%5.00%5.00%5.00%5.00%0.00%
租赁费787.19787.19787.19810.81835.13835.13
601中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
项目\年份202220232024202520262027及以后
增长率---3.00%3.00%0.00%
办公费300.00300.00300.00300.00300.00300.00
通讯费50.0050.0050.0050.0050.0050.00
劳务费243.15255.30268.07281.47295.55295.55
增长率5.00%5.00%5.00%5.00%5.00%0.00%
保险费60.0060.0060.0060.0060.0060.00
绿化环保费50.0050.0050.0050.0050.0050.00
车辆使用费40.6742.7144.8447.0849.4449.44
增长率5.00%5.00%5.00%5.00%5.00%0.00%
其他费用625.61656.89689.73724.22760.43760.43
增长率5.00%5.00%5.00%5.00%5.00%0.00%
结合上述的分析计算过程，管理费用的预测具备合理性。
（7）研发费用预测
企业近年的研发费用金额如下：
单位：万元，%项目\年份2019年2020年2021年研发费用9856.9113429.1132446.59
占营业收入比例1.390.812.08
折旧摊销费0.000.00476.02
设备材料费2371.532058.1717943.48
占主营收入比例0.330.121.15
测试化验加工费2237.591683.23748.03
增长率-24.77-55.56
管理费0.00269.33566.17
增长率---
外协费1573.255742.717307.49
占主营收入比例0.220.350.47
差旅费447.54542.61581.60
增长率21.247.19
工资及劳务费2301.443029.234822.86
602中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
项目\年份2019年2020年2021年增长率31.6259.21
其他费用925.56103.830.94
对研发费用中的各项费用进行分类分析，根据企业的研发投入计划、不同费用的发生特点进行分析，采用不同的模型计算。
1）折旧摊销费：未来年度按照2021年实际折旧摊销水平进行预测；
2）设备材料费：未来年度按照占主营收入的一定比例预测，随着预测年度收入的增长，企业管理层预测设备材料费增幅低于主营收入增幅，故未来占收入比例呈下降趋势；
3）测试化验加工费：从历史数据分析可知，该类费用同收入增幅无明显线性关系，
故预测年度按照一定增长率预测；
4）管理费用：未来年度按照一定增长率预测；
5）外协费：该类费用和企业的主营收入有一定的相关性，按照收入的比例测算；
6）差旅费：未来年度按照一定增长率预测；
7）工资及劳务费：未来年度按照一定增长率预测；
8）其他费用：未来年度按照固定金额预测。
综上，预测期研发费用汇总如下：
单位：万元
项目\年份202220232024202520262027及以后
研发费用29545.6632586.1536646.5341572.9946279.1346279.13
占营业收入比例1.98%1.94%1.90%1.86%1.83%1.83%
折旧摊销费349.57349.57349.57349.57349.57349.57
设备材料费16880.9018939.3821765.4525240.6328532.1928532.19
占主营收入比例1.13%1.13%1.13%1.13%1.13%1.13%
测试化验加工费785.43824.70865.94909.24954.70954.70
增长率5.00%5.00%5.00%5.00%5.00%0.00%
管理费594.48624.20655.41688.18722.59722.59
增长率5.00%5.00%5.00%5.00%5.00%0.00%
603中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
项目\年份202220232024202520262027及以后
外协费5160.595789.886653.837716.218722.468722.46
占主营收入比例0.35%0.35%0.35%0.35%0.35%0.35%
差旅费610.68641.21673.27706.94742.29742.29
增长率5.00%5.00%5.00%5.00%5.00%0.00%
工资及劳务费5064.005317.205583.065862.226155.336155.33
增长率5.00%5.00%5.00%5.00%5.00%0.00%
其他费用100.00100.00100.00100.00100.00100.00
结合上述的分析计算过程，研发费用的预测具备合理性。
（8）财务费用预测经了解，被评估单位从2019年至2021年经过多轮融资，且企业整体经营情况实现了扭亏为盈，基准日时点财务状况较好，有较多的溢余资金，故而财务费用呈现连年降低的情况。
企业管理层预测2022年将新增40.8亿元的短期借款用于经营支出，故预测年度在现有的付息债务规模下考虑新增借款进行预测，企业管理层预计短期借款年利率为
3.2%，长期借款年利率为3.5%，评估基准日企业借款情况如下：
单位：元序号会计科目放款银行或机构名称发生日期到期日账面价值
1短期借款中船重工财务有限责任公司2021/6/182022/6/18900000000.00
2短期借款中船重工财务有限责任公司2021/8/132022/8/121000000000.00
3长期借款国家开发银行2018/12/272028/12/27330000000.00
中国建设银行股份有限公司重庆
4长期借款2021/11/12023/10/31300000000.00
两江分行
5长期借款中国船舶集团有限公司2021/11/262023/11/2610000000.00
合计2540000000.00
根据上表有息负债信息，未来利息支出按照贷款余额、新增借款及预计利率水平进行预测。
综上，预测期财务费用汇总如下：
604中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
单位：万元
项目\年份20222023202420252026及以后
财务费用合计14382.8220859.4820782.5220689.0320599.94
占营业收入比例0.96%1.24%1.08%0.92%0.81%
其中：利息收入（-代表收入）-473.54-528.06-605.02-698.51-787.60
利息支出14856.3621387.5421387.5421387.5421387.54
结合上述的分析计算过程，财务费用的预测具备合理性。
（9）其他收益预测
其他收益主要为政府补助款项等，对应的科目为递延收益，本次评估已将其作为非经营负债考虑，故未来年度不再预测。
结合上述的分析计算过程，其他收益的预测具备合理性。
（10）投资收益预测
投资收益主要来自于非全资子公司，本次评估已将其作为非经营性资产考虑，未来不予考虑。
（11）非经常性损益项目预测
对公允价值变动损益、信用减值损失、资产减值损失、资产处置收益等非经常性损
益因其具有偶然性，且相关资产有部分已经作为非经营性资产，按照基准日价值进行评估。因此未来不作预测。
结合上述的分析计算过程，非经常性损益项目的预测具备合理性。
（12）营业外收入预测
营业外收入主要为非经营性的偶然收入，未来不予考虑。
（13）营业外支出预测
营业外支出主要为非经营性的偶然支出，未来不予考虑。
（14）所得税的计算
根据重庆市科学技术厅、重庆市财政厅、重庆市国家税务局颁发的编号为
GR201951101178 高新技术企业证书，中国海装被认定为国家高新技术企业，有效期为
605中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
3年，自2019年11月21日起至2022年11月21日减按15%的税率征收企业所得税。
根据目前的所得税征收管理条例，业务招待费60%的部分，营业收入的0.5%以内的部分准予税前抵扣，40%的部分和超过0.5%的要在税后列支。所得税的计算按照该条例的规定计算。
2021年的《政府工作报告》提出，延续执行企业研发费用加计扣除75%政策，将
制造业企业加计扣除比例提高到100%，用税收优惠机制激励企业加大研发投入，着力推动企业以创新引领发展。被评估单位属于风电设备制造业，研发费用加计扣除按照
100%比例计算。评估人员查询了中国海装历年汇算清缴报告发现，被评估单位研发费
用支出规模较大，研发费用种类较多，并非所有的研发费用均可达到加计扣除标准，企经与企业管理层沟通，企业计入研发费用科目的研发费用实际约有90%满足税务加计扣除的要求，故预测年度按照当年研发费用实际发生金额的90%为基数进行100%加计扣除。
结合上述的分析计算过程，所得税的计算具备合理性。
（15）净利润的预测
综合以上的分析计算，净利润的预测具备合理性。预测期净利润汇总如下：
单位：万元
项目\年份20222023202420252026及以后
净利润-4436.27-415.009147.6223903.1336002.81
（16）现金流的预测
企业自由现金流＝净利润＋税后的付息债务利息＋折旧和摊销－资本性支出－营运资金增加。预测期企业自由现金流汇总如下：
单位：万元
项目\年份20222023202420252026
企业自由现金流-110357.37-22764.97-36433.70-17160.59741.04
单位：万元
项目\年份2027202820292030以后
企业自由现金流56588.4356588.4356588.4354182.22
606中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1）折旧和摊销
折旧和摊销的预测，除根据企业原有的各类固定资产和其它长期资产，并且考虑了改良和未来更新的固定资产和其它长期资产。
单位：年，%类别折旧年限预计净残值率年折旧率
房屋及建筑物20-3544.80-2.74
机器设备5-20419.20-4.80
运输设备、家具1049.60
电子设备及其他5419.20
预测期折旧和摊销汇总如下：
单位：万元
项目\年份20222023202420252026及以后
折旧和摊销2740.103469.293981.385789.435997.49
2）资本性支出
本处定义的资本性支出是指企业为满足未来经营计划而需要更新现有固定资产设备和未来可能增加的资本支出及超过一年的长期资产投入的资本性支出。
基于本次收益法的假设前提之一为未来收益期限为无限期，所以目前使用的固定资产将在经济使用年限届满后，为了维持持续经营而必须投入的更新支出。分析企业现有主要设备的成新率，大规模更新的时间在详细预测期之后，这样就存在在预测期内的现金流量与以后设备更新时的现金流量口径上不一致，为使两者能够匹配，本次按设备的账面原值/会计折旧年限的金额，假设该金额的累计数能够满足将来一次性资本性支出，故将其在预测期作为更新资本性支出。
由于房地产实际可使用的年限较长，在详细预测年度只考虑房屋建筑物原值10%的维护支出，未来也需要考虑房屋建筑物折旧的累计数能够满足将来一次性重建的资本性支出。
装修以及软件、专有技术、使用权资产的摊销，其可使用年限和企业的摊销年限相
607中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书近，故维持现有生产规模的资本支出摊销与现有水平一致。
按照企业未来的生产规模需求，本次经营预测中也考虑了生产产能扩张的规划。
综上，预测期资本性支出汇总如下：
单位：万元
项目\年份20222023202420252026及以后
资本性支出4894.397178.7620394.515567.833591.29
3）营运资金增加额
营运资金增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。
营运资金主要包括：正常经营所需保持的运营现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收、预付账款）等所需的基本资金以及应付、预收账款等。通常上述科目的金额与收入、成本呈相对稳定的比例关系，其他应收账款和其他应付账款需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性确定（其中与主营业务无关或暂时性的往来作为非经营性）。
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金其中，营运资金=运营现金+应收票据+应收账款+应收款项融资+预付账款+经营性其他应收款+存货+一年内到期非流动资产+开发支出+其他非流动资产-应付票据-应付
账款－预收账款-合同负债-应付职工薪酬-应交税费-经营性其他应付款-一年内到期非
流动负债-其他流动负债-租赁负债-预计负债
运营现金包括两部分：
*安全运营现金：企业要维持正常运营，需要保有一定数量的现金。该现金一方面需要保证在固定时间必须按时支付的各项开支，如职工薪酬、税金等；另一方面，还要保留一部分现金用于期后的正常营运资金的投入。企业的营运资金不是固定不变的，而是有一定的波动性，安全运营现金的量需要覆盖上述两个情况。
结合分析企业以前年度营运资金的变动情况，根据月付现成本来进行计算。
608中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
月完全付现成本=（销售成本+应交税金+三项费用—折旧与摊销）/12
*限制类资金：限制类资金主要包括企业开具银行承兑汇票、保函等需要在银行交
付的一定比例的押金等。该限制类资金会根据开具的应付票据、保函、信用证等金额的大小而变动。另外，部分行业存在向客户收取但使用有明显限制的资金也纳入限制类资金来考虑。该资金不是溢余，也是企业运营资金的一部分。未来根据相应的科目变动而变动。
对于经营性其他应收款、经营性其他应付款采用固定增长率计算
租赁负债：由于使用权资产折旧摊销金额100%用于维护性资本性支出，故租赁负债按照基准日水平保持不变预测。
其他的各个科目的营运资金按照相应的周转率计算：
应收票据周转率=主营业务收入/应收票据；
应收账款周转率＝营业收入总额/应收款项周转率；
应收款项融资周转率=主营业务收入/应收账款；
预付账款周转率＝营业成本总额/预付账款周转率；
存货周转率=营业成本总额/存货周转率；
一年内到期非流动资产周转率=主营业务收入/一年内到期非流动资产；
应付票据周转率=主营业务成本/应付票据；
应付账款周转率=主营业务成本/应付账款；
预收账款周转率=主营业务收入/预收账款；
合同负债周转率=主营业务成本/合同负债；
应付职工薪酬周转率=主营业务成本/应付职工薪酬；
应交税费周转率=营业收入/期末应缴税费；
一年内到期非流动周转率=主营业务成本/一年内到期非流动负债；
其他流动负债周转率=主营业务成本/其他流动负债；
预计负债周转率=营业成本/其他的经营性负债。
609中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书综上，预测期营运资金增加额汇总如下：
单位：万元科目202220232024202520262027及以后
营运资金增加额116394.7236819.9147347.6059464.7355847.380.00
4）税后付息债务利息
税后付息债务利息根据财务费用中列支的利息支出，扣除所得税后确定。
税后付息债务利息＝利息支出×（1－所得税率）综上，预测期税后付息债务利息汇总如下：
单位：万元
项目\年份20222023202420252026及以后
税后付息债务利息12627.9118179.4118179.4118179.4118179.41
3、折现率的确定折现率，又称期望投资回报率，是收益法确定评估企业市场价值的重要参数。由于被评估企业不是上市公司，其折现率不能直接计算获得。因此本次评估采用选取可比企业进行分析计算的方法估算被评估企业期望投资回报率。为此，第一步，首先在上市公司中选取可比企业，然后估算可比企业的系统性风险系数β；第二步，根据可比企业平均资本结构、可比企业β以及被评估公司资本结构估算被评估企业的期望投资回报率，并以此作为折现率。
本次采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率。WACC 模型是股权期望报酬率和所得税调整后的债权期望报酬率的加权平均值，计算公式如下：
????????=????×(1???)×????+????×????
其中：
????：债权期望报酬率；
????：股权期望报酬率；
????：债务资本在资本结构中的百分比；
610中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
D
Wd =
(E + D)
????：权益资本在资本结构中的百分比；
E
We =
(E + D)
??：为公司有效的所得税税率。
（1）股权期望报酬率
股权期望报酬率Re 按资本资产定价模型（CAPM）确定，计算公式为：
????=????+????×??????+??
式中：
????：无风险利率；
??????：市场风险溢价；
??：特定风险报酬率；
????：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
??
????=????×（1+（1???）×）??
式中：????为可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
D、E：分别为可比公司的债务资本与权益资本。
CAPM 东洲采用以下几步：
1）无风险利率????的确定根据国内外的行业研究结果，并结合中评协发布的《资产评估专家指引第12号—收益法评估企业价值中折现率的测算》的要求，本次无风险利率选择最新的十年期中国国债收益率均值计算。数据来源为中评协网上发布的、由“中央国债登记结算公司
（CCDC）”提供的《中国国债收益率曲线》。
国债收益率曲线是用来描述各个期限国债与相应利率水平的曲线。中国国债收益率曲线是以在中国大陆发行的人民币国债市场利率为基础编制的曲线。
611中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
考虑到十年期国债收益每个工作日都有发布，为了避免短期市场情绪波动对取值的影响，结合东洲的技术规范，按照最新一个完整季度的均值计算，每季度更新一次，本次基准日取值为2.9%。
2）市场风险溢价（MRP即?????????）的计算
市场风险溢价是指投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求的预期超额收益，即超过无风险利率的风险补偿。市场风险溢价通常可以利用市场的历史风险溢价数据进行测算。东洲利用中国证券市场指数的历史风险溢价数据计算得到市场风险溢价。
????的计算：根据中国证券市场指数计算收益率。
指数选择：根据中评协发布的《资产评估专家指引第12号—收益法评估企业价值中折现率的测算》，同时考虑到沪深300全收益指数因为修正了样本股分红派息因而比沪深300指数在计算收益率时相对更为准确，东洲选用了沪深300全收益指数计算收益率。基期指数为1000点，时间为2004年12月31日。
时间跨度：计算时间段为2005年1月截至基准日前一年年末。
数据频率：周。考虑到中国的资本市场存续至今为30年左右，指数波动较大，如果简单按照周收盘指数计算，则会导致收益率波动较大而无参考意义。东洲按照周收盘价之前交易日200周均值计算（不足200周的按照自指数发布周开始计算均值）获得年化收益率。
年化收益率平均方法：东洲计算分析了算数和几何两种平均年化收益率，最终选取几何平均年化收益率。
????的计算：无风险利率采用同期的十年期国债到期收益率（数据来源同前），和指数收益率对应，采用当年完整年度的均值计算。
市场风险溢价（MRP?????????）的计算：
东洲通过上述计算得出了各年度的中国市场风险溢价基础数据。考虑到当前我国经济正在从高速增长阶段转向高质量发展阶段，增速逐渐趋缓，因此东洲采用最近5年均值计算 MRP 数值，如下：
612中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
期间 社会平均收益率 十年期国债到期收益率 MRP，?????????均值--6.88%
2021年9.95%3.03%6.92%
2020年9.90%2.94%6.96%
2019年9.87%3.18%6.69%
2018年10.48%3.62%6.86%
2017年10.53%3.58%6.95%目前，中国市场风险溢价约为6.88%。
3）贝塔值（β系数）
该系数是衡量委估企业相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也用来衡量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。由于委估企业目前为非上市公司，一般情况下难以直接对其测算出该系数指标值，故本次通过选定与委估企业处于同行业的可比上市公司于基准日的β系数指标平均值作为参照。
综合考虑可比上市公司与被评估企业在业务类型、企业规模、盈利能力、成长性、
行业竞争力、企业发展阶段等多方面的可比性，得出可比上市公司剔除财务杠杆后的β系数指标平均值为0.8245。
结合可比公司的债务资本、权益资本，以及被评估企业适用的税率，最后得到被评估企业贝塔系数的估计值为0.959。
4）特定风险报酬率ε的确定
东洲在综合考虑委估企业的风险特征、企业规模、业务模式、所处经营阶段、核心
竞争力、主要客户及供应商依赖等因素及与所选择的可比上市公司的差异后，主要依据评估人员的专业经验判断后确定：
采用资本定价模型一般被认为是估算一个投资组合的组合收益，一般认为对于单个公司的投资风险要高于一个投资组合的风险，因此，在考虑一个单个公司或股票的投资收益时应该考虑该公司的特有风险所产生的超额收益。
由于测算风险系数时选取的为上市公司，相应的证券或资本在资本市场上可流通，而纳入本次评估范围的资产为非上市资产，与同类上市公司比，该类资产的权益风险要
613中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
大于可比上市公司的权益风险。
企业特定风险调整系数ε的确定需要将被评估单位重点考虑以下几方面因素：企业规模；历史经营情况；企业的财务风险；企业经营业务、产品和地区的分布；企业内部管理及控制机制；管理人员的经验和资历；对主要客户及供应商的依赖等。
综合以上因素，特定风险报酬率ε确定为2%。
5）权益期望报酬率????的确定
最终得到评估对象的权益期望报酬率Re 为 11.5%。
（2）债权期望报酬率????的确定
债权期望报酬率选取全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）-5年期贷款利率。
（3）资本结构的确定
结合企业未来盈利情况、管理层未来的筹资策略、被评估企业与可比公司在融资能
力、融资成本等方面的差异、资本结构是否稳定等各项因素，本次确定采用目标资本结构。
D
Wd = ＝16.1%
(E + D)
E
We = ＝83.9%
(E + D)
（4）折现率计算
????????=????×(1???)×????+????×????
结合上述计算过程，最终得到折现率为10.3%。
4、股东全部权益价值计算
本次评估的基本模型为：
E = B - D
式中：
E：评估对象的股东全部权益价值；
614中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
B：评估对象的企业价值；
D：评估对象付息债务价值。
B = P +?Ci
P：评估对象的经营性资产价值；
n F F ? ?1 + g ?
p = ? i + n
i =1 ? ?i n1 + r ?r - g ? ? ?1 + r ?
式中：r：所选取的折现率：
资产评估专业人员，在综合考虑评估基准日的利率水平、市场投资收益率等资本市场相关信息和所在行业、被评估单位的特定风险等相关因素确定折现率。
Fi：评估对象未来第 i 年的预期收益（现金流）；
n：明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时间。
评估人员在对企业收入结构、成本结构、资本结构、资本性支出、投资收益和风险
水平等综合分析的基础上，结合宏观政策、行业周期及其他影响企业进入稳定期的因素，确定预测期。本次明确的预测期期间 n 选择为 5 年。
根据被评估单位所在行业现状与发展前景、协议与章程约定、经营状况、资产特点
和资源条件等，确定预测期后收益期确定为无限期g—未来收益每年增长率，根据企业进入稳定期的因素分析预测期后的收益趋势，本次评估假定 n 年后 Fi 不变，g 取零。
ΣCi：评估对象基准日存在的溢余资产、非经营性资产或负债的价值。
（1）经营性资产价值
对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型估算预期收益（净现金流量），并折现得到评估对象经营性资产的价值。
（2）溢余资产价值经清查，企业基准日有233312.03万元的溢余资产。
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（3）非经营性资产价值
经过资产清查，企业的非经营性资产和负债评估值如下：
单位：万元科目名称内容账面价值评估价值
其他应收款关联方往来及应收股利47221.9347221.93
一年内到期非流动资产质保金、委托贷款及利息28221.1628221.16
其他流动资产委托贷款及利息、预缴税费等20845.7720845.77
长期股权投资119493.96206444.65
其他权益工具投资29211.9829211.98
递延所得税资产15316.4414160.13
其他非流动资产质保金150050.86150050.86
使用权资产2615.980.00
应收账款关联方往来款14695.6014695.60
非经营性资产小计427673.67510852.08
短期借款应付利息153.06153.06
其他应付款关联方往来款376.86376.86
一年内到期非流动负债利息费用771.0559.08
预计负债质保金45795.7445795.74
递延收益政府补助7488.040.00
递延所得税负债1634.081634.08
租赁负债1525.110.00
应付账款关联方资金拨付40169.0340169.03
其他应付款江苏海装非经往来14695.6014695.60
非经营性负债小计112608.57102883.45
企业非经营性资产的评估价值相较于账面值的增值主要来自于长期股权投资，详细情况请见“第六章交易标的评估情况”之“二、中国海装的评估情况”之“（三）资产基础法评估具体情况”之“3、长期股权投资的评估”。
（4）企业价值
将所得到的经营性资产的价值、基准日的溢余资产价值、非经营性资产价值代入公式，即得到评估对象企业价值。
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（5）股东全部权益价值
将评估对象的付息债务的价值代入公式，得到评估对象的全部权益价值为：
E = B - D ＝564503.30万元。
（五）评估结论
1、评估结论论述
（1）资产基础法评估结论
采用资产基础法对企业股东全部权益价值进行评估，得出被评估单位在评估基准日的评估结果如下：
评估基准日，被评估单位股东权益账面值488974.69万元，评估值612300.13元，评估增值123325.44万元，增值率25.22%。其中：总资产账面值2462600.52万元，评估值2578437.92万元，评估增值115837.40万元，增值率4.70%。负债账面值
1973625.83万元，评估值1966137.79万元，评估减值7488.04万元，减值率0.38%。
（2）收益法评估结论
采用收益法对企业股东全部权益价值进行评估，得出被对评估单位在评估基准日的评估结果如下：
被评估单位股东权益账面值为488974.69万元，评估值564503.30万元，评估增值
75528.61万元，增值率15.45%。
2、评估结论及分析
本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为564503.30万元，比资产基础法测算得出的股东全部权益价值612300.13万元低47796.83万元。两种评估方法差异的原因主要是：
（1）资产基础法是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）
所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化。
（2）收益法是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。
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如本章节“二、中国海装的评估情况”之“（一）基本情况”之“2、评估结果差异分析和评估结论选取”所分析，综合考虑中国海装的企业类型、所属行业特性、历史评估方法等情况，本次交易最终选用资产基础法评估结果作为中国海装全部权益价值的评估结论。经评估，被评估单位股东全部权益价值为612300.13万元。
（六）重要子公司评估情况
截至本报告书签署日，占中国海装最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源20%以上且具有重大影响的子公司为江苏海装、洛阳双瑞。
1、江苏海装
（1）基本情况
1）评估概况
本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为23566.54万元，比资产基础法测算得出的股东全部权益价值25111.99万元低3593.69万元，低12.52%。
江苏海装在历年的经营过程中，形成了部分无形资产，本次资产基础法中进行了辨认和合理评估，且江苏海装盈利能力一般，未形成明显的超额收益能力。在这种情况下，采用资产基础法可以合理地反映江苏海装的股东全部权益价值，相比收益法有着更好的针对性和准确性，故本次评估最终采用资产基础法的评估结论。
截至评估基准日，江苏海装股东权益账面值15333.30万元，评估值28705.68万元，评估增值13372.38万元，增值率87.21%。其中：总资产账面值459052.90万元，评估值471710.69万元，评估增值12657.79万元，增值率2.76%。负债账面值443719.60万元，评估值443005.01万元，评估减值714.59万元，减值率0.16%。
2）资产基础法评估结论与账面价值比较变动情况及原因
截至评估基准日，江苏海装股东权益账面值15333.30万元，评估值28705.68万元，评估增值13372.38万元，增值率87.21%。评估结论与账面价值比较分析如下：
单位：万元，%账面价值评估价值增减值增值率项目
A B C=B-A D=C/A×100%
1流动资产434245.32444322.0210076.702.32
2非流动资产24807.5827388.672581.0910.40
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账面价值评估价值增减值增值率项目
A B C=B-A D=C/A×100%
3固定资产8017.959113.211095.2613.66
4无形资产921.642514.651593.01172.85
5递延所得税资产2951.842844.66-107.18-3.63
6其他非流动资产12916.1512916.15--
7资产总计459052.90471710.6912657.792.76
8流动负债437403.61437403.61--
9非流动负债6315.995601.40-714.59-11.31
10负债总计443719.60443005.01-714.59-0.16
11净资产（所有者权益）15333.3028705.6813372.3887.21
主要科目的增减值分析如下：
*流动资产
流动资产账面值434245.32万元，评估值444322.02万元，评估增值10076.70万元，主要为存货增值，存货账面采用成本计量，而发出商品根据售价扣除为实现销售所必要的税费造成评估增值。
*固定资产
固定资产账面净值8017.95万元，评估净值为9113.21万元，增值1095.26万元，系房屋建筑物类、设备类评估增值造成。主要原因如下：
A. 由于企业房屋建设时间较早，近年来建筑材料价格有所上涨导致；
B. 由于企业财务对机器设备的折旧较快，账面净值较低，而评估是依据设备的经济耐用年限结合设备的实际状况确定成新率的，比较客观地反映了设备的实际价值，二者有差异，虽然机器设备市场价有所下降，仍致使评估增值；
C. 由于企业财务对运输设备采用年限平均法计提折旧，而评估是依据设备的经济耐用年限结合设备的实际状况确定成新率的，二者有差异，且近年来车辆价格有所下降，故导致评估减值；
D. 由于企业财务对电子设备的折旧较快，而评估是依据设备的经济耐用年限结合设备的实际状况确定成新率的，二者有差异，虽然电子设备市场价有所下降，仍致使评
619中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书估增值。
*无形资产
无形资产账面价值921.64万元，评估值2514.65万元，增值1593.01万元。主要原因为：（1）近年来如东县工业土地价格有所上涨所致；（2）对于被评估单位账面未反
映的专利、软件著作权类无形资产，采用收益法进行评估，即通过估算委估技术在企业未来销售收入中的分成额并折成现值，从而确定的评估值高于账面值。
*递延所得税资产
递延所得税资产账面值2951.84万元，评估值为2844.66万元，评估减值107.18万元，主要因为递延收益所对应的递延所得税资产评估为零导致评估减值。
*负债
负债账面值为443719.60万元，评估值为443005.01万元，减值714.59万元。减值的主要原因是由于递延收益评估基准日后无需支付的补贴款评估为零导致的。
（2）资产基础法评估具体情况
1）流动资产的评估
江苏海装流动资产的评估结果如下表所示：
单位：元，%序号科目名称账面价值评估价值增减值增值率
1货币资金283826.67283826.67--
2应收账款462922642.99462922642.99--
3应收款项融资20445350.7620445350.76--
4预付款项25716977.8325716977.83--
5其他应收款912986826.12912986826.12--
6存货2866061553.952966828570.41100767016.463.52
7一年内到期的非流动资产20472125.0020472125.00--
8其他流动资产33563922.5433563922.54--
9流动资产合计4342453225.864443220242.32100767016.462.32
流动资产各科目的具体评估过程如下：
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*货币资金
评估人员核查被评估单位银行存款账户，收集各开户银行各账户的银行对账单、银行余额调节表验证未达账项的真实性。同时评估人员向银行进行了询证，函证结果与对账单记录相符。
银行存款评估采取同银行对账单余额核对的方法，如有未达账项则编制银行存款余额调节表，平衡相符后，对人民币账户以核实后的账面值确认为评估值。
*应收账款应收账款账面系该公司经营应收的货款。
评估人员在核对明细账、总账与评估申报表的一致性的基础上，抽查了销售发票、出库单等资料，对其中金额较大或时间较长的款项核查了原始入账凭证，询问有关财务人员或向债务人发询证函，证实账面金额属实。
*应收款项融资
评估人员在核对明细账、总账与评估申报表的一致性的基础上，抽查了业务发生的时间、核查相关的票据等。经过上述程序后，评估人员分析认为，账面金额属实，本次按照账面值确定评估值。
*其他应收款
其他应收款账面主要为总部代收货款、备用金、代扣社保等。
评估人员核对明细账、总账与评估申报表的一致性的基础上，对其中金额较大或时间较长的款项抽查了原始入账凭证，询问有关财务人员或向债务人发函询证；对职工出差暂借款、差旅费等，评估人员核实了职工暂借款明细清单，抽查了部分原始发生凭证，金额无误。经过上述程序后，评估人员分析认为，其他应收款账面值属实。
*预付账款
预付账款系预付的货款、消防维保费等。评估人员核对了会计账簿记录，对大额的款项进行了函证，抽查了预付款项的有关合同或协议以及付款凭证等原始资料，并对期后合同执行情况进行了了解，经检查预付款项申报数据真实、金额准确，部分预付款项已经收到相应货物，其余预计到期均能收回相应物资，故以核实后的账面值确认评估值。
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*存货
存货账面值包括原材料、自制半成品和发出商品。存货的评估情况如下：
单位：元，%序号科目名称账面价值评估价值增减值增值率
1存货—原材料13042638.5613042638.56--
2存货—发出商品2838324502.972953785931.85100767016.463.53
3存货合计2866061553.952966828570.41100767016.463.52
4减：存货跌价准备----
5存货净额2866061553.952966828570.41100767016.463.52
存货各科目的具体评估过程如下：
A. 原材料
原材料账面值为13042638.56元，为螺母、螺栓、螺钉等材料。库存状态良好。
对于正常的原材料本次按市场价值评估。
原材料评估值＝市场价格（不含税）＋合理费用（运费、损耗、仓储费等）市场价格一般通过市场询价所得。
合理费用一般包括运费、损耗、仓储费。原材料基本上是送货上门，故运费和损耗可不计。由于存货流动快，原材料在库时间很短，尚未使用的原材料大多数都是近期采购，其账面值很接近市场价格。故按核实后账面值确定评估值。
原材料评估值为13042638.56元。
B. 发出商品
发出商品主要系企业发出的机舱、轮毂、零部件以及产生的运输费、装卸费等，发出商品采用实际成本核算。
评估人员核查了相关的发出商品的交货单、出库单，并对大额的发出商品进行抽查函证，确认数量基本符合。对于项目中发出商品的评估方法同产成品的评估不考虑销售费用率和净利率折减率；对于内部关联单位之间平价销售的零部件评估方法同产成品的
评估不考虑销售费用率、销售利润率和净利率折减率，因为平价调拨，不含税价格为账面成本，销项税即进项税，所以税金及附加为零；对于项目中的运输费及技术服务费等
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本次按核实后的账面值确认评估值。
发出商品根据企业提供不含税售价，结合产品的销售费用、营业利润情况按照正常产成品进行评估。
正常发出商品的评估值=发出商品数量×不含增值税销售单价－销售税金及附加－所得税
=发出商品数量×不含税的销售单价×[1－销售税金及附加率－销售利润率×所得税
税率－销售利润率×（1－所得税税率）×净利润折减率]]
由于企业的利润是主营业务利润和营业外收支、投资收益等多种因素组成，对产成品评估时应该主要考虑主营业务产品对利润的贡献，所以公式中销售利润率定义为：
销售利润率=销售毛利率－税金及附加率－销售费用率－管理费用率－财务费用率
净利润折减率：0%
*一年内到期的非流动资产一年内到期的非流动资产项目反映企业非流动资产项目中一年内可收回的长期应
收款系售出货物质量保证金。评估人员在核对明细账、总账与评估申报表的一致性的基础上，对其中金额较大或时间较长的款项抽查了原始入账凭证，询问有关财务人员或向债务人发函询证；搜集相关的合同，确认到期时间等。通过上述核查，确认账面属实，按照核实后的账面值扣除可能收不回的款项确定评估值。
原资产减值准备102875.00元评估为零。按照财会估算坏账的方法估计资产减值损失102875.00元。
*其他流动资产
其他流动资产为系企业待抵扣增值税进项税额。评估人员在核对明细账、总账与评估申报表的一致性的基础上，核实了企业原始凭证、纳税申报表等财务资料。本次评估以核实后的其他流动资产账面值确认评估值。
2）负债的评估
江苏海装负债的评估结果如下
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单位：元，%序号科目名称账面价值评估价值增减值增值率
1应付账款1682971518.511682971518.51--
2合同负债2249042225.892249042225.89--
3应交税费176660.79176660.79--
4其他应付款149470254.31149470254.31--
5其他流动负债292375489.37292375489.37--
6预计负债56014000.0056014000.00--
7递延收益7145891.61--7145891.61-100.00
负债合计4437196040.484430050148.87-7145891.61-0.16
*应付账款
应付账款主要是公司应付的货款、暂估采购款款项。评估人员查阅了相关合同协议，抽查了部分原始凭证，就大金额款项向对方单位询证函确认。经核实该负债内容真实有效，为实际应承担的债务，按照账面值评估。
*合同负债合同负债系企业已收或应收客户对价而应向客户转让商品的义务。评估人员在核实账务的基础上采用函证或查验原始入账凭证、合同、协议等相关资料的方法，确定债务的存在。通过核查合同总额、按约定可确认负债的总进度款、已收到发票确认负债金额等，确认该负债内容真实有效，按照核实后的账面值评估。
*应交税费
应交税费账面值主要为房产税、土地使用税等。评估人员核实了纳税申报表以及完税凭证，确认账面金额属实，按照账面值评估。
*其他应付款
其他应付款账面值主要为集团内部资金往来款、质量保证金、安全保证金等。
评估人员在核实账务的基础上采用函证或查验原始入账凭证等相关资料的方法，确定债务的存在，确定其他应付款账面值基本属实，按照账面值评估。
*其他流动负债
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其他流动负债系企业待转增值税销项税。评估人员核实了相关纳税申报表以及完税凭证，确认账面金额属实，按照账面值评估。
*预计负债预计负债系为企业售后服务的产品质量保证。
评估人员在核实账务的基础上采用查验原始入账凭证等相关资料的方法，确定预计负债的存在，确定预计负债账面值基本属实，按照账面值评估。
*递延收益
递延收益账面值7145891.61元，系政府发放的土地基础配套设施补助款。评估人员通过核实账务，抽查相关凭证等，该补助款已在当期缴纳了企业所得税，所以现有账面上未分摊的就无需支付所得税，故此项形成的递延收益评估值为零。对应的递延所得税资产评估为零。
3）房地产类的评估
房地产类的评估包括固定资产—房屋建筑物类、无形资产—土地使用权的评估。本次评估结果如下：
单位：元，%序号科目名称账面价值评估价值增减值增值率
1固定资产-房屋建筑物类57573558.8060959120.043385561.245.88
2无形资产-土地使用权9216391.9416219900.007003508.0675.99
合计66789950.7477179020.0410389069.3015.55
*固定资产-房屋建筑物类
A. 评估范围
本次评估对象固定资产—房屋建筑物，评估范围为被评估单位拥有的生产性房屋建筑物、构筑物等。
单位：元序号科目名称账面原值账面净值
1房屋建筑物51402994.0040338193.53
2构筑物及其他21355100.5117235365.27
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序号科目名称账面原值账面净值
3合计72758094.5157573558.80
被评估单位的房屋建筑物账面原值没有经过评估作价调整，是由土建、装修成本等款项组成。
B. 评估方法
a. 评估方法简介
房地产评估一般采用的基本方法有：市场法、收益法、成本法、假设开发法等，评估人员应根据不同情况选用相应的方法进行评估。
i. 对同一评估对象宜选用两种以上的评估方法进行评估；
ii. 有条件选用市场法进行评估的，应以市场法为主要的评估方法；
iii. 收益性房地产的评估，应选用收益法作为其中的一种评估方法；
iv. 具有投资开发或再开发潜力的房地产的评估，应选用假设开发法作为其中的一种评估方法；
v. 在无市场依据或市场依据不充分而不宜采用市场法、收益法、假设开发法进行
评估的情况下，可采用成本法作为主要的评估方法。
b. 本次评估方法和技术路径
根据《资产评估执业准则——不动产》的相关规定，应当根据评估对象的特点、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析市场比较法收益法成本法假设开发法等方法的适用性选择恰当的评估方法若对象适宜采用多种评估方法进行评估的应同时采用多
种评估方法进行评估。同时，有条件采用市场比较法进行评估的，应以市场法作为主要的评估方法。
本次评估对象房屋主要为企业自建的生产性房屋建（构）筑物，本次评估对企业自建的建筑物采用成本法。
适合采用的评估方法理由：建（构）筑物为企业自建的厂房及附属，属于为个别用户专门建造的工程，重置成本基本能够体现其房屋的市场价值。
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不适采用的评估方法理由：周边同类建筑物很少发生交易，同时，评估对象所涉及的土地使用权已在无形资产科目中单独评估，且企业未来没有重新开发的计划，故不适合采用市场比较法和假设开发法，另外周边租赁市场较不成熟，也不适合采用收益法。
重置成本法是资产评估中的常见方法，它是以现时条件下被评估资产全新状态的重置成本，减去资产的实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值，据以估算资产价值的一种资产评估方式。
计算公式为：
资产评估值＝重置成本－实体性贬值－功能性贬值－经济性贬值
或：资产评估值＝单位面积重置价格×建筑面积×成新率
i. 单位面积重置价格
（a） 从 2016 年 5 月 1 日起，在全国范围内全面实现营业税改征增值税，建筑业、房地产业、金融业、生活服务业等由缴纳营业税改为缴纳增值税。因本次评估房屋建筑物及构筑物的重置全价不含增值税；
（b）本次评估主要采用重编预算法，其中，主要房屋建筑物和构筑物根据企业提供的资料及评估人员现场勘查确定委估房产的工程量，根据江苏省建筑与装饰工程计价定额（2014年版）》、《江苏省建设工程费用定额（2014年版）》以及《江苏省住房城乡建设厅关于建筑业实施营改增后江苏省建设工程计价依据调整的通知》（苏建价[2016]154号），参照基准日的人工及主要材料的价格进行调整后，确定建筑安装的重置造价。
有关费用的计算：除建筑安装工程造价外，一般建安工程还有待摊投资和资金成本。
ii. 建筑面积的确定
应根据不动产权证所记载，按房地产管理部门所确认的建筑面积进行确定，无房地产权证的由企业进行申报，评估人员进行现场勘察后，并由企业最终确认后的数据作为最终的评估依据。
iii. 成新率的确定采用年限法成新率与打分法技术测定成新率加权平均综合确定成新率。
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主要通过现场考察房屋建筑物的工程质量、建筑物主体、围护结构、水电设施、装
修等各方面保养情况，参照国家建设部颁发的“房屋完损程度的评定标准”和建设部、财政部发建综（1992）349号有关不同结构、用途房屋建（构）筑物使用年限的规定，综合确定成新率。具体说明如下：
（a） 年限法理论成新率的确定
计算公式：
成新率＝尚可使用年限÷（尚可使用年限＋已使用年限）×100%
已使用年限：根据房屋建造年、月，计算得出已使用年限。
尚可使用年限：按有关部门关于建筑物耐用年限标准，确定尚可使用年限。
（b）打分法技术测定成新率的确定
依据建设部有关鉴定房屋新旧程度的参考依据、评分标准，根据现场勘查技术测定，评估人员结合有关工程资料并现场勘查：结构部分（地基基础、承重结构、非承重结构，屋面、楼地面）、装修部分（门窗、内粉饰、外粉饰、顶棚等），设备部分（水卫、电气、消防设施、通风通暖），根据勘查状况来确定各部分的完好分值，并对各部分赋予权重，最终确定建筑物的打分法成新率。
计算公式：
成新率＝（结构打分×评分修正系数＋装修打分×评分修正系数＋设备打分×评分修正系数）÷100×100%
（c） 综合成新率的确定
综合成新率采用加权平均法，年限法权数取4，技术打分法权数取6。则综合成新率公式为：
成新率＝（年限法成新率×权数＋打分法技术测定成新率×权数）÷总权数。
C. 评估结果综上，本次房屋建筑物类评估汇总表如下：
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单位：元，%项目账面净值评估净值净值增值增值率
房屋建筑物40338193.5343696092.573357899.048.32
构筑物及其他17235365.2717263027.4727662.200.16
合计57573558.8060959120.043385561.245.88
固定资产—房屋建筑物类账面值为57573558.80元，评估值为60959120.04元，增值3385561.24元，增值率5.88%，增值原因为企业房屋建设时间较早，近年来建筑材料价格有所上涨导致。
*无形资产-土地使用权
A. 评估范围
纳入本次无形资产—土地使用权评估范围的土地共有1幅，土地位于如东经济开发区牡丹江路139号，地块上主要建有综合楼、总装厂房等房屋建筑物。
B. 评估方法
a. 评估方法简介
土地评估一般采用的基本方法有：市场法、收益法、假设开发法、成本法和基准地
价系数修正法等，需根据不同用途分别选取合适的方法评估。
土地用途主要可以分为：1）居住用地；2）工业用地；3）商业、旅游、娱乐用地；
4）综合用地；5）教育、科技、文化、卫生、体育或者其它用地。
对于工业用地，宜采用市场法、成本逼近法和基准地价系数修正法。在特殊情况下，也可采用收益法。
对于商业、办公、旅游、娱乐用地，宜采用市场法、收益法、假设开发法和基准地价系数修正法估价。
b. 本次评估方法和技术路径
根据评估目的和评估对象的特点和实际情况，以及收集资料分析，委估对象属于工业用地，由于企业未来没有重新开发的计划，不适合采用剩余法；又委估宗地所在区域同类型的房地产租赁案例极少，无法采用收益还原法，所以本次采用市场比较法和基准
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地价法对其土地使用权价值进行评估。
i. 市场比较法的计算方法
市场比较法：是根据市场中的替代原理，将待估土地与具有替代性的，且在评估期日近期市场上交易的类似地产进行比较，就交易情况、交易日期、区域因素、个别因素等条件与待估土地使用权进行对照比较，并对交易实例加以修正，从而确定待估土地使用权价值的方法。
采用市场比较法求取土地使用权价格的公式如下：
土地评估值=比较实例宗地价格×交易情况修正系数×交易日期修正系数×区域因素
修正系数×个别因素修正系数。
即 V＝VB×A×B×D×E
式中：V：待估宗地价格；
VB：比较实例价格；
A：待估宗地情况指数／比较实例宗地情况指数=正常情况指数／比较实例宗地情况指数
B：待估宗地评估期日地价指数／比较实例宗地交易日期地价指数
D：待估宗地区域因素条件指数／比较实例宗地区域因素条件指数
E：待估宗地个别因素条件指数／比较实例宗地个别因素条件指数
在对可比案例进行系数调整时，需分别考虑其交易情况、市场状况、区域因素和个别因素的影响。
（a）交易情况的修正应考虑交易价格的客观合理，对各类可能造成可比实例交易价格偏离正常市场价格的因素需进行相应的修正。
现我国土地使用权主要通过市场公开招拍挂取得，一般需选取实际成交的案例，若案例不足可选取基准日近期的公开挂牌但未实际成交的案例，但其一般会低于最终成交价，需注意修正。
对于交易情况因素，根据实际情况分析并确定打分系数后，再进行修正计算，其具体公式为：
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100可比实例交易价格*=正常交易价格
交易状况打分指数
（b）对于土地使用权的市场状况而言，由于可比实例的交易日期往往不为基准日当天，期间的土地市场行情可能出现了变化，比如国家宏观调控政策、各地政府批地规划、银行利率、经济环境等改变造成的市场状况变动，一般根据宗地所在地的相应国有土地使用权监测指数或相关市场指数进行修正，具体修正公式为：
可比实例的交易价格×基准日市场指数=可比实例在基准日的可比价格交易日市场指数
（c）工业用地的区域因素及个别因素
聚集程度：对于工业用途的宗地，其周边相似厂区、工厂的产业聚集度对企业的品牌效应、相关扶持政策具有一定影响，包括国家级高新产业园、地区级工业开发区等等园区效应会对土地的价值有提升作用，而孤立荒僻的环境会造成价值的偏低，因此一般以委估对象自身情况为标准，对可比案例的聚集程度分为“低、较低、一般、较高、高”五个等级修正。
交通条件：对于宗地的交通条件，主要关注其出入的道路、周边公共交通可利用的状况，自驾车的停车便利度，距离火车站、码头、飞机场等交通枢纽的通达程度等，临靠城市交通主干道、具备多条公交线路或轨道交通、良好的停车场地和距离交通枢纽越近，可带来较高的土地使用价值，一般以委估对象为标准，对可比案例的交通条件分为“差、较差、一般、较便利、便利”五个等级修正。
市政配套：主要包括周边地块的给排水、电气、暖通管道接入和通信线缆铺设等市政设施，以及中小学、医院医疗、金融服务、文化体育场所等公共配套，具备良好的市政配套能提升宗地及其上地产的使用舒适度，其市场价值就越高，因此也以委估对象为标准，对可比案例的交通条件分为“差、较差、标准、较好、好”五个等级修正。
环境景观：主要包括宗地周边有无噪声、垃圾或光污染，环境卫生、地上建筑物周边有无高压输电线、垃圾房等，以及相邻宗地的利用状况，自然景观条件等。在市区内，噪音或重工业、化学污染会造成生活质量下降、影响人们日常工作、生活，周边区域内其他土地被恶意使用的，会造成小环境的破坏，造成土地的交易价格偏低。因此也以委估对象为标准修正。
规划限制：由于我国土地为国家所有，企业及个人仅拥有一定年限的使用权，在考
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虑最佳利用原则时，尚需遵循相关部门的规划限制，具体包括区域经济政策、土地规划及城镇规划限制；
工业用地有时需考虑特殊产业的管制，比如高科技园区一般不能允许传统制造、污染行业进入，而各类地区级、国家级产业园可能有投资规模要求的准入标准，会使拿地门槛提高，其土地价值也较高；其他各类用地尚需考虑地上建筑限制对地价的影响，没有特殊要求限制的宗地价值较高，因此也以委估对象为标准，对可比案例的规划限制分为“严重受限、部分受限、标准”三个等级修正。
（d）个别因素
宗地面积：主要勘查土地的面积，包括建设用地面积与代征地面积，因为实际可使用的为建设用地，土地使用率越高、其内涵价值越好，而且对于工业土地来说，一般面积越大，越有利于土地开发，土地价格一般越高。
土地形状：宗地的外轮廓形状也会影响地价水平，一般而言、规则的矩形或多边形场地其可利用程度较好，场地规整正气，便于布局规划，地上面积可以得到充分利用，而长条形、三角形等不规则形状可能造成使用价值偏低，一般以委估对象为标准修正。
开发程度：除了场地外的社区配套和公共服务设施，宗地价值还受到红线内场地平整、硬化路面、管线铺设等情况的影响，一般新增出让用地为毛地状态，尚需进行现有建筑物拆除、前期平整、完成五通一平或六通一平等。
地形地势：对于郊区或丘陵地区的宗地来说，其土地的地形地势也对价值有一定的影响，平地或地势平缓的场地可利用程度较好，坡地或丘陵起伏的场地会造成生产、生活不便，宗地内或与相邻土地、道路有明显高差的、造成自然排水性受限的，有滑坡、落石、河水倒灌等影响的宗地价值较差，成片开发的新增建设用地则价值较高，一般以委估对象为标准，分为“差、较差、标准、较好、好”五个等级修正。
综上，委估对象价格＝可比实例交易价格×交易情况修正系数×交易日期修正系数×区域因素修正系数×个别因素修正系数。
ii. 基准地价修正法
基准地价是政府制定的，是以政府的名义公布施行的，具有公示性、法定的权威性和一定的稳定性，是对市场交易价产生制约和引导作用的一种土地价格标准，基准地价
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修正法是依据基准地价级别范围，按不同用途对影响地价的区域因素和个别因素等进行系数修正，从而求得评估对象公平市场价值的一种评估方法。
采用基准地价修正法求取土地使用权价格的公式如下：
土地评估值=基准地价×（1+期日修正系数）×（1+因素修正系数）×容积率修正系
数×使用年限修正系数
基准地价的内涵：
如东县最新于2020年公布《如东县2019年度基准地价更新成果》，目前在当地土地招拍挂、缴纳土地出让金以及涉税方面已得到广泛应用。考虑到基准地价的时效性和参考价值，本次评估是采用《如东县2019年度基准地价更新成果》中基准地价，并经过交易期日修正后确定评估值。基准地价的内涵介绍如下：
（a）基准地价：是政府制定并公布的一种土地市场指导价格。是指城镇各级土地或均质地域及其商业、住宅、工业等土地利用类型评估的土地使用权单位面积平均价格。
它是政府为土地管理和房地产市场管理需要而组织评估的一种土地价格标准，具有公示性、法定的权威性和一定的稳定性，对市场交易价格具有制约和引导作用。
（b）基准地价应用说明：《如东县 2019 年度基准地价更新成果》，主要应用范围：
一是反映土地价格及土地市场的总体变化和发展趋势，为政府制定相关宏观调控政策提供参考；二是为政府进行土地出让价格管理提供依据，为政府审核、确定土地使用权出让价格，国有土地补偿价格提供参考；三是为政府征收土地相关税费提供依据，包括新增建设用地土地有偿使用费、土地增值税、城镇土地使用税的征收等；四是为宗地和房地产价格的评估提供参考。
（c）基准地价为各级别分用途土地法定出让最高年限下的国有建设用地土地使用权的平均价格。
（d）基准地价的基准日：2018 年 12 月 31 日。
（e）住宅、商业、办公用地开发程度为“七通一平”，指宗地外通路、供电、通讯、通上水、通下水、通污水、通燃气及宗地内场地平整；研发总部类和工业用地开发
程度为“五通一平”，指宗地外通路、供电、通讯、通上水、通下水及宗地内场地平整。
土地使用年期为住宅用途出让年限70年商业用途出让年限40年，工业用途出让年限
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50年。
（f）基准地价为对应用途对应级别设定容积率下的地价。
C. 评估结论及分析
本次土地使用权采用市场比较法的评估结果为16219900.00元，采用基准地价修正法的评估单价为16161084.00元。因市场比较法选取的案例日期较为接近评估基准日，体现了该处地块现实际市场可接受程度，结合评估对象的实际情况，采用市场比较法所得的计算结果更能准确反映其土地使用权价值，故以市场比较法测算结果为准，即土地使用权的评估值为16219900.00元。
本次企业土地使用评估值为16219900.00元，账面值为9216391.94元，增值
7003508.06元，增值率75.99%，主要由于近年来如东县工业土地价格有所上涨所致。
4）设备类的评估
设备类的评估分为固定资产-设备类一类。
固定资产—设备类的评估汇总情况如下：
单位：元，%原值净值科目名称账面原值账面净值评估原值评估净值增值率增值率
机器设备39434263.4521785551.7939890300.0028987864.001.1633.06
车辆1935077.72589218.59820900.00820900.00-57.5839.32
电子设备1926026.63231190.191256819.00364254.00-34.7557.56
合计43295367.8022605960.5741968019.0030173018.00-3.0733.47
*评估对象概况
纳入评估范围的设备类资产分为机器设备、车辆、电子及办公设备三大类。
公司设备资产包括机器设备、运输设备、电子及其他设备，主要分布于企业生产车间及各职能场所内。
*评估过程
A. 通过公司建立的价格信息整理统计资料和市场询价网络渠道，确定设备的现行购置价格，并按照相关行业的取费标准确定运杂、基础、安装等各项费用，合理确定设
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备的重置全价；市场法则查询市场上同样或类似资产的近期交易价格，并了解相关类似资产的实际情况；
B. 根据评估人员现场勘察记录、设备检测报告以及向企业有关工作人员了解的关
于设备利用率、维护保养、故障率等情况，在全面了解设备的历史与现状的基础上，结合设备的运行状况、技术性能、可靠性指标及修理改造等情况，经过综合分析和对比，合理确定设备的成新率；
C. 评估人员综合分析设备评估结果的可靠性，增（减）值率的合理性，对可能影响评估结果准确性的因素进行了复核，在初步审核修改的基础上进行汇总。
*评估方法的选择
A. 评估方法介绍
根据《资产评估执业准则-机器设备》的相关规定，执行机器设备评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析成本法、市场法和收益法三种资产评估基本方法的适用性，选择评估方法。
成本法是指基准日现时条件下重新购建一个与评估对象完全相同或基本类似的、全
新状态的设备资产，并达到可使用状态所需要的全部成本，扣减至基准日已经发生的各类贬值（实体性贬值、功能性贬值、经济型贬值），以确定委估设备资产现时状况下市场价值的评估方法。
市场法是指利用现时活跃的设备交易市场上与委估设备资产相同或类似设备资产
的近期交易价格，经过直接比较或类比分析的方法以估测设备资产现时状况下市场价值的评估方法。
收益法是指通过对委估设备资产未来收益的合理预期，采用适宜的折现率折现，以确定委估设备资产现时状况下市场价值的评估方法。
B. 本次评估方法和技术路径
根根据评估人员对企业设备资产进行了解后，部分老旧电子设备如电脑等尚有相对活跃的二手交易市场，可以采用市场法评估途径。委估企业生产工艺、生产流程较为复杂，难以单独量化各委估设备的独立获利能力，难以采用收益法评估。企业设备资产资料较为完整，市场价格信息渠道较为丰富，各类贬值因素能较为可靠的计量，具备采用
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成本法评估的条件。
结合本次评估目的、经济行为以及价值类型，本次对设备资产采用成本法评估。对于报废的电子及其他设备，直接按照可回收净值评估；对小部分市场交易活跃的老旧电子设备如电脑等，直接采用二手设备市场价格评估。
成本法评估计算公式为：
评估值=重置全价×综合成新率
车辆的市场法是将评估对象与在近期发生交易的类似车辆加以比较对照，从已发生交易的类似车辆的交易价格，通过交易日期、交易情况、个别因素等的修正，得到评估对象价值的一种评估方法。国内有规范的旧机动车交易市场，二手车交易活跃，同类型二手车辆挂牌实例较多，故采用市场法进行评估。评估计算公式为：
待估车辆的评估值=可比交易实例价格×交易日期修正系数×交易情况修正系数×个别因素修正系数
可比交易实例价格：由评估人员选取与此次评估资产基准日相近的案例资产的交易价格取得。
交易日期修正：由于委估对象取的是评估基准日时点的价格，而可比实例的交易日期往往不为基准日当天，期间的市场行情可能出现变化，一般根据市场价格波动趋势进行修正。
交易情况修正：考虑交易价格的客观合理性，对各类可能造成可比实例交易价格偏离正常市场价格的因素进行相应的修正。
个别因素修正：根据可比交易案例与委估对象在规格型号、制造厂家、启用日期、状况等因素上的区别进行修正。
C. 成本法重置全价的确定
设备重置全价由评估基准日时点设备的购置价、运杂费、基础费、安装调试费及其它合理费用组成，一般均为更新重置价。根据《中华人民共和国增值税暂行条例》（国务院令第538号）之第八条规定：“纳税人购进货物或者接受应税劳务，支付或者负担的增值税额为进项税额，准予从销项税额中扣除。”故设备重置全价尚需扣除可抵扣的增值税。
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设备重置全价计算公式：
设备重置全价=设备购置价+运杂费+基础费+安装调试费+其他合理费用-可抵扣的增值税
a. 国产设备购置价的确定
i. 一般设备购置价通过查询、询价的方式获得现行市场价，具体情况如下：
通过向生产制造厂询价；查阅《全国资产评估价格信息》取得；查阅《机电设备评估价格信息》取得。
ii. 对于部分已经淘汰、厂家不再生产、市场已不再流通的设备，则采用类似设备的现行市场价与委估设备比较，综合考虑设备的性能、技术参数、使用功能等方面的差异，调整估算确定；参考原设备合同价进行功能类比分析比较结合市场行情调整确定。
iii. 一般电子类设备通过直接询价，或是通过查询《太平洋电脑网》等信息取得。
b. 运杂费、基础费、安装调试费及其他费用的确定
对于国产设备，运杂费是指厂家或经销商销售处到设备安装现场的运输费用。本次评估，考虑生产厂家与设备所在地的距离、设备重量及外形尺寸等因素，按不同运杂费率计取。
设备基础费率、设备安装费率，按《资产评估常用数据与参数手册》中的指标确定；
或根据《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》规定的费率确定。
c. 其他合理费用的确定其他合理费用一般主要包括前期工程及其他费用和合理资金成本。
i. 前期工程及其他费用
主要包括建设单位管理费、勘察设计费、工程建设监理费、招投标管理费、建设项
目可研费用、环境评价费以及联合试运转费用等。计算方法为设备购置价乘以相应费率，相应费率根据财政部财建[2016]504号文件《基本建设财务管理规定》，参照原国家发改委、建设部计发改价格[2007]670号文件《工建设工程监理与相关服务收费管理规定》，参照中国勘察设计协会-中设协字[2016]89号文《关于建筑设计服务成本要素信息统计分析情况的通报》等，按照市场正常行情价格测算。
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ii. 合理资金成本
本次评估对建设周期长、价值量大的设备，按建设周期及付款方法计算其资金成本；
对建设周期较短，价值量小的设备，其资金成本一般不计。
d. 可抵扣增值税的确定根据2009年1月1日起实施的《中华人民共和国增值税暂行条例》（国务院令第538号）《，中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部国家税务总局令第50号），《财政部，国家税务总局关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》（财税[2008]170号）财政部、国家税务总局财税（2009）113号《关于固定资产进项税额抵扣问题的通知》财税（2016）36号《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》财
税〔2018〕32号《关于调整增值税税率的通知》、财政部税务总局海关总署公告2019
年第39号《关于深化增值税改革有关政策的公告》的相关规定，对本次评估中符合条
件的设备，可予抵扣的增值税情况如下：
可抵扣的设备购置价增值税=设备购置价/1.13×13%
可抵扣的运杂费增值税=运杂费/1.09×9%
可抵扣的安装调试费增值税=安装调试费/1.09×9%
可抵扣的前期工程及其他费用增值税=前期工程及其他费用/1.06×6%
e. 运输设备重置全价的确定
车辆重置全价=车辆购置价+车辆购置税＋其它费用-可予抵扣增值税额
可予抵扣增值税额=车辆购置价÷1.13×13%
车辆购置价一般通过查阅《中国汽车网》、《易车网》、《全国国产及进口汽车报价》取得；
车辆购置税为不含税购置价的10%，即为：
车辆购置税=车辆购置价÷1.13×10%
其它费用主要包括：验车费、拍照费、固封费、拓钢印费等，一般取500元。
D. 成新率的确定
a. 价值量较大的重点、关键设备在年限法理论成新率的基础上，再结合各类因素
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进行调整，最终合理确定设备的综合成新率，计算公式：
综合成新率=理论成新率×调整系数 K
其中：
理论成新率=尚可使用年限÷（已使用年限＋尚可使用年限）×100%
调整系数 K=K1×K2×K3×K4×K5 等，即：
综合成新率=理论成新率×K1×K2×K3×K4×K5
各类调整因素主要系设备的原始制造质量、设备的运行状态及故障频率、维护保养（包括大修理等）情况、设备的利用率、设备的环境状况等。
b. 对价值量较小的一般设备及电子类设备，直接采用使用年限法确定成新率，计算公式：
成新率=尚可使用年限÷（已使用年限＋尚可使用年限）×100%
尚可使用年限依据评估专业人员的丰富经验，结合设备的实际运行状态确定。
*评估增减值分析
本次评估增值的原因主要有以下几点：
A. 由于企业财务对机器设备的折旧较快，账面净值较低，而评估是依据设备的经济耐用年限结合设备的实际状况确定成新率的，比较客观地反映了设备的实际价值，二者有差异，虽然机器设备市场价有所下降，仍致使评估增值；
B. 由于企业财务对运输设备采用年限平均法计提折旧，而评估是依据设备的经济耐用年限结合设备的实际状况确定成新率的，二者有差异，且近年来车辆价格有所下降，故导致评估减值；
C. 由于企业财务对电子设备的折旧较快，而评估是依据设备的经济耐用年限结合设备的实际状况确定成新率的，二者有差异，虽然电子设备市场价有所下降，仍致使评估增值。
综合上述因素分析，固定资产设备账面净值22605960.57元，评估值
30173018.00元，增值额7567057.43元，增值率为33.47%，评估增值情况合理。
5）其他长期资产的评估
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其他的长期资产包括无形资产-其他无形资产、递延所得税资产、其他非流动资产。
在经过必要的评估程序后，评估情况如下：
单位：元，%序号科目名称账面价值评估价值增减值增值率
1无形资产-其他无形资产-8926638.568926638.56-
2递延所得税资产29518436.8028446553.06-1071883.74-3.63
3其他非流动资产129161508.19129161508.19--
*无形资产-其他无形资产
A. 评估范围
无形资产-其他无形资产系企业账面未反映的无形资产有专利、软件著作权等。
B. 评估方法
无形资产评估的方法通常有成本法、市场法和收益法三种。
所谓成本法就是根据无形资产的成本来确定无形资产价值的方法。这里的成本是指重置成本，就是将当时所耗用的材料、人工等开支和费用以现在的价格来进行计算而求得的成本，或者是用现在的方法来取得相同功能的无形资产所需消耗的成本。由于无形资产的成本具有不完整性、弱对应性和虚拟性，因此成本法在无形资产评估中使的用不多。
市场法就是根据类似无形资产的市场价经过适当的调整，来确定无形资产价值的方法。由于我国的市场经济尚不成熟，无形资产的交易更少，因此无形资产评估中市场法的使用也很少。
收益法是将无形资产在未来收益期内产生的收益，按一定的折现率折算成现值，来求得无形资产价值的方法。无形资产的价值，实际最终取决于能否给企业带来超额收益，所以目前在无形资产评估中，收益法是最常用的一种评估方法。
C. 评估过程
本次纳入评估范围的专利共25项实用新型21项，发明专利4项，软件著作权2项，专利权人均为江苏海装风电设备有限公司。
中国海装的运营模式为：中国海装母公司签署合同订单，按订单安排各子公司生产
640中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书计划，其零部件组装、生产由下属子公司如江苏海装、内蒙古海装、新疆海装等完成，即其下属子公司主要职能为生产加工基地，子公司科凯前卫、华昭电气主要进行控制系统零部件等集成安装业务，子公司重庆海装风电工程技术有限公司作为运维中心，进行故障维修、技术检验等工作，最终由母公司完成总装后实现对外销售，中国海装各子公司并非完全独立运营的经营实体，其为母公司组装零配件供应商，受到母公司经营战略影响极大，无形资产是整体作用产生贡献，委估的专利技术、著作权等无形资产具有不可分割性，在共同作用下方可实现项目收益。基于中国海装的经营模式，本次评估将专利等无形资产价值采用销售收入分成法进行评估后，按照各无形资产的技术重要性、实用性、使用率、使用范围等方面综合考虑确定各无形资产在企业整体生产经营过程中的贡献率，进而分别确定各专利、软著等权利人，即各公司的无形资产评估值。
评估人员根据企业管理层访谈沟通后，分别从各无形资产的技术重要性、实用性、使用率、使用范围、先进性等方面综合考虑，分析判断各公司专有技术、专利及著作权等无形资产的贡献率，最终确定评估值，具体如下：
单位：元，%序号公司名称贡献率无形资产估值
1中国船舶重工集团海装风电股份有限公司62.7495900223.16
2新疆海装风电设备有限公司5.418269368.94
3江苏海装风电设备有限公司5.848926638.56
4重庆科凯前卫风电设备有限责任公司9.9515208913.30
5重庆华昭电气设备有限公司4.116282274.74
6重庆海装风电工程技术有限公司11.9418250695.96
合计100.00152853400.00
综上所述，江苏海装风电设备有限公司账外专利、软件著作权评估值为
8926638.56元。
*递延所得税资产
递延所得税资产系由于企业计提坏账准备、存货减值准备。通过核实账务，抽查相关的凭证，和纳税申报表等，确认账面属实。
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*其他非流动资产其他非流动资产系企业项目计提的质保金。
评估人员核对了会计账簿记录，对大额的款项进行了函证，抽查了其他非流动资产的有关合同或协议以及付款凭证等原始资料，并对期后合同执行情况进行了了解，经检查其他非流动资产申报数据真实、金额准确，按财会上估算坏账准备的方法，从其他非流动资产金额中扣除这部分可能收不回的款项后确定评估值。
原坏账准备649052.81元评估为零。其他非流动资产按照财会估算坏账准备的方法估计信用减值损失共649052.81元。
（3）评估结论
采用资产基础法对江苏海装股东全部权益价值进行评估，得出江苏海装在评估基准日的评估结果如下：
评估基准日，被评估单位股东权益账面值15333.30万元，评估值28705.68万元，评估增值13372.38万元，增值率87.21%。其中：总资产账面值459052.90万元，评估值471710.69万元，评估增值12657.79万元，增值率2.76%。负债账面值443719.60万元，评估值443005.01万元，评估减值714.59万元，减值率0.16%。
2、洛阳双瑞
洛阳双瑞的评估情况详见本章之“五、洛阳双瑞的评估情况”。
（七）评估或估值基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估或估值结果的影响
评估基准日至本报告书签署日，中国海装不存在其他对评估或估值结果产生影响的重要变化事项。
三、中船风电的评估情况
（一）基本情况
1、评估概况
东洲采用资产基础法，按照必要的评估程序，对中船风电股东全部权益在2021年
12月31日的市场价值进行了评估。根据《中船风电评估报告》，截至评估基准日，中
642中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
船风电股东全部权益账面价值为149830.64万元，评估值208916.19万元，评估增值
59085.55万元，增值率39.43%。
2、不采用第二种评估方法的原因
中船风电成立于2021年4月，作为持股平台公司，主要为下属企业的运营提供保障，成立至今无主营业务收入，偶尔发生的也仅为咨询收入，同时，该咨询业务也非企业设立的主要经营目的，仅为偶然性发生，因此对未来的收入无法准确的预测，且下属正在经营中的企业本次均已采用收益法评估，故本次对于中船风电不再采用收益法评估。
同时，中船风电作为持股平台公司，缺少潜在可比的上市公司。评估人员通过查询，资本市场几乎没有单独作为持股平台的上市公司存在，因此不适宜采用市场法评估。
综上所述，本次对中船风电仅采用资产基础法评估。
3、资产基础法评估结论与账面价值比较变动情况及原因
截至评估基准日，中船风电股东全部权益账面价值为149830.64万元，评估值
208916.19万元，评估增值59085.55万元，增值率39.43%。评估结论与账面价值比较
分析如下：
单位：万元，%账面价值评估价值增减值增值率项目
A B C=B-A D=C/A×100%
1流动资产22425.8622425.86--
2非流动资产127868.44186953.9959085.5546.21
3可供出售金融资产净额----
4持有至到期投资净额----
5长期应收款净额----
6长期股权投资净额127868.44186615.4158746.9745.94
7投资性房地产净额----
8固定资产净额----
9在建工程净额----
10工程物资净额----
11固定资产清理----
12生产性生物资产净额----
13油气资产净额----
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账面价值评估价值增减值增值率项目
A B C=B-A D=C/A×100%
14无形资产净额0.00338.58338.58-
15开发支出----
16商誉净额----
17长期待摊费用----
18递延所得税资产----
19其他非流动资产----
20资产合计150294.30209379.8559085.5539.31
21流动负债463.66463.66--
22非流动负债----
23负债合计463.66463.66--
24股东全部权益149830.64208916.1959085.5539.43
主要科目的增减值分析如下：
长期股权投资账面值127868.44万元，评估值186615.41万元，增值58746.97万元。增值的原因系长期股权投资评估增值导致。
无形资产账面值0.00万元，评估值为338.58万元，增值338.58万元，评估增值主要系将费用化的软件以及软件著作权评估入账导致。
此外，本次评估在确定中船风电的股东全部权益价值时，未考虑控制权与股权流动性等因素对股权价值的影响。
（二）评估方法介绍及选择依据《资产评估执业准则-企业价值》，“执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法、成本法（资产基础法）三种基本方法的适用性，选择评估方法。”，“对于适合采用不同评估方法进行企业价值评估的，资产评估专业人员应当采用两种以上评估方法进行评估。”成本法（资产基础法）的基本思路是按现行条件重建或重置被评估资产，潜在的投资者在决定投资某项资产时，所愿意支付的价格不会超过购建该项资产的现行购建成本。
本评估项目能满足成本法（资产基础法）评估所需的条件，即被评估资产处于继续使用
644中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书状态或被假定处于继续使用状态，具备可利用的历史经营资料。采用成本法（资产基础法）可以满足本次评估的价值类型的要求。
收益法是从资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结果具有较好的可靠性和说服力。同时，被评估单位具备了应用收益法评估的前提条件：未来可持续经营、未来收益期限可以预计、股东权益与企业经营收益之间存在稳
定的关系、未来经营收益可以预测量化、与企业预期收益相关的风险报酬能被估算计量。
市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法，适用市场法的前提条件是存在一个发育成熟、公平活跃的公开市场，且市场数据比较充分，在公开市场上有可比的交易案例。目前与被评估单位同一行业，产品类型、业务结构、经营模式相类似的上市公司数量较多。
对于中国船舶集团风电发展有限公司采用资产基础法评估。
对于中船风电投资（北京）有限公司、中船风电工程技术（天津）有限公司采用资产基础法和收益法评估。
对于中船风电下属长期股权投资单位（含孙子公司）中已在经营（或者已经基本满足投产或者试运营条件）的风电场，因已开展经营活动，未来收入能可靠预测，且在资本市场上同类型的风场股权交易案例较多，故对于在经营中的风场本次采用收益法及市场法评估。
对于中船风电下属长期股权投资单位（含孙子公司）中处于筹建期（项目早期）的风电场，因有相关可研报告数据，未来收入基本能够可靠预测，但在资本市场上相似类型的早期风场项目公司股权交易案例几乎没有，故对于处于筹建期（项目早期）的风电场本次采用收益法及资产基础法评估。
对于中船风电下属长期股权投资单位（含孙子公司）中处于仅仅设立了项目公司，尚无开展实际经营条件或者尚未获取相关批文的，故本次采用成本法（资产基础法）一种评估方法。
合并范围内公司的具体评估方法如下：
序号被投资单位名称采用方法备注
1中船风电投资（北京）有限公司资产基础法、收益法
2中船风电工程技术（天津）有限公司资产基础法、收益法
645中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序号被投资单位名称采用方法备注
3广西中船风光新能源有限公司资产基础法
4广西中船北港新能源科技有限公司资产基础法
5中船风电（张掖）新能源投资有限公司基准日前成立，尚未建账
6中船风电（双鸭山）新能源开发有限公司基准日前成立，尚未建账
7正镶白旗盛元风力发电有限公司收益法、市场法
8镶黄旗盛世鑫源风力发电有限责任公司收益法、市场法
9寿阳县盛寿风力发电有限公司收益法、市场法
10沽源县盛高风力发电有限公司收益法，市场法预计2022年并网
11广西中船海上风力发电有限公司资产基础法
12宣恩盛宣风力发电有限公司资产基础法
13敦煌海装新能源有限公司收益法，资产基础法预计2022年并网
14中船风电（高台）新能源有限公司资产基础法
15中船风电（张掖）新能源有限公司收益法、资产基础法预计2023年并网
16木垒县统原宏燊新能源开发有限公司收益法、市场法
17哈密盛天风力发电有限公司收益法，市场法预计2022年并网
期后股权转让，按照期后股权转让，按照期后挂期后挂牌价格结合时
18重庆盛川南天门风力发电有限公司牌价格结合时间性因素折
间性因素折现后确定现后确定评估值评估值
19重庆盛隆风力发电有限公司资产基础法基准日后拟处置低效资产
20密山北方天润风力发电有限公司资产基础法
21中船风电（兴城）能源投资有限公司资产基础法
22中船风电（兴城）清洁能源开发有限公司资产基础法
23中船风电（高台）开发投资有限公司资产基础法
24成武县盛泽风力发电有限公司资产基础法
25中船风电（张掖）开发投资有限公司资产基础法
26内蒙古乌达莱新能源有限公司收益法，市场法
27哈密泰巽新能源有限公司资产基础法
28密山智一风力发电有限公司资产基础法
29密山兴凯湖滨风力发电有限公司资产基础法其中，重庆盛川南天门风力发电有限公司在评估基准日后存在股权转让。截至本次评估现场工作日，重庆盛川南天门风力发电有限公司已完成资产评估工作。本次评估根
646中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
据法律、行政法规等要求，并与委托人事先约定，引用北京天健兴业资产评估有限公司于2021年10月31日出具的《中船风电投资（北京）有限公司拟转让重庆盛川南天门风力发电有限公司股权项目资产评估报告》（报告编号：天兴评报字（2021）第1742
号）的评估结论。根据评估报告记载，评估报告基准日为2021年6月30日，采用资产基础法、收益法评估，经分析最终采用收益法评估结果作为评估结论。经收益法评估，被评估单位股东全部权益评估值为9392.00万元。
2022年6月28日，重庆盛川南天门风力发电有限公司已在北京产权交易所以
10532.00万元挂牌，经与企业沟通，预计项目于12月底完成交割。本次评估按照目前
挂牌价格结合风场稳定期的折现率考虑交割日期至评估基准日的时间价值确定评估值。
评估值=10532.00/（1+7.4%）=9806.33万元。
（三）资产基础法评估具体情况
1、流动资产的评估
中船风电流动资产的评估结果如下表所示：
单位：元序号科目名称账面价值评估价值增减值增值率
1货币资金166027371.89166027371.89--
2交易性金融资产----
3应收票据净额----
4应收账款净额----
5预付账款净额1667295.001667295.00--
6应收利息----
7应收股利----
8其他应收款净额56451663.6556451663.65--
9存货净额----
10一年内到期的非流动资产----
11其他流动资产112297.77112297.77--
12流动资产合计224258628.31224258628.31--
流动资产各科目的具体评估过程如下：
647中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（1）货币资金
1）银行存款
评估人员核查资产占有方银行存款账户，收集各开户银行各账户的银行对账单、银行余额调节表，验证未达账项的真实性。同时评估人员向银行进行了询证，函证结果与对账单记录相符。
银行存款评估采取同银行对账单余额核对的方法，如有未达账项则编制银行存款余额调节表，平衡相符后，对人民币账户以核实后的账面值确认为评估值。
2）其他货币资金
其他货币资金账面值系履约保证金。评估人员核实了账户对账单以及相关原始凭证，确认账面金额属实，本次按照账面值确定评估值。
（2）其他应收款其他应收款账面主要为保证金以及集团内关联方的往来款。
评估人员核对明细账、总账与评估申报表的一致性的基础上，对其中金额较大或时间较长的款项抽查了原始入账凭证，询问有关财务人员或向债务人发函询证。经过上述程序后，评估人员分析认为，其他应收款账面值属实。
同时，评估人员进行了账龄分析，其他应收款账龄全部在一年以内，且与外部的企业的主要为保证金，坏账的可能性很小，本次按照账面值确定评估值。
（3）预付账款
预付账款系预付的租赁费。评估人员核对了会计账簿记录，抽查了租赁合同以及付款凭证等原始资料，并对期后合同执行情况进行了了解，经检查预付款项申报数据真实、金额准确，故以核实后的账面值确认评估值。
（4）其他流动资产
其他流动资产为企业的待抵扣增值税。评估人员查阅企业的基准日纳税申报表，确定账面值属实，本次按照账面值评估。
2、负债的评估
中船风电负债的评估结果如下：
648中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
单位：元序号科目名称账面价值评估价值增减值增值率
1短期借款----
2交易性金融负债----
3应付票据----
4应付账款----
5预收账款----
6应付职工薪酬36580.6336580.63--
7应交税费180646.74180646.74--
8应付利息----
9应付股利（应付利润）----
10其他应付款4419406.164419406.16--
11一年内到期的非流动负债----
12其他流动负债----
13长期借款----
14应付债券----
15长期应付款----
16专项应付款----
17预计负债----
18递延所得税负债----
19其他非流动负债----
20负债合计4636633.534636633.53--
负债各科目的具体评估过程如下：
（1）应付职工薪酬应付职工薪酬主要为本年度应付职工的社保保险费用。评估人员核实了企业相关费用计提的比例及发放的依据，确定账面金额属实，按照账面值评估。
（2）应交税费应交税费账面值主要为个人所得税以及企业所得税。评估人员核实了税金申报表以及完税凭证，确认账面金额属实，按照账面值评估。
649中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（3）其他应付款其他应付款账面值主要为往来款以及员工的社保保险费用。
评估人员在核实账务的基础上查验原始入账凭证等相关资料的方法，确定债务的存在，确定其他应付款账面值基本属实，按照账面值评估。
3、长期股权投资的评估
中船风电长期股权投资的评估结果如下：
单位：元，%持股被投资单位被投资单位名称账面价值评估值备注比例净资产
投资平台公司，以中船风电投资1001077113500.001574381986.451574381986.45资产基础法为主方法评估运营中的风电工
中船风电工程100171070900.00261263900.00261263900.00程公司，以收益法为主方法评估
电站尚在建设中，广西中船风光新能源
100500000.00500370.65500370.65采用资产基础法
有限公司评估
电站尚在建设中，广西中船北港新能源
6030000000.0050013082.6230007849.57采用资产基础法
科技有限公司评估
中船风电（张掖）新
100---新成立，尚未建账
能源投资有限公司
中船风电（双鸭山）
100---新成立，尚未建账
新能源开发有限公司其中，针对中船风电投资、中船风电工程两家重要子公司的评估情况请见本节之
“（六）重要子公司评估情况”。
4、其他的长期资产的评估
（1）无形资产-其他无形资产
1）评估范围
无形资产-其他无形资产系企业账面未反映的无形资产有专利、转件著作权等无形资产纳入评估范围。
2）评估方法
无形资产评估的方法通常有成本法、市场法和收益法三种。
650中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
所谓成本法就是根据无形资产的成本来确定无形资产价值的方法。这里的成本是指重置成本，就是将当时所耗用的材料、人工等开支和费用用现在的价格来进行计算而求得的成本，或者是用现在的方法来取得相同功能的无形资产所需消耗的成本。由于无形资产的成本具有不完整性、弱对应性和虚拟性，因此成本法在无形资产评估中使的用不多。
市场法就是根据类似无形资产的市场价经过适当的调整，来确定无形资产价值的方法。由于我国的市场经济尚不成熟，无形资产的交易更少，因此无形资产评估中市场法的使用也很少。
收益法是将无形资产在未来收益期内产生的收益，按一定的折现率折算成现值，来求得无形资产价值的方法。无形资产的价值，实际最终取决于能否给企业带来超额收益，所以目前在无形资产评估中，收益法是最常用的一种评估方法。
3）评估过程
对于外购的通用软件，采用的评估方法如下：对于评估基准日市场上有销售的外购软件，按照评估基准日的市场价格作为评估值；对于评估基准日市场上有销售但版本已经升级的外购软件，按照评估基准日的市场价格扣减软件升级费用后作为评估值。
对于专利和软件著作权，由于市场法需要一个充分发育完善的资产市场，我国目前尚缺乏完善的无形资产交易市场体系，缺少参照物及必要数据，不宜采用市场法评估技术类资产的价值。经了解企业拥有计算机软件著作权和申请中的发明专利，主要运用于企业的研发中，不能给企业带来超额收益，因此不适用收益法。因此对企业拥有的专利、专利申请及计算机软件著作权采用成本法评估，即以无形资产开发过程中的投入及合理利润作为重置成本，并扣除贬值因素来确定其价值。有部分软件和软件著作权作为企业《海上风电全产业链核心竞争力提升工程论证研究》（项目编号：2021110Z）课题研究的成果文件。根据《自立科技研发专项项目任务书》4.3知识产权归属约定，项目成果和知识产权归属按照“归属明确、利于转化、资源共享”原则，确定项目产生的成果和知识产权由集团和参研单位共有。
（四）评估结论
采用资产基础法对中船风电股东全部权益价值进行评估，得出中船风电在评估基准日的评估结果如下：
651中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
评估基准日，中船风电股东权益账面值149830.64万元，评估值208916.19万元，评估增值59085.55万元，增值率39.43%。其中：总资产账面值150294.30万元，评估值209379.85万元，评估增值59085.55万元，增值率39.31%。负债账面值463.66万元，评估值463.66万元，无增减变动。
（五）重要子公司评估情况
截至本报告书签署日，占中船风电最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源20%以上且具有重大影响的子公司为中船风电投资及中船风电工程。
1、中船风电投资的评估情况
（1）评估基本情况
本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为144944.20万元，资产基础法测算得出的股东全部权益价值为157438.20万元。
中船风电投资主要作为投资平台公司，其设立的意义就在于为下属各个风电场项目公司做好管理平台的服务工作，因此该平台公司的盈利与否并不是公司经营的重点。与此同时考虑到本次评估中已将下属运营中的各家风电场均按照收益法、在建中的风场按照市场法进行汇总至标的企业的长期投资科目（资产基础法-长期股权投资科目，或者收益法下非经营性资产），采用资产基础法可以合理的反映被评估单位的股东全部权益价值，相比收益法有着更好的针对性和准确性，故本次评估最终采用资产基础法的评估结论。
采用资产基础法对企业股东全部权益价值进行评估，得出中船风电投资在评估基准日的评估结果如下：
评估基准日，中船风电投资股东权益账面值96854.32万元，评估值157438.20万元，评估增值60583.88万元，增值率62.55%。其中：总资产账面值286158.46万元，评估值346742.34万元，评估增值60583.88万元，增值率21.17%。负债账面值189304.14万元，评估值189304.14万元，无增减变动。
（2）中船风电投资资产基础法评估具体情况
中船风电投资在资产基础法下的评估增减值分析如下：
652中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
单位：万元，%账面价值评估价值增减值增值率项目
A B C=B-A D=C/A×100%
1流动资产148695.43148695.43--
2非流动资产137463.03198046.9160583.8844.07
3其中：可供出售金融资产---
4持有至到期投资
5债权投资
6其他债权投资
7长期应收款
8长期股权投资127557.55187273.8459716.3046.82
9其他权益工具投资8560.059032.01471.965.51
10其他非流动金融资产
11投资性房地产---
12固定资产281.76358.1076.3327.09
13在建工程501.92501.92--
14生产性生物资产----
15油气资产----
16使用权资产364.22364.22--
17无形资产67.54386.83319.29472.74
18开发支出
19商誉
20长期待摊费用130.00130.00--
21递延所得税资产
22其他非流动资产
23资产总计286158.46346742.3460583.8821.17
24流动负债9079.299079.29--
25非流动负债180224.84180224.84--
26负债总计189304.14189304.14--
27净资产（所有者权益）96854.32157438.2060583.8862.55其中，中船风电投资主要科目的评估情况如下：
653中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1）长期股权投资
长期股权投资账面值127557.55万元，评估值为187273.840万元，增值59716.30万元，增值主要系长期股权投资主体评估值增值导致。中船风电投资的长期股权投资的具体评估结果如下：
单位：元，%持股序号被投资单位名称账面价值评估值备注比例
正镶白旗盛元风力发电有已运营风场，以收
110090000000.0071346000.00
限公司益法为主方法评估
镶黄旗盛世鑫源风力发电已运营风场，以收
2100182075401.49436077200.00
有限责任公司益法为主方法评估
寿阳县盛寿风力发电有限已运营风场，以收
3100160000000.00260732100.00
公司益法为主方法评估计划2022年并网
沽源县盛高风力发电有限发电的在建风场，
465500000.0030823165.00
公司以市场法为主方法评估尚在项目筹备期的广西中船海上风力发电有
51002000000.002115470.72风场，以资产基础
限公司法为主方法评估尚在项目筹备期的宣恩盛宣风力发电有限公
6100500000.00-8593548.73风场，以资产基础
司法为主方法评估尚处于建设期初期
7敦煌海装新能源有限公司1003000000.00-24585000.00的风场以收益法为
主方法评估主要用于投资升压
中船风电（高台）新能源
81002000000.002000000.00站，以资产基础法
有限公司为主方法尚处于建设期初期
中船风电（张掖）新能源
91003500000.0021140100.00的风场以收益法为
有限公司主方法评估
木垒县统原宏燊新能源开已运营风场，以收
10100169940058.50347560100.00
发有限公司益法为主方法评估计划2022年并网
哈密盛天风力发电有限公发电的在建风场，
111002000000.00-76355600.00
司以市场法为主方法评估
期后拟转让，故按重庆盛川南天门风力发电照期后挂牌价格考
1210090000000.0098063314.71
有限公司虑时间性因素折现后确定评估值将处置的低效资重庆盛隆风力发电有限公
1310080000000.0070390583.68产，资产资产基础
司法为主方法评估
14密山北方天润风力发电有10074.42203029.44尚在项目筹备期的
654中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
持股序号被投资单位名称账面价值评估值备注比例
限公司风场，以资产基础法为主方法评估主要用于投资主机
中船风电（兴城）能源投
151001500000.001500316.74厂，以资产基础法
资有限公司为主方法主要用于投资主机
中船风电（兴城）清洁能
161002000000.002000000.00厂，以资产基础法
源开发有限公司为主方法主要用于投资叶片
中船风电（高台）开发投
1710013500000.0013500000.00厂，以资产基础法
资有限公司为主方法尚在项目筹备期的成武县盛泽风力发电有限
181000.003959.32风场，以资产基础
公司法为主方法评估主要用于投资风
中船风电（张掖）开发投场，未开工建设，
1951.9010900000.0010911617.32
资有限公司以资产基础法为主方法
内蒙古乌达莱新能源有限参股公司，以市场
2040467414946.63954760640.00
公司法为主方法评估尚在项目筹备期的
21哈密泰巽新能源有限公司49245000.00245000.00风场，以资产基础
法为主方法评估
22长期股权投资减值准备-5500000.00收益法
23母公司成本分摊-341100000.00
合计1275575481.041872738448.21
注：本次评估对于中船风电投资模拟其间接持有沽源县盛高风力发电有限公司65%股权列示沽源县盛高风力发电有限公司评估值。
对于风场评估结论选取的具体考量如下：
2021年已并网发电的风场，其售电价已经相关部门批复，因此其未来收入可靠，
且上述风场已运营了一段时间，成本也能可靠计量。收益法更能准确的反应其市场价值，故本次采用收益法作为评估结论。
对于中船风电（张掖）新能源有限公司及敦煌海装新能源有限公司主要为新建风场（评估基准日刚刚发生零星前期费用的项目公司），因为其修正体系无法精准的对投入建造过程中的时间性差异进行修正；而对于运营中或者已经完成大部分投资、即将并网
发电的项目公司，在可比修正中不存在如上问题。于此同时，资本市场又较难查询到超前期项目公司的转让案例进行对比，因此本次选用资产基础法和收益法评估。作为从事
655中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
风力发电的企业，前述公司已拿到核准文件，评估基准日，尚处于建设期初期，账面资产较少，资产基础法的评估结果仅对各单项有形资产和可确指的无形资产进行了价值评估，并不能完全体现各个单项资产组合对整个公司的价值贡献，也不能完全衡量企业在项目前期准备工作的投入和有机组合因素可能产生出来的企业整体效应价值。因此收益法更能体现其价值，故对于中船风电（张掖）新能源有限公司及敦煌海装新能源有限公司风场本次采用收益法作为评估结论。
沽源县盛高风力发电有限公司及哈密盛天风力发电有限公司，计划2022年并网发电的在建风场其收入主要是供电收入。其收入主要是供电收入。本次企业截至评估基准日尚未完成投资建设，尚未获得电力业务许可证，因此本次评估人员参考当地地区的现行标杆电价进行测算；对设备总投资也按照可研报告等披露数据予以匡算；对正式并网
发电时间，也暂时根据企业目前工程进度与企业管理层沟通及可研报告假设作为预测基础。因此在收益法未来预测中，仍然存在一定的不确定性，例如在建工程转固决算后最终价格的确认，实际并网发电的具体日期确定等。而与此同时，在进行市场法评估时，评估人员对被评估单位与可比交易案例进行充分必要的调整，将绝对因素预测变为相对变量修正，虽然其中仍然可能有一定的人为判断因素。但基于收益法与市场法中均有一定的人为判断因素下，评估人员考虑公开市场下的市场法可能更贴近企业实际情况。故本次评估对筹建期的电站项目公司价值确定优选市场法评估结果。通过以上分析，评估人员选用市场法评估结果作为本次被评估单位股东全部权益价值评估结论。
参股公司内蒙古乌达莱新能源有限公司是一家风电发展企业，但本次发股和现金购买的主体公司中国船舶集团风电发展有限公司的全资子公司中船风电投资（北京）有限
公司持有标的企业40%股权，而外部股东内蒙古北方龙源风力发电有限责任公司持有
60%，为标的企业实际控制人。本次评估人员考虑到收益法测算较多的建立在企业经营
数据的基础之上进行的分析和测算确定价值，而市场法则基本建立在公开市场交易案例的基础之上进行修正调整确定价值，结合本次被评估单位属于参股性质，故评估人员考虑公开市场下的市场法可能更贴近企业实际情况。故本次评估对参股的电站项目公司价值确定优选市场法评估结果。通过以上分析，评估人员选用市场法评估结果作为本次被评估单位股东全部权益价值评估结论。
对于新设立的公司，尚在项目筹备期的风场本次仅采用资产基础法评估。
对于重庆盛隆风力发电有限公司因考虑到期后企业将处置其低效资产，本次采用资
656中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书产基础法评估。
重庆盛川南天门风力发电有限公司存在期后转让事项，故本次按照期后挂牌价格考虑时间性因素折现后确定评估值。
本报告书以中船风电投资下属风电项目公司“木垒县统原宏燊新能源开发有限公司”的收益法评估过程为例进行披露，收益法评估的具体情况如下：
*收益模型的选取本次评估选择企业自由现金流模型。
本次评估的基本模型为：
E = B＋A－D
式中：
E：评估对象的股东全部权益价值；
B：评估对象的企业价值；
A：企业经营终止或资产运营到期后可变现净值；
D：评估对象的付息债务价值；
B = P +?Ci
P：评估对象的经营性资产价值；
n F
p = ? i i
i =1 ?1 + r ?
式中：r：所选取的折现率：
资产评估专业人员，在综合考虑评估基准日的利率水平、市场投资收益率等资本市场相关信息和所在行业、被评估单位的特定风险等相关因素确定折现率。
Fi：评估对象未来第 i 年的预期收益（现金流）；
n：明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时间。
根据风力发电企业及风力发电机组特点，风电机组使用的主要设备寿命年限为20年，理论上讲20年后风力发电主要设备需要进行更新换代，而随着自然环境变化，风
657中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
电场也需要重新进行规划才能继续运营，由于时间跨度较大目前难以准确预测，且20年后的净现金流量经折现对基准日的折现值影响较小，故本次经营期限确定为20年，即从风电机组并网发电之日起20年。
本次对于已开展经营的风场根据《中华人民共和国电力业务许可证》记载的有效期限作为经营到期日。按照企业提供的《中华人民共和国电力业务许可证》（编号：1931421-10072）记载有效期至2041年5月16日止。故本次收益年期预测至2041年5月16日。
ΣCi：评估对象基准日存在的溢余资产、非经营性资产或负债的价值。
*收益指标
本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象的收益指标，其基本定义为：
R＝净利润＋税后的付息债务利息＋折旧和摊销－资本性支出－营运资金增加
根据评估对象的经营历史以及未来盈利预测，估算其未来预期的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业经营性资产价值。
*折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 R：
R = Rd * ?1-T ?*Wd + Re *We
式中：
Wd ：可比行业的付息债务比率；
D
Wd =
(E + D)
We ：可比行业的权益资本比率；
T ：所得税率；
Rd ：付息债务利率；
Re ：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本 Re ；
Re = R f + β e *MRP + ?
658中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
式中：
R f ：无风险报酬率；
MRP ：市场风险溢价；
ε：评估对象的特定风险调整系数；
β e ：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
??
????=????×（1+（1???）×）??
式中：????为可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
D、E：分别为可比行业的债务资本与权益资本。
被评企业按公历年度作为会计期间，因而本项评估中所有参数的选取均以年度会计数据为准，以保证所有参数的计算口径一致。
*评估主要参数、依据及合理性分析
2019年度、2020年度及2021年度，木垒县统原宏燊新能源开发有限公司调整后的
盈利情况如下：
单位：万元
项目\年份2019年2020年2021年一、营业收入--7097.56
其中：主营业务收入--7097.56
其他业务收入---
减:营业成本--2349.92
其中：主营业务成本--2349.92
其他业务成本---
税金及附加---
销售费用---
管理费用--23.64
研发费用---
财务费用--1664.70
其中：利息费用--1672.05
利息收入--7.39
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项目\年份2019年2020年2021年加：其他收益---
投资收益（损失以“-”号填列）---
净敞口套期收益（损失以“-”号填列）---
公允价值变动收益（损失以“-”号填列）---
信用减值损失（损失以“-”号填列）---
资产减值损失（损失以“-”号填列）---
资产处置收益（损失以“-”号填列）---
二、营业利润--3059.29
加：营业外收入---
减：营业外支出---
三、利润总额--3059.29
减：所得税费用---
四、净利润--3059.29上述数据摘自会计师事务所出具的审定报表。
结合上述历史经营情况，管理层根据企业制定的发展规划，签发了管理层盈利预测。
评估师对被评估企业盈利预测进行了必要的调查、分析、判断，经过与被评估企业管理层多次讨论，被评估企业进一步修正、完善后，评估机构采信了被评估企业盈利预测的相关数据。预测数据如下：
单位：万元
项目\年份202220232024202520262027
一、营业收入10718.1110839.7210839.7210839.7210839.7210839.72
其中：主营业务收入10718.1110839.7210839.7210839.7210839.7210839.72
其他业务收入------
减:营业成本3757.223871.663876.333881.104050.814055.81
其中：主营业务成本3757.223871.663876.333881.104050.814055.81
其他业务成本------
税金及附加39.8039.8339.8349.34176.20176.20
销售费用------
管理费用35.5635.6635.7635.8735.9736.08
研发费用------
660中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
项目\年份202220232024202520262027
财务费用2251.002244.412139.051934.921730.791526.66
其他收益---47.54681.84681.84
二、营业利润4634.534648.164748.754986.035527.795726.81
加：营业外收入------
减：营业外支出------
三、利润总额4634.534648.164748.754986.035527.795726.81
四、所得税-348.91356.46374.25829.77859.63
五、净利润4634.534299.254392.294611.784698.024867.18
六、归属于母公司损益4634.534299.254392.294611.784698.024867.18
加：折旧和摊销3200.743200.743200.743200.743200.743200.74
减：资本性支出0.250.250.250.250.250.25
减：营运资本增加4620.96-1391.49-1326.17-1317.79-193.81-21.84
七、股权自由现金流3214.058891.228918.949130.058092.318089.50
加：税后的付息债务利息2251.002076.081978.621789.801471.171297.66
八、企业自由现金流5465.0510967.3010897.5610919.859563.489387.16
折现率7.9%7.7%7.7%7.7%7.4%7.4%
折现期（月）6.018.0030.0042.0054.0066.00
折现系数0.96270.89300.82920.76990.71590.6666
九、收益现值5261.209793.809036.268407.196846.506257.48
单位：万元
项目\年份2028202920302031203220332034
一、营业收入10839.7210839.7210839.7210839.7210839.7210839.7210839.72
其中：主营业务收入10839.7210839.7210839.7210839.7210839.7210839.7210839.72
其他业务收入-------
减:营业成本4060.924066.164071.524077.004082.614363.064368.94
其中：主营业务成本4060.924066.164071.524077.004082.614363.064368.94
其他业务成本-------
税金及附加176.20176.20176.20176.20176.20172.63172.63
销售费用-------
管理费用36.1936.3036.4236.5436.6636.7836.91
研发费用-------
财务费用1322.531118.40914.26710.13506.00301.8799.90
661中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
项目\年份2028202920302031203220332034
其他收益681.84681.84681.84681.84681.84663.98663.98
二、营业利润5925.726124.506323.166521.696720.096629.366825.32
加：营业外收入-------
减：营业外支出-------
三、利润总额5925.726124.506323.166521.696720.096629.366825.32
四、所得税889.46919.28949.08978.861008.62995.011024.40
五、净利润5036.265205.225374.085542.835711.475634.355800.92
六、归属于母公司损益5036.265205.225374.085542.835711.475634.355800.92
加：折旧和摊销3200.743200.743200.743200.743200.743200.743200.74
减：资本性支出0.250.250.250.250.250.250.25
减：营运资本增加-21.83-21.81-21.82-21.81-21.80-3.78-21.56
七、股权自由现金流8258.578427.518596.388765.128933.758838.619022.96
加：税后的付息债务利
1124.15950.64777.12603.61430.10256.5984.92
息
八、企业自由现金流9382.729378.159373.509368.739363.859095.209107.88
折现率7.4%7.4%7.4%7.4%7.4%7.4%7.4%
折现期（月）78.0090.00102.00114.00126.00138.00150.00
折现系数0.62070.57790.53810.50100.46650.43440.4045
九、收益现值5823.855419.635043.884693.734368.243950.953684.14
单位：万元
项目\年份2035203620372038203920402041.5.16
一、营业收入10839.729345.955411.795411.795411.795411.792029.42
其中：主营业务收入10839.729345.955411.795411.795411.795411.792034.42
其他业务收入-------
减:营业成本4374.964381.114387.414393.864400.464407.211655.30
其中：主营业务成本4374.964381.114387.414393.864400.464407.211655.30
其他业务成本-------
税金及附加172.63152.76100.44100.44100.44100.4460.53
销售费用-------
管理费用37.0437.1737.3137.4537.5937.7414.21
研发费用-------
财务费用-------
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项目\年份2035203620372038203920402041.5.16
其他收益663.98566.88311.16311.16311.16311.16116.69
二、营业利润6919.075341.791197.791191.201184.461177.56416.07
加：营业外收入-------
减：营业外支出-------
三、利润总额6919.075341.791197.791191.201184.461177.56416.07
四、所得税1038.47801.87180.27179.29178.27177.2462.64
五、净利润5880.604539.921017.521011.911006.191000.32353.43
六、归属于母公司损
5880.604539.921017.521011.911006.191000.32353.43
益
加：折旧和摊销3200.743200.743200.743200.743200.743200.741200.28
减：资本性支出0.250.250.250.250.250.250.10
减：营运资本增加-10.48-1646.18-6024.09-4445.240.370.379.57
七、股权自由现金流9091.569386.5810242.098657.634206.304200.431544.04
加：税后的付息债务
0.000.000.000.000.000.000.00
利息
八、企业自由现金流9091.569386.5810242.098657.634206.304200.431544.04
折现率7.4%7.4%7.4%7.4%7.4%7.4%7.4%
折现期（月）162.00174.00186.00198.00210.00222.00230.25
折现系数0.37660.35070.32650.30400.28310.26360.2510
九、收益现值3423.883291.873344.042631.921190.801107.23387.55
预期净收益现值93964.14
基准日非经营性资产评估值-6229.75溢余资产评估值2403.64终止经营
2041.4.15企业经营终止或资产运营到期后可变现净值3936.92折现系数0.2477
时间
企业整体价值评估值91113.21
付息债务56357.20股东全部权益价值评估值34756.01
评估机构采信了被评估企业盈利预测的相关数据，对盈利预测合理性分析如下：
A. 主营业务收入预测
木垒项目位于木垒县大石头乡境内。该风电场总装机容量为 99MW。安装 50 台风力发电机组，其中 48 台 2.0MW 和 2 台 1.5MW 风机。风场各风电机组采用 1 机一变单元接线，经箱式变压器就地升压至 35KV，然后经 6 回 35KV 集电线路汇接至 110KV 升压站 35KV 配电装置，最后以 110KV 线路接入老君庙 220KV 风电汇集站。电站于 2020
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年12月并网发电。2021年5-12月收入计入主营业务收入。
主营业务收入为该电站的发电收入。公司发电收入主要来源于三块，分别为基础电价收入、交易电价收入以及国补电价收入，具体如下：
a. 基基础电价收入系按照与电网公司签订的合同电价计算的，销售给国网电力公司的发电收入；
b. 交易电价收入系外送江苏省产生的电量收入，其价格执行江苏省实际电价；
c. 国补电价收入系按照国家相关政策规定，在该发电项目完成国家国补相关条件批准的情况下，按照该发电项目在相关政策规定的生命周期内所发的电量给予的中央财政补贴，其价格按照批准该项目时确认的补贴单价确定。
综上，公司发电收入中基础电价收入、交易电价收入以及国补电价收入均是按照各自的结算电量和结算电价确定的。
计算公式为：
发电收入＝结算电量×结算电价（不含税）
其中：基础电价收入＝不含税基础电价单价×基础电价售电量
交易电价收入＝不含税交易电价单价×交易电价售电量
国补电价收入＝不含税国家补贴电价单价×（基础电价售电量＋交易电价售电量）
企业历年主营业务收入情况如下：
项目\年份单位2021
营业收入合计万元7097.56增长率
其中：主营业务收入万元7097.56增长率主营业务收入分析木垒项目基本参数
发电年度 第 n 年 1.00
单机容量 KW 1.5MW/2MW
台数台50.00
电站装机总容量 MW 99.00
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项目\年份单位2021年实际可发电利用小时小时2760.77
弃风率11.34%实发电量万千瓦时24232
损耗率2.97%结算电量万千瓦时23513累计结算电量23860累计等耗小时数2410风电收入分析
基础电价收入万元2839.21
其中：基础电价售电量万千瓦时13107.36
占结算电量比例79%
不含税基础电价单价元/千瓦时0.2166
交易电价收入万元704.29
其中：交易电价售电量万千瓦时3453.36
占结算电量比例21%
不含税交易综合电价单价元/千瓦时0.2039
国补电价收入万元3554.06
其中：不含税国家补贴电价单价元/千瓦时0.2146
a. 结算电量的确认
结算电量＝电站容量×年可发电利用小时数×（1－弃风率）×（1－损耗率）
i. 电站容量
木垒项目布置了单机容量 2000kW 的风机共 48 台及 2 台 1500kW 的风机，容量合计为 99MW。
ii. 年可发电利用小时数
根据企业统计数据，2021年弃风率为11.34%，经计算得到2021年可发电利用小时数为2760.77小时。企业2021年5月取得电力业务许可证，1-4月发电收入冲减在建工程，5-12月发电收入计入当年主营业务收入。于2020年年底并网，2021年1-2月属于运营调试期，故本次采用2021年3-12月及2022年1-2月经营数据，测算得到年可发
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电利用小时2840.32小时/年，作为本次未来年度可发电利用小时数的测算数。
iii. 弃风率
弃风率系根据各地电力使用情况，由当地国家电网确认的限制发电比率。经统计，企业2021年弃风率为11.34%。
根据国家能源局，2016年我国平均弃风率达到17%，大量风电资源无法并网发送到电力需求量较大的地区。为减少弃风现象，我国2016年建立了风电投资检测预警机制，对弃风严重的地区限制风电建设规模、暂缓核准新的风电项目、电网企业不再办理新的接网手续。在一系列针对可再生能源消纳的政策推动以及特高压输电线路的逐步建成，我国弃风限电情况逐步好转，平均弃风率持续下降，2020年我国平均弃风率为3%，相较于2016年下降了14%，因此弃风率每年平均下降约3.5%。本次考虑稳健性，测算时每年下降3%。
稳定期的限电率主要是根据《国家能源局关于2021年风电、光伏发电开发建设有关事项的通知》（国能发新能〔2021〕25号），公布的新疆省风电利用率为92.7%。按照该文件，评估人员未来年度考虑限电率维持在7.3%。
iv. 损耗率
因机器设备的物理特性，导致发电线损和变损。木垒项目的2021年运营期实际损耗率为2.97%。未来年度随着运维费用的增加即对设备合理维护下，使损耗率不会随着年份增加而增加。
同时，评估人员参考已经运营一定时期的风场相关历史年度损耗率，风场损耗率基本维持在稳定水平。故本次对于木垒风场未来年度的损耗率考虑为2.97%。
b. 基础电量及交易电量
结算电量按照电量收购方可分为基础电量和交易电量两种，其中基础电量为按照国网新疆电力公司与企业签订购售电合同价格交易的电量，具体购售电量受当年电力供需情况及消纳能力决定；交易电量主要为风场外送江苏的电量，其结算价格略低于标杆电价，采用江苏省电价标准结算。
经测算，木垒项目2021年基础电量占结算电量比例为79%，因企业整体基础电量与交易电量占比比较稳定，两者结算电价差异较小，故本次未来对于基础电量按照占总
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发电量79%进行预测。
交易电量预测值按照占总发电量21%进行预测。
c. 结算电价的确定
与结算电量对应的结算电价分为基础电价、交易电价及国家补贴电价三种，具体如下：
i. 基础电价及补贴电价根据国家发展改革委关于调整光伏发电陆上风电标杆上网电价的通知（发改价格[2016]2729号文件可知，木垒属于三类风区，适用上网电价为0.49元/千瓦时（含税），根据国网新疆电力有限公司与企业签订的《购售电合同》，其中标杆电费结算电价为250元/（MW·h）。 考虑历史电价有多项调整因素，如偏差电费、区内/外调峰交易电费、考核补偿电费等，且企业基础电价与交易电价差异不大，本次对基础电价及补贴电价参考2021年实际价格进行预测。
ii. 交易电价经统计，2021年交易电价年不含税平均单价为0.2039元/千瓦时，木垒风场交易电量主要为外送江苏电量，电价比较稳定，本次参考2021年交易电价年不含税平均单价进行预测。
d. 发电收入
发电收入＝基础电价收入＋交易电价收入＋国补电价收入
其中：基础电价收入＝不含税基础电价单价×基础电量
交易电价收入＝不含税交易电价单价×交易电量
国补电价收入＝不含税国家补贴电价单价×（基础电量＋交易电量）根据财政部、发展改革委、国家能源局印发的《关于促进非水可再生能源发电健康发展的若干意见》（财建〔2020〕4号）、《关于促进非水可再生能源发电健康发展的若干意见》有关事项的补充通知（财建〔2020〕426号），风电、风力发电项目所发电量超过全生命周期补贴电量部分，不再享受中央财政补贴资金，核发绿证准许参与绿证交易，其中，风电一类、二类、三类、四类资源区项目全生命周期合理利用小时数分别为
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48000小时、44000小时、40000小时和36000小时。同时，风电、光伏发电项目自并
网之日起满20年后，生物质发电项目自并网之日起满15年后，无论项目是否达到全生命周期补贴电量，不再享受中央财政补贴资金。
木垒项目为三类资源风区，则全生命周期合理利用小时数为40000小时，本次对补贴电价收入的预测根据上述规定进行预测。
综上，预测期主营业务收入汇总如下：
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项目\年份单位2022202320242025202620272028202920302031
主营业务收入万元10718.1110839.7210839.7210839.7210839.7210839.7210839.7210839.7210839.7210839.72
增长率51.01%1.13%0.00%0.00%0.00%0.00%0.00%0.00%0.00%0.00%主营收入分析
电站装机总容量 MW 99.00 99.00 99.00 99.00 99.00 99.00 99.00 99.00 99.00 99.00年客观可发电利用小时小时2840.322840.322840.322840.322840.322840.322840.322840.322840.322840.32
弃风率8.34%7.30%7.30%7.30%7.30%7.30%7.30%7.30%7.30%7.30%
全年实发电量万千瓦时25774.0326066.4726066.4726066.4726066.4726066.4726066.4726066.4726066.4726066.47
损耗率2.97%2.97%2.97%2.97%2.97%2.97%2.97%2.97%2.97%2.97%全年结算电量万千瓦时25009252922529225292252922529225292252922529225292累计结算电量万千瓦时488687416199453124745150038175330200622225914251207276499累计等耗小时数小时493674911004612601151551771020265228202537427929风电收入分析
基础电价收入万元4287.534336.174336.174336.174336.174336.174336.174336.174336.174336.17
其中：基础电价售电量万千瓦时19793.5820018.1620018.1620018.1620018.1620018.1620018.1620018.1620018.1620018.16
占结算电量比例79%79%79%79%79%79%79%79%79%79%
不含税基础电价单价元/千瓦时0.21660.21660.21660.21660.21660.21660.21660.21660.21660.2166
交易电价收入万元1063.551075.621075.621075.621075.621075.621075.621075.621075.621075.62
其中：交易电价售电量万千瓦时5214.965274.135274.135274.135274.135274.135274.135274.135274.135274.13
占结算电量比例21%21%21%21%21%21%21%21%21%21%
不含税交易综合电价单价元/千瓦时0.20390.20390.20390.20390.20390.20390.20390.20390.20390.2039
国补电价收入万元5367.035427.935427.935427.935427.935427.935427.935427.935427.935427.93
669中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
项目\年份单位2022202320242025202620272028202920302031
其中：不含税国家补贴电
元/千瓦时0.21460.21460.21460.21460.21460.21460.21460.21460.21460.2146价单价
项目\年份单位2032203320342035203620372038203920402041年5月16日
主营业务收入万元10839.7210839.7210839.7210839.729345.955411.795411.795411.795411.792029.42
增长率0.00%0.00%0.00%0.00%-13.78%-42.09%0.00%0.00%0.00%-62.50%主营收入分析
电站装机总容量 MW 99.00 99.00 99.00 99.00 99.00 99.00 99.00 99.00 99.00 99.00年客观可发电利用小时小时2840.322840.322840.322840.322840.322840.322840.322840.322840.321065.12
弃风率7.30%7.30%7.30%7.30%7.30%7.30%7.30%7.30%7.30%7.30%
全年实发电量万千瓦时26066.4726066.4726066.4726066.4726066.4726066.4726066.4726066.4726066.479774.93
损耗率2.97%2.97%2.97%2.97%2.97%2.97%2.97%2.97%2.97%2.97%全年结算电量万千瓦时2529225292252922529225292252922529225292252929485累计结算电量万千瓦时301791327084352376377668402960428253453545478837504130513614累计等耗小时数小时30484330393559438148407034325845813483675092251880风电收入分析
基础电价收入万元4336.174336.174336.174336.174336.174336.174336.174336.174336.171626.07
其中：基础电价售电量万千瓦时20018.1620018.1620018.1620018.1620018.1620018.1620018.1620018.1620018.167506.81
占结算电量比例79%79%79%79%79%79%79%79%79%79%
不含税基础电价单价元/千瓦时0.21660.21660.21660.21660.21660.21660.21660.21660.21660.2166
交易电价收入万元1075.621075.621075.621075.621075.621075.621075.621075.621075.62403.36
670中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
项目\年份单位2032203320342035203620372038203920402041年5月16日
其中：交易电价售电量万千瓦时5274.135274.135274.135274.135274.135274.135274.135274.135274.131977.80
占结算电量比例21%21%21%21%21%21%21%21%21%21%
不含税交易综合电价单价元/千瓦时0.20390.20390.20390.20390.20390.20390.20390.20390.20390.2039
国补电价收入万元5427.935427.935427.935427.933934.16-----
其中：不含税国家补贴电
元/千瓦时0.21460.21460.21460.21460.2146-----价单价
671中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
结合上述的分析计算过程，营业收入的预测具备合理性。
B. 主营业务成本预测
企业历年主营业务成本情况如下：
单位：万元，%项目\年份2021
营业成本合计2349.92
综合毛利率66.89
其中：主营业务成本2349.92
毛利率66.89
其他业务成本-
毛利率-主营成本分析
职工薪酬126.86
增长率-
折旧摊销1869.45
运行维护费-
试验检测费92.45
租赁费26.37
技术服务费45.28
特高压汇集站维护费74.71
其他费用114.80
企业成本分析如下：
因企业计入主营业务成本金额为与收入同口径的5-12月成本，故均对企业2021年实际发生成本按年折算后进行预测。
人工费用：主要为电站运行维护人员薪酬，电站人员比较稳定，未来考虑人数与历史年度保持一致，2022年开始平均薪酬在2021年全年成本水平的基础上保持一定增长率；
折旧摊销：根据企业原有的各类固定资产和其它长期资产考虑。
运维费：运维费主要是企业的所有发电、输电所涉及的设备考虑运行维修费用，因
672中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
企业刚刚开始经营，仍处于合同约定的2年质保期内，故2022年不测算运维费用。质保期后，按照固定资产原值占比预估运维费用，并考虑一定的时间因素，对该比例考虑一定的增长。参考可研报告，运维费用是根据设备原值的百分比随着运营年限的增加而加大投入的比例。本次评估具体年份的运维费用预测如下：2023-2025年按照设备原值的0.2%；2026-2032年则按照设备原值0.5%；2033-2041则按照设备原值的1%确认。
试验检测费：主要为木垒风场每年需要进行检测所需费用，扣除2021年发生的一次性检测费用后按照全年费用对未来进行预测。
特高压汇集站维护费：为企业与木垒深能能源开发有限公司及中电投新疆能源化工
集团木垒新能源有限公司合资共建的220千伏汇集站所需分摊费用，未来按照2021年水平进行预测。
租赁费、技术服务费、其他费用：为企业租赁车辆及获取外部技术支持及其他事项
发生的费用，按照全年费用对未来进行预测。
综上，预测期主营业务成本汇总如下：
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单位：万元
项目\年份2022202320242025202620272028202920302031
主营业务成本3757.223871.663876.333881.104050.814055.814060.924066.164071.524077.00
毛利率64.95%64.28%64.24%64.20%62.63%62.58%62.54%62.49%62.44%62.39%主营业务成本分析
职工薪酬194.74199.30203.96208.74213.62218.62223.73228.97234.33239.81
增长率2.34%2.34%2.34%2.34%2.34%2.34%2.34%2.34%2.34%2.34%
折旧摊销3200.743200.743200.743200.743200.743200.743200.743200.743200.743200.74
运行维护费-109.88109.88109.88274.71274.71274.71274.71274.71274.71
试验检测费19.8119.8119.8119.8119.8119.8119.8119.8119.8119.81
租赁费39.5639.5639.5639.5639.5639.5639.5639.5639.5639.56
技术服务费67.9267.9267.9267.9267.9267.9267.9267.9267.9267.92
特高压汇集站维护费74.7174.7174.7174.7174.7174.7174.7174.7174.7174.71
其他费用159.75159.75159.75159.75159.75159.75159.75159.75159.75159.75
单位：万元
项目\年份2032203320342035203620372038203920402041年5月16日
主营业务成本4082.614363.064368.944374.964381.114387.414393.864400.464407.211655.30
毛利率62.34%59.75%59.70%59.64%53.12%18.93%18.81%18.69%18.56%18.43%主营业务成本分析
职工薪酬245.42251.17257.04263.06269.21275.51281.96288.56295.31113.33
增长率2.34%2.34%2.34%2.34%2.34%2.34%2.34%2.34%2.34%2.34%
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项目\年份2032203320342035203620372038203920402041年5月16日
折旧摊销3200.743200.743200.743200.743200.743200.743200.743200.743200.741200.28
运行维护费274.71549.42549.42549.42549.42549.42549.42549.42549.42206.03
试验检测费19.8119.8119.8119.8119.8119.8119.8119.8119.817.43
租赁费39.5639.5639.5639.5639.5639.5639.5639.5639.5614.83
技术服务费67.9267.9267.9267.9267.9267.9267.9267.9267.9225.47
特高压汇集站维护费74.7174.7174.7174.7174.7174.7174.7174.7174.7128.02
其他费用159.75159.75159.75159.75159.75159.75159.75159.75159.7559.91
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结合上述的分析计算过程，营业成本的预测具备合理性。
C. 税金附加预测
企业历年主营业务成本情况如下：
公司主要税种和税率如下：
税种计税依据税率
增值税应税收入13%、6%
城市维护建设税应纳流转税额5%
教育费附加应纳流转税额3%、2%
企业所得税应纳税所得额7.5%、15%
印花税收入0.03%
房产税房产原值的70%1.2%
土地使用税土地面积1.05元/平方米
附加税费：按施行税率及计税依据模拟预测。
印花税等：按计税依据模拟预测。
房产税、土地税：按计税依据预测。
目前企业账面记录在其他流动资产科目的期初留存可抵扣进项将在2022至2025完成抵扣。
综上，预测期税金附加汇总如下：
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单位：万元
项目\年份2022202320242025202620272028202920302031
税金及附加39.8039.8339.8349.34176.20176.20176.20176.20176.20176.20
税金及附加率0.37%0.37%0.37%0.46%1.63%1.63%1.63%1.63%1.63%1.63%
其中：城建税0.000.000.004.7568.1868.1868.1868.1868.1868.18
教育费附加0.000.000.002.8540.9140.9140.9140.9140.9140.91
地方教育费附加0.000.000.001.9027.2727.2727.2727.2727.2727.27
印花税等3.223.253.253.253.253.253.253.253.253.25
占收入比例0.03%0.03%0.03%0.03%0.03%0.03%0.03%0.03%0.03%0.03%
房产税21.9921.9921.9921.9921.9921.9921.9921.9921.9921.99
土地使用税14.5914.5914.5914.5914.5914.5914.5914.5914.5914.59
单位：万元
项目\年份2032203320342035203620372038203920402041年5月16日
税金及附加176.20172.63172.63172.63152.76100.44100.44100.44100.4460.53
税金及附加率1.63%1.59%1.59%1.59%1.63%1.86%1.86%1.86%1.86%2.98%
其中：城建税68.1866.4066.4066.4056.6931.1231.1231.1231.1211.67
教育费附加40.9139.8439.8439.8434.0118.6718.6718.6718.677.00
地方教育费附加27.2726.5626.5626.5622.6812.4512.4512.4512.454.67
印花税等3.253.253.253.252.801.621.621.621.620.61
占收入比例0.03%0.03%0.03%0.03%0.03%0.03%0.03%0.03%0.03%0.03%
房产税21.9921.9921.9921.9921.9921.9921.9921.9921.9921.99
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项目\年份2032203320342035203620372038203920402041年5月16日
土地使用税14.5914.5914.5914.5914.5914.5914.5914.5914.5914.59
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结合上述的分析计算过程，税金附加的预测具备合理性。
D. 销售费用预测
风力发电企业发电均直接销售给电力公司，不存在销售费用，且同行业的项目公司亦不存在销售费用，本次评估不考虑销售费用。
结合上述的分析计算过程，销售费用的预测具备合理性。
E. 管理费用预测
对管理费用中的各项费用进行分类分析，根据不同费用的发生特点、变动规律进行分析，按照和营业收入的关系、自身的增长规律，采用不同的模型计算。
管理费用分为职工薪酬、业务招待费、车辆使用费、其他费用，对于职工薪酬与主营业务成本中人员薪酬相同，在折算为全年发生水平基础上考虑一定的增长率进行预测，其余费用预测期参考2021年实际发生费用折算为全年费用水平进行预测。
综上，预测期管理费用汇总如下：
单位：万元
项目\年份2022202320242025202620272028202920302031
管理费用35.5635.6635.7635.8735.9736.0836.1936.3036.4236.54
占营业收入比例0.33%0.33%0.33%0.33%0.33%0.33%0.33%0.33%0.34%0.34%
职工薪酬4.214.304.414.514.614.724.834.955.065.18
增长率2.34%2.34%2.34%2.34%2.34%2.34%2.34%2.34%2.34%2.34%
业务招待费用10.0810.0810.0810.0810.0810.0810.0810.0810.0810.08
车辆使用费3.063.063.063.063.063.063.063.063.063.06
其他费用18.2218.2218.2218.2218.2218.2218.2218.2218.2218.22
单位：万元
项目\年份2032203320342035203620372038203920402041年5月管理费用36.6636.7836.9137.0437.1737.3137.4537.5937.7414.21
占营业收入比例0.34%0.34%0.34%0.34%0.40%0.69%0.69%0.69%0.70%0.70%
职工薪酬5.305.425.555.685.815.956.096.236.382.45
增长率2.34%2.34%2.34%2.34%2.34%2.34%2.34%2.34%2.34%2.34%
业务招待费用10.0810.0810.0810.0810.0810.0810.0810.0810.083.78
车辆使用费3.063.063.063.063.063.063.063.063.061.15
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项目\年份2032203320342035203620372038203920402041年5月其他费用18.2218.2218.2218.2218.2218.2218.2218.2218.226.83
结合上述的分析计算过程，管理费用的预测具备合理性。
F. 研发费用预测
企业历史未发生研发费用，且根据管理层预测未来也不会发生，因此未来不对研发费用进行预测。
结合上述的分析计算过程，研发费用的预测具备合理性。
G. 财务费用预测
财务费用中，主要为借款利息支出，本次根据当期现金流充裕量模拟还款计划预测利息支出。利息收入和手续费支出金额较少，不予预测。
结合上述的分析计算过程，财务费用的预测具备合理性。
H. 其他收益预测其他收益为风力发电增值税即征即退收入。
根据财政部、国家税务总局发布财税[2015]74号《关于风力发电增值税政策的通知》，自2015年7月1日起，对纳税人销售自产的利用风力生产的电力产品，实行增值税即征即退50%的政策。未来按照该政策预测增值税退税收益。
综上，预测期其他收益汇总如下：
单位：万元
项目\年份2022202320242025202620272028202920302031
其他收益0.000.000.0047.54681.84681.84681.84681.84681.84681.84
单位：万元
项目\年份2032203320342035203620372038203920402041年5月其他收益681.84663.98663.98663.98566.88311.16311.16311.16311.16116.69
结合上述的分析计算过程，其他收益的预测具备合理性。
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I. 非经常性损益项目预测
对投资收益、信用减值损失等非经常性损益因其具有偶然性，本次不作预测。
结合上述的分析计算过程，非经常性损益项目的预测具备合理性。
J. 所得税的计算
根据《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税〔2011〕58号）、《关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》（财政部税务总局国家发展改革委公告
2020年第23号）的规定，企业从事《西部地区鼓励类产业目录》，对设在西部地区的
鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税，木垒县统原宏燊新能源开发有限公司适用企业所得税税率为15%。
根据国务院发布的《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（国务院令【2007】第512号）和《财政部、国家税务总局关于执行公共基础设施项目企业所得税优惠目录有关问题的通知》（财税【2008】第46号）的规定，2008年1月1日以后经批准的公共基础设施项目，其投资经营的所得，自项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，
第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年减半征收企业所得税。
《公共基础设施项目企业所得税优惠目录》（财税[2008]第116号）中列明了可以
享受该税收优惠的具体项目，其中包括中船风电从事的风力发电项目。公司自认定当年起3年（2020年度至2022年度）内免征收企业所得税，2023-2025年减按税率7.5%征收企业所得税。
根据目前的所得税征收管理条例，业务招待费60%的部分，营业收入的0.5%以内的部分准予税前抵扣，40%的部分和超过0.5%的要在税后列支。所得税的计算按照该条例的规定计算。
综上，预测期所得税汇总如下：
单位：万元
项目\年份2022202320242025202620272028202920302031
所得税0.00348.91356.46374.25829.77859.63889.46919.28949.08978.86
单位：万元
项目\年份2032203320342035203620372038203920402041年5月所得税1008.62995.011024.401038.47801.87180.27179.29178.27177.2462.64
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结合上述的分析计算过程，所得税的计算具备合理性。
K. 净利润的预测
综合以上的分析计算，净利润的预测具备合理性。预测期净利润汇总如下：
单位：万元
项目\年份2022202320242025202620272028202920302031
净利润4634.534299.254392.294611.784698.024867.185036.265205.225374.085542.83
单位：万元
项目\2041年
203220332034203520362037203820392040年份5月净利润5711.475634.355800.925880.604539.921017.521011.911006.191000.32353.43
L. 现金流的预测
企业自由现金流＝净利润＋税后的付息债务利息＋折旧和摊销－资本性支出－营运资金增加。预测期企业自由现金流汇总如下：
单位：万元
项目\
2022202320242025202620272028202920302031年份企业自由
5465.0510967.3010897.5610919.859563.489387.169382.729378.159373.509368.73
现金流
单位：万元
项目\2041年
203220332034203520362037203820392040年份5月企业自由
9363.859095.209107.889091.569386.5810242.098657.634206.304200.431544.04
现金流
其中：
a. 折旧和摊销
折旧和摊销的预测，根据企业原有的各类固定资产和其它长期资产考虑。预测期折旧和摊销汇总如下：
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单位：万元
项目\年份2022202320242025202620272028202920302031
折旧和摊销3200.743200.743200.743200.743200.743200.743200.743200.743200.743200.74
单位：万元
2041年
项目\年份203220332034203520362037203820392040
5月
折旧和摊销3200.743200.743200.743200.743200.743200.743200.743200.743200.741200.28
b. 资本性支出
企业固定资产主要包括房屋建筑物、机器设备以及电子设备等。
本次对于电站的维修和维护已在营业成本中进行了相关预测，且考虑运输设备的可使用寿命能够持续到项目期结束，故不再对电站考虑维护性资本性支出，仅对部分电子设备考虑更新支出。
摊销费用主要是无形资产摊销，企业的无形资产主要为土地，无形资产已能满足企业运营期内需要，不再考虑维护性资本性支出。预测期资本性支出汇总如下：
单位：万元
项目\年份2022202320242025202620272028202920302031
资本性支出0.250.250.250.250.250.250.250.250.250.25
单位：万元
2041年
项目\年份203220332034203520362037203820392040
5月
资本性支出0.250.250.250.250.250.250.250.250.250.10
c. 营运资金增加额
营运资金增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。
营运资金主要包括：正常经营所需保持的运营现金、产品存货购置、代客户垫付购
683中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书货款（应收、预付账款）等所需的基本资金以及应付、预收账款等。通常上述科目的金额与收入、成本呈相对稳定的比例关系，其他应收账款和其他应付账款需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性确定（其中与主营业务无关或暂时性的往来作为非经营性）。
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金其中，营运资金=运营现金+应收票据+应收账款+应收款项融资+预付账款+经营性其他应收款+存货+一年内到期非流动资产+开发支出+其他非流动资产-应付票据-应付
账款－预收账款-合同负债-应付职工薪酬-应交税费-经营性其他应付款-一年内到期非
流动负债-其他流动负债-租赁负债-预计负债
运营现金包括两部分：
安全运营现金：企业要维持正常运营，需要保有一定数量的现金。该现金一方面需要保证在固定时间必须按时支付的各项开支，如职工薪酬、税金等；另一方面，还要保留一部分现金用于期后的正常营运资金的投入。企业的营运资金不是固定不变的，而是有一定的波动性，安全运营现金的量需要覆盖上述两个情况。
结合分析企业以前年度营运资金的变动情况，根据月付现成本来进行计算。
月完全付现成本=（销售成本+应交税金+三项费用—折旧与摊销）/12
限制类资金：限制类资金主要包括企业开具银行承兑汇票、保函等需要在银行交付
的一定比例的押金等。该限制类资金会根据开具的应付票据、保函、信用证等金额的大小而变动。另外，部分行业存在向客户收取但使用有明显限制的资金也纳入限制类资金来考虑。该资金不是溢余，也是企业运营资金的一部分。未来根据相应的科目变动而变动。
其他的各个科目的营运资金按照相应的周转率及收款规律模拟计算：
应收账款为电站发电收入对应的应收款，其中主要分为两块，分别为正常收取的基础电价及交易电价收入，周转率按照其历史周转情况确定，国补电价收入由于国家财政拖延时间较长，本次按照实际收款情况模拟预测；
预付账款＝营业成本总额/预付账款周转率；
经营性其他应收款=营业收入总额/其他应收款周转率；
应付账款=营业成本总额/应付账款周转率；
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应交税费=所得税预测值/4+（税金及附加预测值-房产税-土地税）/12+（房产税+土地税）/2+增值税预测值/12；
经营性其他应付款=营业成本总额/其他应付款周转率；
其他经营性资产=期末留存的未抵扣进项税。
综上，预测期营运资金增加额汇总如下：
单位：万元
项目\年份2022202320242025202620272028202920302031营运资金增
4620.96-1391.49-1326.17-1317.79-193.81-21.84-21.83-21.81-21.82-21.81
加额
单位：万元
项目\年份2032203320342035203620372038203920402041年5月营运资金增
-21.80-3.78-21.56-10.48-1646.18-6024.09-4445.240.370.379.57加额
d. 税后付息债务利息
税后付息债务利息根据财务费用中列支的利息支出，扣除所得税后确定。
税后付息债务利息＝利息支出×（1－所得税率）。预测期税后付息债务利息汇总如下：
单位：万元
项目\年份2022202320242025202620272028202920302031税后付息债务
2251.002076.081978.621789.801471.171297.661124.15950.64777.12603.61
利息
单位：万元
2041年
项目\年份203220332034203520362037203820392040
5月
税后付息债务
430.10256.5984.920.000.000.000.000.000.000.00
利息
*折现率的确定折现率，又称期望投资回报率，是收益法确定评估企业市场价值的重要参数。由于被评估企业不是上市公司，其折现率不能直接计算获得。因此本次评估采用选取可比企
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业进行分析计算的方法估算被评估企业期望投资回报率。为此，第一步，首先在上市公司中选取可比企业，然后估算可比企业的系统性风险系数β；第二步，根据可比企业平均资本结构、可比企业β以及被评估公司资本结构估算被评估企业的期望投资回报率，并以此作为折现率。
本次采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率。WACC 模型是股权期望报酬率和所得税调整后的债权期望报酬率的加权平均值，计算公式如下：
????????=????×(1???)×????+????×????
其中：
????：债权期望报酬率；
????：股权期望报酬率；
????：债务资本在资本结构中的百分比；
D
Wd =
(E + D)
????：权益资本在资本结构中的百分比；
E
We =
(E + D)
??：为公司名义的所得税税率。
A. 股权期望报酬率
股权期望报酬率Re 按资本资产定价模型（CAPM）确定，计算公式为：
????=????+????×??????+??
式中：
????：无风险利率；
??????：市场风险溢价；
??：特定风险报酬率；
????：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
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??
????=????×（1+（1???）×）??
式中：????为可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
D、E：分别为可比行业的债务资本与权益资本。
CAPM东洲采用以下几步：
a. 无风险利率????的确定根据国内外的行业研究结果，并结合中评协发布的《资产评估专家指引第12号—收益法评估企业价值中折现率的测算》的要求，本次无风险利率选择最新的十年期中国国债收益率均值计算。数据来源为中评协网上发布的、由“中央国债登记结算公司
（CCDC）”提供的《中国国债收益率曲线》。
国债收益率曲线是用来描述各个期限国债与相应利率水平的曲线。中国国债收益率曲线是以在中国大陆发行的人民币国债市场利率为基础编制的曲线。
考虑到十年期国债收益每个工作日都有发布，为了避免短期市场情绪波动对取值的影响，结合东洲的技术规范，按照最新一个完整季度的均值计算，每季度更新一次，本次基准日取值为2.9%。
b. 市场风险溢价（MRP即?????????）的计算市场风险溢价是指投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求的预期超额收益，即超过无风险利率的风险补偿。市场风险溢价通常可以利用市场的历史风险溢价数据进行测算。东洲利用中国证券市场指数的历史风险溢价数据计算得到市场风险溢价。
????的计算：根据中国证券市场指数计算收益率。
指数选择：根据中评协发布的《资产评估专家指引第12号—收益法评估企业价值中折现率的测算》，同时考虑到沪深300全收益指数因为修正了样本股分红派息因而比沪深300指数在计算收益率时相对更为准确，东洲选用了沪深300全收益指数计算收益率。基期指数为1000点，时间为2004年12月31日。
时间跨度：计算时间段为2005年1月截至基准日前一年年末。
数据频率：周。考虑到中国的资本市场存续至今为30年左右，指数波动较大，如
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果简单按照周收盘指数计算，则会导致收益率波动较大而无参考意义。东洲按照周收盘价之前交易日200周均值计算（不足200周的按照自指数发布周开始计算均值）获得年化收益率。
年化收益率平均方法：东洲计算分析了算数和几何两种平均年化收益率，最终选取几何平均年化收益率。
????的计算：无风险利率采用同期的十年期国债到期收益率（数据来源同前）。和指数收益率对应，采用当年完整年度的均值计算。
市场风险溢价（MRP?????????）的计算：
东洲通过上述计算得出了各年度的中国市场风险溢价基础数据。考虑到当前我国经济正在从高速增长阶段转向高质量发展阶段，增速逐渐趋缓，因此东洲采用最近5年均值计算 MRP 数值，如下：
期间 社会平均收益率 十年期国债到期收益率 MRP，?????????均值6.88%
2021年9.95%3.03%6.92%
2020年9.90%2.94%6.96%
2019年9.87%3.18%6.69%
2018年10.48%3.62%6.86%
2017年10.53%3.58%6.95%目前，中国市场风险溢价约为6.88%。
c. 贝塔值（β 系数）
该系数是衡量委估企业相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也用来衡量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。由于委估企业目前为非上市公司，一般情况下难以直接对其测算出该系数指标值，故本次通过选定与委估企业处于同行业的可比上市公司于基准日的β系数指标平均值作为参照。
综合考虑可比上市公司与被评估企业在业务类型、企业规模、盈利能力、成长性、
行业竞争力、企业发展阶段等多方面的可比性，得出可比上市公司加权剔除财务杠杆调整平均为0.5914。
结合可比公司的债务资本、权益资本，以及被评估企业适用的税率，最后得到被评
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估企业贝塔系数的估计值范围为0.818-0.858。
d. 特定风险报酬率 ε 的确定
评估对象资产规模、融资条件、资本流动性以及公司的治理结构和公司资本债务结
构等方面与可比上市公司的差异性可能产生特性个体风险，本次特定风险报酬率ε取值为0.5%。
e. 权益期望报酬率????的确定
最终得到评估对象的权益期望报酬率Re =9.0-9.3%
项目2022年2023-2025年2026-2041年股权期望报酬率 Re 9.3% 9.2% 9.0%
B. 债权期望报酬率????的确定
债权期望报酬率选取全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）-5年期贷款利率。
C. 资本结构的确定
结合企业未来盈利情况、管理层未来的筹资策略、被评估企业与可比公司在融资能
力、融资成本等方面的差异、资本结构是否稳定等各项因素，本次确定采用可比行业资本结构。
D
Wd = ＝31.1%
(E + D)
E
We = ＝68.9%
(E + D)
D. 折现率计算
????????=????×(1???)×????+????×????=7.4%-7.9%。
项目2022年2023-2025年2026-2041年加权平均资本成本（WACC） 7.9% 7.7% 7.4%
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*股东全部权益价值计算
本次评估的基本模型为：
E = B＋A－D
式中：
E：评估对象的股东全部权益价值；
B：评估对象的企业价值；
A：企业经营终止或资产运营到期后可变现净值；
D：评估对象的付息债务价值；
B = P +?Ci
P：评估对象的经营性资产价值；
n F
p = ? i i
i =1 ?1 + r ?
式中：r：所选取的折现率：
资产评估专业人员，在综合考虑评估基准日的利率水平、市场投资收益率等资本市场相关信息和所在行业、被评估单位的特定风险等相关因素确定折现率。
Fi：评估对象未来第 i 年的预期收益（现金流）；
n：明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时间。
根据风力发电企业及风力发电机组特点，风电机组使用的主要设备寿命年限为20年，理论上讲20年后风力发电主要设备需要进行更新换代，而随着自然环境变化，风电场也需要重新进行规划才能继续运营，由于时间跨度较大目前难以准确预测，且20年后的净现金流量经折现对基准日的折现值影响较小，故本次经营期限确定为20年，即从风电机组并网发电之日起20年。
本次对于已开展经营的风场根据《中华人民共和国电力业务许可证》记载的有效期限作为经营到期日。按照企业提供的《中华人民共和国电力业务许可证》（编号：1931421-10072）记载有效期至2041年5月16日止。故本次收益年期预测至2041年5月16日。
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ΣCi：评估对象基准日存在的溢余资产、非经营性资产或负债的价值。
A. 经营性资产价值
对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型估算预期收益（净现金流量），并折现得到评估对象经营性资产的价值。
B. 溢余资产价值
经清查：账面货币资金账户存款余额2676.67万元。经评估人员根据历史数据分析，木垒项目正常资金周转需要的完全现金保有量为1个月的付现成本费用，除此之外约有
2403.64万元货币资金为溢余性资产。
C. 非经营性资产价值
经过资产清查，企业的非经营性资产和负债评估值如下：
单位：万元科目名称内容账面价值评估价值
非经营性负债小计6229.756229.75
应付账款工程款、质保金等3558.413558.41
其他应付款关联方往来款2602.662602.66
一年内到期的非流动负债应付利息68.6868.68
D. 企业价值
将所得到的经营性资产的价值、基准日的溢余资产价值、非经营性资产价值代入公式，即得到评估对象企业价值。
E. 预测期末企业资产变现价值
预测期末企业资产变现价值包含三部分：运营资金、固定资产和土地使用权价值。
营运资金回收现值，计算公式如下：
营运资金回收现值＝期末营运资金×期末折现系数
固定资产回收现值，计算公式如下：
固定资产回收现值＝期末固定资产账面净值×期末折现系数
土地使用权回收现值，计算公式如下：
691中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
土地使用权回收现值，按照土地所在地区历史年度增幅情况，确认未来土地价值的年增长率，并按照评估基准日的土地价值，结合有限年的土地增长率计算出经营期末完整出让年限下的土地使用权价值，再按照土地期日修正计算出截至经营期末，剩余土地使用年限下的土地使用权价值。于此同时，在结合期末折现率系数，确定土地使用权的回收现值。
综上，被评估单位终值回收合计为975.18万元。
F. 股东全部权益价值
将评估对象的付息债务的价值代入式，得到评估对象的股东全部权益价值为：
E = B＋A－D
评估对象股东全部权益价值＝34756.01万元。
综上，木垒县统原宏燊新能源开发有限公司股东全部权益的账面值为17389.93万元，评估值34756.01万元，评估增值17366.08万元，增值率99.86%。
中船风电投资其余采用收益法为主方法的风电项目公司的评估说明与评估过程均
与本次列举案例“木垒县统原宏燊新能源开发有限公司”的评估过程一致。
2）其他权益工具投资
其他权益工具投资账面值8560.05万元，评估值为9032.01万元，增值471.96万元，增值主要系其他权益工具投资基准日报表分割后的账面值要高于原始投资价值。
3）固定资产
固定资产账面净值281.76万元，评估净值为358.10万元，增值76.33万元，本次评估增值的主要原因系企业有部分设备属于研发类设备，已一次性折旧，而本次评估按照实际可使用年限确定成新率，导致评估增值。
4）无形资产
无形资产账面值67.54万元，评估值为386.83万元，增值319.29万元，本次评估增值的主要原因系企业有部分软件属于研发用软件，已一次性折旧，而本次评估按照市场价格确定其评估值，另外企业的应用与筹建风场及后续研发软件著作权评估作价，两者导致评估增值。
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2、中船风电工程的评估情况
（1）评估基本情况
本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为26126.39万元，资产基础法测算得出的股东全部权益价值为20301.75万元。
被评估单位的主要业务方向为海陆并举的电力工程施工总承包，公司自主投资建造了国内一流的海上风电安装作业平台“中船海工101”，同时打造了一支拥有丰富经验的专业风电工程建设管理团队，承建了中船重工大连市庄河海域海上风电场址Ⅱ
（300MW）项目总承包，该项目为北方第一个采用 EPC 模式承建的海上风电项目。公
司取得了质量、职业健康安全、环境管理三体系认证，港行设备安装及水上交管工程专业承包贰级、建筑工程施工总承包叁级、电力施工总承包叁级、地基基础工程专业承包
叁级、钢结构工程专业承包叁级等资质，公司顺应国家战略规划方向，符合市场发展趋势，市场规模巨大，产业发展前景广阔。被评估单位企业价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包含技术及研发团队优势、服务能力、管理优势等重要的无形资源的贡献。资产基础法的评估结果仅对各单项有形资产和可确指的无形资产进行了价值评估，并不能完全体现各个单项资产组合对整个公司的价值贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的企业整体效应价值。公司整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果。收益法评估结果的价值内涵包括企业不可辨认的所有无形资产所以评估结果比资产基础法高。鉴于本次评估目的，收益法评估的途径能够客观、合理地反映评估对象的价值，故以收益法的结果作为最终评估结论。
采用收益法对企业股东全部权益价值进行评估，得出被对评估单位在评估基准日的评估结果如下：
被评估单位股东权益账面值为6597.08万元，评估值26126.39万元，评估增值
19529.31万元，增值率296.03%。
（2）中船风电工程收益法评估具体情况
1）收益模型的选取
本次评估选择企业自由现金流模型。
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本次评估的基本模型为：
E = B - D
式中：
E：评估对象的股东全部权益价值；
D：评估对象的付息债务价值；
B：评估对象的企业价值；
B = P +?Ci
n Fi F ? ?1 + g ?p = ? + n
? ?i ? ? ? ?ni =1 1 + r r - g ? 1 + r
式中：r：所选取的折现率：
资产评估专业人员，在综合考虑评估基准日的利率水平、市场投资收益率等资本市场相关信息和所在行业、被评估单位的特定风险等相关因素确定折现率。
Fi：评估对象未来第 i 年的预期收益（现金流）；
n：明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时间。
评估人员在对企业收入结构、成本结构、资本结构、资本性支出、投资收益和风险
水平等综合分析的基础上，结合宏观政策、行业周期及其他影响企业进入稳定期的因素，确定预测期。本次明确的预测期期间 n 选择为 5 年。
根据被评估单位所在行业现状与发展前景、协议与章程约定、经营状况、资产特点
和资源条件等，确定预测期后收益期确定为无限期g—未来收益每年增长率，根据企业进入稳定期的因素分析预测期后的收益趋势，本次评估假定 n 年后 Fi 不变，g 取零。
ΣCi：评估对象基准日存在的溢余资产、非经营性资产或负债的价值。
2）收益指标
本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象的收益指标，其基本定义为：
R＝净利润＋税后的付息债务利息＋折旧和摊销－资本性支出－营运资金增加
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根据评估对象的经营历史以及未来盈利预测，估算其未来预期的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业经营性资产价值。
3）折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 R：
R = Rd * ?1-T ?*Wd + Re *We
式中：
Wd ：评估对象的付息债务比率；
D
Wd =
(E + D)
We ：评估对象的权益资本比率；
E
We =
(E + D)
T ：所得税率；
Rd ：付息债务利率；
Re ：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本 Re ；
Re = R f + β e *MRP + ?
式中：
R f ：无风险报酬率；
MRP ：市场风险溢价；
ε：评估对象的特定风险调整系数；
β e ：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
??
????=????×（1+（1???）×）??
式中：????为可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
695中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
D、E：分别为企业自身的付息债务与权益资本。
被评企业按公历年度作为会计期间，因而本项评估中所有参数的选取均以年度会计数据为准，以保证所有参数的计算口径一致。
4）评估主要参数、依据及合理性分析
2019年度、2020年度及2021年度，中船风电工程调整后的盈利情况如下：
单位：万元
项目\年份2019年2020年2021年一、营业收入37846.0478676.7357041.81
其中：主营业务收入37846.0476330.8550507.33
其他业务收入-2345.886534.47
减：营业成本35093.9272795.8360487.92
其中：主营业务成本35093.9272214.5958303.38
其他业务成本-581.242184.54
税金及附加47.63113.7654.87
销售费用---
管理费用923.721017.161606.55
研发费用1368.062914.072857.19
财务费用145.44939.811550.99
其中：利息费用168.331021.391607.03
利息收入23.6282.3557.33
加：其他收益119.1636.36487.39
投资收益（损失以“-”号填列）---
净敞口套期收益（损失以“-”号填列）---
公允价值变动收益（损失以“-”号填列）---
信用减值损失（损失以“-”号填列）-134.90-336.46478.46
资产减值损失（损失以“-”号填列）---
资产处置收益（损失以“-”号填列）---
二、营业利润251.53596.00-8549.86
加：营业外收入0.13--
减：营业外支出-1.170.14
三、利润总额251.66594.83-8550.00
减：所得税费用41.0020.17-1603.93
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项目\年份2019年2020年2021年四、净利润210.65574.66-6946.07上述数据摘自致同出具的无保留意见审计报告。
结合上述历史经营情况，管理层根据企业制定的发展规划，签发了管理层盈利预测。
评估师对被评估企业盈利预测进行了必要的调查、分析、判断，经过与被评估企业管理层多次讨论，被评估企业进一步修正、完善后，评估机构采信了被评估企业盈利预测的相关数据。预测数据如下：
单位：万元
项目\年份202220232024202520262027及以后
一、营业收入180453.68208898.40240233.16264256.48277469.30277469.30
减：营业成本160702.59193765.16222561.30244652.85256831.17256831.17
税金及附加427.55756.18872.10960.95988.22988.22
管理费用1928.182148.422360.542538.042663.092663.09
研发费用6032.568325.609515.8510436.2610957.0410957.04
财务费用1229.641229.641229.641229.641229.641229.64
二、营业利润10133.162673.403693.734438.744800.144800.14
三、利润总额10133.162673.403693.734438.744800.144800.14
四、所得税1434.36281.16467.12570.50619.96619.96
五、净利润8698.802392.243226.613868.244180.184180.18
六、归属于母公司损益8698.802392.243226.613868.244180.184180.18
加：折旧和摊销2217.162217.162279.662342.162404.662404.66
减：资本性支出21.851021.851021.851021.852404.662404.66
减：营运资本增加10684.93-111.64879.17665.67357.410.00
七、股权自由现金流209.183699.193605.254522.883822.774180.18
加：税后的付息债务利息1045.191045.191045.191045.191045.191045.19
八、企业自由现金流1254.374744.384650.445568.074867.965225.37
折现率10.7%10.7%10.7%10.7%10.7%10.7%
折现期（月）6.018.0030.0042.0054.00
折现系数0.95040.85860.77560.70060.63295.9150
九、收益现值1192.154073.523606.883900.993080.9330908.06
经营性资产价值46762.53
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项目\年份202220232024202520262027及以后
基准日非经营性资产评估值5470.83溢余资产评估值5422.25
企业整体价值评估值57655.60
付息债务31529.21股东全部权益价值评估值26126.39
评估机构采信了被评估企业盈利预测的相关数据，对盈利预测合理性分析如下：
*主营业务收入预测
企业历年主营业务收入情况如下：
单位：万元，%项目\年份201920202021
营业收入合计37846.0478676.7357041.81
增长率-107.89-27.50
其中：主营业务收入37846.0476330.8550507.33
增长率-101.69-33.83
其他业务收入-2345.886534.47
增长率--178.55主营业务收入分析
工程收入37846.0476330.8550507.33
增长率-101.69-33.83其他业务收入分析
其中：出租固定资产收入-2345.886371.68
增长率--171.61
销售材料收入--162.79
从上表可以看出，近年营业收入呈逐年大幅增长趋势，主要原因为企业于2017年成立，2018年上半年开始正式开展经营，主要业务项目开始于2019年6月。
历史年度的项目情况：
企业 2019年至 2021年主要开展的项目为庄河海域海上风电场址Ⅱ（300MW）项目，项目建设已处于收尾阶段，剩余合同额预计在2022年完成。
关于未来年度的收益预测：
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A. 行业发展趋势
a. “碳中和”背景下国内风电未来需求空间广阔
2021年，在“双碳”目标的引领下，风电发展迎来了新的历史机遇期。2021年5月，国家能源局印发《关于2021年风电、光伏发电开发建设有关事项的通知》，建立消纳责任权重引导、并网多元保障、保障性并网竞争性配置等三方面的长效机制，促进风电实现大规模、高比例、高质量跃升发展；6月，国家发展改革委印发《关于2021年新能源上网电价政策有关事项的通知》，对“平价”的含义作出阐释，向社会释放出明确的价格信号，为陆上风电、海上风电等新能源产业持续健康发展提供支撑。10月中旬开始，第一批在沙漠、戈壁、荒漠地区规划建设的大型风电光伏基地项目有序开工，装机容量约1亿千瓦。目前，项目已开工约7500万千瓦，其余项目将在2022年一季度开工。大型基地项目的建设将为风电大规模、高水平发展打开广阔空间。
2021年10月24日，国务院印发了《2030年前碳达峰行动方案》，其中提到“全面推进风电、太阳能发电大规模开发和高质量发展，坚持集中式与分布式并举，加快建设风电和光伏发电基地。
国家能源局相关数据显示，2021年，全国风电新增并网装机4757万千瓦，为“十三五”以来年投产第二多，其中陆上风电新增装机3067万千瓦、海上风电新增装机1690万千瓦。从新增装机分布看，中东部和南方地区占比约61%，“三北”地区占39%，风电开发布局进一步优化。到2021年底，全国风电累计装机3.28亿千瓦，其中陆上风电累计装机3.02亿千瓦、海上风电累计装机2639万千瓦。
b. 平价上网时代开启
2019年5月22日，发改委、能源局公布了第一批平价上网项目，其中包含10个
省份的 56 个风电项目，总规模 4.51GW，平均单个项目规模约 81MW，拉开了全国性风电平价上网的序幕。2019年5月24日，发改委发布关于完善风电上网电价政策的通知，将 2019 年 I-Ⅳ类资源区符合规划、纳入财政补贴年度规模管理的新核准陆上风电指导价分别调整为每千瓦时0.34元、0.39元、0.43元、0.52元（含税、下同）；2020年指导价分别调整为每千瓦时0.29元、0.34元、0.38元、0.47元。自2021年1月1日开始，新核准的陆上风电项目全面实现平价上网，国家不再补贴。平价上网政策将进一步推动风电新技术应用，提高风电市场竞争力，促进风电产业持续健康发展。
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c. 存量市场替代空间打开
国内风电产业大规模发展已超过十年，随着风电机组20年使用寿命的临近，国内将会出现大批的退役机组。在我国风电发展早期，大多数风电整机制造商缺乏自主研发实力，普遍从国外引进技术或者通过许可证方式生产，消化吸收并不彻底，导致很多早期安装的风电机组设备质量不高。因此，尽管风电机组设计寿命通常为20年，但运行到中后期阶段，老化的风电机组出现事故的几率大大增加，发电量亦有可能产生较大波动，设备技术性能无法满足电网的要求，维护及保养成本增加，其经济性已大大降低。
因此，为了高效利用原有的优质风区，提前退役技术过时的旧机组，代之以目前技术先进的大功率机组，经济效益更好。过去十余年我国风电市场经历了爆发式的增长，目前累计装机容量占全球的1/3以上，旧机组退役更新的市场庞大。
d. 海上风电发展提速
相比陆上风电，海上风电具备风电机组发电量高、单机装机容量大、机组运行稳定以及不占用土地，不消耗水资源，适合大规模开发等优势，同时，海上风电一般靠近传统电力负荷中心，便于电网消纳，免去长距离输电的问题，因而全球风电场建设已出现从陆地向近海发展的趋势。
2021年，我国海上风电新增装机1690万千瓦，这个数字是此前累计建成总规模的
1.8倍。目前，我国海上风电累计装机规模达到2638万千瓦，超过英国跃居世界第一。
海上风电是最优质的新能源资源之一，对电力低碳转型具有重要意义。我国拥有发展海上风电的天然优势，可利用海域面积300多万平方公里，海上风电产业正从近海向深水远岸发展。从地域看，我国海上风电资源主要集中在东部沿海负荷中心，将会成为缓解东部地区电力供需压力的重要途径。
B. 企业自身发展规划公司未来年度的工程项目可以大致分为内部和外部承揽项目。内部承揽项目主要为集团内部正在筹备新建的项目，主要分布在敦煌、甘肃、辽宁以及内蒙等区域，主要为陆上风电项目。外部承揽项目主要为市场上的其他客户，包括陆上风电项目以及海上风电项目的建设等。
C. 未来年度收入预测
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截至评估基准日，企业在手的订单情况如下所示：
单位：MW，万元
2022年预
营业收入
类别/项目名称客户名称容量合同总价计确认（不含税）收入敦煌北湖第三风电场敦煌海装新能
一期49.5兆瓦风电项49.510300.009363.648427.00源有限公司目甘州平山湖百万千瓦中船风电（张级风电基地30万千掖）新能源有限30060000.0054545.4540909.09瓦风电项目公司工程承包中船风电兴城一期20中船风电（兴（内部承揽）万及二期50万千瓦城）清洁能源开500100000.0090909.0930000.00风电项目发有限公司中船正镶白旗乌宁巴正镶白旗盛元
图风电二期 100MW 风力发电有限 100 20000.00 18181.82 15454.55风电项目公司
小计190300.00173000.0094790.64哈密盛天十三间房风重庆海装风电
电场一期 49.5MW 工 工程技术有限 49.5 4690.00 4263.64 1762.00程设备采购公司中船重工大连市庄河大连船舶海装
工程承包海域海上风电场址Ⅱ新能源有限300231543.00212016.0046042.00（外部承揽） （300MW）项目 公司辽宁彰武丰田乡彰武华洲风电
101.545571.5141455.6531487.36
101.5MW 风电项目 有限公司
小计281804.51257735.2979291.36
工程收入合计472104.51430735.29174082.00
平台租赁--6371.68
合计472104.51430735.29180453.68其中，2022年全年收入按照上述在手订单根据企业当年预算进行确定。
2023年至2026年的收入本次在结合上述订单的基础上通过参考近两年可比公司的
收入增长率情况综合进行预测。
综上，预测期主营业务收入汇总如下：
单位：万元
项目\年份202220232024202520262027及以后
主营业务收入174082.00208898.40240233.16264256.48277469.30277469.30
增长率244.67%20.00%15.00%10.00%5.00%0.00%
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结合上述的分析计算过程，营业收入的预测具备合理性。
*主营业务成本预测
企业历年主营业务成本情况如下：
单位：万元，%项目\年份201920202021
营业成本合计35093.9272795.8360487.92
综合毛利率7.277.47-6.04
其中：主营业务成本35093.9272214.5958303.38
毛利率7.275.39-15.44
其他业务成本-581.242184.54
毛利率-75.2266.57主营成本分析
工程成本35093.9272214.5958303.38
毛利率7.275.39-15.44
其中：折旧摊销205.10169.2434.41
人工费222.17266.22871.40
占主营业务收入比例0.590.351.73
直接材料费15759.853658.752505.66
占主营业务收入比例41.644.794.96
施工管理费751.01990.142400.33
占主营业务收入比例1.981.304.75
工程施工费18155.7967130.2452491.58
占主营业务收入比例47.9787.95103.93其他业务成本分析
出租固定资产成本-581.242143.95
毛利率-75.2266.35
销售材料成本--40.59
对主营业务成本用中的各项成本费用进行分类分析，根据不同成本的发生特点、变动规律进行分析，按照和营业收入的关系、自身的增长规律，采用不同的模型计算。
折旧摊销：综合考虑企业原有的各类固定资产和其它长期资产，以及改良和未来更新的固定资产和其它长期资产。
702中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
人工费、直接材料费、施工管理费：对于工程项目，其成本中的人工费、直接材料费及施工管理费主要归属于单个具体的项目，该部分成本费用通常系企业根据每年的各项目的工程施工情况，按照一定的比例将该部分成本进行结转，故与收入具有一定相关性，未来年度考虑按照收入的一定比例进行预测。
工程施工费：同人工费、直接材料费及施工管理费同理，与收入具有一定相关性，
2022年的金额主要根据企业的财务预算进行预测，以后年度按照占主营业务收入的一
定比例进行预测。
2021年，因大连庄河项目的施工设计出现设计偏差，导致升压站建造时产生倾斜，
需将其拆除重建。由于2021年度其工程保险赔付尚未到位，无法弥补该笔拆除重建的成本，导致2021年形成亏损。经核实，企业已在2022年收到保险公司的相关赔付，总体上可弥补21年发生的亏损，相关赔付已在2022年的预测中冲减相应成本。
综上，预测期主营业务成本汇总如下：
单位：万元
项目\年份20222023202420252026及以后
主营业务成本合计158558.64193765.16222561.30244652.85256831.17
毛利率8.92%7.24%7.36%7.42%7.44%
其中：折旧摊销61.372205.322267.492329.662391.82
人工费1549.331859.202138.082351.882469.48
占主营业务收入比例0.89%0.89%0.89%0.89%0.89%
直接材料费29820.2535784.3041151.9445267.1447530.49
占主营业务收入比例17.13%17.13%17.13%17.13%17.13%
施工管理费4665.405598.486438.257082.077436.18
占主营业务收入比例2.68%2.68%2.68%2.68%2.68%
工程施工费129526.58148317.86170565.54187622.10197003.20
占主营业务收入比例74.41%71.00%71.00%71.00%71.00%
冲减成本-7064.29
结合上述的分析计算过程，营业成本的预测具备合理性。
*其他业务收入和成本预测
企业的其他业务收入主要为将101#海上风电安装平台租赁给中国铁建港航局集团
703中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
有限公司使用的出租收入，其他业务成本主要为101#海上风电安装平台的折旧费，2022年按照已签订的租赁合同预测收入，经与企业核实，2022年合同将到期，到期以后不再考虑将101#海上风电安装平台进行出租，改为自用，其他业务收入及成本中还有少量材料销售，金额较小，故本次对以后年度的其他业务收入及成本不作预测。
*税金附加预测
评估对象的税项主要有增值税、城建税及教育税附加、所得税等。增值税：税率
13%；城建税及教育费附加：城建税按应纳流转税额的7%；教育费附加按应纳流转税
额的3%；地方教育附加按应纳流转税额的2%。
印花税及其他，按照主营业务收入的一定比例进行预测。
综上，预测期税金附加汇总如下：
单位：万元
项目\年份20222023202420252026及以后
税金附加427.55756.18872.10960.95988.22
税金附加率0.24%0.36%0.36%0.36%0.36%
其中：城建税178.32355.80410.63452.65463.16
教育费附加76.42152.49175.98193.99198.50
地方教育附加50.95101.66117.32129.33132.33
印花税及其他121.86146.23168.16184.98194.23
结合上述的分析计算过程，税金附加的预测具备合理性。
*销售费用预测
企业历史年度无销售费用，未来不作预测。
*管理费用预测
企业近年管理费用金额如下：
单位：万元，人，%，万元/人项目\年份201920202021
管理费用923.721017.161606.55
占营业收入比例2.441.292.82
折旧摊销11.6833.4910.28
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项目\年份201920202021
职工薪酬551.69642.89781.52年增长率-16.5321.56员工人数182417
增加人数96-7
人均年薪酬-26.7945.97年增长率--12.5971.59
业务招待费35.6861.7043.95
占主营业务收入的比例0.090.080.09
修理费15.3715.6752.61
占主营业务收入的比例0.040.020.10
办公室租赁费142.604.8197.50
增长率--96.631927.03
中介费39.4632.30143.32
增长率--18.14343.72
开办费--247.82
担保费---
其他费用45.10190.12105.83
占主营业务收入的比例0.120.250.21
对管理费用中的各项费用进行分类分析，根据不同费用的发生特点、变动规律进行分析，按照和营业收入的关系、自身的增长规律，采用不同的模型计算。
折旧摊销：综合考虑企业原有的各类固定资产和其它长期资产，以及改良和未来更新的固定资产和其它长期资产。
职工薪酬：本次根据企业的经营计划预测未来各年人员数量，人均工资在2021年的基础上按一定比例增长预测。
办公室租赁费，合同期内按照合同金额预测，合同期外按照一定比例增长预测。
中介费：2021年中介费用较其他历史年度高，主要系当年发生了部分非持续性的中介费用，故未来年度中介费参照2020年的水平，保持一定比例的增长。
开办费：为非持续性费用，未来不作预测。
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担保费：根据中国船舶集团关于对下属子公司提供担保的相关事宜通知，从2022年起集团按照担保借款金额的0.4%对下属子公司收取担保费。
业务招待费、修理费、办公差旅费及其他：与主营业务收入显著相关，未来年度假设继续按照占主营业务收入的一定比例进行预测。
综上，预测期管理费用汇总如下：
单位：万元
项目\年份202220232024202520262027及以后
管理费用1928.182148.422360.542538.042663.092663.09
占营业收入比例1.07%1.03%0.98%0.96%0.96%0.96%
折旧摊销10.4110.4110.7010.9911.2911.29
职工薪酬820.59861.56904.57949.79997.22997.22年增长率5.00%4.99%4.99%5.00%4.99%0.00%
员工人数（人）171717171717
人均年薪酬（万元/人）48.2750.6853.2155.8758.6658.66年增长率5.00%5.00%5.00%5.00%5.00%0.00%
业务招待费156.67188.01216.21237.83249.72249.72
占主营业务收入的比例0.09%0.09%0.09%0.09%0.09%0.09%
办公差旅费295.94355.13408.40449.24471.70471.70
占主营业务收入的比例0.17%0.17%0.17%0.17%0.17%0.17%
修理费104.45125.34144.14158.55166.48166.48
占主营业务收入的比例0.06%0.06%0.06%0.06%0.06%0.06%
办公室租赁费144.83144.83152.07159.67167.65167.65
增长率48.54%0.00%5.00%5.00%5.00%0.00%
中介费33.9235.6237.4039.2741.2341.23
增长率5.00%5.00%5.00%5.00%5.00%0.00%
开办费------
担保费30.6130.6130.6130.6130.6130.61
其他费用330.76396.91456.44502.09527.19527.19
占主营业务收入的比例0.19%0.19%0.19%0.19%0.19%0.19%
结合上述的分析计算过程，管理费用的预测具备合理性。
*研发费用预测
706中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
企业近年的研发费用金额如下：
单位：万元，人，%，万元/人项目\年份201920202021
研发费用1368.062914.072857.19
占营业收入比例3.613.705.01
折旧摊销2.1944.231.41
职工薪酬234.54327.09476.03年增长率12.4039.4645.53员工人数132023
增加人数-573
人均年薪酬18.0416.3520.70年增长率--9.3726.61
外协费1037.742457.712252.17
占主营业务收入的比例2.743.224.46
其他费用1.6223.6665.31
占主营业务收入的比例-0.030.13
对研发费用中的各项费用进行分类分析，根据企业的研发投入计划、不同费用的发生特点进行分析，采用不同的模型计算。
折旧摊销：本次对以后年度管理费用中的折旧摊销按折旧摊销和资本性支出计算表中测算得到的折旧摊销进行预测。
职工薪酬：本次根据企业的经营计划预测未来各年人员数量，人均工资在2021年的基础上按一定比例增长预测。
办公费：未来年度在2021年的基础上按一定比例增长预测。
测试化验加工、差旅费及其他费用：与主营业务收入显著相关，未来年度假设继续按照占主营业务收入的一定比例进行预测。
综上，预测期研发费用汇总如下：
单位：万元
项目\年份202220232024202520262027及以后
研发费用6032.568325.609515.8510436.2610957.0410957.04
占营业收入比例3.34%3.99%3.96%3.95%3.95%3.95%
707中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
项目\年份202220232024202520262027及以后
折旧摊销1.431.431.471.511.551.55
职工薪酬500.02525.09551.31578.91607.89607.89年增长率52.87%5.01%4.99%5.01%5.01%0.00%
员工人数（人）232323232323
人均年薪酬（万元/人）21.7422.8323.9725.1726.4326.43年增长率5.00%5.00%5.00%5.00%5.00%0.00%
测试化验加工费5222.467436.788552.309407.539877.919877.91
占主营业务收入的比例3.00%3.56%3.56%3.56%3.56%3.56%
差旅费34.8241.7848.0552.8555.4955.49
占主营业务收入的比例0.02%0.02%0.02%0.02%0.02%0.02%
办公费47.5248.9550.4251.9353.4953.49年增长率3.00%3.00%3.00%3.00%3.00%0.00%
其他费用226.31271.57312.30343.53360.71360.71
占主营业务收入的比例0.13%0.13%0.13%0.13%0.13%0.13%
结合上述的分析计算过程，研发费用的预测具备合理性。
*财务费用预测
财务费用中，贷款利息支出根据企业长期贷款合同利率预测；存款利息收入同银行手续费之间基本抵消，故以后年度也不予预测。
综上，预测期财务费用汇总如下：
单位：万元
项目\年份20222023202420252026及以后
财务费用合计1229.641229.641229.641229.641229.64
占营业收入比例0.68%0.59%0.51%0.47%0.44%
其中：利息支出1229.641229.641229.641229.641229.64
付息债务31529.2131529.2131529.2131529.2131529.21
利率3.90%3.90%3.90%3.90%3.90%
结合上述的分析计算过程，财务费用的预测具备合理性。
*其他收益预测
708中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2019年公司承接了由中国海装委托其承担的《海上浮式风电装备施工工艺研究》
科研项目，历史年度其他收益为上述项目的相关补助。经核实，2021年为补贴期限的最后一年，故未来年度对其他收益不作预测。
结合上述的分析计算过程，其他收益的预测具备合理性。
*非经常性损益项目预测
对投资收益、公允价值变动损益、信用减值损失、资产减值损失、资产处置收益等
非经常性损益因其具有偶然性，未来不作预测。
结合上述的分析计算过程，非经常性损益项目的预测具备合理性。
*营业外收入预测
营业外收入主要为非经营性的偶然收入，未来不予考虑。
*营业外支出预测
营业外支出主要为非经营性的偶然支出，未来不予考虑。
?所得税的计算被评估单位系高新技术企业，所得税税率为15%。被评估单位的《高新技术企业证书》取得日期为2019年11月28日，有效期3年。假设现行高新技术企业认定的相关法规政策未来无重大变化，评估师对企业目前的主营业务构成类型、研发人员构成、未来研发投入占主营收入比例等指标分析后，基于对未来的合理推断，假设被评估单位未来具备持续获得高新技术企业认定的条件，能够持续享受所得税优惠政策。
根据目前的所得税征收管理条例，业务招待费60%的部分，营业收入的0.5%以内的部分准予税前抵扣，40%的部分和超过0.5%的要在税后列支。所得税的计算按照该条例的规定计算。
根据《财政部、国家税务总局、科技部关于完善研究开发费用税前加计扣除政策的通知》（财税〔2015〕119号），企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，按照本年度实际发生额的50%，从本年度应纳税所得额中扣除；根据《关于提高研究开发费用税前加计扣除比例的通知》（财税〔2018〕99号），企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，在2018年1月1日至2020年12月31
709中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书日期间，再按照实际发生额的75%在税前加计扣除；根据《关于延长部分税收优惠政策执行期限的公告》（财政部税务总局公告2021年第6号），《关于提高研究开发费用税前加计扣除比例的通知》（财税〔2018〕99号）税收优惠政策延长至2023年12月31日。
本次2023年以前按照当期研发费用的75%的14%加计扣除测算以后年度所得税，2024年起将当期研发费用的扣除比例由75%恢复为50%。
综上，预测期所得税汇总如下：
单位：万元
项目\年份20222023202420252026及以后
所得税1434.36281.16467.12570.50619.96
结合上述的分析计算过程，所得税的计算具备合理性。
?净利润的预测
综合以上的分析计算，净利润的预测具备合理性。预测期净利润汇总如下：
单位：万元
项目\年份20222023202420252026及以后
净利润8698.802392.243226.613868.244180.18
?现金流的预测
企业自由现金流＝净利润＋税后的付息债务利息＋折旧和摊销－资本性支出－营运资金增加。预测期企业自由现金流汇总如下：
单位：万元
项目\年份202220232024202520262027及以后
企业自由现金流1254.374744.384650.445568.074867.965225.37
其中：
A. 折旧和摊销
折旧和摊销的预测，综合考虑企业原有的各类固定资产和其它长期资产，以及改良和未来更新的固定资产和其它长期资产。预测期折旧和摊销汇总如下：
710中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
单位：万元
项目\年份20222023202420252026及以后
折旧和摊销2217.162217.162279.662342.162404.66
B. 资本性支出本处定义的资本性支出是指企业为满足未来经营计划而需要更新现有固定资产设备和未来可能增加的资本支出及超过一年的长期资产投入的资本性支出。
基于本次收益法的假设前提之一为未来收益期限为无限期，所以目前使用的固定资产将在经济使用年限届满后，为了维持持续经营而必须投入的更新支出。分析企业现有主要设备的成新率，大规模更新的时间在详细预测期之后，这样就存在在预测期内的现金流量与以后设备更新时的现金流量口径上不一致，为使两者能够匹配，本次按设备的账面原值/会计折旧年限的金额，假设该金额的累计数能够满足将来一次性资本性支出，故将其在预测期作为更新资本性支出。
装修以及软件的摊销，其可使用年限和企业的摊销年限相近，故维持现有生产规模的资本支出摊销与现有水平一致。
综上，预测期资本性支出汇总如下：
单位：万元
项目\年份20222023202420252026及以后
资本性支出21.851021.851021.851021.852404.66
C. 营运资金增加额
营运资金增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。
生产性、销售型企业营运资金主要包括：正常经营所需保持的运营现金、产品存货
购置、代客户垫付购货款（应收、预付账款）等所需的基本资金以及应付、预收账款等。
通常上述科目的金额与收入、成本呈相对稳定的比例关系，其他应收账款和其他应付账款需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性确定（其中与主营业务无关或暂时性的往
711中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书来作为非经营性）。
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金其中，营运资金=运营现金+应收账款+预付账款+存货-应付账款－预收账款-应付职工薪酬-应交税费
运营现金包括两部分：
安全运营现金：企业要维持正常运营，需要保有一定数量的现金。该现金一方面需要保证在固定时间必须按时支付的各项开支，如职工薪酬、税金等；另一方面，还要保留一部分现金用于期后的正常营运资金的投入。企业的营运资金不是固定不变的，而是有一定的波动性，安全运营现金的量需要覆盖上述两个情况。
结合分析企业以前年度营运资金的变动情况，根据月付现成本来进行计算。
月完全付现成本=（销售成本+应交税金+三项费用—折旧与摊销）/12
限制类资金：限制类资金主要包括企业开具银行承兑汇票、保函等需要在银行交付
的一定比例的押金等。该限制类资金会根据开具的应付票据、保函、信用证等金额的大小而变动。另外，部分行业存在向客户收取但使用有明显限制的资金也纳入限制类资金来考虑。该资金不是溢余，也是企业运营资金的一部分。未来根据相应的科目变动而变动。
其他的各个科目的营运资金按照相应的周转率及收款规律模拟计算：
应收账款＝营业收入总额/应收款项周转率；
预付账款＝营业成本总额/预付账款周转率；
存货=营业成本总额/存货周转率；
应付账款=营业成本总额/应付账款周转率；
预收账款＝营业收入总额/预收账款周转率；
应付职工薪酬=营业成本总额/应付职工薪酬率；
应交税费=营业收入总额/应交税费周转率。
经核实分析，2021年底企业为抢装市场，当年的成本结转较高，收入与成本结转存在不配比的情况，故本次周转率除应付职工薪酬周转率及应交税费周转率以外，其他
712中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
周转率均采用2020年及2021年两年的均值。其中，对于应付职工薪酬周转率，经与企业核实，2020年底的余额系当年的员工绩效，以后年度均会于年底发放完毕，应付职工薪酬年底一般无余额，故未来年度应付职工薪酬周转率采用2021年周转率；对于应交税费周转率，由于从2021年开始，集团要求企业将全年的绩效发放时间由元旦后发放修改为于每年底进行发放，故从2021年开始，以后年度年末应交税费中均有部分个人所得税留存，故以后年度的应交税费周转率采用2021年周转率测算。
综上，中船风电工程预测期每年的营运资金增加额如下表所示：
单位：万元
项目\年份202220232024202520262027及以后
营运资金增加额10684.93-111.64879.17665.67357.410.00
D. 税后付息债务利息
税后付息债务利息根据财务费用中列支的利息支出，扣除所得税后确定。
税后付息债务利息＝利息支出×（1－所得税率）。预测期每年的税后付息债务利息为1045.19万元。
5）折现率的确定折现率，又称期望投资回报率，是收益法确定评估企业市场价值的重要参数。由于被评估企业不是上市公司，其折现率不能直接计算获得。因此本次评估采用选取可比企业进行分析计算的方法估算被评估企业期望投资回报率。为此，第一步，首先在上市公司中选取可比企业，然后估算可比企业的系统性风险系数β；第二步，根据可比企业平均资本结构、可比企业β以及被评估公司资本结构估算被评估企业的期望投资回报率，并以此作为折现率。
本次采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率。WACC模型是股权期望报酬率和所得税调整后的债权期望报酬率的加权平均值，计算公式如下：
????????=????×(1???)×????+????×????
其中：
????：债权期望报酬率；
????：股权期望报酬率；
713中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
????：债务资本在资本结构中的百分比；
D
Wd =
(E + D)
????：权益资本在资本结构中的百分比；
E
We =
(E + D)
??：为公司有效的所得税税率。
*股权期望报酬率
股权期望报酬率Re 按资本资产定价模型（CAPM）确定，计算公式为：
????=????+????×??????+??
式中：
????：无风险利率；
??????：市场风险溢价；
??：特定风险报酬率；
????：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
??
????=????×（1+（1???）×）??
式中：????为可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
D、E：分别为可比公司的债务资本与权益资本。
CAPM 采用以下几步：
A. 无风险利率????的确定根据国内外的行业研究结果，并结合中评协发布的《资产评估专家指引第12号—收益法评估企业价值中折现率的测算》的要求，本次无风险利率选择最新的十年期中国国债收益率均值计算。数据来源为中评协网上发布的、由“中央国债登记结算公司
（CCDC）”提供的《中国国债收益率曲线》。
国债收益率曲线是用来描述各个期限国债与相应利率水平的曲线。中国国债收益率
714中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
曲线是以在中国大陆发行的人民币国债市场利率为基础编制的曲线。
考虑到十年期国债收益每个工作日都有发布，为了避免短期市场情绪波动对取值的影响，结合东洲的技术规范，按照最新一个完整季度的均值计算，每季度更新一次，本次基准日取值为2.9%。
B. 市场风险溢价（MRP，即?????????）的计算市场风险溢价是指投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求的预期超额收益，即超过无风险利率的风险补偿。市场风险溢价通常可以利用市场的历史风险溢价数据进行测算。东洲利用中国证券市场指数的历史风险溢价数据计算得到市场风险溢价。
????的计算：根据中国证券市场指数计算收益率。
指数选择：根据中评协发布的《资产评估专家指引第12号—收益法评估企业价值中折现率的测算》，同时考虑到沪深300全收益指数因为修正了样本股分红派息因而比沪深300指数在计算收益率时相对更为准确，东洲选用了沪深300全收益指数计算收益率。基期指数为1000点，时间为2004年12月31日。
时间跨度：计算时间段为2005年1月截至基准日前一年年末。
数据频率：周。考虑到中国的资本市场存续至今为30年左右，指数波动较大，如果简单按照周收盘指数计算，则会导致收益率波动较大而无参考意义。东洲按照周收盘价之前交易日200周均值计算（不足200周的按照自指数发布周开始计算均值）获得年化收益率。
年化收益率平均方法：东洲计算分析了算数和几何两种平均年化收益率，最终选取几何平均年化收益率。
????的计算：无风险利率采用同期的十年期国债到期收益率（数据来源同前）。和指数收益率对应，采用当年完整年度的均值计算。
市场风险溢价（MRP?????????）的计算：
东洲通过上述计算得出了各年度的中国市场风险溢价基础数据。考虑到当前我国经济正在从高速增长阶段转向高质量发展阶段，增速逐渐趋缓，因此东洲采用最近5年均值计算 MRP 数值，如下：
715中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
期间 社会平均收益率 十年期国债到期收益率 MRP，?????????均值--6.88%
2021年9.95%3.03%6.92%
2020年9.90%2.94%6.96%
2019年9.87%3.18%6.69%
2018年10.48%3.62%6.86%
2017年10.53%3.58%6.95%目前，中国市场风险溢价约为6.88%。
C. 贝塔值（β 系数）
该系数是衡量委估企业相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也用来衡量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。由于委估企业目前为非上市公司，一般情况下难以直接对其测算出该系数指标值，故本次通过选定与委估企业处于同行业的可比上市公司于基准日的β系数指标平均值作为参照。
综合考虑可比上市公司与被评估企业在业务类型、企业规模、盈利能力、成长性、
行业竞争力、企业发展阶段等多方面的可比性，得出可比上市公司加权剔除财务杠杆调整平均贝塔系数为0.709。
结合可比公司的债务资本、权益资本，以及被评估企业适用的税率，最后得到被评估企业贝塔系数的估计值为0.832。
D. 特定风险报酬率 ε 的确定
在综合考虑委估企业的风险特征、企业规模、业务模式、所处经营阶段、核心竞争
力、主要客户及供应商依赖等因素及与所选择的可比上市公司的差异后，主要依据评估人员的专业经验判断后确定：
经分析，企业特定风险调整系数为待估企业与所选择的可比上市公司在企业规模、经营风险、管理能力、财务风险等方面所形成的优劣势方面的差异，各风险说明如下：
a. 行业竞争目前，被评估单位虽然在积极开拓市场，但与同行业上市公司相比，市场占有率一般，具有一定的行业竞争风险，取1.0%。
716中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
b. 资产规模
截至评估基准日，被评估单位资产总额为70730.95万元，与同行业上市公司相比，资产规模不大，在资产规模方面风险一般，取1.0%。
c. 公司资本结构
截至评估基准日，被评估单位资产负债率为90.67%，比同行业上市公司平均值较高。公司在资本结构方面风险较高，取1.50%。
综合以上因素，特定风险报酬率ε确定为3.5%。
E. 权益期望报酬率????的确定
最终得到评估对象的权益期望报酬率Re =12.1%。
*债权期望报酬率????的确定
债权期望报酬率选取全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）-5年期贷款利率。
*资本结构的确定
结合企业未来盈利情况、管理层未来的筹资策略、被评估企业与可比公司在融资能
力、融资成本等方面的差异、资本结构是否稳定等各项因素，本次确定采用可比行业资本结构。
D
Wd = ＝17.0%
(E + D)
E
We = ＝83.0%
(E + D)
*折现率计算
????????=????×(1???)×????+????×????=10.7%。
6）股东全部权益价值计算
本次评估的基本模型为：
E = B - D
717中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
式中：
E：评估对象的股东全部权益价值；
B：评估对象的企业价值；
D：评估对象付息债务价值。
B = P +?Ci
P：评估对象的经营性资产价值；
n Fi Fn ? ?1 + g ?p = ? + i n
i =1 ?1 + r ? ?r - g ? ? ?1 + r ?
式中：r：所选取的折现率：
资产评估专业人员，在综合考虑评估基准日的利率水平、市场投资收益率等资本市场相关信息和所在行业、被评估单位的特定风险等相关因素确定折现率。
Fi：评估对象未来第 i 年的预期收益（现金流）；
n：明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时间。
评估人员在对企业收入结构、成本结构、资本结构、资本性支出、投资收益和风险
水平等综合分析的基础上，结合宏观政策、行业周期及其他影响企业进入稳定期的因素，确定预测期。本次明确的预测期期间 n 选择为 5 年。
根据被评估单位所在行业现状与发展前景、协议与章程约定、经营状况、资产特点
和资源条件等，确定预测期后收益期确定为无限期g—未来收益每年增长率，根据企业进入稳定期的因素分析预测期后的收益趋势，本次评估假定 n 年后 Fi 不变，g 取零。
ΣCi：评估对象基准日存在的溢余资产、非经营性资产或负债的价值。
*经营性资产价值
对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型估算预期收益（净现金流量），并折现得到评估对象经营性资产的价值。
*溢余资产价值
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经清查：账面货币资金账户存款余额15882.85万元。经评估人员根据历史数据分析，企业正常资金周转需要的完全现金保有量为2个月的付现成本费用，除此之外约有
5422.25万元货币资金为溢余性资产。
*非经营性资产价值
经过资产清查，企业的非经营性资产和负债评估值如下：
单位：万元科目名称内容账面价值评估价值
其他流动资产待抵扣进项税等4032.854032.85
使用权资产预付租金43.8943.89
递延所得税资产可弥补亏损1675.701675.70
非经营性资产小计5752.445752.44
其他应付款应付股利及慰问款244.04244.04
一年内到期非流动负债应付利息37.5737.57
非经营性负债小计281.61281.61
*企业价值
将所得到的经营性资产的价值、基准日的溢余资产价值、非经营性资产价值代入公式，即得到评估对象企业价值。
*股东全部权益价值
将评估对象的付息债务的价值代入式，得到评估对象的股东全部权益价值为：
E = B－D
评估对象股东全部权益价值＝26126.39万元。
综上，中船风电工程股东权益账面值为6597.08万元，评估值26126.39万元，评估增值19529.31万元，增值率296.03%。
（六）评估或估值基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估或估值结果的影响
中船风电投资拟于基准日后转让其持有的重庆盛川南天门风力发电有限公司股权，截止评估报告出具日，该项目已完成评估并于2022年1月25日取得了中国船舶集团的
719中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书备案（备案编号：0421CSSC2022020），根据备案表委评的重庆盛川南天门风力发电有限公司评估值为9392.00万元。2022年6月28日，重庆盛川南天门风力发电有限公司已在北京产权交易所以10532.00万元挂牌，本次评估人员结合目前挂牌进展，按照按目前照挂牌价格结合风场稳定期的折现率考虑预计在12月底完成交割，本次评估按照
2022年12月底至评估基准日的时间价值对挂牌价格进行折现后确定评估值。
沽源县盛高风力发电有限公司的“中船海装沽源高山堡 50MW 风电项目” 于
2016年取得张家口发改委核准批复，但由于项目选址等因素导致项目进展较为缓慢。
为了能顺利开展该项目，中船风电投资（北京）有限公司与北京中拓润泽新能源科技有限公司合作推进该项目。中船风电投资（北京）有限公司以其下属沽源县盛高风力发电有限公司股权作价和部分现金的方式出资和中拓润泽在张家口市沽源县合资成立中船
润泽沽源新能源有限公司（筹）。中船风电投资（北京）有限公司持有成立后新公司65%的股权。根据中船润泽沽源新能源有限公司（筹）公司章程约定，新公司注册资本为
7000万元，股东名称及出资额如下：
单位：万元，%股东姓名或名称出资额出资方式出资比例中船风电投资100股权作价
65
（91110108055627521K） 4450 货币北京中拓润泽新能源科技有限公司
2450货币35
（91110117318208514N）
沽源县盛高风力发电有限公司已完成评估工作，并由北京中企华资产评估有限责任公司于2021年11月30日出具《中船风电投资（北京）有限公司拟以持有的股权出资项目涉及的沽源县盛高风力发电有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（报告编号：中企华评报字（2021）第1738号）。根据评估报告显示，评估基准日为2021年9月30日，采用资产基础法评估。经评估，沽源县盛高风力发电有限公司评估值为104.14万元。上述评估报告已于 2022 年 2 月 17 日完成备案（备案表编号：0785CSSC2022040）。
因此，中船风电投资（北京）有限公司持有中船润泽沽源新能源有限公司（筹）65%股权，中船润泽沽源新能源有限公司（筹）持有沽源县盛高风力发电有限公司100%股权。
截至本次评估基准日，尚未进行上述股权变更。本次评估对于中船风电投资（北京）
720中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
有限公司模拟其间接持有沽源县盛高风力发电有限公司股权65%列示沽源县盛高风力发电有限公司评估值。
四、新疆海为的评估情况
（一）基本情况
1、评估概况
东洲采用资产基础法和收益法两种评估方法，按照必要的评估程序，对新疆海为股东全部权益在2021年12月31日的市场价值进行了评估，并选择了资产基础法评估结果作为最终评估结论。根据《新疆海为评估报告》，截至评估基准日，新疆海为股东全部权益账面价值为38998.81万元，评估值91157.79万元，评估增值52158.98万元，增值率133.75%。
2、评估结果差异分析和评估结论选取
（1）不同方法评估结果的差异分析
本次评估采用资产基础法得出的股东全部权益价值为91157.79万元，比收益法测算得出的股东全部权益价值88728.58万元高2429.21万元，高2.66%。
不同评估方法的评估结果差异的原因主要是各种评估方法对资产价值考虑的角度不同，资产基础法是从企业各项资产现时重建的角度进行估算；收益法是从企业未来综合获利能力去考虑；导致各评估方法的评估结果存在差异。
（2）评估结论的选取
根据《资产评估执业准则-企业价值》，对同一评估对象采用多种评估方法时，应当结合评估目的、不同评估方法使用数据的质量和数量，采用定性或者定量的方式形成评估结论。
新疆海为主要作为投资平台公司，其设立的意义就在于为下属各个风电场项目公司做好管理平台的服务工作，因此该平台公司的盈利与否并不是公司经营的重点。与此同时考虑到本次评估中已将下属运营中的各家风电场均按照收益法进行汇总至标的企业
的长期投资科目（资产基础法-长期股权投资科目，或者收益法下非经营性资产），因此
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整体两种方法下差异不大。在这种情况下，采用资产基础法可以合理的反映被评估单位的股东全部权益价值，相比收益法有着更好的针对性和准确性，故本次评估最终采用资产基础法的评估结论。
通过以上分析，选用资产基础法评估结果作为本次被评估单位股东全部权益价值评估结论。经评估，被评估单位股东全部权益价值为91157.79万元。
3、资产基础法评估结论与账面价值比较变动情况及原因
截至评估基准日，新疆海为股东全部权益账面价值为38998.81万元，评估值
91157.79万元，评估增值52158.98万元，增值率133.75%。评估结论与账面价值比较
分析如下：
单位：万元，%账面价值评估价值增减值增值率项目
A B C=B-A D=C/A×100%
1流动资产13755.3913755.39--
2非流动资产37823.5189854.4952030.98137.56
3其中：可供出售金融资产----
4持有至到期投资----
5债权投资----
6其他债权投资----
7长期应收款----
8长期股权投资37284.4489249.0151964.56139.37
9其他权益工具投资----
10其他非流动金融资产----
11投资性房地产----
12固定资产34.74101.1566.41191.16
13在建工程----
14生产性生物资产----
15油气资产----
16使用权资产475.41475.41--
17无形资产----
18开发支出----
19商誉----
20长期待摊费用----
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账面价值评估价值增减值增值率项目
A B C=B-A D=C/A×100%
21递延所得税资产28.9228.92--
22其他非流动资产----
23资产总计51578.90103609.8852030.98100.88
24流动负债10689.3510689.35--
25非流动负债1890.741762.74-128.00-6.77
26负债总计12580.0912452.09-128.00-1.02
27净资产（所有者权益）38998.8191157.7952158.98133.75
本次评估的增值主要是由于长期股权投资科目（子公司）评估增值导致，本次子公司均采用收益法评估结论，收益法的评估较为充分地考虑了新能源发电企业应享有的优惠政策及其运营特点，结果较客观的反映了企业整体资产的获利能力和预期收益的现值，因此比账面值增值较大。
此外，本次评估在确定新疆海为的股东全部权益价值时，未考虑控制权与股权流动性等因素对股权价值的影响。
（二）评估方法介绍及选择
依据《资产评估基本准则》，确定资产价值的评估方法包括市场法、收益法和成本法三种基本方法及其衍生方法。
依据《资产评估执业准则-企业价值》，执行企业价值评估业务可以采用收益法、市场法、成本法（资产基础法）三种基本方法:
收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。对企业价值评估采用收益法，强调的是企业的整体预期盈利能力。
市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。对企业价值评估采用市场法，具有评估数据直接选取于市场，评估结果说服力强的特点。
成本法（资产基础法）是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。对企业价值评估采用资产基础法，可能存在并非每项资产和负债都可以被充分识别并单独评
723中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书估价值的情形。
依据《资产评估执业准则-企业价值》，“执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法、成本法（资产基础法）三种基本方法的适用性，选择评估方法。”，“对于适合采用不同评估方法进行企业价值评估的，资产评估专业人员应当采用两种以上评估方法进行评估。”资产基础法的基本思路是按现行条件重建或重置被评估资产，潜在的投资者在决定投资某项资产时，所愿意支付的价格不会超过购建该项资产的现行购建成本。在被评估单位能满足资产基础法评估所需的条件，即被评估资产处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态，具备可利用的历史经营资料，可适用资产基础法。
收益法是从资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结果具有较好的可靠性和说服力。当被评估单位具备了应用收益法评估的前提条件时（未来可持续经营、未来收益期限可以预计、股东权益与企业经营收益之间存在稳定的关系、未来经营收益可以预测量化、与企业预期收益相关的风险报酬能被估算计量），即可适用收益法。
市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法，适用市场法的前提条件是存在一个发育成熟、公平活跃的公开市场，且市场数据比较充分，在公开市场上有可比的交易案例。如果存在三个或三个以上与被评估单位同一行业，产品类型、业务结构、经营模式相类似的上市公司或近期在产权交易市场中存在三个或三个以上与被
评估单位产品类型、企业规模、企业所处的经营阶段等类似的企业股权交易案例，即可适用市场法。
子公司主要分为三个行业：电力工程、风力发电、光伏发电。本次根据不同行业的特性分别采用适用的评估方法进行评估。
1、电力工程
子公司新能电力满足资产基础法、收益法使用的前提，适用资产基础法和收益法；
但经查询与新能电力同一行业，又在产品类型、经营模式、企业规模、资产配置、未来成长性等方面具备可予比较的国内上市公司很少，且近期产权交易市场类似行业特征、经营模式的股权交易较少，不具备采用市场法评估的基本条件。
本次新能电力确定采用资产基础法和收益法进行评估。
724中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2、风力发电、光伏发电
从事风力发电、光伏发电的子公司均在经营已投产的电站，因已开展经营活动，未来收入能可靠预测，且在资本市场上同类型的光伏电站、风力电站股权交易案例较多，满足收益法、市场法的适用前提；但近年来风力电站的主要设备风机、光伏电站的主要
设备太阳能电池组件的购置价大幅下降，另一方面，国家发改委最近几年连续发文不断下调新建光伏项目的上网标杆电价，评估基准日新建电站的重置成本低于同等规模老项目的同时，项目收益水平也低于老项目。而资产基础法按现行条件重建或重置被评估资产不能全面合理地反映企业的内在价值，故不适用资产基础法。
本次从事风力发电、光伏发电的子公司确定采用收益法和市场法进行评估。
（三）资产基础法评估具体情况
1、流动资产的评估
新疆海为流动资产的评估结果如下表所示：
单位：元，%序号科目名称账面价值评估价值增减值增值率
1货币资金5532624.515532624.51--
2预付账款净额72673.1872673.18--
3其他应收款净额131562698.28131562698.28--
4其他流动资产385879.10385879.10--
5流动资产合计137553875.07137553875.07--
流动资产各科目的具体评估过程如下：
（1）货币资金
1）现金
现金全部为人民币。评估人员和企业人员一起对库存的现金进行了盘点，并编制库存现金盘点表，检查了日记账、总账、报表，对相关余额进行核对。然后按清点日与评估基准日之间的现金收支数推算基准日的实有现金。现金的清查结果与企业在资产评估清查明细表中填报的数量完全相符，本次按照账面值确定评估值。
2）银行存款
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评估人员核查资产占有方银行存款账户，收集各开户银行各账户的银行对账单、银行余额调节表验证未达账项的真实性。同时评估人员向银行进行了询证，函证结果与对账单记录相符。
银行存款评估采取同银行对账单余额核对的方法，如有未达账项则编制银行存款余额调节表，平衡相符后，以核实后的账面值确认为评估值。
3）其他货币资金
其他货币资金账面值系保证金。评估人员核实了相关原始凭证，确认账面金额属实，本次按照账面值确定评估值。
（2）预付账款
预付账款系预付的各项费用。评估人员核对了会计账簿记录，抽查了预付款项的付款凭证等原始资料，经检查预付款项申报数据真实、金额准确，本次按照账面值确定评估值。
（3）其他应收款
其他应收款账面主要为职工备用金、应收子公司股利及往来款等。
评估人员核对明细账、总账与评估申报表的一致性的基础上，对其中金额较大的款项抽查了原始入账凭证。同时本次子公司均在评估清查范围内，经内部对账金额无误。
经过上述程序后，评估人员分析认为，其他应收款账面值属实，本次按照账面值确定评估值。
（4）其他流动资产
其他流动资产账面值为待抵进项税额。评估人员在核对明细账、总账与评估申报表的一致性的基础上，核对了纳税申报表，复核了款项金额的真实性，本次按核实后的账面值评估。
2、负债的评估
新疆海为负债的评估结果如下：
单位：元，%序号科目名称账面价值评估价值增减值增值率
1应付票据3140000.003140000.00--
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2应付账款147934.15147934.15--
3应交税费13269.6813269.68--
4其他应付款70928706.3670928706.36--
5一年内到期的非流动负债623623.11623623.11--
6其他流动负债32039920.8332039920.83
7长期借款4500000.004500000.00--
8租赁负债4127390.264127390.26--
9递延收益1280000.00--1280000.00-100.00
10其他非流动负债9000000.009000000.00--
11负债合计125800844.39124520844.39-1280000.00-1.02
负债各科目的具体评估过程如下：
（1）应付票据
应付票据系无息银行承兑汇票。评估人员通过核实了应付票据票面记载的收、付款单位、支付金额，以及是否含有票面利率等内容，确认企业应付票据为无息票据，应支付款项具有真实性和完整性，核实结果账表单金额相符，本次按照账面值确定评估值。
（2）应付账款应付账款主要是公司应付的各项费用。
评估人员核对明细账、总账与评估申报表的一致性的基础上，对其中金额较大的款项抽查了原始入账凭证。经核实该负债内容真实有效，为实际应承担的债务，本次按照账面值确定评估值。
（3）应交税费
应交税费账面值为代缴个人所得税，评估人员核对明细账、总账与评估申报表的一致性的基础上，核实了税金申报表以及完税凭证，确认账面金额属实，本次按照账面值确定评估值。
（4）其他应付款其他应付款账面值主要为关联方往来等。
评估人员核对明细账、总账与评估申报表的一致性的基础上，核查了原始入账凭证
727中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书等相关资料。对于本次评估范围外的关联单位的往来款项，本次向往来单位发询证函，证实账面金额属实；对于评估范围内的子公司往来，经内部对账核实金额无误，本次按照账面值确定评估值。
（5）一年内到期的非流动负债
一年内到期的非流动负债系长期借款、租赁负债一年内到期部分及借款应付未付利息。清查核实及评估方法与长期借款、租赁负债一致。
同时，本次对应付利息测算复核后确认金额无误，测算过程如下：
应付利息评估值＝借款额×年利率×计息期/360。
（6）其他流动负债一年内到期的非流动负债系财务公司委托贷款及借款应付未付利息。清查核实及评估方法与其他非流动负债一致。
同时，本次对应付利息测算复核后确认金额无误，测算过程如下：
应付利息评估值＝借款额×年利率×计息期/360。
（7）长期借款长期借款系中国船舶重工集团公司第七一三研究所以统借统还的方式向国家开发银行股份有限公司贷款并拨给被评估单位的贷款。
评估人员核实了相关借款合同，并向债权人发询证函。经核实长期借款账面金额属实，按照账面值确定评估值。
（8）租赁负债
根据《企业会计准则第21号——租赁》，承租人对租赁确认使用权资产和租赁负债。
租赁负债是尚未支付的租赁付款额的现值。经确认租赁负债账面值基本属实，本次按照账面值确定评估值。
（9）递延收益
递延收益是指尚待确认的收入或收益，也可以说是暂时未确认的收益。经过核查：
递延收益主要是由财政课题拨付的专项核算资金。评估人员核对明细账、总账与评估申报表的一致性的基础上，确定递延收益账面值基本属实。
728中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书经清查，公司的递延收益尚未结题，待项目结题后将一次性结转收益，根据研发人员以往的经验，已申请立项通过的项目基本都能顺利结题，新疆海为有大量可弥补亏损，预计结转收入后无需缴纳所得税，本次按零值确认评估值。
（10）其他非流动负债长期借款系中国船舶重工集团公司第七一三研究所委托中船重工财务有限责任公司发放的委托贷款。
评估人员核实了相关借款合同，并向债权人发询证函。经核实长期借款账面金额属实，按照账面值确定评估值。
3、长期股权投资的评估
新疆海为长期股权投资的评估结果如下：
单位：元，%整体评估后被投资
被投资单位名称/项目持股比例账面价值评估值单位净资产新疆海为新能电力工程有限
10056844442.4784359500.0084359500.00
公司乌鲁木齐市达坂城海为支油
10050000000.00117286800.00117286800.00
风电有限公司吉木乃县海为支油风电有限
10050000000.00159679200.00159679200.00
公司
哈密海新能源有限公司10090000000.00406315400.00406315400.00
尉犁海为新能源有限公司10040000000.0064755500.0064755500.00
巴州海为新能源有限公司5533000000.0076725100.0042198805.00
若羌海为新能源有限公司5533000000.0069961600.0038478880.00
若羌海新能源有限公司10020000000.0046016000.0046016000.00
母公司运营成本分摊-66600000.00
合计372844442.47892490085.00
针对上述8家采用收益法为主方法进行评估的子公司，本报告书分别以新疆海为下属风电项目公司“哈密海新能源有限公司”、光伏项目公司“若羌海为新能源有限公司”、电力工程公司“新疆海为新能电力工程有限公司”的收益法评估过程为例进行披露，具体收益法的评估情况如下：
（1）哈密海新能源有限公司的评估情况
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针对哈密海新能源有限公司的评估情况请见本节之“（六）重要子公司评估情况”。
（2）若羌海为新能源有限公司的评估情况
1）评估基本情况
本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为6996.16万元，市场法测算得出的股东全部权益价值为6299.80万元。
被评估单位为光伏发电企业，所属新能源发电行业具有低碳、环保等优点，为国家所鼓励并有多项优惠政策支持，未来发展前景良好，收益法的评估较为充分地考虑了新能源发电企业应享有的优惠政策及其运营特点，结果较客观的反映了企业整体资产的获利能力和预期收益的现值。因此采用收益法评估结论相比账面值增值。
采用收益法对企业股东全部权益价值进行评估，得出被对评估单位在评估基准日的评估结果如下：
被评估单位股东权益账面值为6893.82万元，评估值6996.16万元，评估增值102.34万元，增值率1.48%。
2）若羌海为新能源有限公司收益法评估具体情况
*收益模型的选取本次评估选择企业自由现金流模型。
本次评估的基本模型为：
E = B＋A－D
式中：
E：评估对象的股东全部权益价值；
B：评估对象的企业价值；
A：企业经营终止或资产运营到期后可变现净值；
D：评估对象的付息债务价值；
B = P +?Ci
P：评估对象的经营性资产价值；
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n F
p = ? i i
i =1 ?1 + r ?
式中：r：所选取的折现率：
资产评估专业人员，在综合考虑评估基准日的利率水平、市场投资收益率等资本市场相关信息和所在行业、被评估单位的特定风险等相关因素确定折现率。
Fi：评估对象未来第 i 年的预期收益（现金流）；
n：明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时间。
由于本次委估资产属于光伏发电类资产，其中主要光伏组件寿命为25年，经营期按其投入运营时间点2013年7月11日开始测算为25年，即预测期至2038年7月31日。
ΣCi：评估对象基准日存在的溢余资产、非经营性资产或负债的价值。
*收益指标
本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象的收益指标，其基本定义为：
R＝净利润＋税后的付息债务利息＋折旧和摊销－资本性支出－营运资金增加
根据评估对象的经营历史以及未来盈利预测，估算其未来预期的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业经营性资产价值。
*折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 R：
R = Rd * ?1-T ?*Wd + Re *We
式中：
Wd ：评估对象的付息债务比率；
D
Wd =
(E + D)
We ：评估对象的权益资本比率；
731中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
E
We =
(E + D)
T ：所得税率；
Rd ：付息债务利率；
Re ：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本 Re ；
Re = R f + β e *MRP + ?
式中：
R f ：无风险报酬率；
MRP ：市场风险溢价；
ε：评估对象的特定风险调整系数；
β e ：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
??
????=????×（1+（1???）×）??
式中：????为可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
D、E：分别为可比公司的债务资本与权益资本。
被评企业按公历年度作为会计期间，因而本项评估中所有参数的选取均以年度会计数据为准，以保证所有参数的计算口径一致。
*评估主要参数、依据及合理性分析
2019年度、2020年度及2021年度，若羌海为新能源有限公司调整后的盈利情况如
下：
单位：万元
项目\年份2019年2020年2021年一、营业收入2285.222338.202476.37
其中：主营业务收入2285.222338.202476.37
其他业务收入---
减：营业成本1226.321196.921172.28
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项目\年份2019年2020年2021年其中：主营业务成本1226.321196.921172.28
其他业务成本---
税金及附加209.51235.06239.93
销售费用---
管理费用128.70195.88190.01
研发费用---
财务费用381.74328.26288.52
其中：利息费用381.75328.27288.26
利息收入0.460.450.24
加：其他收益--0.16
投资收益（损失以“-”号填列）---
净敞口套期收益（损失以“-”号填列）---
公允价值变动收益（损失以“-”号填列）---
信用减值损失（损失以“-”号填列）---
资产减值损失（损失以“-”号填列）-8.35-115.28-157.29
资产处置收益（损失以“-”号填列）---
二、营业利润330.59266.80428.49
加：营业外收入---
减：营业外支出---
三、利润总额330.59266.80428.49
减：所得税费用37.4445.7065.64
四、净利润293.15221.09362.84
上述数据摘自致同出具的专项审计报表（2019年、2020年及2021年）。
结合上述历史经营情况，管理层根据企业制定的发展规划，签发了管理层盈利预测。
评估师对被评估企业盈利预测进行了必要的调查、分析、判断，经过与被评估企业管理层多次讨论，被评估企业进一步修正、完善后，评估机构采信了被评估企业盈利预测的相关数据。预测数据如下：
单位：万元
项目\年份202220232024202520262027
一、营业收入2528.142508.992489.992471.142452.442433.89
733中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
项目\年份202220232024202520262027
减：营业成本1026.891028.531030.201031.921033.671035.47
税金及附加241.70241.46241.21240.96240.72240.48
销售费用------
管理费用100.00102.11104.27106.48108.74111.05
研发费用------
财务费用339.76257.96144.9775.4322.50-
二、营业利润819.79878.94969.331016.341046.801046.89
三、利润总额819.79878.94969.331016.341046.801046.89
四、所得税122.97131.84145.40152.45157.02157.03
五、净利润696.82747.10823.93863.89889.78889.86
六、归属于母公司损益696.82747.10823.93863.89889.78889.86
加：折旧和摊销813.35813.35813.35813.35813.35813.35
减：资本性支出10.0010.0010.0010.0010.0010.00
减：营运资本增加1262.82-2065.64-66.42-61.26-59.02-55.27
七、股权自由现金流237.353616.091693.701728.501752.151748.48
加：税后的付息债务利息288.80219.27123.2264.1219.130.00
八、企业自由现金流526.143835.351816.921792.611771.271748.48
折现率7.3%7.3%7.3%7.3%7.3%7.3%
折现期（月）6.018.0030.0042.0054.0066.00
折现系数0.96560.90030.83940.78270.72980.6805
九、收益现值508.043452.971525.121403.081292.671189.84
单位：万元
项目\年份202820292030203120322033
一、营业收入2415.492397.232379.132361.16694.21472.30
减：营业成本1031.161030.821032.751034.721036.74783.08
税金及附加240.24240.00239.77239.53217.86214.98
销售费用------
管理费用113.41115.83118.31120.84123.43126.08
研发费用------
财务费用------
二、营业利润1030.681010.58988.30966.07-683.82-651.84
三、利润总额1030.681010.58988.30966.07-683.82-651.84
734中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
项目\年份202820292030203120322033
四、所得税154.60151.59148.25144.910.000.00
五、净利润876.08858.99840.05821.16-683.82-651.84
六、归属于母公司损益876.08858.99840.05821.16-683.82-651.84
加：折旧和摊销807.20804.98804.98804.98804.98549.25
减：资本性支出10.0010.0010.0010.0010.0010.00
减：营运资本增加-52.39-51.96-51.56-51.13-1880.78-2136.62
七、股权自由现金流1725.671705.931686.591667.271991.942024.03
加：税后的付息债务利息0.000.000.000.000.000.00
八、企业自由现金流1725.671705.931686.591667.271991.942024.03
折现率7.3%7.3%7.3%7.3%7.3%7.3%
折现期（月）78.0090.00102.00114.00126.00138.00
折现系数0.63450.59160.55160.51430.47950.4471
九、收益现值1094.941009.23930.32857.48955.14904.94
单位：万元
项目\年份20342035203620372038年7月一、营业收入469.59466.90464.24461.59267.73
减：营业成本235.93238.10240.31242.57142.85
税金及附加214.94214.91214.87214.84125.25
销售费用-----
管理费用128.80131.58134.42137.3381.85
研发费用-----
财务费用-----
二、营业利润-110.09-117.68-125.37-133.15-82.22
三、利润总额-110.09-117.68-125.37-133.15-82.22
四、所得税-----
五、净利润-110.09-117.68-125.37-133.15-82.22
六、归属于母公司损益-110.09-117.68-125.37-133.15-82.22
加：折旧和摊销0.000.000.000.000.00
减：资本性支出10.0010.0010.0010.0010.00
减：营运资本增加-2112.39-247.510.180.190.43
七、股权自由现金流1992.30119.83-135.55-143.34-92.65
加：税后的付息债务利息0.000.000.000.000.00
735中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
项目\年份20342035203620372038年7月八、企业自由现金流1992.30119.83-135.55-143.34-92.65
折现率7.3%7.3%7.3%7.3%7.3%
折现期（月）150.00162.00174.00186.00195.50
折现系数0.41690.38870.36240.33790.3197
九、收益现值830.5946.58-49.12-48.43-29.62
经营性资产价值15873.77
基准日非经营性资产评估值-95.40溢余资产评估值0.00
企业终止经营时间2038年7月企业经营终止或资产运营到期后可变现净值5165.36
折现系数0.3132企业经营终止或资产运营到期后折现值1617.79
企业整体价值评估值17396.16
付息债务10400.00股东全部权益价值评估值6996.16
评估机构采信了被评估企业盈利预测的相关数据，对盈利预测合理性分析如下：
A. 主营业务收入预测
企业历年主营业务收入情况如下：
项目\年份单位201920202021
营业收入合计万元2285.222338.202476.37
增长率2.32%5.91%
其中：主营业务收入万元2285.222338.202476.37
增长率2.32%5.91%主营业务收入分析
发电年度 第 n 年 6 7 8
电站装机总容量 MW 20.00 20.00 20.00年实际可发电利用小时小时1560.811618.291666.47
弃光率%3.43%5.69%3.18%
实发电量万千瓦时3014.653052.453227.07
损耗率4.64%5.17%4.71%
结算电量万千瓦时2874.692894.643074.96
累计等效结算电量万千瓦时--22241.24
累计等效利用小时数小时--11120.62
基数上网电量万千瓦时1267.871292.851337.50
736中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
项目\年份单位201920202021
占比%44.10%44.66%43.50%
交易上网电量万千瓦时1606.821601.791737.46
基数上网电价元/千瓦时0.220.220.22
交易上网电价元/千瓦时0.070.080.08
增长率%-22.90%-1.74%
国家补贴电价万千瓦时0.660.660.66
上网电价收入万元387.38416.98435.47
国补电价收入万元1897.841921.222040.90
电费收入万元2285.222338.202476.37公司主营业务为运营位于新疆巴音郭楞蒙古自治州若羌县的20兆瓦光伏并网发电项目。该电站项目于 2013 年 7 月 11 日开始并网发电，实际装机容量为 20MWp。项目占用土地面积约 0.678km2，所发电量由各光伏阵列产生，接入 40 台 500kW 光伏并网逆变器。
发电收入根据结算电量和不含税销售单价（结算电价）确定，计算公式为：
发电收入=结算电量×不含税销售单价（结算电价）
a. 结算电量的确定
结算电量=实发电量×（1-损耗率）
其中：
损耗率：损耗率为实发电量和结算电量的损耗比重，未来预测年度按照2021年损耗率进行预测。
实发电量=年实际可发电利用小时×实际装机量×（1-弃光率）÷10
i. 实际装机量若羌海为新能源有限公司光伏电站厂位于新疆巴音郭楞蒙古自治州若羌县。
20MWp 太阳电池阵列由 10 个 2MWp 光伏方阵组成，每个方阵由 40 个 500kW 阵列逆
变器组构成，每个逆变器由107路太阳电池组串单元并联而成，每个组串由20块太阳电池组件串联组成，方阵选择固定支架光伏系统安装。
737中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
ii. 年实际可发电利用小时
企业2019年至2021年的年实际可发电利用小时分别为1560.81、1618.29、1666.47小时。年实际可发电利用小时实际受太阳辐射总量、装机容量、设备系统效率、太阳能电池组件衰减等因素影响，本次预测太阳能电池组件衰减等情况参照《中船重工海为巴州若羌一期20兆瓦光伏并网发电项目初步设计》，光伏发电系统平均年衰减率为0.8%，未来按照该衰减率进行预测。
iii. 弃光率
所谓弃光，就是光伏电站所发的电量没有被电网或居民完全消纳，可简单理解为传统行业的产能过剩部分，即光伏电站的发电量大于电力系统最大传输电量与负荷消纳电量之和。弃光率=光伏电站的发电量-（电力系统最大传输电量+负荷消纳电量）/光伏电站的发电量。企业2019年至2021年的实际弃光率分别为3.43%、5.69%、3.18%，根据“国家能源局公布2021年可再生能源建设和运行情况”中的统计数据，2021年新疆地区的弃光率分别为4.7%，企业的弃光率低于新疆平均水平，故未来年度参考2021年水平确定弃光率。
结算电量按照电量收购方主要可分为基数上网电量和交易上网电量两种，其中基数上网电量为按照标杆价结算的电量，基数上网电量由国网新疆电力公司与企业签订购售电合同，具体购售电量受当年电力供需情况及消纳能力决定；交易电量为进入电力市场参与的双边交易、援疆外送交易的电量，交易电量更易收到市场环境影响。2019年-2021年由于弃光率逐年下降，结算电量增加。增量部分主要通过市场交易消化，基础电量相对较为稳定，预测期结算电量采用2021年数据，交易电量预测值采用结算电量、基础电量轧差数，即交易电量＝结算电量－基础电量。
b. 结算电价的确定
与结算电量对应的结算电价分为基数上网电价、交易上网电价及国补电价三种，具体如下：
i. 国补电价：根据国网新疆电力公司与若羌海为新能源有限公司签订的《风力发电场/光伏电站购售电合同》，光伏上网电价为1.00元/千瓦（含税），其中脱硫燃煤机组标杆上网电价为0.25元，国家补贴为0.75元，则不含税国家补贴为0.66元/千瓦时。
其中：根据财政部、发展改革委、国家能源局印发《关于促进非水可再生能源发电
738中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书健康发展的若干意见》（财建〔2020〕4号）文件及《关于促进非水可再生能源发电健康发展的若干意见》有关事项的补充通知（财建〔2020〕426号），发电项目所发电量超过全生命周期补贴电量部分，不再享受中央财政补贴资金，核发绿证准许参与绿证交易，其中，光伏发电一类、二类、三类资源区项目全生命周期合理利用小时数为32000小时、26000小时和22000小时。光伏发电项目自并网之日起满20年后，无论项目是否达到全生命周期补贴电量，不再享受中央财政补贴资金，核发绿证准许参与绿证交易。
被评估单位光伏电站属于Ⅱ类资源区，全生命周期合理利用小时数为26000小时，按照
20兆瓦装机量计算，合理补贴电量为5.2亿千瓦时，本次对补贴电价收入的预测根据上
述规定进行预测。
ii. 交易上网电价：经统计，2019 年-2021 年交易电价年不含税平均单价分别为 0.07元/千瓦时、0.08元/千瓦时、0.08元/千瓦时。
管理层根据2022年发电能力，结合2022年电价变化及结算调整推算收入如下：
1）疆内双边交易电量为414万千瓦时，含税收入90万元，含税均价为0.216元/千瓦时；2）电采暖交易709万千瓦时，含税收入63万元，含税均价0.089元/千瓦时；
3）其它外送、现货等交易电量498万千瓦时，含税收入113万元，含税均价为0.228元/千瓦时；4）深调、启停辅助服务电量91万千瓦时，含税收入21万元，结算含税均价为0.235元/千瓦时；5）电网结算分摊、储能调峰分摊、深调、启停辅助、两个细则
考核等扣款费用-52万元（含税）。
综上，2022年交易电价收入合计235万元，年含税平均单价为0.137元/千瓦时。
2023年起延续2022年收入预测。
iii. 基数上网电价：根据江苏安纳泰克能源服务有限公司与若羌海为新能源有限公
司签订的《新疆电力市场双边协商交易合同》，基数上网电价为0.25元/千瓦时（含税），则不含税电价为0.22元/千瓦时。
综上，预测期主营业务收入汇总如下：
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项目\年份单位202220232024202520262027202820292030
主营业务收入万元2528.142508.992489.992471.142452.442433.892415.492397.232379.13
增长率2.09%-0.76%-0.76%-0.76%-0.76%-0.76%-0.76%-0.76%-0.76%主营收入分析
实际装机量 MW 20.00 20.00 20.00 20.00 20.00 20.00 20.00 20.00 20.00年实际可发电利用小时小时1653.141639.911626.791613.781600.871588.061575.361562.751550.25
衰减率0.80%0.80%0.80%0.80%0.80%0.80%0.80%0.80%0.80%
弃光率3.18%3.18%3.18%3.18%3.18%3.18%3.18%3.18%3.18%
实发电量万千瓦时3201.253175.643150.233125.033100.033075.233050.633026.233002.02
损耗率4.71%4.71%4.71%4.71%4.71%4.71%4.71%4.71%4.71%
结算电量万千瓦时3050.363025.953001.752977.732953.912930.282906.842883.582860.51
累计等效结算电量万千瓦时25291.5928317.5431319.2934297.0237250.9340181.2143088.0445971.6248832.14
累计等效利用小时数小时12645.8014158.7715659.6417148.5118625.4620090.6021544.0222985.8124416.07
基数上网电量万千瓦时1337.501337.501337.501337.501337.501337.501337.501337.501337.50
占比43.85%44.20%44.56%44.92%45.28%45.64%46.01%46.38%46.76%
交易上网电量万千瓦时1712.861688.451664.251640.231616.411592.781569.341546.081523.01
基数上网电价元/千瓦时0.220.220.220.220.220.220.220.220.22
交易上网电价元/千瓦时0.120.120.120.120.120.120.120.120.12
增长率50.93%0.00%0.00%0.00%0.00%0.00%0.00%0.00%0.00%
国家补贴电价元/千瓦时0.660.660.660.660.660.660.660.660.66
上网电价收入万元503.57500.61497.68494.77491.88489.01486.17483.35480.56
国补电价收入万元2024.572008.381992.311976.371960.561944.871929.321913.881898.57
740中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
项目\年份单位202220232024202520262027202820292030
电费收入万元2528.142508.992489.992471.142452.442433.892415.492397.232379.13
项目\年份单位20312032203320342035203620372038年7月主营业务收入万元2361.16694.21472.30469.59466.90464.24461.59267.73
增长率-0.76%-70.60%-31.97%-0.57%-0.57%-0.57%-0.57%-42.00%主营收入分析
实际装机量 MW 20.00 20.00 20.00 20.00 20.00 20.00 20.00 20.00年实际可发电利用小时小时1537.851525.551513.341501.241489.231477.311465.49848.03
衰减率0.80%0.80%0.80%0.80%0.80%0.80%0.80%0.80%
弃光率3.18%3.18%3.18%3.18%3.18%3.18%3.18%3.18%
实发电量万千瓦时2978.002954.182930.542907.102883.842860.772837.881642.19
损耗率4.71%4.71%4.71%4.71%4.71%4.71%4.71%4.71%
结算电量万千瓦时2837.632814.932792.412770.072747.912725.922704.121564.78
累计等效结算电量万千瓦时51669.7752000.00------
累计等效利用小时数小时25834.8826000.00------
基数上网电量万千瓦时1337.501337.501337.501337.501337.501337.501337.50780.21
占比47.13%47.51%47.90%48.28%48.67%49.07%49.46%49.86%
交易上网电量万千瓦时1500.131477.431454.911432.571410.411388.421366.62784.57
基数上网电价元/千瓦时0.220.220.220.220.220.220.220.22
交易上网电价元/千瓦时0.120.120.120.120.120.120.120.12
741中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
项目\年份单位20312032203320342035203620372038年7月增长率0.00%0.00%0.00%0.00%0.00%0.00%0.00%0.00%
国家补贴电价元/千瓦时0.660.660.660.660.660.660.660.66
上网电价收入万元477.78475.03472.30469.59466.90464.24461.59267.73
国补电价收入万元1883.38219.18------
电费收入万元2361.16694.21472.30469.59466.90464.24461.59267.73
742中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
结合上述的分析计算过程，营业收入的预测具备合理性。
B. 主营业务成本预测
企业历年主营业务成本情况如下：
单位：万元，%项目\年份201920202021
营业成本合计1226.321196.921172.28
综合毛利率46.3448.8152.66
其中：主营业务成本1226.321196.921172.28
毛利率46.3448.8152.66主营成本分析
职工薪酬151.53188.00122.46
增长率-24.06-34.86
折旧摊销805.94758.83795.72
改造施工费49.3572.7030.47
维修维护费74.7871.2741.15
占固定资产原值的比率0.450.430.25
其他144.71106.13182.48
对主营业务成本用中的各项成本费用进行分类分析，根据不同成本的发生特点、变动规律进行分析，按照和营业收入的关系、自身的增长规律，采用不同的模型计算。其中：
a. 职工薪酬：根据和相关人员沟通，被评估单位和其母公司下属其他三家光伏发电站之间的生产运维人员存在一定程度的重合，导致四家光伏电站之间的生产运维人员薪酬存在未按照实际用工成本进行分摊的情况，2022年开始企业将各电站的生产运维人员薪酬还原至各自实际应该承担的部分，本次综合上述情况做出预测，未来年度考虑一定的增长率。
b. 折旧摊销：综合考虑企业原有的各类固定资产和其它长期资产并扣除管理费用中的部分进行确认。
c. 改造施工费：历史年度该项支出较多，但随着电站运营越来越成熟，企业根据实际情况预测，未来年度在该方面的支出将大幅度减少，未来年度参考该思路预测一定
743中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书金额。
d. 维修维护费：主要为电站发电设备的维护费用，随着电站运营越来越成熟，
2019-2020年该部分费用占固定资产原值的比例呈现逐年下降的趋势，企业根据实际情况预测，未来年度该部分费用占固定资产原值的比例在2021年的基础上仍有一定的降幅，未来年度参考该思路预测一定占比。
e. 其他：其他费用主要包括材料费等，未来年度预测一定金额。
综上，预测期主营业务成本汇总如下：
744中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
单位：万元
项目\年份202220232024202520262027202820292030
主营业务成本1026.891028.531030.201031.921033.671035.471031.161030.821032.75
毛利率59.38%59.01%58.63%58.24%57.85%57.46%57.31%57.00%56.59%主营业务成本分析
职工薪酬70.0071.6473.3175.0376.7978.5880.4282.3084.23
增长率-2.34%2.34%2.34%2.34%2.34%2.34%2.34%2.34%
折旧摊销813.35813.35813.35813.35813.35813.35807.20804.98804.98
改造施工费10.0010.0010.0010.0010.0010.0010.0010.0010.00
维修维护费33.5433.5433.5433.5433.5433.5433.5433.5433.54
占固定资产原值的比率0.20%0.20%0.20%0.20%0.20%0.20%0.20%0.20%0.20%
其他100.00100.00100.00100.00100.00100.00100.00100.00100.00
单位：万元
项目\年份20312032203320342035203620372038年7月主营业务成本1034.721036.74783.08235.93238.10240.31242.57142.85
毛利率56.18%-49.34%-65.80%49.76%49.01%48.24%47.45%46.64%主营业务成本分析
职工薪酬86.2088.2290.2892.3994.5696.7799.0359.12
增长率2.34%2.34%2.34%2.34%2.34%2.34%2.34%2.34%
折旧摊销804.98804.98549.250.000.000.000.000.00
改造施工费10.0010.0010.0010.0010.0010.0010.005.83
745中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
项目\年份20312032203320342035203620372038年7月维修维护费33.5433.5433.5433.5433.5433.5433.5419.57
占固定资产原值的比率0.20%0.20%0.20%0.20%0.20%0.20%0.20%0.20%
其他100.00100.00100.00100.00100.00100.00100.0058.33
746中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
结合上述的分析计算过程，营业成本的预测具备合理性。
C. 税金附加预测
评估对象的税项主要有增值税、城建税及教育税附加、所得税、房产税和土地使用税等。增值税：税率13%；城建税及教育费附加：城建税按应纳流转税额的5%；教育费附加按应纳流转税额的5%，房产税及土地使用税均参考2019年度及2020年度稳定状态进行预测。
综上，预测期税金附加汇总如下：
747中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
单位：万元
项目\年份202220232024202520262027202820292030
税金附加241.70241.46241.21240.96240.72240.48240.24240.00239.77
税金附加率9.56%9.62%9.69%9.75%9.82%9.88%9.95%10.01%10.08%
其中：城建税16.1015.9715.8515.7315.6115.4915.3715.2515.13
教育费附加9.669.589.519.449.369.299.229.159.08
地方教育附加6.446.396.346.296.246.196.156.106.05
其他0.040.040.040.040.040.040.040.040.04
房产税5.145.145.145.145.145.145.145.145.14
印花税等0.890.890.890.890.890.890.890.890.89
土地使用税203.43203.43203.43203.43203.43203.43203.43203.43203.43
单位：万元
项目\年份20312032203320342035203620372038年7月税金附加239.53217.86214.98214.94214.91214.87214.84125.25
税金附加率10.14%31.38%45.52%45.77%46.03%46.29%46.54%46.78%
其中：城建税15.014.182.742.722.702.682.671.52
教育费附加9.012.511.641.631.621.611.600.91
地方教育附加6.011.671.091.091.081.071.070.61
其他0.040.040.040.040.040.040.040.03
房产税5.145.145.145.145.145.145.143.00
印花税等0.890.890.890.890.890.890.890.52
748中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
项目\年份20312032203320342035203620372038年7月土地使用税203.43203.43203.43203.43203.43203.43203.43118.67
749中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
结合上述的分析计算过程，税金附加的预测具备合理性。
D. 销售费用预测企业无销售费用。
E. 管理费用预测
企业近年管理费用金额如下：
单位：万元，%项目\年份201920202021
管理费用128.70195.88190.01
占营业收入比例5.638.387.67
职工薪酬79.25180.85180.61
增长率-128.20-0.13
技术服务及咨询43.324.511.65
其他费用6.1310.527.75
对管理费用中的各项费用进行分类分析，根据不同费用的发生特点、变动规律进行分析，按照和营业收入的关系、自身的增长规律，采用不同的模型计算。
a. 工资薪酬：根据和相关人员沟通，被评估单位和其母公司下属其他三家光伏发电站之间的管理人员存在一定程度的重合，导致四家光伏电站之间的管理人员薪酬存在未按照实际用工成本进行分摊的情况，2022年开始企业将各电站的管理人员薪酬还原至各自实际应该承担的部分，本次综合上述情况做出预测，未来年度考虑一定的增长率。
b. 技术服务及咨询：2019 年金额较大的原因系发生了较多的技术类咨询费用，2020年及2021年仅为审计类费用，未来年度参考2020年及2021年的水平预测一定金额。
c. 其他费用：未来年度参考历史年度水平预测一定金额。
综上，预测期管理费用汇总如下：
单位：万元
项目\年份202220232024202520262027202820292030
管理费用100.00102.11104.27106.48108.74111.05113.41115.83118.31占营业收入
3.96%4.07%4.19%4.31%4.43%4.56%4.70%4.83%4.97%
比例
职工薪酬90.0092.1194.2796.4898.74101.05103.41105.83108.31
750中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
项目\年份202220232024202520262027202820292030
增长率0.00%2.34%2.34%2.34%2.34%2.34%2.34%2.34%2.34%技术服务及
2.002.002.002.002.002.002.002.002.00
咨询
其他费用8.008.008.008.008.008.008.008.008.00
单位：万元
项目\年份20312032203320342035203620372038年7月管理费用120.84123.43126.08128.80131.58134.42137.3381.85
占营业收入比例5.12%17.78%26.69%27.43%28.18%28.95%29.75%30.57%
职工薪酬110.84113.43116.08118.80121.58124.42127.3376.01
增长率2.34%2.34%2.34%2.34%2.34%2.34%2.34%2.34%
技术服务及咨询2.002.002.002.002.002.002.001.17
其他费用8.008.008.008.008.008.008.004.67
结合上述的分析计算过程，管理费用的预测具备合理性。
F. 研发费用预测企业无研发费用。
G. 财务费用预测
财务费用中，贷款利息支出根据企业长短期贷款合同利率预测并根据未来现金流情况考虑还款；另外，前几年母公司新疆海为存在为其下属各子公司（包括若羌海为）贷款的情况，借款利息均在母公司记账，相关借款分配给下属子公司后，子公司需承担的相关借款利息是以往来款形式还给母公司，即母公司代收代付相应款项。从2021年开始，母公司不再以该模式进行借款分配，借款均下沉到了各家子公司，即子公司承担了各自实际经营中需要承担的借款及利息，但截至评估基准日，新疆海为账上仍有2000万元借款是其为若羌海为新能源有限公司贷款，若羌海为新能源有限公司需承担的相关借款利息是以往来款形式还给母公司的形式，故本次将其模拟还原至若羌海为自行借款并支付相应利息的模式，该笔借款按照贷款合同利率预测并根据未来现金流情况考虑还款；存款利息收入同银行手续费之间基本抵消；其它财务费用较少，故以后年度也不予预测。
751中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书综上，预测期财务费用汇总如下：
单位：万元
项目\年份202220232024202520262027202820292030
财务费用339.76257.96144.9775.4322.500.000.000.000.00
单位：万元
项目\年份20312032203320342035203620372038年7月财务费用0.000.000.000.000.000.000.000.00
结合上述的分析计算过程，财务费用的预测具备合理性。
H. 其他收益预测
企业的其他收益金额较小且无持续性，因此未来不再预测。
结合上述的分析计算过程，其他收益的预测具备合理性。
I. 非经常性损益项目预测
对资产减值损失等非经常性损益因其具有偶然性，未来不作预测。
结合上述的分析计算过程，非经常性损益项目的预测具备合理性。
J. 所得税的计算
被评估单位所得税税率为15%。
根据《中华人民共和国企业所得税法》（以下简称《企业所得税法》）及其实施条例
和《财政部国家税务总局海关总署关于深入西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税[2011]58号）、《财政部税务总局国家发展改革委关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》（财政部公告2020年第23号）的规定现将深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题公告如下:“自2021年1月1日至2030年12月31日，对设在西部地区以《西部地区鼓励类产业目录》中规定的产业项目为主营业务，且其当年度主营业务收入占企业收入总额60%以上的企业，可减按15%税率缴纳企业所得税。”被评估单位符合上述优惠条件，按照15%优惠税率缴纳企业所得税。
综上，预测期所得税汇总如下：
752中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
单位：万元
项目\年份202220232024202520262027202820292030
所得税122.97131.84145.40152.45157.02157.03154.60151.59148.25
单位：万元
项目\年份20312032203320342035203620372038年7月所得税144.910.000.000.000.000.000.000.00
结合上述的分析计算过程，所得税的计算具备合理性。
K. 净利润的预测
综合以上的分析计算，净利润的预测具备合理性。预测期净利润汇总如下：
单位：万元
项目\年份202220232024202520262027202820292030
净利润696.82747.10823.93863.89889.78889.86876.08858.99840.05
单位：万元
项目\年份20312032203320342035203620372038年7月净利润821.16-683.82-651.84-110.09-117.68-125.37-133.15-82.22
L. 现金流的预测
企业自由现金流＝净利润＋税后的付息债务利息＋折旧和摊销－资本性支出－营运资金增加。预测期企业自由现金流汇总如下：
单位：万元
项目\年份202220232024202520262027202820292030
企业自由现金流526.143835.351816.921792.611771.271748.481725.671705.931686.59
单位：万元
项目\年份20312032203320342035203620372038年7月企业自由现金流1667.271991.942024.031992.30119.83-135.55-143.34-92.65
其中：
753中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
a. 折旧和摊销
折旧和摊销的预测，根据企业原有的各类固定资产和其它长期资产考虑。预测期折旧和摊销汇总如下：
单位：万元
项目\年份202220232024202520262027202820292030
折旧和摊销813.35813.35813.35813.35813.35813.35807.20804.98804.98
单位：万元
项目\年份20312032203320342035203620372038年7月折旧和摊销804.98804.98549.250.000.000.000.000.00
b. 资本性支出
企业固定资产主要包括房屋建筑物、机器设备、运输设备以及电子设备等。
本次对于电站的维修和维护已在营业成本中进行了相关预测，故不再考虑维护性资本性支出，仅对部分电子设备以及运输设备考虑更新支出。
摊销费用主要是装修费的摊销，已能满足企业运营期内需要，不再考虑维护性资本性支出。
综上，预测期资本性支出汇总如下：
单位：万元
项目\年份202220232024202520262027202820292030
资本性支出10.0010.0010.0010.0010.0010.0010.0010.0010.00
单位：万元
项目\年份20312032203320342035203620372038年7月资本性支出10.0010.0010.0010.0010.0010.0010.0010.00
c. 营运资金增加额
营运资金增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商
754中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书业信用，相应可以减少现金的即时支付。
营运资金主要包括：正常经营所需保持的运营现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收、预付账款）等所需的基本资金以及应付、预收账款等。通常上述科目的金额与收入、成本呈相对稳定的比例关系，其他应收账款和其他应付账款需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性确定（其中与主营业务无关或暂时性的往来作为非经营性）。
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金其中，营运资金=运营现金+应收账款+预付账款+存货-应付账款－预收账款-应付职工薪酬-应交税费
运营现金包括两部分：
安全运营现金：企业要维持正常运营，需要保有一定数量的现金。该现金一方面需要保证在固定时间必须按时支付的各项开支，如职工薪酬、税金等；另一方面，还要保留一部分现金用于期后的正常营运资金的投入。企业的营运资金不是固定不变的，而是有一定的波动性，安全运营现金的量需要覆盖上述两个情况。
结合分析企业以前年度营运资金的变动情况，根据月付现成本来进行计算。
月完全付现成本=（销售成本+应交税金+三项费用—折旧与摊销）/12
限制类资金：限制类资金主要包括企业开具银行承兑汇票、保函等需要在银行交付
的一定比例的押金等。该限制类资金会根据开具的应付票据、保函、信用证等金额的大小而变动。另外，部分行业存在向客户收取但使用有明显限制的资金也纳入限制类资金来考虑。该资金不是溢余，也是企业运营资金的一部分。未来根据相应的科目变动而变动。
其他的各个科目的营运资金按照相应的周转率及收款规律模拟计算：
应收账款为电站发电收入对应的应收款，其中主要分为两部分，分别为正常收取的基础电价及交易电价收入，周转率按照其历史周转情况确定，国补电价收入由于国家财政拖延时间较长，本次按照实际收款情况模拟预测。
预付款项、应付账款等：按周转率预测，周转率取2020年、2021年两期均值。
预付账款＝营业成本总额/预付账款周转率。
755中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
应付账款=营业成本总额/应付账款周转率。
应交税费＝根据各年预测数确定。
综上，预测期营运资金增加额汇总如下：
单位：万元
项目\年份202220232024202520262027202820292030
营运资金增加额1262.82-2065.64-66.42-61.26-59.02-55.27-52.39-51.96-51.56
单位：万元
项目\年份20312032203320342035203620372038年7月营运资金增加额-51.13-1880.78-2136.62-2112.39-247.510.180.190.43
d. 税后付息债务利息
税后付息债务利息根据财务费用中列支的利息支出，扣除所得税后确定。
税后付息债务利息＝利息支出×（1－所得税率）。预测期税后付息债务利息汇总如下：
单位：万元
项目\年份202220232024202520262027202820292030
税后付息债务利息288.80219.27123.2264.1219.130.000.000.000.00
单位：万元
项目\年份20312032203320342035203620372038年7月税后付息债务利息0.000.000.000.000.000.000.000.00
*折现率的确定折现率，又称期望投资回报率，是收益法确定评估企业市场价值的重要参数。由于被评估企业不是上市公司，其折现率不能直接计算获得。因此本次评估采用选取可比企业进行分析计算的方法估算被评估企业期望投资回报率。为此，第一步，首先在上市公司中选取可比企业，然后估算可比企业的系统性风险系数β；第二步，根据可比企业平均资本结构、可比企业β以及被评估公司资本结构估算被评估企业的期望投资回报率，并以此作为折现率。
756中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
本次采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率。WACC模型是股权期望报酬率和所得税调整后的债权期望报酬率的加权平均值，计算公式如下：
????????=????×(1???)×????+????×????
其中：
????：债权期望报酬率；
????：股权期望报酬率；
????：债务资本在资本结构中的百分比；
D
Wd =
(E + D)
????：权益资本在资本结构中的百分比；
E
We =
(E + D)
??：为公司名义的所得税税率。
A. 股权期望报酬率
股权期望报酬率Re 按资本资产定价模型（CAPM）确定，计算公式为：
????=????+????×??????+??
式中：
????：无风险利率；
??????：市场风险溢价；
??：特定风险报酬率；
????：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
??
????=????×（1+（1???）×）??
式中：????为可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
D、E：分别为可比公司的债务资本与权益资本。
757中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
CAPM 采用以下几步：
a. 无风险利率????的确定根据国内外的行业研究结果，并结合中评协发布的《资产评估专家指引第12号—收益法评估企业价值中折现率的测算》的要求，本次无风险利率选择最新的十年期中国国债收益率均值计算。数据来源为中评协网上发布的、由“中央国债登记结算公司
（CCDC）”提供的《中国国债收益率曲线》。
国债收益率曲线是用来描述各个期限国债与相应利率水平的曲线。中国国债收益率曲线是以在中国大陆发行的人民币国债市场利率为基础编制的曲线。
考虑到十年期国债收益每个工作日都有发布，为了避免短期市场情绪波动对取值的影响，结合东洲的技术规范，按照最新一个完整季度的均值计算，每季度更新一次，本次基准日取值为2.9%。
b. 市场风险溢价（MRP即?????????）的计算市场风险溢价是指投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求的预期超额收益，即超过无风险利率的风险补偿。市场风险溢价通常可以利用市场的历史风险溢价数据进行测算。利用中国证券市场指数的历史风险溢价数据计算得到市场风险溢价。
????的计算：根据中国证券市场指数计算收益率。
指数选择：根据中评协发布的《资产评估专家指引第12号—收益法评估企业价值中折现率的测算》，同时考虑到沪深300全收益指数因为修正了样本股分红派息因而比沪深300指数在计算收益率时相对更为准确，选用了沪深300全收益指数计算收益率。
基期指数为1000点，时间为2004年12月31日。
时间跨度：计算时间段为2005年1月截至基准日前一年年末。
数据频率：周。考虑到中国的资本市场存续至今为30年左右，指数波动较大，如果简单按照周收盘指数计算，则会导致收益率波动较大而无参考意义。按照周收盘价之前交易日200周均值计算（不足200周的按照自指数发布周开始计算均值）获得年化收益率。
年化收益率平均方法：计算分析了算数和几何两种平均年化收益率，最终选取几何平均年化收益率。
758中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
????的计算：无风险利率采用同期的十年期国债到期收益率（数据来源同前）。和指数收益率对应，采用当年完整年度的均值计算。
市场风险溢价（MRP，?????????）的计算：
通过上述计算得出了各年度的中国市场风险溢价基础数据。考虑到当前我国经济正在从高速增长阶段转向高质量发展阶段，增速逐渐趋缓，因此采用最近5年均值计算MRP 数值，如下：
期间 社会平均收益率 十年期国债到期收益率 MRP，?????????均值--6.88%
2021年9.95%3.03%6.92%
2020年9.90%2.94%6.96%
2019年9.87%3.18%6.69%
2018年10.48%3.62%6.86%
2017年10.53%3.58%6.95%目前，中国市场风险溢价约为6.88%。
c. 贝塔值（β 系数）
该系数是衡量委估企业相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也用来衡量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。由于委估企业目前为非上市公司，一般情况下难以直接对其测算出该系数指标值，故本次通过选定与委估企业处于同行业的可比上市公司于基准日的β系数指标平均值作为参照。
综合考虑可比上市公司与被评估企业在业务类型、企业规模、盈利能力、成长性、
行业竞争力、企业发展阶段等多方面的可比性，得出可比上市公司剔除财务杠杆后的β系数指标平均值为0.5646。结合可比公司的债务资本、权益资本，以及被评估企业适用的税率，最后得到被评估企业贝塔系数的估计值为0.964。
d. 特定风险报酬率 ε 的确定
评估对象资产规模、融资条件、资本流动性以及公司的治理结构和公司资本债务结构等方面与可比上市公司的差异性可能产生特性个体风险。委估企业属于政府扶持性项目，本次特定风险ε取值为0.5%。
759中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
e. 权益期望报酬率????的确定
最终得到评估对象的权益期望报酬率为10.0%。
B. 债权期望报酬率????的确定
债权期望报酬率选取全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）-5年期贷款利率。
C. 资本结构的确定
结合企业未来盈利情况、管理层未来的筹资策略、被评估企业与可比公司在融资能
力、融资成本等方面的差异、资本结构是否稳定等各项因素，本次确定采用企业目标资本结构。
D
Wd = ＝45.4%
(E + D)
E
We = ＝54.6%
(E + D)
D. 折现率计算
????????=????×(1???)×????+????×????=7.3%。
*股东全部权益价值计算
本次评估的基本模型为：
E = B＋A－D
式中：
E：评估对象的股东全部权益价值；
B：评估对象的企业价值；
A：企业经营终止或资产运营到期后可变现净值；
D：评估对象的付息债务价值；
B = P +?Ci
P：评估对象的经营性资产价值；
760中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
n F
p = ? i i
i =1 ?1 + r ?
式中：r：所选取的折现率：
资产评估专业人员，在综合考虑评估基准日的利率水平、市场投资收益率等资本市场相关信息和所在行业、被评估单位的特定风险等相关因素确定折现率。
Fi：评估对象未来第 i 年的预期收益（现金流）；
n：明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时间。
由于本次委估资产属于光伏发电类资产，其中主要光伏组件寿命为25年，经营期按其投入运营时间点2013年7月11日开始测算为25年，即预测期至2038年7月31日。
ΣCi：评估对象基准日存在的溢余资产、非经营性资产或负债的价值。
A. 经营性资产价值
对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型估算预期收益（净现金流量），并折现得到评估对象经营性资产的价值。
B. 溢余资产价值经清查，若羌海为新能源有限公司账面货币资金账户存款余额25.63万元。经评估人员根据历史数据分析，企业正常资金周转需要的完全现金保有量为1个月的付现成本费用。
C. 非经营性资产价值
经过资产清查，企业的非经营性资产和负债评估值如下：
单位：万元科目名称内容账面价值评估价值
递延所得税资产应收坏账50.810.00
非经营性资产小计50.810.00
其他应付款往来款等2062.6462.64
应付账款工程款等6.646.64
一年内到期的非流动负债应付利息8.698.69
应付职工薪酬代发工资17.4317.43
761中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
科目名称内容账面价值评估价值
非经营性负债小计2095.4095.40
D. 预测期末企业资产变现价值
a. 营运资金回收现值，计算公式如下：
营运资金回收现值＝期末营运资金×期末折现系数
b. 固定资产回收现值，计算公式如下：
固定资产回收现值＝期末固定资产账面净值×期末折现系数
c. 土地使用权回收现值，计算公式如下：
土地使用权回收现值＝土地使用权到期价值×期末折现系数
E. 股东全部权益价值
将评估对象的付息债务的价值代入式，得到评估对象的股东全部权益价值为：
E = B+A－D
评估对象股东全部权益价值＝6996.16万元。
综上，若羌海为新能源有限公司股东权益账面值为6893.82万元，评估值6996.16万元，评估增值102.34万元，增值率1.48%。
新疆海为其余采用收益法为主方法的光伏项目公司的评估说明与评估过程均与本
次列举案例“若羌海为新能源有限公司”的评估过程一致。
（3）新疆海为新能电力工程有限公司的评估情况针对新疆海为新能电力工程有限公司的评估情况请见本节之“（六）重要子公司评估情况”。
4、设备类的评估
设备类的评估为固定资产-设备类。
固定资产——设备类的评估汇总情况如下：
762中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
单位：元，%原值净值科目名称账面原值账面净值评估原值评估净值增值率增值率
车辆625794.3631289.72271200.00271200.00239910.28766.74
电子设备2490159.41316114.361780640.00740320.90424206.54134.19
合计3115953.77347404.082051840.001011520.90664116.82191.17
（1）评估对象概况
纳入评估范围的设备类资产分为车辆、电子及办公设备两大类。具体如下：
车辆：共计2辆，分别为别克多用途乘用车、大众帕萨特，所有车辆均维护、保养、年检合格、正常使用。
电子设备及其他设备：共计128台（套），主要包括：电脑、打印机、空调、复印机等办公设备；蒸饭车、电饼铛等厨房用具及各类办公家具等，主要购置于2014-2020年，使用正常。设备的维护保养、修理制度基本落实，设备维护较好，可以满足日常使用的需要。
（2）评估过程
1）通过公司建立的价格信息整理统计资料和市场询价网络渠道，确定设备的现行
购置价格，并按照相关行业的取费标准确定运杂、基础、安装等各项费用，合理确定设备的重置全价；市场法则查询市场上同样或类似资产的近期交易价格，并了解相关类似资产的实际情况。
2）根据评估人员现场勘察记录以及向企业有关工作人员了解的关于设备利用率、维护保养、故障率等情况，在全面了解设备的历史与现状的基础上，结合设备的运行状况及修理改造等情况，经过综合分析和对比，合理确定设备的成新率。
3）评估人员综合分析设备评估结果的可靠性，增（减）值率的合理性，对可能影
响评估结果准确性的因素进行了复核，在初步审核修改的基础上进行汇总。
（3）评估方法的选择
1）评估方法介绍
根据《资产评估执业准则-机器设备》的相关规定，执行机器设备评估业务，应当
763中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析成本法、市场法和收益法三种资产评估基本方法的适用性，选择评估方法。
成本法是指基准日现时条件下重新购建一个与评估对象完全相同或基本类似的、全
新状态的设备资产，并达到可使用状态所需要的全部成本，扣减至基准日已经发生的各类贬值（实体性贬值、功能性贬值、经济型贬值），以确定委估设备资产现时状况下市场价值的评估方法。
市场法是指利用现时活跃的设备交易市场上与委估设备资产相同或类似设备资产
的近期交易价格，经过直接比较或类比分析的方法以估测设备资产现时状况下市场价值的评估方法。
收益法是指通过对委估设备资产未来收益的合理预期，采用适宜的折现率折现，以确定委估设备资产现时状况下市场价值的评估方法。
2）本次评估方法和技术路径
部分老旧电子设备如电脑、二手家具、载客运输车辆等尚有相对活跃的二手交易市场，可以采用市场法评估途径，本次直接采用二手设备市场价格评估。其他设备根据设备的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，采用重置成本法评估。
成本法评估计算公式为：
评估值=重置全价-实体性贬值-经济性贬值-功能性贬值=重置全价×综合成新率
车辆的市场法是将评估对象与在近期发生交易的类似车辆加以比较对照，从已发生交易的类似车辆的交易价格，通过交易日期、交易情况、个别因素等的修正，得到评估对象价值的一种评估方法。国内有规范的旧机动车交易市场，二手车交易活跃，同类型二手车辆挂牌实例较多，故采用市场法进行评估。评估计算公式为：
待估车辆的评估值＝可比交易实例价格×交易日期修正系数×交易情况修正系数×个别因素修正系数
可比交易实例价格：由评估人员选取与此次评估资产基准日相近的案例资产的交易价格取得。
交易情况修正：考虑交易价格的客观合理性，对各类可能造成可比实例交易价格偏离正常市场价格的因素进行相应的修正。
764中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
个别因素修正：根据可比交易案例与委估对象在规格型号、启用日期、行驶状况等因素上的区别进行修正。
3）成本法重置全价的确定
设备重置全价由评估基准日时点设备的购置价、运杂费、基础法、安装调试费及其它合理费用组成，一般均为更新重置价。根据《中华人民共和国增值税暂行条例》（国务院令第538号）之第八条规定：“纳税人购进货物或者接受应税劳务，支付或者负担的增值税额为进项税额，准予从销项税额中扣除。”故设备重置全价尚需扣除可抵扣的增值税。
设备重置全价计算公式：
设备重置全价=设备购置价+运杂费+基础法+安装调试费+其他合理费用-可抵扣的增值税
*国产设备购置价的确定
对于已经淘汰、厂家不再生产、市场已不再流通的设备，参考原设备合同价进行功能类比分析比较结合市场行情调整确定。
一般电子类设备通过直接询价，或是通过查询《京东商城》等信息取得。
*可抵扣增值税的确定根据2009年1月1日起实施的《中华人民共和国增值税暂行条例》（国务院令第538号）《，中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部国家税务总局令第50号），《财政部，国家税务总局关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》（财税[2008]170号）财政部、国家税务总局财税（2009）113号《关于固定资产进项税额抵扣问题的通知》财税（2016）36号《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》财
税〔2018〕32号《关于调整增值税税率的通知》、财政部税务总局海关总署公告2019
年第39号《关于深化增值税改革有关政策的公告》的相关规定，对本次评估中符合条
件的设备，可予抵扣的增值税情况如下：
可抵扣的设备购置价增值税=设备购置价/1.13×13%
4）成新率的确定
对价值量较小的一般设备及电子类设备，直接采用使用年限法确定成新率，计算公
765中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
式：
成新率=尚可使用年限÷（已使用年限＋尚可使用年限）×100%
尚可使用年限依据评估专业人员的丰富经验，结合设备的实际运行状态确定。
（4）评估增减值分析
本次评估增值的原因主要有以下几点：
1）财务对车辆的折旧年限较快，截至基准日账面仅剩余残值，而现行二手车成交
价格远高于企业账面值，导致评估增值；
2）由于企业财务对电子设备的折旧较快，而评估是依据设备使用寿命结合设备的
实际状况确定成新率的，二者有差异，致使评估增值。
综合上述因素分析，固定资产设备账面净值347404.08元，评估值1011520.90元，增值额664116.82元，增值率为191.17%，评估增值情况合理，符合企业实际情况。
5、其他的长期资产的评估
其他的长期资产包括在建工程、使用权资产、无形资产-其他无形资产、递延所得税资产等。在经过必要的评估程序后，评估情况如下：
单位：元，%序号科目名称账面价值评估价值增减值增值率
1在建工程----
2使用权资产4754082.524754082.52--
3无形资产-其他无形资产----
4递延所得税资产289156.43289156.43--
（1）在建工程
在建工程账面值为项目前期投入费用，目前项目已停工，已全额计提了减值准备。
随着项目暂停前期投入已无价值，本次按零值确认评估值。
（2）使用权资产
根据《企业会计准则第21号——租赁》，承租人对租赁确认使用权资产和租赁负债。
使用权资产是指承租人可在租赁期内使用租赁资产的权利，按照成本进行初始计量并计
766中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书提折旧。成本通常包括（1）租赁负债的初始计量金额、（2）在租赁期开始日或之前支付的租赁付款额、（3）承租人发生的初始直接费用、（4）承租人为拆卸及移除租赁资产、复原租赁资产所在场地或将租赁资产恢复至租赁条款约定状态预计将发生的成本。截至评估基准日，使用权资产账面原值6110247.60元，均由租赁负债的初始计量金额构成，账面净值4752414.76元。使用权资产账面金额基本可反映租赁期内承租人使用租赁资产的权利，本次按核实后的账面值评估。
（3）无形资产-其他无形资产
无形资产-其他无形资产系外购广联达计价软件，已全额摊销完毕。
经核查，广联达软件一般使用期为三年，到期后需要续签协议重新付费。挂账的广联达软件已过使用期，目前广联达软件主要由子公司新能电力使用，到期后续用费用也由新能电力直接支付。因此对新疆海为账面的外购广联达计价软件按零值确认。
本次将账面未反映的专利、域名等无形资产纳入评估范围。由于新疆海为拥有的专利均由子公司无偿使用、域名也是为了子公司服务，且本次子公司均采用收益法评估值作为评估结论并通过长期股权投资科目并入母公司股权价值中，已涵盖了上述无形资产的价值，因此无形资产—账外无形资产按零值确认评估值。
（4）递延所得税资产
递延所得税资产系由于企业计提在建工程减值准备。通过核实账务，抽查相关的凭证，和纳税申报表等，确认账面属实。
6、资产基础评估结论
评估基准日，被评估单位股东权益账面值38998.81万元，评估值91157.79万元，评估增值52158.98万元，增值率133.75%。其中：总资产账面值51578.90万元，评估值103609.87万元，评估增值52030.98万元，增值率100.88%。负债账面值12580.08万元，评估值12452.08万元，评估减值-128.00万元，减值率1.02%。
（四）收益法评估具体情况
1、评估思路及模型
（1）评估思路
1）对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势
767中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
和业务类型估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值。
2）将纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的诸如基准日
存在的溢余资产，以及定义为基准日存在的非经营性资产（负债），单独估算其价值。
3）由上述二项资产价值的加和，得出评估对象的企业价值，再扣减付息债务价值以后，得到评估对象的权益资本（股东全部权益）价值。
（2）评估模型本次评估选择企业自由现金流模型。
本次评估的基本模型为：
E = B - D
式中：
E：评估对象的股东全部权益价值；
D：评估对象的付息债务价值；
B：评估对象的企业价值；
B = P +?Ci
n F F
p = ? i + n
? ?1 + g ?
i =1 ? i n1 + r ? ?r - g ? ? ?1 + r ?
式中：r：所选取的折现率：
新疆海为主要为下属子公司提供运营保障，本次以子公司预测期2022年-2026年5年的企业自由现金流合计数作为权重加权，取子公司折现率加权平均值作为新疆海为折现率取值。
Fi：评估对象未来第 i 年的预期收益（现金流）；
n：明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时间。
评估人员在对企业收入结构、成本结构、资本结构、资本性支出、投资收益和风险
水平等综合分析的基础上，结合宏观政策、行业周期及其他影响企业进入稳定期的因素，确定预测期。本次明确的预测期期间 n 选择为 5 年。
768中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
根据被评估单位所在行业现状与发展前景、协议与章程约定、经营状况、资产特点
和资源条件等，确定预测期后收益期确定为无限期。
g—未来收益每年增长率，根据企业进入稳定期的因素分析预测期后的收益趋势，本次评估假定 n 年后 Fi 不变，g 取零。
ΣCi：评估对象基准日存在的溢余资产、非经营性资产或负债的价值。
（3）收益指标
本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象的收益指标，其基本定义为：
R＝净利润＋税后的付息债务利息＋折旧和摊销－资本性支出－营运资金增加
根据评估对象的经营历史以及未来盈利预测，估算其未来预期的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业经营性资产价值。
（4）折现率
新疆海为主要为下属子公司提供运营保障，本次以子公司预测期2022年-2026年5年的企业自由现金流合计数作为权重加权，取子公司折现率加权平均值作为新疆海为折现率取值。
2、评估主要参数、依据及合理性分析
2019年度、2020年度及2021年度，新疆海为调整后的盈利情况如下：
单位：万元
项目\年份2019年2020年2021年一、营业收入22.648.96116.98
其中：主营业务收入---
其他业务收入22.648.96116.98
减：营业成本2.31--
其中：主营业务成本---
其他业务成本2.31--
税金及附加0.180.235.14
销售费用---
管理费用550.36579.03582.59
研发费用1.490.505.34
财务费用825.34873.68474.05
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项目\年份2019年2020年2021年加：其他收益-11.000.09
投资收益（损失以“-”号填列）3097.501590.001200.00
净敞口套期收益（损失以“-”号填列）---
公允价值变动收益（损失以“-”号填列）---
信用减值损失（损失以“-”号填列）---
资产减值损失（损失以“-”号填列）---115.66
资产处置收益（损失以“-”号填列）8.85--
二、营业利润1749.32156.53134.28
加：营业外收入10.04--
减：营业外支出0.11--
三、利润总额1759.24156.53134.28
减：所得税费用---30.39
四、净利润1759.24156.53164.67上述数据摘自于致同出具的无保留意见审计报告。
结合上述历史经营情况，管理层根据企业制定的发展规划，签发了管理层盈利预测。
评估师对被评估企业盈利预测进行了必要的调查、分析、判断，经过与被评估企业管理层多次讨论，被评估企业进一步修正、完善后，评估机构采信了被评估企业盈利预测的相关数据。预测数据如下：
单位：万元
项目\年份202220232024202520262027年及以后
一、营业收入15.8015.8015.8015.8015.8015.80
减：营业成本0.000.000.000.000.000.00
税金及附加0.200.200.200.200.200.20
销售费用0.000.000.000.000.000.00
管理费用599.78616.01632.38648.91671.84671.84
研发费用0.960.960.960.960.960.96
二、营业利润-585.14-601.37-617.74-634.27-657.20-657.20
三、利润总额-585.14-601.37-617.74-634.27-657.20-657.20
四、所得税0.000.000.000.000.000.00
五、净利润-585.14-601.37-617.74-634.27-657.20-657.20
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项目\年份202220232024202520262027年及以后
六、归属于母公司损益-585.14-601.37-617.74-634.27-657.20-657.20
加：折旧和摊销24.9024.9024.9024.9031.1631.16
减：资本性支出54.7854.7854.7854.7831.1631.16
减：营运资本增加-36.571.361.361.381.390.00
七、股权自由现金流-578.45-632.61-648.98-665.53-658.59-657.20
加：税后的付息债务利息0.000.000.000.000.000.00
八、企业自由现金流-578.45-632.61-648.98-665.53-658.59-657.20
折现率7.6%7.6%7.6%7.6%7.6%7.6%
折现期（月）6.018.0030.0042.0054.00
折现系数0.96400.89590.83260.77380.71919.4618
九、收益现值-557.63-566.76-540.34-514.99-473.59-6218.29
经营性资产价值-8871.60
基准日非经营性资产评估值97131.49溢余资产评估值468.69
企业整体价值评估值（扣除少数股东权益）88728.58股东全部权益价值评估值
付息债务0.0088728.58（扣除少数股东权益）
评估机构采信了被评估企业盈利预测的相关数据，对盈利预测合理性分析如下：
（1）营业收入预测
新疆海为本部并无经营业务，2019-2020年主要是为关联方提供技术服务的服务收入。2021年为对外承接的项目开发服务，由于项目中断，仅结算了部分收入。新疆海为本部并无发展业务的规划，但考虑到业务模式的延续，未来仍预测少量收入。
综上，预测期营业收入汇总如下：
单位：万元
项目\年份20222023202420252026及以后
营业收入15.8015.8015.8015.8015.80
结合上述的分析计算过程，营业收入的预测具备合理性。
（2）营业成本预测
历史数据显示企业基本无营业成本，未来年度不予预测。
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结合上述的分析计算过程，营业成本的预测具备合理性。
（3）税金附加预测
由于新疆海为业务收入较少，且承担了子公司的运营保障职能，基本无需缴纳销项税，附加税费不予预测，仅预测少量印花税。
综上，预测期税金附加汇总如下：
单位：万元
项目\年份20222023202420252026及以后
税金附加0.200.200.200.200.20
通过对相关税率和相应的计算过程的核查，税金附加的预测具备合理性。
（4）管理费用预测
企业近年管理费用金额如下：
单位：万元，%项目\年份2019年2020年2021年管理费用550.36579.03582.59
占营业收入比例2430.766460.73498.02
折旧摊销55.8434.7683.34
业务招待费用0.040.150.19
职工薪酬231.90236.16260.07
增长率-1.8410.13
房屋租赁费107.9779.29-
办公差旅费90.6576.17102.17
中介机构费用37.9150.9478.80
增长额-13.0327.87
前期项目损失-71.20-
其他费用26.0630.3658.01
增长额-4.3027.65
对管理费用中的各项费用进行分类分析，根据不同费用的发生特点、变动规律进行分析，采用不同的模型计算。
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1）折旧摊销：综合考虑企业原有的各类固定资产和其它长期资产进行预测。
2）业务招待费、办公差旅费：预测期参考2019年-2021年均值预测。
3）职工薪酬：新疆海为对下属各子公司统一管理，应子公司需要可临时调拨人手，
公司人员结构比较稳定，历史年度人工费用波动是由于临时调拨人手导致。公司并无人员变动计划，本次对于新疆海为及下属的各家子公司均采用收益法评估并加总，因此对人员调拨因素不做调整，在2021年人工费用基础上仅预测人工涨幅。
4）房租租赁费：历史年度租赁费波动是由于2020年会计准则变动，确认使用权资
产计量后，账务处理方式变动。未来年度根据租赁合同约定预测租金，同时使用权资产折旧额、租赁负债利息不再预测
5）少数股东租赁费分摊：经统计巴州海为在新疆海为母公司租用的办公楼里工作
的员工5人，若羌海为在新疆海为母公司租用的办公楼里工作的员工3人，平均占用6平方米/人；两公司的高级管理人员2人，平均占用20平方米/人，合计88平方米。由于巴州海为、若羌海为并非全资子公司，本次测算少数股东应承担的租金作为分摊预测值。
6）前期项目损失：历史原因导致，不予预测。
7）中介机构费用及其他费用：均保持一定绝对额的增长。
综上，预测期管理费用汇总如下：
单位：万元
项目\年份202220232024202520262027及以后
管理费用599.78616.01632.38648.91671.84671.84
占营业收入比例3796.08%3898.80%4002.41%4107.03%4252.15%4252.15%
折旧摊销24.9024.9024.9024.9031.1631.16
业务招待费用0.130.130.130.130.130.13
职工薪酬266.16272.39278.76285.28291.96291.96
增长率2.34%2.34%2.34%2.34%2.34%-
房屋租赁费73.3973.3973.3973.3973.3973.39
少数股东租赁费分摊-1.28-1.28-1.28-1.28-1.28-1.28
办公差旅费89.6689.6689.6689.6689.6689.66
中介机构费用83.8088.8093.8098.80103.80103.80
增长额5.005.005.005.005.00-
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项目\年份202220232024202520262027及以后
其他费用63.0168.0173.0178.0183.0183.01
增长额5.005.005.005.005.00-
结合上述的分析计算过程，管理费用的预测具备合理性。
（5）研发费用预测
研发费用支出较少且非高新技术企业，参考2019-2020年收入占比均值预测。
综上，预测期研发费用汇总如下：
单位：万元
项目\年份20222023202420252026及以后
研发费用0.960.960.960.960.96
占营业收入比例6.07%6.07%6.07%6.07%6.07%
结合上述的分析计算过程，研发费用的预测具备合理性。
（6）财务费用预测
利息收入、手续费呈现波动性且金额较小，未来年度不予预测。
利息支出本次亦不予预测，理由如下：
新疆海为下属各子公司原通过母公司统借统贷，并由母公司代收代付借款利息，借款利率一致母公司不赚取息差，改变管理策略后随着原合同到期借款逐渐直接下沉到子公司，截至评估基准日尚余借款4550.00万元。由于新疆海为存在子公司无息拆借且本身并无业务，上述借款实际仍由子公司使用，本次新疆海为付息负债作为非经营性负债，借款利息分摊到各子公司预测。
结合上述的分析计算过程，财务费用的预测具备合理性。
（7）非经常性损益项目预测
对公允价值变动损益、信用减值损失、资产减值损失、资产处置收益等非经常性损
益因其具有偶然性，因此未来不作预测。
结合上述的分析计算过程，非经常性损益项目的预测具备合理性。
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（8）所得税的计算
被评估单位所得税税率为25%。
根据目前的所得税征收管理条例，业务招待费60%的部分，营业收入的0.5%以内的部分准予税前抵扣，40%的部分和超过0.5%的要在税后列支。所得税的计算按照该条例的规定计算。
结合上述的分析计算过程，所得税的计算具备合理性。
（9）净利润的预测
综合以上的分析计算，净利润的预测具备合理性。预测期净利润汇总如下：
单位：万元
项目\年份20222023202420252026及以后
净利润-585.14-601.37-617.74-634.27-657.20
（10）现金流的预测
企业自由现金流＝净利润＋税后的付息债务利息＋折旧和摊销－资本性支出－营运资金增加。预测期企业自由现金流汇总如下：
单位：万元
项目\年份202220232024202520262027及以后
企业自由现金流-578.45-632.61-648.98-665.53-658.59-657.20
1）折旧和摊销
折旧和摊销的预测，综合考虑企业原有的各类固定资产和其它长期资产，以及改良和未来更新的固定资产和其它长期资产。预测期折旧和摊销汇总如下：
单位：万元
项目\年份20222023202420252026及以后
折旧和摊销24.9024.9024.9024.9031.16
2）资本性支出
本处定义的资本性支出是指企业为满足未来经营计划而需要更新现有固定资产设
775中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
备和未来可能增加的资本支出及超过一年的长期资产投入的资本性支出。
基于本次收益法的假设前提之一为未来收益期限为无限期，所以目前使用的固定资产将在经济使用年限届满后，为了维持持续经营而必须投入的更新支出。分析企业现有主要设备的成新率，大规模更新的时间在详细预测期之后，这样就存在在预测期内的现金流量与以后设备更新时的现金流量口径上不一致，为使两者能够匹配，本次按设备的账面原值/会计折旧年限的金额，假设该金额的累计数能够满足将来一次性资本性支出，故将其在预测期作为更新资本性支出。
综上，预测期资本性支出汇总如下：
单位：万元
项目\年份20222023202420252026及以后
资本性支出54.7854.7854.7854.7831.16
3）营运资金增加额
营运资本追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。
由于新疆海为主要是管理平台，并无经营业务，公司营运资金主要为安全现金保有量，根据公司费用结算周期确定安全现金保有量的月数，根据月数计算完全付现成本费用。
综上，新疆海为预测期每年的营运资金增加额如下表所示：
单位：万元
项目\年份202220232024202520262027及以后
营运资金增加额-36.571.361.361.381.390.00
4）税后付息债务利息
税后付息债务利息根据财务费用中列支的利息支出，扣除所得税后确定。
税后付息债务利息＝利息支出×（1－所得税率）
776中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
3、折现率的确定
新疆海为主要为下属子公司提供运营保障，本次以子公司预测期2022年-2026年5年的企业自由现金流合计数作为权重加权，取子公司折现率加权平均值。
子公司新能电力折现率取值10.7%，风力发电子公司折现率为7.4%、光伏发电子公司折现率为7.3%，差异较小。
综上，本次折现率取值为7.6%。
4、股东全部权益价值计算
本次评估的基本模型为：
E = B - D
式中：
E：评估对象的股东全部权益价值。
B：评估对象的企业价值。
D：评估对象付息债务价值。
B = P +?Ci
P：评估对象的经营性资产价值。
n Fi Fn ? ?1 + g ?p = ? +
i =1 ?1 + r ?i ? nr - g ? ? ?1 + r ?
式中：r：所选取的折现率：
新疆海为主要为下属子公司提供运营保障，本次以子公司预测期2022年-2026年5年的企业自由现金流合计数作为权重加权，取子公司折现率加权平均值作为新疆海为折现率取值。
Fi：评估对象未来第 i 年的预期收益（现金流）。
n：明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时间。
评估人员在对企业收入结构、成本结构、资本结构、资本性支出、投资收益和风险
水平等综合分析的基础上，结合宏观政策、行业周期及其他影响企业进入稳定期的因素，
777中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书确定预测期。本次明确的预测期期间 n 选择为 5 年。
根据被评估单位所在行业现状与发展前景、协议与章程约定、经营状况、资产特点
和资源条件等，确定预测期后收益期确定为无限期。
g—未来收益每年增长率，根据企业进入稳定期的因素分析预测期后的收益趋势，本次评估假定 n 年后 Fi 不变，g 取零。
ΣCi：评估对象基准日存在的溢余资产、非经营性资产或负债的价值。
（1）经营性资产价值
对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型估算预期收益（净现金流量），并折现得到评估对象经营性资产的价值。
（2）溢余资产价值经清查，账面货币资金账户存款余额553.26万元。经评估人员根据历史数据分析，企业正常资金周转需要的完全现金保有量为1个月的付现成本费用，除此之外约有
467.98万元货币资金为溢余性资产。
（3）非经营性资产价值
经过资产清查，企业的非经营性资产和负债评估值如下：
单位：万元科目名称内容账面价值评估价值
其他应收款非经营性往来13116.2513116.25
其他流动资产待抵扣进项税38.5938.59
长期股权投资子公司37284.4495909.01
在建工程停工项目前期费用0.000.00
递延所得税资产因在建工程减值准备计提28.9228.92
使用权资产租赁房产475.410.00
非经营性资产小计50943.60109092.76
应付票据非经营性往来314.00314.00
其他应付款非经营性往来7092.877092.87
一年内到期的非流动负债应付利息0.410.41
一年内到期的非流动负债一年内租赁负债61.950.00下沉到子公司的借款及应
其他流动负债3203.993203.99付利息
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科目名称内容账面价值评估价值
递延收益课题研发经费128.000.00
租赁负债租赁房产412.740.00
长期借款下沉到子公司的借款450.00450.00
其他非流动负债下沉到子公司的借款900.00900.00
非经营性负债小计12563.9611961.28
新疆海为非经营性资产的评估价值相较于账面值的增值主要来自于长期股权投资，长期股权投资下各参控股子公司均采用收益法作为评估主结论，其所属新能源发电行业具有低碳、环保等优点，为国家所鼓励并有多项优惠政策支持，未来发展前景良好，收益法的评估较为充分地考虑了新能源发电企业应享有的优惠政策及其运营特点，结果较客观的反映了企业整体资产的获利能力和预期收益的现值。因此采用收益法评估结论相比账面值有所增值。详细情况请见“第六章交易标的评估情况”之“四、新疆海为的评估情况”之“（三）资产基础法评估具体情况”之“3、长期股权投资的评估”。
（4）企业价值
将所得到的经营性资产的价值、基准日的溢余资产价值、非经营性资产价值代入公式，即得到评估对象企业价值。
（5）股东全部权益价值
将评估对象的付息债务的价值代入公式，得到评估对象的全部权益价值为：
E = B - D ＝88728.58万元（取整）。
（五）评估结论
1、评估结论论述
（1）资产基础法评估结论
采用资产基础法对新疆海为股东全部权益价值进行评估，得出新疆海为在评估基准日的评估结果如下：
评估基准日，新疆海为股东权益账面值38998.81万元，评估值91157.79万元，评估增值52158.98万元，增值率133.75%。其中：总资产账面值51578.90万元，评估值
103609.88万元，评估增值52030.98万元，增值率100.88%。负债账面值12580.08万
779中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书元，评估值12452.09万元，评估减值-128.00万元，减值率1.02%。
（2）收益法评估结论
采用收益法对新疆海为股东全部权益价值进行评估，得出新疆海为在评估基准日的评估结果如下：
新疆海为股东权益账面值为38998.81万元，评估值88728.58万元，评估增值
49729.77万元，增值率127.52%。
2、评估结论及分析
本次评估采用资产基础法得出的股东全部权益价值为91157.79万元，比收益法测算得出的股东全部权益价值88728.58万元高2429.21万元，高2.66%。
不同评估方法的评估结果差异的原因主要是各种评估方法对资产价值考虑的角度不同，资产基础法是从企业各项资产现时重建的角度进行估算；收益法是从企业未来综合获利能力去考虑；导致各评估方法的评估结果存在差异。
根据《资产评估执业准则-企业价值》，对同一评估对象采用多种评估方法时，应当结合评估目的、不同评估方法使用数据的质量和数量，采用定性或者定量的方式形成评估结论。
新疆海为主要作为投资平台公司，其设立的意义就在于为下属各个风电场项目公司做好管理平台的服务工作，因此该平台公司的盈利与否并不是公司经营的重点。与此同时考虑到本次评估中已将下属运营中的各家风电场均按照收益法进行汇总至标的企业
的长期投资科目（资产基础法-长期股权投资科目，或者收益法下非经营性资产），因此整体两种方法下差异不大。在这种情况下，采用资产基础法可以合理的反映被评估单位的股东全部权益价值，相比收益法有着更好的针对性和准确性，故本次评估最终采用资产基础法的评估结论。
通过以上分析，选用资产基础法评估结果作为本次新疆海为股东全部权益价值评估结论。经评估，新疆海为股东全部权益价值为911577875.53元。
（六）重要子公司评估情况
1、哈密海新能源有限公司的评估情况
（1）评估基本情况
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本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为40631.54万元，市场法测算得出的股东全部权益价值为31875.85万元。
被评估单位是一家从事风力发电的企业，其收入主要是供电收入。在进行市场法评估时，虽然评估人员对被评估单位与可比交易案例进行充分必要的调整，但是仍然可能存在评估人员未考虑到的或者无法量化的可比交易案例独有的因素，而存在评估结果与实际企业价值有较大偏差的风险。从被评估单位所处经营阶段来看，目前经营稳定，在现有产业政策不发生较大变化的前提下，未来收益及风险可以可靠计量，相比市场法能更好的反应企业市场价值，且收益法所采集到的数据来源较市场法更为充分、可靠。故本次评估优选收益法评估结果。通过以上分析，选用收益法评估结果作为本次被评估单位股东全部权益价值评估结论。
采用收益法对企业股东全部权益价值进行评估，得出被对评估单位在评估基准日的评估结果如下：
被评估单位股东权益账面值为22216.14万元，评估值40631.54万元，评估增值
18415.40万元，增值率82.89%。
（2）哈密海新能源有限公司收益法评估具体情况
1）收益模型的选取
本次评估选择企业自由现金流模型。
本次评估的基本模型为：
E = B＋A－D
式中：
E：评估对象的股东全部权益价值；
B：评估对象的企业价值；
A：企业经营终止或资产运营到期后可变现净值；
D：评估对象的付息债务价值；
B = P +?Ci
P：评估对象的经营性资产价值；
781中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
n F
p = ? i i
i =1 ?1 + r ?
式中：r：所选取的折现率：
资产评估专业人员，在综合考虑评估基准日的利率水平、市场投资收益率等资本市场相关信息和所在行业、被评估单位的特定风险等相关因素确定折现率。
Fi：评估对象未来第 i 年的预期收益（现金流）；
n：明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时间。
根据风力发电企业及风力发电机组特点，风电机组使用的主要设备寿命年限为20年，理论上讲20年后风力发电主要设备需要进行更新换代，而随着自然环境变化，风电场也需要重新进行规划才能继续运营，由于时间跨度较大目前难以准确预测，且20年后的净现金流量经折现对基准日的折现值影响较小，故本次经营期限确定为20年，即从风电机组并网发电之日起20年。
哈密海新能源 2019 年 1 月 14 日并网，本次预测至 2039 年 1 月，n 取 17 年零 1 个月。
ΣCi：评估对象基准日存在的溢余资产、非经营性资产或负债的价值。
2）收益指标
本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象的收益指标，其基本定义为：
R＝净利润＋税后的付息债务利息＋折旧和摊销－资本性支出－营运资金增加。
根据评估对象的经营历史以及未来盈利预测，估算其未来预期的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业经营性资产价值。
3）折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 R：
R = Rd * ?1-T ?*Wd + Re *We
式中：
Wd ：评估对象的付息债务比率；
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D
Wd =
(E + D)
We ：评估对象的权益资本比率；
E
We =
(E + D)
T ：所得税率；
Rd ：付息债务利率；
Re ：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本 Re ；
Re = R f + β e *MRP + ?
式中：
R f ：无风险报酬率；
MRP ：市场风险溢价；
ε：评估对象的特定风险调整系数；
β e ：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
??
????=????×（1+（1???）×）??
式中：????为可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
D、E：分别为可比公司的债务资本与权益资本。
被评企业按公历年度作为会计期间，因而本项评估中所有参数的选取均以年度会计数据为准，以保证所有参数的计算口径一致。
4）评估主要参数、依据及合理性分析
2019年度、2020年度及2021年度，哈密海新能源有限公司调整后的盈利情况如下：
单位：万元
项目\年份2019年2020年2021年一、营业收入8402.5511467.6613886.21
其中：主营业务收入8402.5511467.6613886.21
783中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
项目\年份2019年2020年2021年其他业务收入---
减：营业成本3811.893962.034105.95
其中：主营业务成本3811.893962.034105.95
其他业务成本---
税金及附加5.514.155.64
销售费用---
管理费用337.92644.97328.46
研发费用---
财务费用2398.252013.091740.59
加：其他收益--0.31
投资收益（损失以“-”号填列）---
净敞口套期收益（损失以“-”号填列）---
公允价值变动收益（损失以“-”号填列）---
信用减值损失（损失以“-”号填列）-19.52-234.55-454.32
资产减值损失（损失以“-”号填列）---
资产处置收益（损失以“-”号填列）---
二、营业利润1829.474608.887251.57
加：营业外收入--11.90
减：营业外支出--0.02
三、利润总额1829.474608.887263.45
减：所得税费用--19.06425.69
四、净利润1829.474627.936837.76上述数据摘自致同出具的审计报表。
结合上述历史经营情况，管理层根据企业制定的发展规划，签发了管理层盈利预测。
评估师对被评估企业盈利预测进行了必要的调查、分析、判断，经过与被评估企业管理层多次讨论，被评估企业进一步修正、完善后，评估机构采信了被评估企业盈利预测的相关数据。预测数据如下：
单位：万元
项目\年份202220232024202520262027
一、营业收入12463.4812463.4812463.4812463.4812463.4812463.48
784中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
项目\年份202220232024202520262027
其中：主营业务收入12463.4812463.4812463.4812463.4812463.4812463.48
其他业务收入------
减：营业成本3885.473895.293905.344229.814240.334251.11
其中：主营业务成本3885.473895.293905.344229.814240.334251.11
其他业务成本------
税金及附加5.645.648.46159.37159.37159.37
销售费用------
管理费用366.88374.66382.61390.75399.08407.61
研发费用------
财务费用1654.331452.131249.931047.73845.53643.33
加：其他收益--14.09768.64768.64768.64
二、营业利润6551.166735.766931.237404.467587.817770.70
加：营业外收入------
减：营业外支出------
三、利润总额6551.166735.766931.237404.467587.817770.70
四、所得税491.42505.261039.851110.831138.341165.77
五、净利润6059.746230.505891.386293.636449.476604.93
六、归属于母公司损益6059.746230.505891.386293.636449.476604.93
加：折旧和摊销3090.853090.853090.853090.853090.853090.85
减：资本性支出30.0030.0030.0030.0030.0030.00
减：营运资本增加1316.10-12514.05-1657.37-147.48-20.55-20.50
七、股权自由现金流7804.4921805.4010609.609501.969530.879686.28
加：税后的付息债务利息1530.261343.221062.44890.57718.70546.83
八、企业自由现金流9334.7423148.6211672.0410392.5310249.5710233.11
折现率7.7%7.7%7.4%7.4%7.4%7.4%
折现期（月）6.018.0030.0042.0054.0066.00
折现系数0.96360.89470.83190.77460.72120.6715
九、收益现值8994.9620711.079709.978050.057391.996871.53
单位：万元
项目\年份202820292030203120322033
一、营业收入12463.4812463.4812463.4812463.4811911.184659.63
其中：主营业务收入12463.4812463.4812463.4812463.4811911.184659.63
785中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
项目\年份202820292030203120322033
其他业务收入------
减：营业成本4262.134269.884275.074284.874611.154623.52
其中：主营业务成本4262.134269.884275.074284.874611.154623.52
其他业务成本------
税金及附加159.37159.37159.37159.37148.1053.83
销售费用------
管理费用416.34425.27434.41443.76453.34463.13
研发费用------
财务费用441.13238.9368.92---
加：其他收益768.64768.64768.64768.64712.32240.96
二、营业利润7953.158138.678294.358344.127410.91-239.89
加：营业外收入------
减：营业外支出------
三、利润总额7953.158138.678294.358344.127410.91-239.89
四、所得税1193.141220.961244.321251.781111.80-
五、净利润6760.016917.717050.037092.346299.11-239.89
六、归属于母公司损益6760.016917.717050.037092.346299.11-239.89
加：折旧和摊销3090.853087.323080.963078.943078.943078.94
减：资本性支出30.0030.0030.0030.0030.0030.00
减：营运资本增加-20.47-20.31-16.66-5.84-584.30-8553.44
七、股权自由现金流9841.339995.3410117.6510147.129932.3511362.49
加：税后的付息债务利息374.96203.0958.580.000.000.00
八、企业自由现金流10216.2910198.4310176.2310147.129932.3511362.49
折现率7.4%7.4%7.4%7.4%7.4%7.4%
折现期（月）78.0090.00102.00114.00126.00138.00
折现系数0.62520.58210.54200.50470.46990.4375
九、收益现值6387.225936.515515.525121.254667.214971.09
单位：万元
项目\年份203420352036203720382039年1月一、营业收入4659.634659.634659.634659.634659.63388.30
其中：主营业务收入4659.634659.634659.634659.634659.63388.30
其他业务收入------
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项目\年份203420352036203720382039年1月减：营业成本4636.194649.154662.424675.994689.89661.59
其中：主营业务成本4636.194649.154662.424675.994689.89661.59
其他业务成本------
税金及附加53.8353.8353.8353.8353.839.66
销售费用------
管理费用473.16483.42493.92504.67515.6643.91
研发费用------
财务费用------
加：其他收益240.96240.96240.96240.96240.9620.08
二、营业利润-262.59-285.81-309.58-333.90-358.79-306.78
加：营业外收入------
减：营业外支出------
三、利润总额-262.59-285.81-309.58-333.90-358.79-306.78
四、所得税------
五、净利润-262.59-285.81-309.58-333.90-358.79-306.78
六、归属于母公司损益-262.59-285.81-309.58-333.90-358.79-306.78
加：折旧和摊销3078.943078.943078.943078.943078.94526.16
减：资本性支出30.0030.0030.0030.0030.002.50
减：营运资本增加-8193.171.111.121.161.197.30
七、股权自由现金流10979.522762.022738.242713.882688.96209.58
加：税后的付息债务利息0.000.000.000.000.000.00
八、企业自由现金流10979.522762.022738.242713.882688.96209.58
折现率7.4%7.4%7.4%7.4%7.4%7.4%
折现期（月）150.00162.00174.00186.00198.00204.50
折现系数0.40740.37930.35320.32890.30620.2946
九、收益现值4473.061047.63967.15892.60823.3661.74
经营性资产价值102593.91
基准日非经营性资产评估值-11058.38溢余资产评估值367.65企业经营终止或资产运营到期后可变现
企业终止经营时间2039年1月2786.38净值
折现系数0.2937企业经营终止或资产运营到期后折现值818.36
企业整体价值评估值92721.54
付息债务52090.00股东全部权益价值评估值40631.54
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评估机构采信了被评估企业盈利预测的相关数据，对盈利预测合理性分析如下：
*主营业务收入预测公司主营业务为运营位于红山农场三塘湖西山草场5号风区风力发电项目。该电站于 2019年 1月开始并网发电，一期项目和二期项目装机容量均为 49.5MW，各布置 24 台单机容量 2000kW 的风电机组加 1 台单机容量 1500kW 的风电机组。
主营业务收入为该电站的发电收入，公司发电收入主要来源于三块，分别为基数电价收入、交易电价收入以及国补电价收入，具体如下：
基数电价收入系按照脱硫燃煤机组标杆上网电价计算的，销售给国网电力公司的发电收入；
交易电价收入系进入电力市场参与的双边交易、援疆外送交易等电量收入，其价格按照交易双方签订的市场价格确认；
国补电价收入系按照国家相关政策规定，在该发电项目完成国家国补相关条件批准的情况下，按照该发电项目在相关政策规定的生命周期内所发的电量给予的中央财政补贴，其价格按照批准该项目时确认的补贴单价确定。
综上，公司发电收入中基数电价收入、交易电价收入以及国补电价收入均是按照各自的结算电量和结算电价确定的。
计算公式为：
发电收入＝结算电量×结算电价（不含税）
其中：基数电价收入＝不含税基数电价单价×基数电价售电量
交易电价收入＝不含税交易电价单价×交易电价售电量
国补电价收入＝不含税国家补贴电价单价×（基数电价售电量＋交易电价售电量）
企业历年主营业务收入情况如下：
项目\年份单位201920202021
营业收入合计万元8402.5511467.6613886.21
增长率36.48%21.09%
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项目\年份单位201920202021
其中：主营业务收入万元8402.5511467.6613886.21
增长率36.48%21.09%主营业务收入分析哈密海新能源发电基本参数
发电年度 第 n 年 1.00 2.00 3.00
单机容量 KW 1.5MW/2MW 1.5MW/2MW 1.5MW/2MW
台数台50.0050.0050.00
电站装机总容量 MW 99.00 99.00 99.00年实际可发电利用小时小时3245.403262.203408.54
弃风率17.06%9.66%8.95%
实发电量万千瓦时26646.5829175.4030725.66
损耗率3.39%3.44%3.41%
结算电量万千瓦时25744.4028173.2029678.00累计结算电量85104累计等耗小时数8596风电收入分析
基础电价收入万元2280.422333.102326.00
其中：基础电价售电量万千瓦时10307.5110545.6110513.50
占结算电量比例40%37%35%
不含税基础电价单价元/千瓦时0.22120.22120.2212
交易电价收入万元676.441405.631830.14
其中：交易电价售电量万千瓦时15436.8917627.5919164.50
占结算电量比例60%63%65%
不含税交易综合电价单价元/千瓦时0.04380.07970.0955
增长率81.97%19.76%
国补电价收入万元5445.697728.939730.08
其中：不含税国家补贴电价单价元/千瓦时0.21150.27430.3279
A. 结算电量的确认
结算电量＝电站容量×年可发电利用小时数×（1－弃风率）×（1－损耗率）。
a. 电站容量
789中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
一期项目和二期项目装机容量均为 49.5MW，各布置 24 台单机容量 2000kW 的风电机组加 1 台单机容量 1500kW 的风电机组，容量合计为 99MW。
b. 年可发电利用小时数
根据哈密海新能源年装机容量（MW）、实发电量（万千瓦时）、弃风率统计数测算取值，计算公式如下：
年可发电利用小时数＝年实发电量（万千瓦时）÷（1－弃风率）÷装机容量（MW）
×10
根据企业管理层介绍，风电发电量受气候、市场影响存在波动性，本次预测采用哈密海新能源2019年-2021年平均值。
c. 弃风率
弃风率系根据各地电力使用情况，由当地国家电网确认的限制发电比率，得益于疆电外送新能源电量持续增长和配套电网基础设施建设和补强等有利因素，弃风率处于逐年下降趋势，2020年、2019年分别下降7%。根据国家能源局公布：2021年新疆平均风电利用率92.7%（即弃风率：100.0%－92.7%＝7.3%），低于哈密海新能源2021年弃风率8.95%。
根据企业管理层介绍，哈密海新能源由于地理位置等因素，下属风电站预计弃风率下降后仍将略弱于整个新疆平均水平，2021年的弃风率水平也很难维持，本次取10%。
d. 损耗率
系委估风电站每年损耗的发电数占比，每年在3.39%-3.44%之间，预测期取2021年统计值3.41%。
B. 基数电量及交易电量
结算电量按照电量收购方区分可分为基数电量和交易电量两种，其中基数电量为按照标杆价结算的电量，由国网新疆电力公司与企业签订购售电合同，具体购售电量受当年电力供需情况及消纳能力决定；交易电量为进入电力市场参与的双边交易、援疆外送
交易的电量，交易电量更易收到市场环境影响。
2019年-2021年由于弃风率逐年下降，结算电量增加。增量部分主要通过市场交易消化，基数电量相对较为稳定，预测期基数电量采用2021年基数售电量10513.50万千
790中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书瓦时进行预测。
交易电量预测值采用结算电量、基数电量轧差数，交易电量＝结算电量－基数电量。
C. 结算电价的确定
与结算电量对应的结算电价分为基数电价、交易电价及国家补贴电价三种，具体如下：
a. 基数电价及补贴电价根据《哈密地区发展改革委关于哈密海新能源第十三师三塘湖风电场一期49.5兆瓦项目上网电价的通知》（哈地发改价格[2016]35号）、《哈密地区发展改革委关于哈密海新能源第十三师三塘湖风电场二期49.5兆瓦项目上网电价的通知》（哈地发改价格[2016]36号）、国网新疆电力公司与哈密海新能源签订的《风力发电场购售电合同》，风电上网电价为0.56元/千瓦时（含税），其中脱硫燃煤机组标杆上网电价为0.25元/千瓦时（含税），国家补贴为0.31元/千瓦时（含税），则计算得到不含税基数电价为0.2212元/千瓦时，国家补贴为0.2743元/千瓦时（增值税率13%）。
b. 交易电价经统计，2019年-2021年交易电价年不含税平均单价分别为0.0438元/千瓦时、
0.0797元/千瓦时、0.0955元/千瓦时。
管理层根据2022年发电能力，结合2022年电价变化及结算调整推算收入如下：
1）疆内双边交易电量为7206.00万千瓦时，含税均价为0.216元/千瓦时；2）电采暖交易4072.00万千瓦时，含税均价0.089元/千瓦时；3）其它外送、现货等交易电量
6268.00万千瓦时，含税均价为0.229元/千瓦时；4）深调、启停辅助服务电量387万千瓦时含税均价为0.233元/千瓦时；5）电网结算分摊、储能调峰分摊、深调、启停辅助、
两个细则考核等扣款费用-807万元。综上，2022年交易电价收入合计2333.63万元，年不含税平均单价为0.1301元/千瓦时。
2023年起延续2022年收入预测。
D. 发电收入
发电收入＝基数电价收入＋交易电价收入＋国补电价收入
791中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
其中：基数电价收入＝不含税基数电价单价×基数电量
交易电价收入＝不含税交易电价单价×交易电量
国补电价收入＝不含税国家补贴电价单价×（基数电量＋交易电量）根据财政部、发展改革委、国家能源局印发的《关于促进非水可再生能源发电健康发展的若干意见》（财建〔2020〕4号）、关于《关于促进非水可再生能源发电健康发展的若干意见》有关事项的补充通知（财建〔2020〕426号），风电、风力发电项目所发电量超过全生命周期补贴电量部分，不再享受中央财政补贴资金，核发绿证准许参与绿证交易，其中，风电一类、二类、三类、四类资源区项目全生命周期合理利用小时数分别为48000小时、44000小时、40000小时和36000小时。同时，风电、光伏发电项目自并网之日起满20年后，生物质发电项目自并网之日起满15年后，无论项目是否达到全生命周期补贴电量，不再享受中央财政补贴资金。
哈密海新能源为Ⅲ类资源风区，则全生命周期合理利用小时数为40000小时，本次对补贴电价收入的预测根据上述规定进行预测。
综上，预测期主营业务收入汇总如下：
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项目\年份单位202220232024202520262027202820292030
主营业务收入万元12463.4812463.4812463.4812463.4812463.4812463.4812463.4812463.4812463.48
增长率-10.25%0.00%0.00%0.00%0.00%0.00%0.00%0.00%0.00%主营收入分析
电站装机总容量 MW 99.00 99.00 99.00 99.00 99.00 99.00 99.00 99.00 99.00年实际可发电利用小时小时3305.353305.353305.353305.353305.353305.353305.353305.353305.35
弃风率10.00%10.00%10.00%10.00%10.00%10.00%10.00%10.00%10.00%
实发电量万千瓦时29450.6929450.6929450.6929450.6929450.6929450.6929450.6929450.6929450.69
损耗率3.41%3.41%3.41%3.41%3.41%3.41%3.41%3.41%3.41%
结算电量万千瓦时28446.3028446.3028446.3028446.3028446.3028446.3028446.3028446.3028446.30累计结算电量万千瓦时113550141997170443198889227335255782284228312674341121累计等耗小时数小时114701434317216200902296325837287103158334457风电收入分析
基础电价收入万元2326.002326.002326.002326.002326.002326.002326.002326.002326.00
其中：基础电价售电量万千瓦时10513.5010513.5010513.5010513.5010513.5010513.5010513.5010513.5010513.50
占结算电量比例37%37%37%37%37%37%37%37%37%
不含税基础电价单价元/千瓦时0.22120.22120.22120.22120.22120.22120.22120.22120.2212
交易电价收入万元2333.632333.632333.632333.632333.632333.632333.632333.632333.63
其中：交易电价售电量万千瓦时17932.8017932.8017932.8017932.8017932.8017932.8017932.8017932.8017932.80
占结算电量比例63%63%63%63%63%63%63%63%63%
不含税交易综合电价单价元/千瓦时0.13010.13010.13010.13010.13010.13010.13010.13010.1301
增长率36.27%0.00%0.00%0.00%0.00%0.00%0.00%0.00%0.00%
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项目\年份单位202220232024202520262027202820292030
国补电价收入万元7803.857803.857803.857803.857803.857803.857803.857803.857803.85
其中：不含税国家补贴电价
元/千瓦时0.27430.27430.27430.27430.27430.27430.27430.27430.2743单价
项目\年份单位203120322033203420352036203720382039年1月主营业务收入万元12463.4811911.184659.634659.634659.634659.634659.634659.63388.30
增长率0.00%-4.43%-60.88%0.00%0.00%0.00%0.00%0.00%-91.67%主营收入分析
电站装机总容量 MW 99.00 99.00 99.00 99.00 99.00 99.00 99.00 99.00 99.00年实际可发电利用小时小时3305.353305.353305.353305.353305.353305.353305.353305.35275.45
弃风率10.00%10.00%10.00%10.00%10.00%10.00%10.00%10.00%10.00%
实发电量万千瓦时29450.6929450.6929450.6929450.6929450.6929450.6929450.6929450.692454.22
损耗率3.41%3.41%3.41%3.41%3.41%3.41%3.41%3.41%3.41%
结算电量万千瓦时28446.3028446.3028446.3028446.3028446.3028446.3028446.3028446.302370.53累计结算电量万千瓦时369567398013426460454906483352511798540245568691571062累计等耗小时数小时373304020343077459504882351697545705744457683风电收入分析
基础电价收入万元2326.002326.002326.002326.002326.002326.002326.002326.00193.83
其中：基础电价售电量万千瓦时10513.5010513.5010513.5010513.5010513.5010513.5010513.5010513.50876.13
占结算电量比例37%37%37%37%37%37%37%37%37%
不含税基础电价单价元/千瓦时0.22120.22120.22120.22120.22120.22120.22120.22120.2212
794中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
项目\年份单位203120322033203420352036203720382039年1月交易电价收入万元2333.632333.632333.632333.632333.632333.632333.632333.63194.47
其中：交易电价售电量万千瓦时17932.8017932.8017932.8017932.8017932.8017932.8017932.8017932.801494.40
占结算电量比例63%63%63%63%63%63%63%63%63%
不含税交易综合电价单价元/千瓦时0.13010.13010.13010.13010.13010.13010.13010.13010.1301
增长率0.00%0.00%0.00%0.00%0.00%0.00%0.00%0.00%0.00%
国补电价收入万元7803.857251.55-------
其中：不含税国家补贴电价单价元/千瓦时0.27430.2743-------
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结合上述的分析计算过程，营业收入的预测具备合理性。
*主营业务成本预测
企业成本主要分为几大类，分别为人工、折旧摊销、运维费、材料费、维护修理费、替代交易电量费、其他费用等。
企业历年主营业务成本情况如下：
单位：万元，%项目\年份201920202021
营业成本合计3811.893962.034105.95
综合毛利率54.6365.4570.43
其中：主营业务成本3811.893962.034105.95
毛利率54.6365.4570.43主营成本分析
人工费用296.89374.37410.08
增长率26.109.54
折旧摊销2977.782983.853249.56
运维费256.52211.62427.79
下网电费67.8160.8346.67
替代交易电量费128.4475.1255.98
升压汇集站使用费172.17-172.17
消防设施费9.311.431.77
其他费用75.1382.6386.28
对主营业务成本用中的各项成本费用进行分类分析，根据不同成本的发生特点、变动规律进行分析，按照和营业收入的关系、自身的增长规律，采用不同的模型计算。其中：
A. 人工费用：主要为电站运维人员薪酬。母公司中船重工海为（新疆）新能源有限公司对下属各子公司统一管理，应子公司需要可临时调拨人手，电站人员比较稳定，历史年度人工费用波动是由于临时调拨人手导致。公司并无人员变动计划，考虑到本报告评估对象为母公司中船重工海为（新疆）新能源有限公司，本次对于母公司及下属的各家子公司均采用收益法评估并加总，因此对人员调拨因素不做调整，在2021年人工
796中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
费用基础上仅参考 CPI 预测人工涨幅。
B. 折旧摊销：综合考虑企业原有的各类固定资产和其它长期资产进行预测。
C. 运维费：系企业委外运维成本以及企业自身投入的维护修理成本，如材料费等。
2021年公司存在结转以前年度维护费及偶发性部件更换产生的额外支出，运维费支出较大，当期成本支出较高且不具参考性。一般风电机组质保期为5年，质保期内投入维修成本较低，质保期结束后随着设备的长时间使用维修成本开始上升，运营期末7年运维成本最高。本次参考运维费的支出规律分段预测：第一阶段，运营期1-6年，参考企业实际支出数预测基本的运维支出；第二阶段，运营期7-13年，在第一阶段支出数的基础上每年按发电设备投资额的0.5%预测运维支出增量；第三阶段，运营期14-20年，
在第一阶段支出数的基础上每年按发电设备投资额的1%预测运维支出增量。
D. 下网电费：即企业自用电费，参考 2019 年-2021 年均值预测。
E. 替代交易电量费：主要为以价格优势向具备自主发电能力的企业供电的电费折扣，以及向已关停但短期内仍保留发电额度的电站购买发电额度的购买成本。2019年为哈密海新能源最后一次替代交易，成本在2019年-2021年分期结转，未来年度不再发生也不予预测。
F. 升压汇集站使用费：特殊账务处理，不予预测。
G. 消防设施费：2019 年新运营，一次性消防支出较大，预测期考虑维护更新因素预测小额支出。
H. 其他费用：预测期参考 2019 年-2021 年均值预测。
综上，预测期主营业务成本汇总如下：
797中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
单位：万元
项目\年份202220232024202520262027202820292030
主营业务成本3885.473895.293905.344229.814240.334251.114262.134269.884275.07
毛利率68.83%68.75%68.67%66.06%65.98%65.89%65.80%65.74%65.70%主营业务成本分析
人工费用419.68429.50439.55449.83460.36471.13482.15493.44504.98
折旧摊销3090.343090.343090.343090.343090.343090.343090.343086.813080.45
运维费234.07234.07234.07548.25548.25548.25548.25548.25548.25
下网电费58.4458.4458.4458.4458.4458.4458.4458.4458.44
消防设施费1.601.601.601.601.601.601.601.601.60
其他费用81.3581.3581.3581.3581.3581.3581.3581.3581.35
单位：万元
项目\年份203120322033203420352036203720382039年1月主营业务成本4284.874611.154623.524636.194649.154662.424675.994689.89661.59
毛利率65.62%61.29%0.77%0.50%0.22%-0.06%-0.35%-0.65%-70.38%主营业务成本分析
人工费用516.80528.89541.27553.93566.90580.16593.74607.6351.82
折旧摊销3078.433078.433078.433078.433078.433078.433078.433078.43526.11
运维费548.25862.44862.44862.44862.44862.44862.44862.4471.87
下网电费58.4458.4458.4458.4458.4458.4458.4458.444.87
消防设施费1.601.601.601.601.601.601.601.600.13
798中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
项目\年份203120322033203420352036203720382039年1月其他费用81.3581.3581.3581.3581.3581.3581.3581.356.78
799中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
结合上述的分析计算过程，营业成本的预测具备合理性。
*税金附加预测
公司主要税种和税率如下：
税种计税依据税率
增值税应税收入13%
城市维护建设税应纳流转税额5%
教育费附加应纳流转税额3%、2%
A. 附加税费：按施行税率及计税依据模拟预测。
B. 印花税等：预测期参考 2021 年支出水平预测。
综上，预测期税金附加汇总如下：
800中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
单位：万元
项目\年份202220232024202520262027202820292030
税金附加5.645.648.46159.37159.37159.37159.37159.37159.37
税金附加率0.05%0.05%0.07%1.28%1.28%1.28%1.28%1.28%1.28%
其中：城建税--1.4176.8676.8676.8676.8676.8676.86
教育费附加--0.8546.1246.1246.1246.1246.1246.12
地方教育费附加--0.5630.7530.7530.7530.7530.7530.75
印花税等5.645.645.645.645.645.645.645.645.64
房产税---------
土地使用税---------
单位：万元
项目\年份203120322033203420352036203720382039年1月税金附加159.37148.1053.8353.8353.8353.8353.8353.839.66
税金附加率1.28%1.24%1.16%1.16%1.16%1.16%1.16%1.16%2.49%
其中：城建税76.8671.2324.1024.1024.1024.1024.1024.102.01
教育费附加46.1242.7414.4614.4614.4614.4614.4614.461.20
地方教育费附加30.7528.499.649.649.649.649.649.640.80
印花税等5.645.645.645.645.645.645.645.645.64
房产税---------
土地使用税---------
801中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
结合上述的分析计算过程，税金附加的预测具备合理性。
*销售费用预测
风力发电企业发电均直接销售给电力公司，不存在销售费用，且同行业的项目公司亦不存在销售费用，本次评估不考虑销售费用。
结合上述的分析计算过程，销售费用的预测具备合理性。
*管理费用预测
企业近年管理费用金额如下：
单位：万元，%项目\年份201920202021
管理费用337.92644.97328.46
占营业收入比例4.025.622.37
折旧摊销0.210.380.51
职工薪酬309.94595.56302.26
增长率-92.16-49.25
业务招待费用2.603.851.76
其他费用25.1745.1823.93
对管理费用中的各项费用进行分类分析，根据不同费用的发生特点、变动规律进行分析，按照和营业收入的关系、自身的增长规律，采用不同的模型计算。
A. 折旧摊销：综合考虑企业原有的各类固定资产和其它长期资产进行预测。
B. 工资薪酬：同主营业务成本，考虑一定的工资水平的增长进行预测。
C. 业务招待费：预测期参考 2019 年-2021 年均值预测。
D. 其他费用：预测期参考 2019 年-2021 年均值预测。
综上，预测期管理费用汇总如下：
单位：万元
项目\年份202220232024202520262027202820292030
管理费用366.88374.66382.61390.75399.08407.61416.34425.27434.41
占营业收入比例2.94%3.01%3.07%3.14%3.20%3.27%3.34%3.41%3.49%
折旧摊销0.510.510.510.510.510.510.510.510.51
802中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
项目\年份202220232024202520262027202820292030
职工薪酬332.21339.98347.94356.08364.41372.94381.66390.59399.73
增长率2.34%2.34%2.34%2.34%2.34%2.34%2.34%2.34%2.34%
业务招待费用2.742.742.742.742.742.742.742.742.74
其他费用31.4331.4331.4331.4331.4331.4331.4331.4331.43
单位：万元
项目\年份203120322033203420352036203720382039年1月管理费用443.76453.34463.13473.16483.42493.92504.67515.6643.91
占营业收入比例3.56%3.81%9.94%10.15%10.37%10.60%10.83%11.07%11.31%
折旧摊销0.510.510.510.510.510.510.510.510.04
职工薪酬409.09418.66428.46438.48448.74459.24469.9941.02
480.99
增长率2.34%2.34%2.34%2.34%2.34%2.34%2.34%2.34%2.34%
业务招待费用2.742.742.742.742.742.742.742.740.23
其他费用31.4331.4331.4331.4331.4331.4331.4331.432.62
结合上述的分析计算过程，管理费用的预测具备合理性。
*研发费用预测
哈密海新能源无研发费用也无研发需要，本次评估不考虑研发费用。
结合上述的分析计算过程，研发费用的预测具备合理性。
*财务费用预测
财务费用中主要为借款利息支出，借款来源于集团财务公司及上级单位委贷，合同约定借款到期若公司暂无还款能力，可延长借款期，根据预测借款期内公司现金流不足以偿付贷款，本次根据企业预测方式，参考预测期当期现金流充裕量模拟还款计划预测利息支出。利息收入和手续费支出金额较少，不予预测。
综上，预测期财务费用汇总如下：
单位：万元
项目\年份202220232024202520262027202820292030
财务费用1654.331452.131249.931047.73845.53643.33441.13238.9368.92
占营业收入比例13.27%11.65%10.03%8.41%6.78%5.16%3.54%1.92%0.55%
803中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
单位：万元
项目\年份203120322033203420352036203720382039年1月财务费用0.000.000.000.000.000.000.000.000.00
占营业收入比例0.00%0.00%0.00%0.00%0.00%0.00%0.00%0.00%0.00%
结合上述的分析计算过程，财务费用的预测具备合理性。
*其他收益预测其他收益为风力发电增值税即征即退收入。
根据财政部、国家税务总局发布财税[2015]74号《关于风力发电增值税政策的通知》，自2015年7月1日起，对纳税人销售自产的利用风力生产的电力产品，实行增值税即征即退50%的政策。企业历史上均按照该政策执行，未来同样按照该政策预测增值税退税收益。
综上，预测期其他收益汇总如下：
单位：万元
项目\年份202220232024202520262027202820292030
其他收益0.000.0014.09768.64768.64768.64768.64768.64768.64
单位：万元
项目\年份203120322033203420352036203720382039年1月其他收益768.64712.32240.96240.96240.96240.96240.96240.9620.08
结合上述的分析计算过程，其他收益的预测具备合理性。
*非经常性损益项目预测
对投资收益、信用减值损失等非经常性损益因其具有偶然性，本次不作预测。
结合上述的分析计算过程，非经常性损益项目的预测具备合理性。
*所得税的计算经核实，公司享受“三免三减半”所得税优惠，并享受西部大开发（鼓励类产业）所得税优惠税率15%。详细预测期2022-2023年按照7.5%的所得税率，2024年及以后
804中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
年度按照15%的所得税率来预测。
根据目前的所得税征收管理条例，业务招待费60%的部分，营业收入的0.5%以内的部分准予税前抵扣，40%的部分和超过0.5%的要在税后列支。所得税的计算按照该条例的规定计算。
综上，预测期所得税汇总如下：
单位：万元
项目\年份202220232024202520262027202820292030
所得税491.42505.261039.851110.831138.341165.771193.141220.961244.32
单位：万元
项目\年份203120322033203420352036203720382039年1月所得税1251.781111.800.000.000.000.000.000.000.00
结合上述的分析计算过程，所得税的计算具备合理性。
*净利润的预测
综合以上的分析计算，净利润的预测具备合理性。预测期净利润汇总如下：
单位：万元
项目\年份202220232024202520262027202820292030
净利润6059.746230.505891.386293.636449.476604.936760.016917.717050.03
单位：万元
项目\年份203120322033203420352036203720382039年1月净利润7092.346299.11-239.89-262.59-285.81-309.58-333.90-358.79-306.78
*现金流的预测
企业自由现金流＝净利润＋税后的付息债务利息＋折旧和摊销－资本性支出－营运资金增加。预测期企业自由现金流汇总如下：
单位：万元
项目\
202220232024202520262027202820292030年份企业自由现
9334.7423148.6211672.0410392.5310249.5710233.1110216.2910198.4310176.23
金流
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单位：万元
2039年
项目\年份20312032203320342035203620372038
1月
企业自由现金流10147.129932.3511362.4910979.522762.022738.242713.882688.96209.58
其中：
A. 折旧和摊销
折旧和摊销的预测，根据企业原有的各类固定资产和其它长期资产考虑。预测期折旧和摊销汇总如下：
单位：万元
项目\年份202220232024202520262027202820292030
折旧和摊销3090.853090.853090.853090.853090.853090.853090.853087.323080.96
单位：万元
2039年
项目\年份20312032203320342035203620372038
1月
折旧和摊销3078.943078.943078.943078.943078.943078.943078.943078.94526.16
B. 资本性支出
企业固定资产主要包括房屋建筑物、机器设备、运输设备以及电子设备等。
本次对于电站的维修和维护已在营业成本中进行了相关预测，故不再考虑维护性资本性支出，仅对部分电子设备以及运输设备考虑更新支出。
摊销费用主要是无形资产摊销，企业的无形资产主要由土地、外购软件构成，无形资产已能满足企业运营期内需要，不再考虑维护性资本性支出。
综上，预测期资本性支出汇总如下：
单位：万元
项目\年份202220232024202520262027202820292030
资本性支出30.0030.0030.0030.0030.0030.0030.0030.0030.00
806中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
单位：万元
2039年
项目\年份20312032203320342035203620372038
1月
资本性支出30.0030.0030.0030.0030.0030.0030.0030.002.50
C. 营运资金增加额
营运资金增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。
营运资金主要包括：正常经营所需保持的运营现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收、预付账款）等所需的基本资金以及应付、预收账款等。通常上述科目的金额与收入、成本呈相对稳定的比例关系，其他应收账款和其他应付账款需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性确定（其中与主营业务无关或暂时性的往来作为非经营性）。
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金其中，营运资金=运营现金+应收账款+预付账款+存货-应付账款－预收账款-应付职工薪酬-应交税费
运营现金包括两部分：
安全运营现金：企业要维持正常运营，需要保有一定数量的现金。该现金一方面需要保证在固定时间必须按时支付的各项开支，如职工薪酬、税金等；另一方面，还要保留一部分现金用于期后的正常营运资金的投入。企业的营运资金不是固定不变的，而是有一定的波动性，安全运营现金的量需要覆盖上述两个情况。
结合分析企业以前年度营运资金的变动情况，根据月付现成本来进行计算。
月完全付现成本=（销售成本+应交税金+三项费用—折旧与摊销）/12
限制类资金：限制类资金主要包括企业开具银行承兑汇票、保函等需要在银行交付
的一定比例的押金等。该限制类资金会根据开具的应付票据、保函、信用证等金额的大小而变动。另外，部分行业存在向客户收取但使用有明显限制的资金也纳入限制类资金来考虑。该资金不是溢余，也是企业运营资金的一部分。未来根据相应的科目变动而变
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其他的各个科目的营运资金按照相应的周转率及收款规律模拟计算：
应收账款为电站发电收入对应的应收款，其中主要分为两块，其中正常收取的基数电价及交易电价收入，按照其历史周转情况确定周转率并预测；国补电价收入由于国家财政拖延时间较长，本次按照收款情况模拟预测；
2022年3月24日，发改委、财政部、国家能源局联合下发《关于开展可再生能源发电补贴自查工作的通知》，目的是为了推动解决可再生能源发电补贴资金缺口，解决长久以来新能源补贴拖欠问题。基准日国补收入最长账期为2-3年，从行业发展及国家政策来看，补贴收款情况将有较大几率会改善。考虑到政策落实还需时间，本次2022年按基准日实际收款情况模拟预测，2023年起预测收款加快，国补账期会缩短到1-2年。
预付账款＝营业成本总额/预付账款周转率；
经营性其他应收款=营业收入总额/其他应收款周转率；
应付账款=营业成本总额/应付账款周转率；
应交税费按照预测期税项及实际缴税情况模拟预测；
经营性其他应付款=营业成本总额/其他应付款周转率。
综上，哈密海新能源预测期每年的营运资金增加额如下表所示：
单位：万元
项目\年份202220232024202520262027202820292030
营运资金增加额1316.10-12514.05-1657.37-147.48-20.55-20.50-20.47-20.31-16.66
单位：万元
项目\年份203120322033203420352036203720382039年1月营运资金增加额-5.84-584.30-8553.44-8193.171.111.121.161.197.30
D. 税后付息债务利息
税后付息债务利息根据财务费用中列支的利息支出，扣除所得税后确定。
税后付息债务利息＝利息支出×（1－所得税率）。预测期税后付息债务利息汇总如
808中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
下：
单位：万元
项目\年份202220232024202520262027202820292030
税后付息债务利息1530.261343.221062.44890.57718.70546.83374.96203.0958.58
单位：万元
2039年
项目\年份20312032203320342035203620372038
1月
税后付息债务利息0.000.000.000.000.000.000.000.000.00
5）折现率的确定折现率，又称期望投资回报率，是收益法确定评估企业市场价值的重要参数。由于被评估企业不是上市公司，其折现率不能直接计算获得。因此本次评估采用选取可比企业进行分析计算的方法估算被评估企业期望投资回报率。为此，第一步，首先在上市公司中选取可比企业，然后估算可比企业的系统性风险系数β；第二步，根据可比企业平均资本结构、可比企业β以及被评估公司资本结构估算被评估企业的期望投资回报率，并以此作为折现率。
本次采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率。WACC 模型是股权期望报酬率和所得税调整后的债权期望报酬率的加权平均值，计算公式如下：
????????=????×(1???)×????+????×????
其中：
????：债权期望报酬率；
????：股权期望报酬率；
????：债务资本在资本结构中的百分比；
D
Wd =
(E + D)
????：权益资本在资本结构中的百分比；
E
We =
(E + D)
809中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
??：为公司有效的所得税税率。
*股权期望报酬率
股权期望报酬率Re 按资本资产定价模型（CAPM）确定，计算公式为：
????=????+????×??????+??
式中：
????：无风险利率；
??????：市场风险溢价；
??：特定风险报酬率；
????：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
??
????=????×（1+（1???）×）??
式中：????为可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
D、E：分别为可比公司的债务资本与权益资本。
CAPM 采用以下几步：
A. 无风险利率????的确定根据国内外的行业研究结果，并结合中评协发布的《资产评估专家指引第12号—收益法评估企业价值中折现率的测算》的要求，本次无风险利率选择最新的十年期中国国债收益率均值计算。数据来源为中评协网上发布的、由“中央国债登记结算公司
（CCDC）”提供的《中国国债收益率曲线》。
国债收益率曲线是用来描述各个期限国债与相应利率水平的曲线。中国国债收益率曲线是以在中国大陆发行的人民币国债市场利率为基础编制的曲线。
考虑到十年期国债收益每个工作日都有发布，为了避免短期市场情绪波动对取值的影响，结合东洲的技术规范，按照最新一个完整季度的均值计算，每季度更新一次，本次基准日取值为2.9%。
B. 市场风险溢价（MRP，即?????????）的计算市场风险溢价是指投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求的预期超
810中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书额收益，即超过无风险利率的风险补偿。市场风险溢价通常可以利用市场的历史风险溢价数据进行测算。利用中国证券市场指数的历史风险溢价数据计算得到市场风险溢价。
????的计算：根据中国证券市场指数计算收益率。
指数选择：根据中评协发布的《资产评估专家指引第12号—收益法评估企业价值中折现率的测算》，同时考虑到沪深300全收益指数因为修正了样本股分红派息因而比沪深300指数在计算收益率时相对更为准确，选用了沪深300全收益指数计算收益率。
基期指数为1000点，时间为2004年12月31日。
时间跨度：计算时间段为2005年1月截至基准日前一年年末。
数据频率：周。考虑到中国的资本市场存续至今为30年左右，指数波动较大，如果简单按照周收盘指数计算，则会导致收益率波动较大而无参考意义。按照周收盘价之前交易日200周均值计算（不足200周的按照自指数发布周开始计算均值）获得年化收益率。
年化收益率平均方法：计算分析了算数和几何两种平均年化收益率，最终选取几何平均年化收益率。
????的计算：无风险利率采用同期的十年期国债到期收益率（数据来源同前）。和指数收益率对应，采用当年完整年度的均值计算。
市场风险溢价（MRP，?????????）的计算：
通过上述计算得出了各年度的中国市场风险溢价基础数据。考虑到当前我国经济正在从高速增长阶段转向高质量发展阶段，增速逐渐趋缓，因此采用最近5年均值计算MRP 数值，如下：
期间 社会平均收益率 十年期国债到期收益率 MRP，?????????均值--6.88%
2021年9.95%3.03%6.92%
2020年9.90%2.94%6.96%
2019年9.87%3.18%6.69%
2018年10.48%3.62%6.86%
2017年10.53%3.58%6.95%目前，中国市场风险溢价约为6.88%。
811中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
C. 贝塔值（β 系数）
该系数是衡量委估企业相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也用来衡量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。由于委估企业目前为非上市公司，一般情况下难以直接对其测算出该系数指标值，故本次通过选定与委估企业处于同行业的可比上市公司于基准日的β系数指标平均值作为参照。
综合考虑可比上市公司与被评估企业在业务类型、企业规模、盈利能力、成长性、
行业竞争力、企业发展阶段等多方面的可比性，得出可比上市公司剔除财务杠杆后的β系数指标平均值为0.5914。
结合可比公司的债务资本、权益资本，以及被评估企业适用的税率，最后得到被评估企业贝塔系数的估计值范围为0.818-0.838。
D. 特定风险报酬率 ε 的确定
评估对象资产规模、融资条件、资本流动性以及公司的治理结构和公司资本债务结构等方面与可比上市公司的差异性可能产生特性个体风险。委估企业属于政府扶持性项目，本次特定风险报酬率ε取值为0.5%。
E. 权益期望报酬率????的确定
最终得到评估对象的权益期望报酬率为9.2%（预测期首年数值，2024年起为9.0%）。
*债权期望报酬率????的确定
债权期望报酬率选取全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）-5年期贷款利率。
*资本结构的确定
结合企业未来盈利情况、管理层未来的筹资策略、被评估企业与可比公司在融资能
力、融资成本等方面的差异、资本结构是否稳定等各项因素，本次确定采用企业目标资本结构。
D
Wd = ＝31.1%
(E + D)
812中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
E
We = ＝68.9%
(E + D)
*折现率计算????????=????×(1???)×????+????×????=7.7%（预测期首年数值，2024年起为
7.4%）。
6）股东全部权益价值计算
本次评估的基本模型为：
E = B＋A－D
式中：
E：评估对象的股东全部权益价值；
B：评估对象的企业价值；
A：企业经营终止或资产运营到期后可变现净值；
D：评估对象的付息债务价值；
B = P +?Ci
P：评估对象的经营性资产价值；
n F
p = ? i
i =1 ? i1 + r ?
式中：r：所选取的折现率：
资产评估专业人员，在综合考虑评估基准日的利率水平、市场投资收益率等资本市场相关信息和所在行业、被评估单位的特定风险等相关因素确定折现率。
Fi：评估对象未来第 i 年的预期收益（现金流）；
n：明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时间。
根据风力发电企业及风力发电机组特点，风电机组使用的主要设备寿命年限为20年，理论上讲20年后风力发电主要设备需要进行更新换代，而随着自然环境变化，风电场也需要重新进行规划才能继续运营，由于时间跨度较大目前难以准确预测，且20年后的净现金流量经折现对基准日的折现值影响较小，故本次经营期限确定为20年，
813中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
即从风电机组并网发电之日起20年。
哈密海新能源 2019 年 1 月 14 日并网，本次预测至 2039 年 1 月，n 取 17 年零 1 个月。
ΣCi：评估对象基准日存在的溢余资产、非经营性资产或负债的价值。
*经营性资产价值
对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型估算预期收益（净现金流量），并折现得到评估对象经营性资产的价值。
*溢余资产价值经清查，哈密海新能源有限公司账面货币资金账户存款余额647.34万元。经评估人员根据历史数据分析，企业正常资金周转需要的完全现金保有量为1个月的付现成本费用，除此之外约有367.65万元货币资金为溢余性资产。
*非经营性资产价值
经过资产清查，企业的非经营性资产和负债评估值如下：
单位：万元科目名称内容账面价值评估价值
其他应收款备用金35.8635.86
递延所得税资产坏账准备计提53.130.00
非经营性资产小计88.9935.86
应付账款设备款等6125.146125.14
其他应付款关联方往来款4914.924914.92
一年内到期的非流动负债应付利息54.1954.19
非经营性负债小计11094.2411094.24
*企业价值
将所得到的经营性资产的价值、基准日的溢余资产价值、非经营性资产价值代入公式，即得到评估对象企业价值。
*预测期末企业资产变现价值
A. 营运资金回收现值，计算公式如下：
814中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
营运资金回收现值＝期末营运资金×期末折现系数
B. 固定资产回收现值，计算公式如下：
固定资产回收现值＝期末固定资产账面净值×期末折现系数
C. 土地使用权回收现值，计算公式如下：
土地使用权回收现值＝土地使用权到期价值×期末折现系数综上，终值回收的现值合计为818.36万元。
*股东全部权益价值
将评估对象的付息债务的价值代入式，得到评估对象的股东全部权益价值为：
E = B+A－D
评估对象股东全部权益价值＝40631.54万元（取整）。
综上，哈密海新能源有限公司股东权益账面值为22216.14万元，评估值40631.54万元，评估增值18415.40万元，增值率82.89%。
新疆海为其余采用收益法为主方法的风电项目公司的评估说明与评估过程均与本
次列举案例“哈密海新能源有限公司”的评估过程一致。
2、新疆海为新能电力工程有限公司的评估情况
（1）评估基本情况
本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为8435.95万元，资产基础法测算得出的股东全部权益价值为2125.87万元。
新疆海为新能电力工程有限公司主要从事风力发电和光伏发电的电力施工总承包，风电和光伏设备的销售及运维服务等业务，随着业务的发展，累计了较为良好的经验以及经验丰富的新能源电力工程建设管理团队。被评估单位拥有电力工程施工总承包贰级、消防设施工程专业承包贰级、机电工程施工总承包叁级、建筑机电安装工程专业承包叁
级、建筑工程施工总承包叁级等资质以及工程建设施工组织质量管理体系认证证书等认证。企业价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包含技术及研发团队优势、服务能力、管理优势等重要的无形资源的贡献。资产基础法的评估结果仅对各单项有形资产和可确指的无形资产进行了价值评估，并不能完全体现各个单项资产组合对整个公
815中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
司的价值贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的企业整体效应价值。公司整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果。收益法评估结果的价值内涵包括企业不可辨认的所有无形资产，所以评估结果比资产基础法高。鉴于本次评估目的，收益法评估的途径能够客观、合理地反映评估对象的价值，故以收益法的结果作为最终评估结论。
采用收益法对企业股东全部权益价值进行评估，得出被对评估单位在评估基准日的评估结果如下：
被评估单位股东权益账面值为379.16万元，评估值8435.95万元，评估增值8056.79万元，增值率2124.91%。
（2）新疆海为新能电力工程有限公司收益法评估具体情况
1）收益模型的选取
本次评估选择企业自由现金流模型。
本次评估的基本模型为：
E = B - D
式中：
E：评估对象的股东全部权益价值；
D：评估对象的付息债务价值；
B：评估对象的企业价值；
B = P +?Ci
n Fi Fn ? ?1 + g ?p = ? + i n
i =1 ?1 + r ? ?r - g ? ? ?1 + r ?
式中：r：所选取的折现率：
资产评估专业人员，在综合考虑评估基准日的利率水平、市场投资收益率等资本市场相关信息和所在行业、被评估单位的特定风险等相关因素确定折现率。
Fi：评估对象未来第 i 年的预期收益（现金流）；
n：明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时间。
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评估人员在对企业收入结构、成本结构、资本结构、资本性支出、投资收益和风险
水平等综合分析的基础上，结合宏观政策、行业周期及其他影响企业进入稳定期的因素，确定预测期。本次明确的预测期期间 n 选择为 5 年。
根据被评估单位所在行业现状与发展前景、协议与章程约定、经营状况、资产特点
和资源条件等，确定预测期后收益期确定为无限期g—未来收益每年增长率，根据企业进入稳定期的因素分析预测期后的收益趋势，本次评估假定 n 年后 Fi 不变，g 取零。
ΣCi：评估对象基准日存在的溢余资产、非经营性资产或负债的价值。
2）收益指标
本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象的收益指标，其基本定义为：
R＝净利润＋税后的付息债务利息＋折旧和摊销－资本性支出－营运资金增加
根据评估对象的经营历史以及未来盈利预测，估算其未来预期的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业经营性资产价值。
3）折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 R：
R = Rd * ?1-T ?*Wd + Re *We
式中：
Wd ：评估对象的付息债务比率；
D
Wd =
(E + D)
We ：评估对象的权益资本比率；
T ：所得税率；
Rd ：付息债务利率；
Re ：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本 Re ；
Re = R f + β e *MRP + ?
817中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
式中：
R f ：无风险报酬率；
MRP ：市场风险溢价；
ε：评估对象的特定风险调整系数；
β e ：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
??
????=????×（1+（1???）×）??
式中：????为可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
D、E：分别为企业自身的付息债务与权益资本。
被评企业按公历年度作为会计期间，因而本项评估中所有参数的选取均以年度会计数据为准，以保证所有参数的计算口径一致。
4）评估主要参数、依据及合理性分析
2019年度、2020年度及2021年度，新疆海为新能电力工程有限公司调整后的盈利
情况如下：
单位：万元
项目\年份2019年2020年2021年一、营业收入12129.3442275.0560926.44
其中：主营业务收入12129.3442273.6260578.10
其他业务收入-1.43348.34
减：营业成本10892.9242364.8858042.40
其中：主营业务成本10892.9242364.8857930.02
其他业务成本--112.38
税金及附加13.6848.17100.44
销售费用42.57532.54267.08
管理费用1345.311001.851247.97
研发费用-0.56-
财务费用379.03446.06443.23
其中：利息费用360.49454.65438.96
利息收入6.1628.7510.24
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项目\年份2019年2020年2021年加：其他收益--0.83
投资收益（损失以“-”号填列）---
净敞口套期收益（损失以“-”号填列）---
公允价值变动收益（损失以“-”号填列）---
信用减值损失（损失以“-”号填列）9.10945.62900.95
资产减值损失（损失以“-”号填列）-10.891.00-160.16
资产处置收益（损失以“-”号填列）---
二、营业利润-545.95-1172.401566.94
加：营业外收入--32.50
减：营业外支出--0.01
三、利润总额-545.95-1172.401599.43
减：所得税费用27.50-163.91252.75
四、净利润-573.44-1008.481346.68上述数据摘自致同出具的无保留意见审计报告。
结合上述历史经营情况，管理层根据企业制定的发展规划，签发了管理层盈利预测。
评估师对被评估企业盈利预测进行了必要的调查、分析、判断，经过与被评估企业管理层多次讨论，被评估企业进一步修正、完善后，评估机构采信了被评估企业盈利预测的相关数据。预测数据如下：
单位：万元
项目\年份202220232024202520262027年及以后
一、营业收入53302.9557843.3961400.5364263.2966850.3566850.35
减：营业成本49380.5253646.2657007.3159702.5262209.1462209.14
税金及附加98.8490.6683.7077.9071.8171.81
销售费用342.30376.46404.87428.92451.91451.91
管理费用1330.911388.451446.501505.081564.201564.20
财务费用320.85320.85320.85320.85320.85320.85
二、营业利润1829.522020.702137.302228.022232.442232.44
三、利润总额1829.522020.702137.302228.022232.442232.44
四、所得税274.43303.10320.59334.20334.87334.87
五、净利润1555.091717.591816.701893.821897.571897.57
819中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
项目\年份202220232024202520262027年及以后
六、归属于母公司损益1555.091717.591816.701893.821897.571897.57
加：折旧和摊销47.0647.0647.0647.0647.0647.06
减：资本性支出47.0647.0647.0647.0647.0647.06
减：营运资本增加-1828.57874.70681.03539.16494.830.00
七、股权自由现金流3383.66842.891135.671354.661402.741897.57
加：税后的付息债务利息272.72272.70272.70272.70272.70272.70
八、企业自由现金流3656.381115.591408.371627.361675.442170.27
折现率10.7%10.7%10.7%10.7%10.7%10.7%
折现期（月）6.018.0030.0042.0054.00
折现系数0.95040.85860.77560.70060.63295.9150
九、收益现值3475.02957.851092.331140.131060.3912837.05
经营性资产价值20562.77
基准日非经营性资产评估值-2653.84溢余资产评估值1222.02
企业整体价值评估值19130.95
付息债务10695.00股东全部权益价值评估值8435.95
评估机构采信了被评估企业盈利预测的相关数据，对盈利预测合理性分析如下：
*主营业务收入预测
企业历年主营业务收入情况如下：
单位：万元，%项目\年份201920202021
营业收入合计12129.3442275.0560926.44
增长率-97.94248.5444.12
其中：主营业务收入12129.3442273.6260578.10
增长率-97.89248.5243.30
其他业务收入-1.43348.34
增长率--24259.44主营业务收入分析
设备工程施工4750.234296.0316706.66
增长率--9.56288.89
设备销售7379.1137977.5943871.44
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项目\年份201920202021
增长率-414.6615.52其他业务收入分析
其中：运维及技术服务-1.43348.34
增长率--24259.44
A. 主营业务收入
主要为光伏和风电的工程施工以及设备销售等业务，2020年企业的业务拓展有了极大的提升，业务规模较2019年增长率达到了200%以上，2021年业务继续拓展，增长率超过40%，通过历年的经营，被评估单位在业务过程中积累了较多的工程经验和良好的口碑。本次对主营业务收入预测未来年度逐年增长，主要从以下方面考虑：
a. 市场容量分析2021年2月28日，国家统计局发布《中华人民共和国2020年国民经济和社会发展统计公报》。公报指出，截止2020年年底，全国各类电源装机容量220058万千瓦，相比2019年增长9.5%。其中，火电装机容量124517万千瓦，增长4.7%；水电装机容量37016万千瓦，增长3.4%；核电装机容量4989万千瓦，增长2.4%；并网风电装机容量28153万千瓦，增长34.6%，占全国发电装机规模总量的12.79%；并网太阳能发电装机容量25343万千瓦，增长24.1%。2021年1月20日，国家能源局公布2020年全国电力工业统计数据。数据显示，2020年全年，全国电源新增装机容量19087万千瓦，其中水电1323万千瓦、风电7167万千瓦、太阳能发电4820万千瓦。截至2020年底，我国风电累计装机规模达到28172万千瓦。
自“2030年碳达峰”的目标划定以来，各大电力央企及国企都纷纷加大了新能源的开发力度。根据统计，截至2020年12月，华能、国家电投、国家能源集团、中广核、大唐集团、华电集团、华润电力等在各自拟定的“十四五”新能源规划中，未来五年将新增约 220GW 的新能源项目。
未来年度新能源发电的趋势是良好的。
b. 企业优势分析
被评估单位拥有央企背景，客户大部分为央企（国家电网、国家电投、各地政府等），
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经营以来拥有良好的口碑和信誉；被评估单位的资质比较齐全，且为集团内的最高级别资质；被评估单位自 2014 年开始从事电力项目 EPC，经验较为丰富，拥有目前流行的高风速、低风速、柔性塔筒、混塔、直驱、双馈、高筒塔、低筒塔、风机、大叶片等方
面的设计规划经验，以及山地、平原、坑塘、沼泽和湖面等各类地形的施工技术经验；
历年来客户较为稳定，新客户（华能、大唐、三峡集团等）区域影响力逐渐扩大。被评估单位在市场中拥有一定的竞争力。
c. 行业竞争因素分析
被评估单位虽然具有一定的竞争力，但是地处新疆，资产及人员配备与同行业企业相比，还是存在一定差距的，面对各地的新能源开发企业及厂商存在较多的竞争对手，优势并不明显。
d. 疫情等因素影响
2021年被评估单位新签四个风电项目，项目地均在河南，先后受到暴雨、两波疫情影响，整体工期影响四个月左右，同时因赶工，当前尾工及验收周期拉长，原计划
2022年8月前全部完结，根据当前情况预计2023年3月左右方可完结。
2022年原计划新签项目，因年初河南疫情、3月底至4月初昌吉疫情影响，镇平项
目原计划4月完成新签，目前因疫情手续后置，预计6月份完成新签，昌吉项目原计划
6月完成新签，因疫情选址工作推后，预计8月完成新签。
综上，考虑到市场的需求良好，企业具有一定的优势，但竞争力不足，且2022年通过核实其尚未完工订单及预计新签订单可能受到疫情等因素的影响，2022年的主营工程和设备销售工期会有所延后，导致2022年的主营业务收入较2021年有所下滑，预计2023年及以后年度主营业务收入考虑一定的增长，而工程施工的毛利在合同的洽谈过程中是高于纯设备销售的，故未来年度被评估单位的主要发展以工程施工为主，设备的销售规模保持2022年的水平，工程施工业务收入2023年及以后年度逐年增长，但增长率有所下降。
B. 其他业务收入系光伏和风电设备的运维及技术服务收入。被评估单位历年来的关联方有较多光伏和风电企业，设备的运维并不是由被评估单位负责，大多数是由关联单位自身或外包服务进行运维，2021年开始，通过业务整合，运维服务逐年转向被评估单位经营，而相
822中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
关人员在运维服务中的经验积累及技术提升也使得企业在新能源发电设备的运维业务
竞争力有了较大的提高，运维业务逐步拓展，关联单位拥有哈密、达坂城、吉木乃、博湖、尉犁、若羌等地较多的光伏发电和风力发电厂，未来的运维需求较大，2022年企业在手订单也超过了460万元，通过在手订单可以看出，企业自身拓展的非关联方电厂项目也开始同步拓展运维业务，预计2022年度运维的收入可以达到600万元左右，2023年及以后年度随着新能源发电的发展，运维服务的收入规模也会有所增加，但考虑到企业的人员配备和未来年度的运维人员新增计划，预计稳定年的运维服务规模约为1200万元左右。
综上，预测期营业收入汇总如下：
单位：万元
项目\年份202220232024202520262027及以后
营业收入合计53302.9557843.3961400.5364263.2966850.3566850.35
增长率-12.51%8.52%6.15%4.66%4.03%0.00%
其中：主营业务收入52702.9557063.3960464.5363140.0965637.2965637.29
增长率-13.00%8.27%5.96%4.43%3.96%0.00%
其他收入600.00780.00936.001123.201213.061213.06
增长率72.25%30.00%20.00%20.00%8.00%0.00%主营业务收入分析
设备工程施工14534.8018895.2322296.3824971.9427469.1427469.14
增长率-13.00%30.00%18.00%12.00%10.00%0.00%
设备销售38168.1538168.1538168.1538168.1538168.1538168.15
增长率-13.00%0.00%0.00%0.00%0.00%0.00%其他业务收入分析
其中：运维及技术服务600.00780.00936.001123.201213.061213.06
增长率72.25%30.00%20.00%20.00%8.00%0.00%
结合上述的分析计算过程，营业收入的预测具备合理性。
*营业成本预测
企业历年主营业务成本情况如下：
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单位：万元，%项目\年份201920202021
营业成本合计10892.9242364.8858042.40
综合毛利率10.19-0.214.73
其中：主营业务成本10892.9242364.8857930.02
毛利率10.19-0.224.37
其他业务成本--112.38
毛利率--67.74
主营成本分析---
原材料4140.7725668.3637511.15
占主营业务收入比例34.1460.7261.92
外包费6263.5915450.5119284.46
占主营业务收入比例51.6436.5531.83
其他费用488.561246.001134.41
占主营业务收入比例4.032.951.87
其他业务成本分析---
其中：外包成本和差旅费--112.38
占其他收入比例--32.26主营业务成本主要是材料和设备的采购费用、外包成本（包含工程施工的分包和劳务外包）和其他相关人员的差旅等费用，2020年，由于企业经验不足以及市场行情波动，导致部分工程项目的预计成本不足，后续的成本增加后已经高于签署的销售合同金额，对经营毛利有所影响，2020年毛利率下降很多，如洧川项目、雷震山项目的预估成本较实际成本有所偏低，而签订的施工合同金额暂未根据实际成本与对方进行洽谈调整，造成项目经营亏损，影响了2020年的主营业务毛利，2021年企业吸取教训，且在外包过程中发现，以往包含商混等大宗物资外包转变为纯劳务外包后企业的项目外包成本占收入的比例有大幅下降，企业的在手合同以及未来意向客户在合同洽谈过程中合理分析预计成本，预计2022年经营毛利率较2021年有所上涨，但考虑到后期竞争加剧，企业的经营中可能会存在一定的让利行为，以便保证收入规模的增长，故未来年度考虑毛利率有所下降。
其他业务成本：主要是外包成本和差旅费，未来年度按照2021年占其他业务收入的水平预测；同时，考虑到运维收入的增加，本次预测考虑了与运维收入相匹配的新增
824中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
人员的数量以及企业所在地区运维人员的平均工资薪酬水平。
综上，预测期营业成本汇总如下：
单位：万元
项目\年份202220232024202520262027及以后
营业成本合计49380.5253646.2657007.3159702.5262209.1462209.14
综合毛利率7.36%7.26%7.16%7.10%6.94%6.94%
其中：主营业务成本49186.9553370.6256672.5959306.6461783.4961783.49
毛利率6.67%6.47%6.27%6.07%5.87%5.87%
其他业务成本193.57275.64334.72395.88425.65425.65
毛利率67.74%64.66%64.24%64.75%64.91%64.91%主营成本分析
原材料32740.1135563.0237803.6139602.7141300.2741300.27
占主营业务收入比例62.12%62.32%62.52%62.72%62.92%62.92%
外包费15459.9116739.0017736.6918521.5419254.0719254.07
占主营业务收入比例29.33%29.33%29.33%29.33%29.33%29.33%
其他费用986.941068.591132.281182.391229.151229.15
占主营业务收入比例1.87%1.87%1.87%1.87%1.87%1.87%其他业务成本分析
其中：外包成本和差旅费193.57251.64301.97362.36391.35391.35
占其他收入比例32%32%32%32%32%32%
新增运维人员成本-24.0032.7533.5234.30-
新增人数0.003.004.004.004.00-
单位年薪-8.008.198.388.578.57
增长率--2.34%2.34%2.34%-
结合上述的分析计算过程，营业成本的预测具备合理性。
*税金附加预测
评估对象的税项主要有增值税、城建税及教育税附加、车船税和印花税。增值税销项：工程收入税率9%、设备销售13%、运维服务6%；城建税、教育费附加及地方教
育费税率分别为7%、3%和2%；车船税按照历年金额预测；印花税按历年占营业收入的平均比例预测。
825中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书综上，预测期税金附加汇总如下：
单位：万元
项目\年份20222023202420252026及以后
税金附加98.8490.6683.7077.9071.81
税金附加率0.19%0.16%0.14%0.12%0.11%
其中：城建税35.5428.9123.4018.8414.24
教育费附加15.2312.3910.038.086.10
地方教育费10.158.266.695.384.07
车船税0.610.610.610.610.61
印花税37.3140.4942.9844.9846.80
结合上述的分析计算过程，税金附加的预测具备合理性。
*销售费用预测
企业近年销售费用金额如下：
单位：万元，%项目\年份201920202021
销售费用42.57532.54267.08
占营业收入比例0.351.260.44
工资薪酬2.480.83
占主营收入比例0.010.00
差旅费0.7411.213.26
增加额10.47-7.95
咨询费20.75488.20243.16
占主营收入比例0.171.150.40
其他费用21.0830.6519.82
增加额9.57-10.83
A. 职工薪酬：未来年度在管理费用核算，本次不再预测。
B. 差旅费：2022 年预计与 2021 年持平，2023 年开始随着业务规模的扩大，未来年度预测逐年增加。
C. 咨询费：主要是项目承接前期的调研、技术咨询类的费用，未来年度按照其历
826中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
年占主营业务收入的平均比例左右预测。
D. 其他费用：未来年度预测一定增加。
综上，预测期销售费用汇总如下：
项目\年份20222023202420252026及以后
销售费用342.30376.46404.87428.92451.91
占营业收入比例0.64%0.65%0.66%0.67%0.68%
差旅费3.268.2613.2618.2623.26
增加额5.005.005.005.00
咨询费316.22342.38362.79378.84393.82
占主营收入比例0.60%0.60%0.60%0.60%0.60%
其他费用22.8225.8228.8231.8234.82
增加额3.003.003.003.003.00
结合上述的分析计算过程，销售费用的预测具备合理性。
*管理费用预测
企业近年管理费用金额如下：
单位：万元，%项目\年份201920202021
管理费用1345.311001.851247.97
占营业收入比例11.092.372.05
折旧27.7326.8816.22
摊销费用4.354.843.64
工资薪酬767.31591.50843.16
增长率--22.9142.55
中介机构费195.72123.4224.70
增加额--72.30-98.72
差旅费230.65124.90138.64
增加额--105.7513.74
办公费19.3313.2829.87
增加额--6.0516.59
租赁费--45.00
827中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
项目\年份201920202021
增长率---
其他费用100.22117.04146.75
增加额-16.8229.71
对管理费用中的各项费用进行分类分析，根据不同费用的发生特点、变动规律进行分析，按照和营业收入的关系、自身的增长规律，采用不同的模型计算。
A. 折旧和摊销费用：综合考虑企业原有的各类固定资产和其它长期资产进行预测。
B. 工资薪酬：未来考虑一定的工资水平的增长，进行预测。
C. 中介机构费：主要是审计费用等，未来年度考虑一定的增加。
D. 差旅费：未来年度考虑一定的增加。
E. 办公费：未来年度考虑一定的增加。
F. 租赁费：系北京分公司的办公场所租金，本次根据租赁合同预测至有效期 2022年度，合同到期后预测逐年增长。
G. 其他费用：未来年度预测逐年增加。
综上，预测期管理费用汇总如下：
单位：万元
项目\年份202220232024202520262027及以后
管理费用1330.911388.451446.501505.081564.201564.20
占营业收入比例2.50%2.40%2.36%2.34%2.34%2.34%
折旧41.8941.8941.8941.8941.8941.89
摊销费用5.175.175.175.175.175.17
工资薪酬862.89883.08903.75924.89946.54946.54
增长率2.34%2.34%2.34%2.34%2.34%-
中介机构费27.7030.7033.7036.7039.7039.70
增加额3.003.003.003.003.00-
差旅费148.64158.64168.64178.64188.64188.64
增加额10.0010.0010.0010.0010.00-
办公费32.8735.8738.8741.8744.8744.87
828中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
项目\年份202220232024202520262027及以后
增加额3.003.003.003.003.00-
租赁费45.0046.3547.7449.1750.6550.65
增长率3.00%3.00%3.00%3.00%-
其他费用166.75186.75206.75226.75246.75246.75
增加额20.0020.0020.0020.0020.00-
结合上述的分析计算过程，管理费用的预测具备合理性。
*研发费用预测
企业的技术人员相关费用并未单独进行研发费用的核算，而是在管理费用各费用明细中包含，故未来年度管理费用中已包含了研发费用的预测，本次不单独在研发费用进行预测。
结合上述的分析计算过程，研发费用的预测具备合理性。
*财务费用预测
财务费用中，贷款利息支出根据企业长短期贷款合同利率预测；存款利息收入同银行手续费之间基本抵消；其它财务费用较少，故以后年度也不予预测。
综上，预测期财务费用汇总如下：
项目\年份20222023202420252026及以后
财务费用合计320.85320.85320.85320.85320.85
占营业收入比例0.60%0.55%0.52%0.50%0.48%
利息费用320.85320.85320.85320.85320.85
结合上述的分析计算过程，财务费用的预测具备合理性。
*非经常性损益项目预测
对公允价值变动损益、信用减值损失、资产减值损失、资产处置收益等非经常性损
益因其具有偶然性，且相关资产有部分已经作为非经，按照基准日价值进行评估。因此未来不作预测。
结合上述的分析计算过程，非经常性损益项目的预测具备合理性。
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*所得税的计算
被评估单位所得税税率为15%（享受西部大开发企业所得税优惠政策）。预测期所得税汇总如下：
单位：万元
项目\年份20222023202420252026及以后
所得税274.43303.10320.59334.20334.87
结合上述的分析计算过程，所得税的计算具备合理性。
*净利润的预测
综合以上的分析计算，净利润的预测具备合理性。预测期净利润汇总如下：
单位：万元
项目\年份20222023202420252026及以后
净利润1555.091717.591816.701893.821897.57
*现金流的预测
企业自由现金流＝净利润＋税后的付息债务利息＋折旧和摊销－资本性支出－营运资金增加。预测期企业自由现金流汇总如下：
单位：万元
项目\年份202220232024202520262027及以后
企业自由现金流3656.381115.591408.371627.361675.442170.27
其中：
A. 折旧和摊销
折旧和摊销的预测，综合考虑企业原有的各类固定资产和其它长期资产，以及改良和未来更新的固定资产和其它长期资产。预测期折旧和摊销汇总如下：
单位：万元
项目\年份20222023202420252026及以后
折旧和摊销47.0647.0647.0647.0647.06
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B. 资本性支出本处定义的资本性支出是指企业为满足未来经营计划而需要更新现有固定资产设备和未来可能增加的资本支出及超过一年的长期资产投入的资本性支出。
基于本次收益法的假设前提之一为未来收益期限为无限期，所以目前使用的固定资产将在经济使用年限届满后，为了维持持续经营而必须投入的更新支出。分析企业现有主要设备的成新率，大规模更新的时间在详细预测期之后，这样就存在在预测期内的现金流量与以后设备更新时的现金流量口径上不一致，为使两者能够匹配，本次按设备的账面原值/会计折旧年限的金额，假设该金额的累计数能够满足将来一次性资本性支出，故将其在预测期作为更新资本性支出。
软件的摊销，其可使用年限和企业的摊销年限相近，故维持现有生产规模的资本支出摊销与现有水平一致。
综上，预测期资本性支出汇总如下：
单位：万元
项目\年份20222023202420252026及以后
资本性支出47.0647.0647.0647.0647.06
C. 营运资金增加额
营运资金增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。
营运资金主要包括：正常经营所需保持的运营现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收、预付账款）等所需的基本资金以及应付、预收账款等。通常上述科目的金额与收入、成本呈相对稳定的比例关系，其他应收账款和其他应付账款需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性确定（其中与主营业务无关或暂时性的往来作为非经营性）。
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金其中，营运资金=运营现金+应收账款+预付账款+存货-应付账款－预收账款-应付职工薪酬-应交税费
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运营现金包括两部分：
安全运营现金：企业要维持正常运营，需要保有一定数量的现金。该现金一方面需要保证在固定时间必须按时支付的各项开支，如职工薪酬、税金等；另一方面，还要保留一部分现金用于期后的正常营运资金的投入。企业的营运资金不是固定不变的，而是有一定的波动性，安全运营现金的量需要覆盖上述两个情况。
结合分析企业以前年度营运资金的变动情况，根据月付现成本来进行计算。
月完全付现成本=（销售成本+应交税金+三项费用—折旧与摊销）/12
限制类资金：限制类资金主要包括企业开具银行承兑汇票、保函等需要在银行交付
的一定比例的押金等。该限制类资金会根据开具的应付票据、保函、信用证等金额的大小而变动。另外，部分行业存在向客户收取但使用有明显限制的资金也纳入限制类资金来考虑。该资金不是溢余，也是企业运营资金的一部分。未来根据相应的科目变动而变动。
其他的各个科目的营运资金按照相应的周转率及收款规律模拟计算：
应收账款＝营业收入总额/应收款项周转率；
预付账款＝营业成本总额/预付账款周转率；
存货=营业成本总额/存货周转率；
应付账款=营业成本总额/应付账款周转率；
预收账款＝营业收入总额/预收账款周转率；
应付职工薪酬=营业成本总额/应付职工薪酬率；
应交税费=营业收入总额/应交税费周转率。
综上，新能电力预测期每年的营运资金增加额如下表所示：
单位：万元
项目\年份202220232024202520262027及以后
营运资金增加额-1828.57874.70681.03539.16494.830.00
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D. 税后付息债务利息
税后付息债务利息根据财务费用中列支的利息支出，扣除所得税后确定。
税后付息债务利息＝利息支出×（1－所得税率）。
综上，预测期税后付息债务利息汇总如下：
单位：万元
项目\年份20222023202420252026及以后
税后付息债务利息272.72272.70272.70272.70272.70
5）折现率的确定折现率，又称期望投资回报率，是收益法确定评估企业市场价值的重要参数。由于被评估企业不是上市公司，其折现率不能直接计算获得。因此本次评估采用选取可比企业进行分析计算的方法估算被评估企业期望投资回报率。为此，第一步，首先在上市公司中选取可比企业，然后估算可比企业的系统性风险系数β；第二步，根据可比企业平均资本结构、可比企业β以及被评估公司资本结构估算被评估企业的期望投资回报率，并以此作为折现率。
本次采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率。WACC 模型是股权期望报酬率和所得税调整后的债权期望报酬率的加权平均值，计算公式如下：
????????=????×(1???)×????+????×????
其中：
????：债权期望报酬率；
????：股权期望报酬率；
????：债务资本在资本结构中的百分比；
D
Wd =
(E + D)
????：权益资本在资本结构中的百分比；
E
We =
(E + D)
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??：为名义所得税税率。
*股权期望报酬率
股权期望报酬率Re 按资本资产定价模型（CAPM）确定，计算公式为：
????=????+????×??????+??
式中：
????：无风险利率；
??????：市场风险溢价；
??：特定风险报酬率；
????：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
??
????=????×（1+（1???）×）??
式中：????为可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
D、E：分别为可比公司的债务资本与权益资本。
CAPM 采用以下几步：
A. 无风险利率????的确定根据国内外的行业研究结果，并结合中评协发布的《资产评估专家指引第12号—收益法评估企业价值中折现率的测算》的要求，本次无风险利率选择最新的十年期中国国债收益率均值计算。数据来源为中评协网上发布的、由“中央国债登记结算公司
（CCDC）”提供的《中国国债收益率曲线》。
国债收益率曲线是用来描述各个期限国债与相应利率水平的曲线。中国国债收益率曲线是以在中国大陆发行的人民币国债市场利率为基础编制的曲线。
考虑到十年期国债收益每个工作日都有发布，为了避免短期市场情绪波动对取值的影响，结合东洲的技术规范，按照最新一个完整季度的均值计算，每季度更新一次，本次基准日取值为2.9%。
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B. 市场风险溢价（MRP，即?????????）的计算市场风险溢价是指投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求的预期超额收益，即超过无风险利率的风险补偿。市场风险溢价通常可以利用市场的历史风险溢价数据进行测算。利用中国证券市场指数的历史风险溢价数据计算得到市场风险溢价。
????的计算：根据中国证券市场指数计算收益率。
指数选择：根据中评协发布的《资产评估专家指引第12号—收益法评估企业价值中折现率的测算》，同时考虑到沪深300全收益指数因为修正了样本股分红派息因而比沪深300指数在计算收益率时相对更为准确，选用了沪深300全收益指数计算收益率。
基期指数为1000点，时间为2004年12月31日。
时间跨度：计算时间段为2005年1月截至基准日前一年年末。
数据频率：周。考虑到中国的资本市场存续至今为30年左右，指数波动较大，如果简单按照周收盘指数计算，则会导致收益率波动较大而无参考意义。按照周收盘价之前交易日200周均值计算（不足200周的按照自指数发布周开始计算均值）获得年化收益率。
年化收益率平均方法：计算分析了算数和几何两种平均年化收益率，最终选取几何平均年化收益率。
????的计算：无风险利率采用同期的十年期国债到期收益率（数据来源同前）。和指数收益率对应，采用当年完整年度的均值计算。
市场风险溢价（MRP?????????）的计算：
通过上述计算得出了各年度的中国市场风险溢价基础数据。考虑到当前我国经济正在从高速增长阶段转向高质量发展阶段，增速逐渐趋缓，因此采用最近5年均值计算MRP 数值，如下：
期间 社会平均收益率 十年期国债到期收益率 MRP，?????????均值6.88%
2021年9.95%3.03%6.92%
2020年9.90%2.94%6.96%
2019年9.87%3.18%6.69%
2018年10.48%3.62%6.86%
835中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
期间 社会平均收益率 十年期国债到期收益率 MRP，?????????
2017年10.53%3.58%6.95%目前，中国市场风险溢价约为6.88%。
C. 贝塔值（β 系数）
该系数是衡量委估企业相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也用来衡量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。由于委估企业目前为非上市公司，一般情况下难以直接对其测算出该系数指标值，故本次通过选定与委估企业处于同行业的可比上市公司于基准日的β系数指标平均值作为参照。
综合考虑可比上市公司与被评估企业在业务类型、企业规模、盈利能力、成长性、
行业竞争力、企业发展阶段等多方面的可比性，得出可比上市公司剔除财务杠杆后的β系数指标平均值为0.709。
结合可比公司的债务资本、权益资本，以及被评估企业适用的税率，最后得到被评估企业贝塔系数的估计值为0.832。
D. 特定风险报酬率 ε 的确定
在综合考虑委估企业的风险特征、企业规模、业务模式、所处经营阶段、核心竞争
力、主要客户及供应商依赖等因素及与所选择的可比上市公司的差异后，主要依据评估人员的专业经验判断后确定：
经分析，企业特定风险调整系数为待估企业与所选择的可比上市公司在企业规模、经营风险、管理能力、财务风险等方面所形成的优劣势方面的差异，各风险说明如下：
a. 市场地位目前，被评估单位虽然在积极开拓市场，但与同行业上市公司相比，市场占有率一般，市场地位较低，取2.0%。
b. 资产规模
截至评估基准日，被评估单位资产总额与同行业上市公司相比，资产规模不大，在资产规模方面风险一般，取1.0%。
836中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
c. 公司资本结构
截至评估基准日，被评估单位资产负债率比同行业上市公司平均值较高。公司在资本结构方面风险较高，取0.50%。
综合以上因素，特定风险报酬率ε确定为3.5%。
E. 权益期望报酬率????的确定
最终得到评估对象的权益期望报酬率Re =12.1%。
*债权期望报酬率????的确定债权期望报酬率选取同行业上市公司的实际债务利率。
*资本结构的确定
结合企业未来盈利情况、管理层未来的筹资策略、被评估企业与可比公司在融资能
力、融资成本等方面的差异、资本结构是否稳定等各项因素，本次确定采用行业上市公司资本结构。
D
Wd = ＝17.0%
(E + D)
E
We = ＝83.0%
(E + D)
*折现率计算
????????=????×(1???)×????+????×????=10.7%。
6）股东全部权益价值计算
本次评估的基本模型为：
E = B - D
式中：
E：评估对象的股东全部权益价值；
B：评估对象的企业价值；
D：评估对象付息债务价值。
837中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
B = P +?Ci
P：评估对象的经营性资产价值；
n F
p = ? i
Fn ? ?1 + g ?+
i n
i =1 ?1 + r ? ?r - g ? ? ?1 + r ?
式中：r：所选取的折现率：
资产评估专业人员，在综合考虑评估基准日的利率水平、市场投资收益率等资本市场相关信息和所在行业、被评估单位的特定风险等相关因素确定折现率。
Fi：评估对象未来第 i 年的预期收益（现金流）；
n：明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时间。
评估人员在对企业收入结构、成本结构、资本结构、资本性支出、投资收益和风险
水平等综合分析的基础上，结合宏观政策、行业周期及其他影响企业进入稳定期的因素，确定预测期。本次明确的预测期期间 n 选择为 5 年。
根据被评估单位所在行业现状与发展前景、协议与章程约定、经营状况、资产特点
和资源条件等，确定预测期后收益期确定为无限期g—未来收益每年增长率，根据企业进入稳定期的因素分析预测期后的收益趋势，本次评估假定 n 年后 Fi 不变，g 取零。
ΣCi：评估对象基准日存在的溢余资产、非经营性资产或负债的价值。
*经营性资产价值
对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型估算预期收益（净现金流量），并折现得到评估对象经营性资产的价值。
*溢余资产价值经清查，新疆海为新能电力工程有限公司账面货币资金账户存款余额7978.73万元。
经评估人员根据历史数据分析，企业正常资金周转需要的完全现金保有量为1个月的付现成本费用，除此之外约有1222.02万元货币资金为溢余性资产。
*非经营性资产价值
经过资产清查，企业的非经营性资产和负债评估值如下：
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单位：万元科目名称内容账面价值评估价值
其他应收款往来款3124.043124.04
递延所得税资产资产递延所得税资产资产326.73326.73
其他流动资产预缴所得税50.4850.48
非经营性资产小计3501.253501.25
其他应付款往来款2003.032003.03
应付利息长短期借款利息12.0612.06
应付票据长期未付4140.004140.00
非经营性负债小计6155.096155.09
*企业价值
将所得到的经营性资产的价值、基准日的溢余资产价值、非经营性资产价值代入公式，即得到评估对象企业价值。
*股东全部权益价值
将评估对象的付息债务的价值代入式，得到评估对象的股东全部权益价值为：
E = B－D
评估对象股东全部权益价值＝8435.95万元（取整）。
综上，新疆海为新能电力工程有限公司股东权益账面值为379.16万元，评估值
8435.95万元，评估增值8056.79万元，增值率2124.91%。
（七）评估或估值基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估或估值结果的影响新疆海为于2022年5月3日召开公司2022年第1次股东会议，针对前海中船（深圳）智慧海洋私募股权基金合伙企业（有限合伙）增资前的过渡期损益，股东会决议通过新疆海为向股东中船重工海为郑州高科技有限公司分配股利66828664.42元。本次评估并未考虑期后股利分配对评估结果的影响。
839中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
五、洛阳双瑞的评估情况
（一）基本情况
1、评估概况
本次交易采用资产基础法和收益法两种评估方法，按照必要的评估程序，对洛阳双瑞股东全部权益在2021年12月31日的市场价值进行了评估，并选择了资产基础法评估结果作为最终评估结论。根据《洛阳双瑞评估报告》，截至评估基准日，洛阳双瑞股东全部权益账面价值为82412.51万元，评估值97964.18万元，评估增值15551.67万元，增值率18.87%。
2、评估结果差异分析和评估结论选取
（1）不同方法评估结果的差异分析
本次评估采用资产基础法得出的股东全部权益价值为97964.18万元，比收益法测算得出的股东全部权益价值89549.18万元高8415.00万元，高9.40%。
不同评估方法的评估结果差异的原因主要是各种评估方法对资产价值考虑的角度不同，资产基础法是从企业各项资产现时重建的角度进行估算；收益法是从企业未来综合获利能力去考虑。
（2）评估结论的选取
根据《资产评估执业准则-企业价值》，对同一评估对象采用多种评估方法时，应当结合评估目的、不同评估方法使用数据的质量和数量，采用定性或者定量的方式形成评估结论。
洛阳双瑞为中国海装下属的风电设备配件制造企业，其实物类资产占总资产的比例较高、资金投入量较大，具有重资产运营的模式特点；此外与中国海装相似，洛阳双瑞未来收入及利润受我国风电产业政策影响较为明显。由于未来年度国家风电产业政策的风向变化、行业竞争格局的态势、当前新冠疫情对宏观经济的影响等仍存在多重不确定性，因此收益法估值结果可能缺乏足够稳健性，资产基础法估值结果能够体现企业价值，故本次评估最终采用资产基础法的评估结论。
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3、资产基础法评估结论与账面价值比较变动情况及原因
截至评估基准日，洛阳双瑞股东全部权益账面价值为82412.51万元，评估值
97964.18万元，评估增值15551.67万元，增值率18.87%。评估结论与账面价值比较分
析如下：
单位：万元，%账面价值评估价值增减值增值率项目
A B C=B-A D=C/A×100%
1流动资产186130.15186120.27-9.88-0.01
2非流动资产54583.1169974.6615391.5528.20
3其中：可供出售金融资产----
4持有至到期投资----
5债权投资----
6其他债权投资----
7长期应收款----
8长期股权投资12500.0020198.537698.5361.59
9其他权益工具投资----
10其他非流动金融资产----
11投资性房地产----
12固定资产33227.9635482.872254.916.79
13在建工程640.20652.3812.181.90
14生产性生物资产----
15油气资产----
16使用权资产----
17无形资产3910.969383.165472.20139.92
18开发支出----
19商誉----
20长期待摊费用586.62540.35-46.27-7.89
21递延所得税资产2652.752652.75--
22其他非流动资产1064.621064.62--
23资产总计240713.26256094.9315381.676.39
24流动负债124422.65124422.65--
25非流动负债33878.1033708.10-170.00-0.50
26负债总计158300.75158130.75-170.00-0.11
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账面价值评估价值增减值增值率项目
A B C=B-A D=C/A×100%
27净资产（所有者权益）82412.5197964.1815551.6718.87
（1）流动资产
流动资产账面值186130.15万元，评估值为186120.27万元，减值9.88万元，主要原因系存货评估中部分自制半成品叶片的产品销售毛利率较低，导致评估减值。另外，存货评估中对产成品及自制半成品零部件考虑了加计利润，该部分存货产生评估增值。
（2）长期股权投资
长期股权投资账面值12500.00万元，评估值为20198.53万元，增值7698.53万元，长期股权投资评估增值的主要原因是由于全资子公司经营状况较好，对其整体评估致使评估增值。
（3）固定资产
固定资产账面净值33227.96万元，评估净值为35482.87万元，增值2254.91万元。
房屋建筑物类：房屋建筑物类账面净值为46327794.58元，评估净值为
53630540.60元，增值7302746.02元。主要原因如下：
1）本次账面值反映的是原始发生建造成本，评估值反映的是评估基准日时点的建
筑材料、人工、机械费用及市场价值，由于近年来的建筑材料、人工、机械费用和市场价值的上涨，故增值；
2）房屋建（构）筑物会计所采用的折旧年线短于资产评估时房屋建筑物所采用的
经济耐用年限也是增值原因。
设备类账面净值285951779.94元，评估值301198186.00元，增值额15246406.06元。主要原因如下：
1）由于企业财务对机器设备的折旧较快，账面净值较低，而评估是依据设备的经
济耐用年限结合设备的实际状况确定成新率的，比较客观地反映了设备的实际价值，二者有差异；且近年钢材等原材料的价格以及人员的工资都有一定幅度的上涨，模具类设备购置价格略有上涨，致使设备评估增值；
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2）企业运输设备中别克旅行车和欧蓝德越野车购买日期较早，由于近年来运输设
备的重置价有较大幅度的下降，故致使运输设备评估减值；
3）由于企业财务对电子设备的折旧较慢，而评估是依据设备的经济耐用年限结合
设备的实际状况确定成新率的，二者有差异；且近年来电子设备价格有所下降，致使评估减值。
（4）在建工程
在建工程为在建工程—设备安装工程，账面值640.20万元，评估值为652.38万元，增值12.18万元，评估增值主要是因为账面值未包括企业的合理的资金成本，而本次评估正常考虑，导致评估略有增值。
（5）无形资产
无形资产账面净值3910.96万元，评估净值为9383.16万元，增值5472.20万元，主要原因如下：
1）土地使用权账面净值为161.01万元，评估净值为473.93万元，增值312.92万元。主要增值原因为待估宗地取得时间较长，土地的稀缺性造成土地价格的上涨，从而造成评估增值。
2）其他无形资产账面值为3749.95万元，评估值为8909.23万元，增值5159.28万元，主要由于专利及专有技术在采用收入分成法评估造成评估增值。
（6）长期待摊费用
长期待摊费用账面值为586.62万元，评估值为540.35万元，减值46.27万元。主要原因系长期待摊费用中的厂房设备拆除费用评估为零；设备改造费用纳入相关设备评估。
（7）负债
负债账面值为158300.75万元，评估值为158130.75万元，减值170.00万元，主要原因是递延收益无需支付，以应交的所得税确认评估值，故导致递延收益减值。
（二）评估方法介绍及选择
依据《资产评估基本准则》，确定资产价值的评估方法包括市场法、收益法和成本
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法三种基本方法及其衍生方法。
依据《资产评估执业准则-企业价值》，执行企业价值评估业务可以采用收益法、市场法、成本法（资产基础法）三种基本方法:
收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。对企业价值评估采用收益法，强调的是企业的整体预期盈利能力。
市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。对企业价值评估采用市场法，具有评估数据直接选取于市场，评估结果说服力强的特点。
成本法（资产基础法）是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。对企业价值评估采用资产基础法，可能存在并非每项资产和负债都可以被充分识别并单独评估价值的情形。
依据《资产评估执业准则-企业价值》，“执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法、成本法（资产基础法）三种基本方法的适用性，选择评估方法。”，“对于适合采用不同评估方法进行企业价值评估的，资产评估专业人员应当采用两种以上评估方法进行评估。”本次评估目的是为发行股份购买资产提供价值参考依据。资产基础法的基本思路是按现行条件重建或重置被评估资产，投资者在决定投资某项资产时，所愿意支付的价格不会超过购建该项资产的现行购建成本。本评估项目能满足资产基础法（成本法）评估所需的条件，即被评估资产处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态，具备可利用的历史经营资料。采用资产基础法（成本法）可以满足本次评估的价值类型的要求。
收益法是从资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结果具有较好的可靠性和说服力。同时，被评估单位具备了应用收益法评估的前提条件：未来可持续经营、未来收益期限可以预计、股东权益与企业经营收益之间存在稳
定的关系、未来经营收益可以预测量化、与企业预期收益相关的风险报酬能被估算计量。
市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法，适用市场法的前提条件是存在一个发育成熟、公平活跃的公开市场，且市场数据比较充分，在公开市场上有可比的交易案例。经查询与被评估单位同一行业的国内上市公司，在产品类型、经
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营模式、企业规模、资产配置、未来成长性等方面具备可予比较的上市公司很少；且近
期产权交易市场类似行业特征、经营模式的股权交易较少，相关交易背景、交易案例的经营财务数据等信息无法从公开渠道获得，不具备采用市场法评估的基本条件。
综上分析，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。
（三）资产基础法评估具体情况
1、流动资产的评估
洛阳双瑞流动资产的评估结果如下表所示：
单位：元，%序号科目名称账面价值评估价值增减值增值率
1货币资金144252830.87144252830.87--
2应收账款248030669.88248030669.88--
3应收款项融资82246272.6282246272.62--
4预付款项9220815.319220815.31--
5其他应收款1249086854.331249086854.33--
6存货111584421.94111485612.30-98809.64-0.09
7其他流动资产16879671.6716879671.67--
8流动资产合计1861301536.621861202726.98-98809.64-0.01
流动资产各科目的具体评估过程如下：
（1）货币资金
1）银行存款
评估人员核查资产占有方银行存款账户，收集各开户银行各账户的银行对账单、银行余额调节表验证未达账项的真实性。同时评估人员向银行进行了询证，函证结果与对账单记录相符。
银行存款评估采取同银行对账单余额核对的方法，如有未达账项则编制银行存款余额调节表，平衡相符后，分别按人民币账户和外币账户确认评估值，对人民币账户以核实后的账面值确认为评估值，对外币账户，在核实原币金额的基础上，按评估基准日汇率计算确认评估值。
2）其他货币资金
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其他货币资金账面值系保函保证金。评估人员核实了账户对账单以及相关原始凭证，确认账面金额属实，本次按照账面值确定评估值。
（2）应收账款
应收账款账面系该公司经营应收的风电叶片贷款、运维款项及测试费等。
评估人员在核对明细账、总账与评估申报表的一致性的基础上，抽查了销售发票、出库单等资料，对其中金额较大或时间较长的款项核查了原始入账凭证，询问有关财务人员或向债务人发询证函，证实账面金额属实。
评估人员借助于历史资料和现在的调查情况具体分析数额、欠款时间和原因、款
项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。对于应收关联方款项，按核实后的账面值评估；对于账龄较长，企业提供的历年催债资料，债务人无力偿还的相关依据，对个别认定收不回的款项评估为零；在难以具体确定收不回账款的数额时，按照账龄将应收账款进行了分类，并对不同账龄应收账款的历史坏账损失情况进行了统计分析，根据各年的回款情况通过一定的调节系数估计风险损失，从应收账款金额中扣除这部分可能收不回的款项后确定评估值。
（3）应收款项融资
评估人员在核对明细账、总账与评估申报表的一致性的基础上，抽查了业务发生的时间、核查相关的票据等。经过上述程序后，评估人员分析认为，账面金额属实，本次按照账面值确定评估值。
（4）其他应收款
其他应收款账面主要为押金、保证金、应收股利等。
评估人员核对明细账、总账与评估申报表的一致性的基础上，对其中金额较大或时间较长的款项抽查了原始入账凭证，询问有关财务人员或向债务人发函询证，金额无误。
经过上述程序后，评估人员分析认为，其他应收款账面值属实。
评估人员借助于历史资料和现在的调查情况具体分析数额、欠款时间和原因、款
项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。对于应收关联方及保证金款项，按核实后的账面值评估；在难以具体确定收不回账款的数额时，按照账龄将其他应收款进行了分类，并对不同账龄其他应收款的历史坏账损失情况进行了统计分析，根据各年的
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回款情况通过一定的调节系数估计风险损失，从应收账款金额中扣除这部分可能收不回的款项后确定评估值。
（5）预付账款
预付账款系预付的材料款、场地租金等。评估人员核对了会计账簿记录，对大额的款项进行了函证，抽查了预付款项的有关合同或协议以及付款凭证等原始资料，并对期后合同执行情况进行了了解，经检查预付款项申报数据真实、金额准确，部分预付款项已经收到相应货物，其余预计到期均能收回相应物资，故以核实后的账面值确认评估值。
（6）存货
存货账面值包括原材料、在库周转材料、产成品、在产品。
存货各科目的具体评估过程如下：
1）原材料
原材料主要包括环氧树脂固化剂、漆主剂等，库存状态均为一年以内。
对于正常的原材料本次按市场价值评估。
原材料评估值＝市场价格（不含税）＋合理费用（运费、损耗、仓储费等）市场价格一般通过市场询价所得。
合理费用一般包括运费、损耗、仓储费。原材料数量和金额较小，并且是送货上门，故运费和损耗可不计。由于存货流动快，原材料在库时间很短，尚未使用的原材料大多数都是近期采购，其账面值很接近市场价格。故按账面值确定评估值。
2）在库周转材料
在库周转材料主要为企业生产经营用的原辅料及包装材料等。经核对有关账册及凭证，并根据该公司财务人员提供的在库周转材料清单，与存放地点核对，账账相符，账实相符。经查在库周转材料流转较快，且其近期价格波动不大，由于其账面值与目前市场价格基本接近，本次按照账面值确定评估值。
3）自制半成品
自制半成品主要是从原材料领用到产成品形成的中间产物，账面值系为制造产品而投入的原材料、直接人工费用和相关制造费用。
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本次评估自制半产品考虑实际完工情况及约当产量进行评估。根据不含税售价，结合产品的销售费用、销售利润以及目前在产品项目生产进度情况，按照正常产成品进行评估。
根据企业2021年审计报告测算的销售毛利率、销售费用、销售利润情况，按照以下方法进行评估：
产成品评估值=不含税的销售单价×[1－销售费用率－销售税金及附加率－销售利
润率×所得税税率－销售利润率×（1－所得税税率）×净利润折减率]
在产品的评估值=产成品评估值×约当产量=不含税售价×[1－销售费用率－销售税
金及附加率－销售利润率×所得税税率－销售利润率×（1－所得税税率）×净利润折减
率]×约当产量
不含税售价=完全生产成本÷（1-销售毛利率）
在产品的评估值=完全生产成本÷（1-销售毛利率）×[1－销售费用率－销售税金及
附加率－营业利润率×所得税税率－营业利润率×（1－所得税税率）×净利润折减率]×约当产量
其中：当前生产成本=完全生产成本×约当产量
在产品的评估值=当前生产成本÷（1-销售毛利率）×[1－销售费用率－销售税金及
附加率－销售利润率×所得税税率－销售利润率×（1－所得税税率）×净利润折减率]
由于企业经营模式为按照订单生产，在产品均有对应的订单，本次考虑20%的利润折减率。
由于企业的利润是主营业务利润和营业外收支、投资收益等多种因素组成，对在产品评估时应该主要考虑主营业务产品对利润的贡献，所以公式中营业利润率定义为：
销售利润率=销售毛利率-税金及附加率－销售费用率－管理费用率-财务费用率
4）产成品
产成品系风电叶片、涂层叶片等产品。评估人员对库存实物资产进行了抽查，现场抽查，数量正常，账面金额属实。纳入本次评估范围内的产成品均属于待置换的旧产品的备补产品，因企业维护老客户关系，导致产成品的不含税售价低于账面价值。
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产成品根据企业提供的不含税售价，结合产品的销售费用、营业利润情况，按照正常产成品进行评估。
正常产品的评估值=产成品数量×不含增值税销售单价－销售费用－销售税金及附
加－所得税－部分净利润=产成品数量×不含税的销售单价×[1－销售费用率－销售税金
及附加率－销售利润率×所得税税率－销售利润率×（1－所得税税率）×净利润折减率]
由于企业的利润是主营业务利润和营业外收支、投资收益等多种因素组成，对产成品评估时应该主要考虑主营业务产品对利润的贡献，所以公式中销售利润率定义为：
销售利润率=销售毛利率-税金及附加率－销售费用率－管理费用率－财务费用率
（7）其他流动资产其他流动资产系待抵扣进项税。
评估人员核对明细账、总账与评估申报表的一致性的基础上，核对了纳税申报表，确认待抵扣进项税金额无误，本次按照账面值确定评估值。
2、负债的评估
洛阳双瑞负债的评估结果如下：
单位：元，%序号科目名称账面价值评估价值增减值增值率
1应付票据425818899.57425818899.57--
2应付账款579910130.27579910130.27--
3合同负债157474389.17157474389.17--
4应付职工薪酬52836.0352836.03--
5应交税费7775086.327775086.32--
6其他应付款54090348.5454090348.54--
7一年内到期的非流动负债236000.00236000.00--
8其他流动负债18868812.7018868812.70--
9长期借款288000000.00288000000.00--
10预计负债48781041.3348781041.33--
11递延收益2000000.00300000.00-1700000.00-85.00
12负债合计1583007543.931581307543.93-1700000.00-0.11
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负债各科目的具体评估过程如下：
（1）应付票据应付票据系公司本部采购款和工程物资采购款而开出的无息银行承兑汇票。评估人员通过查阅了相关购货合同、结算凭证、核实了应付票据票面记载的收、付款单位、支付金额，以及是否含有票面利率等内容，确认企业应付票据为无息票据，应支付款项具有真实性和完整性，核实结果账表单金额相符，按照账面值评估。
（2）应付账款
应付账款主要是公司应付的货款款项等。评估人员查阅了相关合同协议，抽查了部分原始凭证，就大金额款项向对方单位询证函确认。经核实该负债内容真实有效，为实际应承担的债务，按照账面值评估。
（3）合同负债合同负债系企业已收或应收客户对价而应向客户转让商品的义务。评估人员在核实账务的基础上采用函证或查验原始入账凭证、合同、协议等相关资料的方法，确定债务的存在。通过核查合同总额、按约定可确认负债的总进度款、已收到发票确认负债金额等，确认该负债内容真实有效，按照核实后的账面值评估。
（4）应付职工薪酬应付职工薪酬主要为计提的工会经费。评估人员核实了企业相关费用计提的比例及发放的依据，确定账面金额属实，按照账面值评估。
（5）应交税费
应交税费账面值主要为增值税、所得税及附加税费等。评估人员核实了税金申报表以及完税凭证，确认账面金额属实，按照账面值评估。
（6）其他应付款
其他应付款账面值主要为保证金、社保费及应付股利等款项。
评估人员在核实账务的基础上采用函证或查验原始入账凭证等相关资料的方法，确定债务的存在，确定其他应付款账面值基本属实，按照账面值评估。
（7）一年内到期的非流动负债
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一年内到期的非流动负债系长期借款的应付利息。评估人员在核对明细账、总账与评估申报表的一致性的基础上，搜集相关的合同，确认到期时间等。通过上述核查，确认账面属实，按照核实后的账面值确定评估值。
（8）其他流动负债
其他流动负债为待转销项税额。评估人员核对明细账、总账与评估申报表的一致性的基础上，核对了纳税申报表，确认待转销项税金额无误。经过上述程序后，评估人员分析认为其他流动负债账面值属实，本次按照账面值确定评估值。
（9）长期借款长期借款系向中船重工财务有限公司借入的长期贷款。评估人员核实了相关借款合同，并向债权人发询证函。长期借款账面金额属实，按照账面值评估。
（10）预计负债预计负债为企业计提的风电叶片质量风险金。评估人员核实了企业相关费用计提的比例及依据，确定账面金额属实，按照核实后的账面值评估。
（11）递延收益递延收益系重庆市科学技术局奖励的超大型海上风电机组叶片研制的奖项。评估人员核对明细账、总账与评估申报表的一致性的基础上，查阅了相关政府补助批文及入账凭证，确定递延收益账面值基本属实。考虑到政府补助所涉及成果均为企业自有，无需企业支付，因此将政府补贴形成的递延收益评估为零，以应交的所得税确定评估值。
3、长期股权投资的评估
洛阳双瑞长期股权投资的评估结果如下：
单位：元，%持股评估被投资单位名称账面价值被投资单位净资产评估值比例方法资产基
江苏双瑞风电叶片有限公司100%50000000.0053333257.5272349777.22础法资产基
大连双瑞风电叶片有限公司100%50000000.0054564643.84101426474.24础法资产基
厦门双瑞风电科技有限公司100%25000000.0030662644.5628208986.90础法
新疆新星双瑞风电叶片有限公司100%----
江苏双瑞风电叶片有限公司资产基础法下评估增值主要是存货增值所致，大连双瑞
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风电叶片有限公司资产基础法下评估增值主要是其土地房屋及存货增值所致。其中，新疆新星双瑞风电叶片有限公司成立于2021年10月，股东尚未实缴，未正式开展业务，无财务报表，本次按零评估。
4、房地产类的评估
房地产类的评估包括固定资产-房屋建筑物类、无形资产-土地使用权的评估。本次评估结果如下：
单位：元，%序号科目名称账面价值评估价值增减值增值率%
1固定资产-房屋建筑物类46327794.5853630540.607302746.0215.76
2无形资产-土地使用权1610077.254739300.003129222.75194.35
3总计47937871.8358369840.6010431968.7721.76
（1）固定资产-房屋建筑物类
1）评估范围
本次固定资产-房屋建筑物类的评估范围为洛阳双瑞位于新疆维吾尔族自治区哈密
市伊州区303国道、河南省洛阳市涧西区丰润东路的工业房屋建筑物和构筑物。
账面情况见下表：
单位：元序号科目名称账面原值账面净值
1固定资产—房屋建筑物50503906.2539238517.71
2固定资产—构筑物及其他辅助设施9884783.387089276.87
3房屋建筑物类合计60388689.6346327794.58
2）房屋建筑类执行的会计政策
企业的房屋建筑物账面原值计量采用历史成本，没有经过评估作价调整，是由原始造价和装修成本等组成。
3）资产核实方法
本次评估主要以企业填报的《资产申报表》、产权证明文件及企业提供相关说明为
主要依据确定建筑物的产权归属、建筑物的面积，并结合现场勘查的方法予以确定面积。
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评估人员对被评估单位所占有的建筑物的取得过程进行了详细的了解，查阅了各类原始文件、平面分布图。对各项建筑物的建造年代、结构类型、和相关的权源情况进行了清查核实。
现场勘察建筑物的面积是否准确，是否按原设计用途使用，有无已废弃不用的功能。
了解其设计标准、建造质量、装修质量、建筑物可视部分的主体结构及装修现状，有无可能影响建筑物使用寿命的结构位移及不均匀性沉降等问题。通过查阅相关建筑物的平面图，取得必要的技术参数及数据。
4）评估对象概况和现场勘察*建（构）筑物分布情况纳入评估范围的房屋建筑物中主要的生产性建筑物和构筑物分布在被评估单位厂区内。
*建（构）筑物类型介绍
纳入评估范围的房屋建筑物主要为称重房、办公楼、1#叶片生产车间、生活楼、物
料仓库、东门卫、西门卫、变电站及水泵房、备用发电机房、锅炉房，主要为钢结构和混合结构；纳入评估范围的房屋构筑物主要为绿化、围墙、室外工程、道路和堆场。
*主要建（构）筑物工程技术特征
A. 称重房：建成于 2012 年 10 月 19 日，建筑面积为 648.00 平方米，结构类型为钢结构，共1层，层高9米，共1跨，跨度12米，柱距6米。采用独立基础，起重设备10吨，内外墙均为彩钢板，外装饰为涂料，内装饰为护墙板，水泥地面，塑钢门窗，楼梯装饰为水泥，扶手为不锈钢管。
B. 办公楼：建成于 2013 年 9 月 30 日，建筑面积为 2154.45 平方米，结构类型为钢筋混凝土结构，共3层，层高均为3米，共1跨，跨度10米，柱距6米。采用独立基础，外墙为砼墙，内墙为砖墙，内外装饰均为涂料，地面贴地砖，塑钢门窗，楼梯装饰为水泥，扶手为不锈钢管。
C. 1#叶片生产车间：建成于 2013 年 9 月 30 日，建筑面积为 18403.91 平方米，钢结构，共1层，建筑高度为9米，共1跨，跨度30米，柱距6米。采用独立基础，内外墙均为彩钢板，外装饰为涂料，内装饰为护墙板，环氧树脂地面，塑钢门窗，楼梯装
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饰为水泥，扶手为不锈钢管。
D. 生活楼：建成于 2013 年 9 月 30 日，建筑面积为 4056.49 平方米，共 4 层，层高为3米，共1跨，跨度为18米，柱距4米。采用独立基础，外墙为砼墙，内墙为砖墙，内外装饰均为涂料，地面贴地板砖，塑钢门窗，楼梯装饰为水泥，扶手为不锈钢管。
E. 道路：建成于 2013 年 9 月 30 日，建筑面积为 15140 平方米，深度 0.22 米，结构为砼、铁结构，位于厂区内，其中室外路面硬化工程具体做法为机械原土压实，3:7灰土垫层，碎石基层，改性沥青砼面层、切缝。
*房屋建（构）筑物权利状况
纳入本次评估范围内的办公楼、1#叶片生产车间、生活楼和物料仓库均已办理了不
动产权证书，称重房、东门卫、西门卫、变电站及水泵房、备用发电机房和锅炉房至本评估报告出具日，尚未办理不动产权证书，为此产权持有单位出具了相关说明，证明房屋确实为产权持有单位所有，并承诺若该部分房屋产权出现问题愿承担相应法律责任。
本次评估，对于厂房的房屋建（构）筑物面积评估人员以洛阳双瑞提供的资产申报表进行确认。其余房屋建（构）筑物的建筑面积根据证载面积确定。
*账面值情况
企业的房屋建筑物账面原值没有经过评估作价调整，是由购买成本和原始造价、装修成本等组成。
*他项权利限制情况无他项权利限制情况。
*房地产出租情况无房地产出租情况。
5）评估方法
*评估方法简介
房地产评估一般采用的基本方法有：市场法、收益法、成本法、假设开发法等，评估人员应根据不同情况选用相应的方法进行评估。
A. 对同一评估对象宜选用两种以上的评估方法进行评估；
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B. 有条件选用市场法进行评估的，应以市场法为主要的评估方法；
C. 收益性房地产的评估，应选用收益法作为其中的一种评估方法；
D. 具有投资开发或再开发潜力的房地产的评估，应选用假设开发法作为其中的一种评估方法；
E. 在无市场依据或市场依据不充分而不宜采用市场法、收益法、假设开发法进行
评估的情况下，可采用成本法作为主要的评估方法。
*本次评估方法和技术路径
根据《资产评估执业准则——不动产》的相关规定，应当根据评估对象的特点、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析市场法，收益法，成本法，假设开发法等方法的适用性选择恰当的评估方法。
本次评估对生产性建筑物包括位于厂区内的办公楼、厂房、物料仓库和构筑物采用成本法进行评估。
A. 适合采用的评估方法理由：建筑物为企业自用厂房、属于为个别用户专门建造的工程，重置成本基本能够体现其房屋的市场价值。
B. 不适合采用的评估方法理由：周边同类建筑物很少发生交易，同时，评估对象所涉及的土地使用权已在无形资产科目中单独评估，且该处为企业自用的厂区，未来没有重新开发的计划，故不适合采用市场法和假设开发法。其次，该类厂房不具备整体出租的条件和相关租赁市场，故也不适合采用收益法评估。
成本法是资产评估中的常见方法，它是以现时条件下被评估资产全新状态的重置成本，减去资产的实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值，据以估算资产价值的一种资产评估方式。
计算公式为：重置全价×综合成新率
A. 重置全价的确定
重置全价＝建安工程造价＋待摊投资＋资金成本－可抵扣增值税
a. 建安工程造价的确定
本次评估建安工程造价主要采用重编预算法，其中：
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位于生产性建筑物包括位于厂区内的办公楼、厂房、物料仓库和构筑物，根据企业提供的资料及评估人员现场勘查确定委估房产的工程量，依据《新疆维吾尔族自治区建筑工程消耗量定额》（2010）、《河南省房屋建筑与装饰工程预算定额》（2016）、《新疆自治区住房和城乡建设厅关于建筑业营业税改增值税调整新疆建设工程计价依据的实施意见》、《河南省住房和城乡建设厅关于河南建筑业“营改增”后计价依据调整的意见》、
《新疆维吾尔自治区建筑安装工程费用定额》（2016）、《建设工程工程量清单计价规范》（GB50500-2013）、《关于建筑业营业税改增值税调整新疆建设工程计价依据的实施意见》（新建标〔2016〕2号），参照基准日各地工程造价信息网公布的主要材料价格信息对主要材料的价格进行调整后，确定建筑安装的重置造价。
b. 待摊投资的确定
包括项目建设管理费、勘察设计费、工程建设监理费、招投标管理费、可行性研究
费、环境影响评价费等。详细情况见下表。
序号费用名称费率取费基数取费依据
1建设单位管理费1.05%工程费用参照财建[2016]504号
2勘察设计费2.18%工程费用参照计价格[2002]10号
3工程监理费1.00%工程费用参照发改价格[2007]670号
4招投标代理服务费0.09%工程费用参照计价格[2002]1980号
5可行性研究费0.09%工程费用参照计价格[1999]1283号
6环境影响评价费0.02%工程费用参照计价格[2002]125号
c. 资金成本
资金成本主要为企业为工程筹资发生的利息费用，计算计费基数时，工程费用及待摊投资费用因在建设期内为均匀投入，按工期的一半计算；利率根据中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的 2021 年 12 月 20 日贷款市场报价利率（LPR），1 年期LPR 为 3.80%，5 年期以上为 4.65%，经算数平均计算，1 年至 5 年期之间为 4.23%。
资金成本＝（建安工程造价＋待摊投资）×正常建设期×正常建设期贷款利率×1/2
d. 可抵扣的增值税
从2016年5月1日起，在全国范围内全面实现营业税改征增值税，建筑业、房地产业、金融业、生活服务业等由缴纳营业税改为缴纳增值税。因本次评估房屋建筑物及
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构筑物的重置全价不含增值税。
可抵扣的增值税＝建安综合造价可抵扣的增值税＋待摊投资可抵扣的增值税。
其中：建安综合造价的增值税税率取9%，待摊投资的增值税税率取6%。
B. 成新率的确定采用年限法成新率与打分法技术测定成新率加权平均综合确定成新率。
a. 对于价值大、重要的建（构）筑物采用勘察成新率和理论成新率综合确定，其计算公式为：
综合成新率＝打分法技术测定成新率×60%＋理论成新率×40%
其中：
i. 理论成新率＝尚可使用年限÷（尚可使用年限＋已使用年限）×100%
已使用年限：根据房屋建造年、月，计算得出已使用年限。
尚可使用年限：主要通过现场考察房屋建筑物的工程质量、建筑物主体、围护结构、
水电设施、装修等各方面保养情况，参照国家建设部颁发的“房屋完损程度的评定标准”和建设部、财政部发建综（1992）349号有关不同结构、用途房屋建（构）筑物使用年
限的规定，确定尚可使用年限。
ii. 打分法技术测定成新率的确定
依据建设部有关鉴定房屋新旧程度的参考依据、评分标准，根据现场勘查技术测定，评估人员结合有关工程资料并现场勘查：结构部分（地基基础、承重结构、非承重结构，屋面、楼地面）、装修部分（门窗、内粉饰、外粉饰、顶棚等），设备部分（水卫、电气、消防设施、通风通暖），根据勘查状况来确定各部分的完好分值，并对各部分赋予权重，最终确定建筑物的打分法成新率。
计算公式：
成新率＝（结构打分×评分修正系数＋装修打分×评分修正系数＋设备打分×评分修正系数）÷100×100%
iii. 综合成新率的确定
综合成新率采用加权平均法，年限法权数取4，技术打分法权数取6。则综合成新
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率公式为：
成新率＝（年限法成新率×权数＋打分法技术测定成新率×权数）÷总权数
b. 对于结构相对简单的建（构）筑物，采用年限法并根据具体情况进行修正后确定成新率，计算公式：
成新率＝尚可使用年限÷（尚可使用年限＋已使用年限）×100%
（2）无形资产-土地使用权
1）评估范围
本次无形资产—土地使用权的评估范围为洛阳双瑞位于新疆维吾尔族自治区哈密
市伊州区广东工业园区加工区的无形资产土地使用权，账面情况见下表：
单位：元，m2序号土地权证编号土地位置面积用途账面值
新（2019）哈密市伊州区新疆维吾尔族自治区
不动产权第0030479、
1哈密市伊州区广东工79332.91工业用地1610077.25
0030478、0030480、业园区加工区
0030481号
合计79332.911610077.25
2）资产核实方法
根据企业填报的《资产申报表》、产权证明文件及企业提供相关说明为主要依据对
被评估的无形资产—土地使用权的权属进行调查，核实土地使用权利状况、使用面积、使用年限、开发程度、他项权利和坐落等有关事项。了解评估对象是否存在抵押、担保等影响资产评估的重大事项。并对委估土地使用权所对应的地块进行了实地勘察，调查土地使用权的土地性质、用途、面积、容积率、四至、周边环境及土地利用开发情况等。
3）土地使用权概况和现场勘察
*土地使用权分布情况本次评估范围中的土地使用权位于新疆维吾尔族自治区哈密市伊州区广东工业园区加工区。
*土地使用权简介
权证编号为新（2019）哈密市伊州区不动产权第0030479、0030478、0030480、
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0030481号的79332.91平方米土地使用权，是位于哈密市伊州区广东工业园区加工区
的工业用地，证载用途为工业用地，土地性质为工业出让，土地使用权的使用期限为
50年，至评估基准日尚可使用年限40.80年。委估地块地面平整、场地硬化，达到六通一平。
*土地使用权的权利状况
纳入本次评估范围内的土地使用权均已取得不动产权证书，根据权证记载，委估对象的使用权人为洛阳双瑞。
*账面值情况
企业的无形资产土地使用权的账面值没有经过评估作价调整，本次委估对象账面值为1610077.25元，主要为企业支付的土地出让金和契税等费用。
*他项权利限制情况无他项权利限制情况。
*土地出租情况无房地产出租情况。
4）评估方法
*评估方法简介
土地使用权评估一般采用的基本方法有：市场法、收益法、成本法、假设开发法、基准地价系数修正法，评估人员应根据不同情况选用相应的方法进行评估。根据《资产评估执业准则——不动产》第四章第十六条，执行不动产评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析市场法、收益法和成本法三种资产评估基本方法以及假设开发法、基准地价修正法等衍生方法的适用性，选择评估方法。
*本次评估方法和技术路径
根据评估目的和评估对象的特点和实际情况，以及收集资料分析，位于新疆维吾尔族自治区哈密市伊州区广东工业园区加工区的土地属于工业用地，本次采用市场法和成本逼近法对土地使用权价值进行评估。
采用市场法的理由：委估地块近期周边土地成交案例较多，能较客观的反应委估对
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象的市场价格，有活跃的公开市场，可以用市场法体现其市场价值。
A. 市场法
采用市场法求取土地使用权价格的公式如下：
土地评估值＝比较实例宗地价格×交易情况修正系数×交易日期修正系数×区域因
素修正系数×个别因素修正系数
即 V＝VB×A×B×D×E
式中：V：待估宗地价格；
VB：比较实例价格；
A：待估宗地情况指数／比较实例宗地情况指数＝正常情况指数／比较实例宗地情况指数
B：待估宗地评估基准日地价指数／比较实例宗地交易日期地价指数
D：待估宗地区域因素条件指数／比较实例宗地区域因素条件指数
E：待估宗地个别因素条件指数／比较实例宗地个别因素条件指数
在对可比案例进行系数调整时，需分别考虑其交易情况、市场状况、区域因素和个别因素的影响。
a. 交易情况的修正应考虑交易价格的客观合理，对各类可能造成可比实例交易价格偏离正常市场价格的因素需进行相应的修正。
现我国土地使用权主要通过市场公开招拍挂取得，一般需选取实际成交的案例，若案例不足可选取基准日近期的公开挂牌但未实际成交的案例，但其一般会低于最终成交价，需注意修正。
对于交易情况因素，根据实际情况分析并确定打分系数后，再进行修正计算，其具体公式为：
100
可比实例交易价格*=正常交易价格交易状况打分指数
b. 对于土地使用权的市场状况而言，由于可比实例的交易日期往往不为基准日当天，期间的土地市场行情可能出现了变化，比如国家宏观调控政策、各地政府批地规划、
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银行利率、经济环境等改变造成的市场状况变动，一般根据宗地所在地的相应国有土地使用权监测指数或相关市场指数进行修正，具体修正公式为：
基准日市场指数
可比实例的交易价格×＝可比实例在基准日的可比价格交易日市场指数
c. 区域因素
聚集程度：对于委估工业用地，其周边相似厂区、工厂的产业聚集度对企业的品牌效应、相关扶持政策具有一定影响，包括国家级高新产业园、地区级工业开发区等等园区效应会对土地的价值有提升作用。
交通条件：对于宗地的交通条件，主要关注其出入的道路、周边公共交通可利用的状况，自驾车的停车便利度，距离火车站、码头、飞机场等交通枢纽的通达程度等，临靠城市交通主干道、具备多条公交线路或轨道交通、良好的停车场地和距离交通枢纽越近，可带来较高的土地使用价值，一般以委估对象为标准。
市政配套：主要包括周边地块的给排水、电气、暖通管道接入和通信线缆铺设等市政设施，以及中小学、医院医疗、金融服务、文化体育场所等公共配套，具备良好的市政配套能提升宗地及其上地产的使用舒适度，其市场价值就越高，因此也以委估对象为标准。
环境景观：主要包括宗地周边有无噪声、垃圾或光污染，环境卫生、地上建筑物周边有无高压输电线、垃圾房等，以及相邻宗地的利用状况，自然景观条件等。在市区内，噪音或重工业、化学污染会造成生活质量下降、影响人们日常工作、生活，周边区域内其他土地被恶意使用的，会造成小环境的破坏，造成土地的交易价格偏低。因此也以委估对象为标准。
规划限制：由于我国土地为国家所有，企业及个人仅拥有一定年限的使用权，在考虑最佳利用原则时，尚需遵循相关部门的规划限制，具体包括区域经济政策、土地规划及城镇规划限制。
工业用地有时需考虑特殊产业的管制，比如高科技园区一般不能允许传统制造、污染行业进入，而各类地区级、国家级产业园可能有投资规模要求的准入标准，会使拿地门槛提高，其土地价值也较高；其他各类用地尚需考虑地上建筑限制对地价的影响，没有特殊要求限制的宗地价值较高，因此也以委估对象为标准。
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d. 个别因素
宗地面积：主要勘查土地的面积，包括建设用地面积与代征地面积，因为实际可使用的为建设用地，土地使用率越高、其内涵价值越好。
土地形状：宗地的外轮廓形状也会影响地价水平，一般而言、规则的矩形或多边形场地其可利用程度较好，场地规整正气，便于布局规划，地上面积可以得到充分利用，而长条形、三角形等不规则形状可能造成使用价值偏低，一般以委估对象为标准。
临街深度：宗地位置距离所临道路的垂直距离也会对土地价值有较大影响，其深度越大、土地进出越不便，受到临街道路附加价值越低，被埋置于其他宗地之后，可辨认程度越低，土地价值也越低，以委估对象为标准。
开发程度：除了场地外的社区配套和公共服务设施，宗地价值还受到红线内场地平整、硬化路面、管线铺设等情况的影响，一般新增出让用地为毛地状态，尚需进行现有建筑物拆除、前期平整、完成五通一平或七通一平等。
地形地势：对于郊区或丘陵地区的宗地来说，其土地的地形地势也对价值有一定的影响，平地或地势平缓的场地可利用程度较好，坡地或丘陵起伏的场地会造成生产、生活不便，宗地内或与相邻土地、道路有明显高差的、造成自然排水性受限的，有滑坡、落石、河水倒灌等影响的宗地价值较差，成片开发的新增建设用地则价值较高，一般以委估对象为标准。
地质土壤：不同宗地上的地质土壤也不尽相同，其地基承载力、土壤成分（是否受过污染、坍塌、滑坡、湿陷等不良土质）和水文地质等因素也会造成地价的偏差，坚硬地基的场地比湿陷性土地价值要高、地下水持力层和良好的土壤成分也会带来较高的宗地价值，受到过度开发或经历过化学污染、产生过塌方、滑坡等灾害的土地价值较低，一般以委估对象为标准。
综上，委估对象价格＝可比实例交易价格×交易情况修正系数×交易日期修正系数×区域因素修正系数×个别因素修正系数。
采用成本逼近法的理由：委估宗地各项征地成本可以进行重置计算，因此较适宜采用成本逼近法进行评估。
B. 成本逼近法
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成本逼近法以生产费用价值论及等量资本应获取等量收益的投资原理为理论依据，从土地成本构成的角度去估算地价，是以土地取得和开发过程中发生的客观正常费用为基础，再加上一定的税费、利息、利润和土地增值确定土地价格的估价方法。
成本逼近法的基本公式如下：
V=Ea+Ed+T+R1+R2+R3 =VE+R3
式中： V：土地价格
Ea：土地取得费
Ed：土地开发费
T：税费
R1：利息
R2：利润
R3：土地增值
VE：土地成本价格
Ea：土地取得费土地取得费按用地单位为取得土地使用权而支付的各项客观费用计算。
征用农村集体土地时，土地取得费就是征地费用。征地中各项费用以待估宗地所在区域政府规定的标准，或应当支付的客观费用来确定，一般由下列费用组成：
a. 土地补偿费和青苗补偿费，土地补偿费，根据《关于减免土地出让金和新增建设用地土地有偿使用费有关问题的补充通知》（新国土资发［2013］40号）确定。
青苗补偿费，由于委估宗地为戈壁用地，不涉及地上青苗补偿费，故本次评估不考虑青苗补偿。
b. 安置补偿费，由于委估宗地为戈壁用地，故本次评估不考虑安置补助费在。
Ed：土地开发费土地开发费按该区域土地平均开发程度下达到六通一平或七通一平需投入的各项
863中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书客观费用计算，本次评估的估价对象设定开发程度为宗地外“六通”（通路、通上水、通下水、通电、通讯、供暖）和宗地内“场地平整”的开发水平。评估人员结合现场勘察的资料，确定其土地开发费。
T：税费
征地过程中发生的税费一般有：耕地占用税、耕地开垦费。
R1：利息
按照界定土地开发程度的正常开发周期、各项费用的投入期限和利率，分别估计各期投入应支付的利息。土地开发周期超过一年，利息按复利计算。利率按金融机构贷款利率计算。
R2：利润
土地开发总投资应计算合理的利润。土地开发总投资包括土地取得费、土地开发费和各项税费。按照开发性质和各地实际，确定开发中各项投资的正常回报率，估计土地投资应取得的投资利润。
R3：土地增值
土地增值按该区域土地因改变用途或进行土地开发，达到建设用地的某种利用条件而发生的价值增加额。评估范围内的土地为出让土地使用权上的土地使用权，按有关土地使用权的土地增值收益标准确定。
评估对象土地使用权评估价值的确定
根据评估对象宗地在区域内的位置和宗地条件，进行个别因素修正，并考虑土地使用期限修正，得出评估值。
评估对象土地使用权评估价值=五十年使用期出让土地评估价值×（1±个别因素修正系数）×土地剩余使用年期修正=[土地成本价格＋土地增值]×（1±个别因素修正系数）
×土地剩余使用年期修正
5）土地价值定义
本次评估土地使用权的价值类型为市场价值，价值内涵为国有出让性质、证载用途，开发程度达到“六通一平”，规定剩余使用期限内，在本次评估基准日所表现的价值。
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5、设备类的评估
设备类的评估分为固定资产-设备类，在建工程-设备安装等两类。
（1）固定资产-设备类
固定资产——设备类的评估汇总情况如下：
单位：元，%原值净值科目名称账面原值账面净值评估原值评估净值增值率增值率
机器设备553768628.37276257015.66481458990.00292649132.00-13.065.93
运输设备2667586.30937808.332530000.00930734.00-5.16-0.75
电子设备15909358.948756955.9511860650.007618320.00-25.45-13.00
设备类合计572345573.61285951779.94495849640.00301198186.00-13.375.33
1）评估对象概况
纳入评估范围的设备类资产分为机器设备、运输设备、电子及其他设备三大类。
* 机器设备 2796 台（套/PC/SET），主要有：胶泥机、双泵真空泵系统、高空平台作业车、空压机、树脂机、组合式双螺杆压缩机、一体灌注机、根部切割机、叉车、圈
车等设备，主要分布于厂房。其中包括固定资产清理中待报废的16项设备及1项长期待摊费用内的叶片附件转运车。
* 运输设备 9 辆，主要有：旅行车（别克）SGM6521ATA、乘用车福特、乘用车克莱斯勒大捷龙 3604CC、皮卡长城牌 CC1030QS20B、欧蓝德越野车 EX2998CC 等车辆，分别分布在洛阳本部及各分公司。
* 电子设备 1656 台（套/PC/SET），主要有：台式机、笔记本、复印一体机、热成像仪等，主要分布于办公楼等管理职能部门。
2）评估过程
*通过公司建立的价格信息整理统计资料和市场询价网络渠道，确定设备的现行购置价格，并按照相关行业的取费标准确定运杂、基础、安装等各项费用，合理确定设备的重置全价；市场法则查询市场上同样或类似资产的近期交易价格，并了解相关类似资产的实际情况。
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*根据评估人员现场勘察记录、设备检测报告以及向企业有关工作人员了解的关于
设备利用率、维护保养、故障率等情况，在全面了解设备的历史与现状的基础上，结合设备的运行状况、技术性能、可靠性指标及修理改造等情况，经过综合分析和对比，合理确定设备的成新率；
*对重大、特殊和专用设备，组织机构内资深设备评估专家或聘请外部行业设备专家对设备进行专项讨论研究，复核审定重置全价与成新率的合理性，以求设备评估值更符合客观实际状况；对类似设备和委估标的设备的差异进行调整。
*评估人员综合分析设备评估结果的可靠性，增（减）值率的合理性，对可能影响评估结果准确性的因素进行了复核，在初步审核修改的基础上进行汇总。
3）评估方法的选择
*评估方法介绍
根据《资产评估执业准则-机器设备》的相关规定，执行机器设备评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析成本法、市场法和收益法三种资产评估基本方法的适用性，选择评估方法。
成本法是指基准日现时条件下重新购建一个与评估对象完全相同或基本类似的、全
新状态的设备资产，并达到可使用状态所需要的全部成本，扣减至基准日已经发生的各类贬值（实体性贬值、功能性贬值、经济型贬值），以确定委估设备资产现时状况下市场价值的评估方法。
市场法是指利用现时活跃的设备交易市场上与委估设备资产相同或类似设备资产
的近期交易价格，经过直接比较或类比分析的方法以估测设备资产现时状况下市场价值的评估方法。
收益法是指通过对委估设备资产未来收益的合理预期，采用适宜的折现率折现，以确定委估设备资产现时状况下市场价值的评估方法。
*本次评估方法和技术路径
根据评估人员对企业设备资产进行了解后，由于目前国内二手设备交易市场尚处于发展阶段，部分老旧电子设备如电脑等尚有相对活跃的二手交易市场，可以采用市场法评估途径；而与本次委估生产设备类似的设备市场交易并不活跃，难以获取可比的设备
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资产交易案例，故不适合采用市场法评估。委估企业生产工艺、生产流程较为复杂，难以单独量化各委估设备的独立获利能力，难以采用收益法评估。企业设备资产资料较为完整，市场价格信息渠道较为丰富，各类贬值因素能较为可靠的计量，具备采用成本法评估的条件。
结合本次评估目的、经济行为以及价值类型，本次对设备资产采用成本法评估。
成本法评估计算公式为：
评估值=重置全价-实体性贬值-经济性贬值-功能性贬值=重置全价×综合成新率对于本次固定资产清理中待报废的模具及电子设备采用可回收净值评估。
计算公式为：
评估值=评估回收价值-清理费用
*成本法重置全价的确定
设备重置全价由评估基准日时点设备的购置价、运杂费、基础法、安装调试费及其它合理费用组成，一般均为更新重置价。根据《中华人民共和国增值税暂行条例》（国务院令第538号）之第八条规定：“纳税人购进货物或者接受应税劳务，支付或者负担的增值税额为进项税额，准予从销项税额中扣除。”故设备重置全价尚需扣除可抵扣的增值税。
设备重置全价计算公式：
设备重置全价=设备购置价+运杂费+基础法+安装调试费+其他合理费用-可抵扣的增值税
A. 国产设备购置价的确定
a. 一般设备购置价通过查询、询价的方式获得现行市场价，具体情况如下：
通过向生产制造厂询价；查阅《机电产品报价手册》取得；查阅《全国资产评估价格信息》取得；查阅《机电设备评估价格信息》取得。
b. 对于部分已经淘汰、厂家不再生产、市场已不再流通的设备，则采用类似设备的现行市场价与委估设备比较，综合考虑设备的性能、技术参数、使用功能等方面的差异，调整估算确定；参考原设备合同价进行功能类比分析比较结合市场行情调整确定。
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c. 一般电子类设备通过直接询价，或是通过查询《史博泰手册》、《太平洋电脑网》等信息取得。
B. 运杂费、基础费及安装调试费的确定
对于国产设备，运杂费是指厂家或经销商销售处到设备安装现场的运输费用；对于进口设备，运杂费是指国内运杂费，即从海关到设备安装现场的运输费用。本次评估了解，设备总价包含运杂费，本次评估不考虑运杂费。
设备基础费率、设备安装费率，按《资产评估常用数据与参数手册》中的指标确定；
或根据《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》规定的费率确定。
C. 其他合理费用的确定其他合理费用一般主要包括前期工程及其他费用和合理资金成本。
a. 前期工程及其他费用
主要包括建设单位管理费、勘察设计费、工程建设监理费、招投标管理费、建设项
目可研费用、环境评价费以及联合试运转费用等。计算方法为设备购置价乘以相应费率，相应费率根据财政部财建[2016]504号文件《基本建设财务管理规定》，参照原国家发改委、建设部计发改价格[2007]670号文件《工建设工程监理与相关服务收费管理规定》，参照中国勘察设计协会-中设协字[2016]89号文《关于建筑设计服务成本要素信息统计分析情况的通报》等，按照市场正常行情价格测算。
b. 合理资金成本
本次评估对建设周期长、价值量大的设备，按建设周期及付款方法计算其资金成本；
对建设周期较短，价值量小的设备，其资金成本一般不计。
资金成本=（购置价+国内运杂费+设备基础费+安装调试费+前期费用及其他费用）
×正常建设期×正常建设期贷款利率×1/2
D. 可抵扣增值税的确定根据2009年1月1日起实施的《中华人民共和国增值税暂行条例》（国务院令第538号）《，中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部国家税务总局令第50号），《财政部，国家税务总局关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》（财税[2008]170号）财政部、国家税务总局财税（2009）113号《关于固定资产进项税额抵
868中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书扣问题的通知》财税（2016）36号《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》财
税〔2018〕32号《关于调整增值税税率的通知》、财政部税务总局海关总署公告2019
年第39号《关于深化增值税改革有关政策的公告》的相关规定，对本次评估中符合条
件的设备，可予抵扣的增值税情况如下：
可抵扣的设备购置价增值税=设备购置价/1.13×13%
可抵扣的运杂费增值税=运杂费/1.09×9%
可抵扣的设备基础费增值税=运杂费/1.09×9%
可抵扣的安装调试费增值税=安装调试费/1.09×9%
可抵扣的前期工程及其他费用增值税=前期工程及其他费用/1.06×6%
E. 运输设备重置全价的确定
车辆重置全价=车辆购置价+车辆购置税＋其它费用-可予抵扣增值税额
可予抵扣增值税额=车辆购置价÷1.13×13%
车辆购置价一般通过查阅《中国汽车网》、《汽车之家》、《全国国产及进口汽车报价》取得；
车辆购置税为不含税购置价的10%，即为：
车辆购置税=车辆购置价÷1.13×10%
其它费用主要包括：验车费、拍照费、固封费、拓钢印费等，一般取500元。
F. 待报废设备评估值的确定
a. 评估回收价值的确定
根据被评估单位提供的可回收设备材料的材质和重量，报废材料回收重量参照目前市场主流产品 40.25mm 叶片模具为例估算确定，对于报废材质回收重量与实际回收重量不符的，以实际回收重量为准，可回收材料价格按照当地可回收材料市场价计算，具体计算公式如下：
可实现回收价值=可回收设备材料数量×废料回收不含税单价
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b. 清理费用
由于本次废旧物料的价格为厂家上门回收价，已包含拆除、清理成本，故本次评估不再另行计算拆除、清理费用。
对于待报废电子设备，按照市场回收净残值进行评估。
本次评估均为小型电子设备，对于小型设备来说，一般不考虑清理费用。评估结果为评估回收净值。
*成新率的确定
A. 价值量较大的重点、关键设备在年限法理论成新率的基础上，再结合各类因素进行调整，最终合理确定设备的综合成新率，计算公式：
综合成新率= 理论成新率×调整系数 K
其中：
理论成新率=尚可使用年限÷（已使用年限＋尚可使用年限）×100%
调整系数 K=K1×K2×K3×K4×K5 等，即：
综合成新率=理论成新率×K1×K2×K3×K4×K5
各类调整因素主要系设备的原始制造质量、设备的运行状态及故障频率、维护保养
情况、设备的利用率、设备的环境状况等。
B. 对价值量较小的一般设备及电子类设备，直接采用使用年限法确定成新率，计算公式：
成新率=尚可使用年限÷（已使用年限＋尚可使用年限）×100%
尚可使用年限依据评估专业人员的丰富经验，结合设备的实际运行状态确定。
C. 对车辆成新率的确定：
参照商务部、国家发改委、公安部、环境保护部2013年1月14日发布的关于《机动车强制报废标准规定》中的车辆规定报废年限和报废行使里程数，结合《资产评估常用参数手册》中关于“车辆经济使用年限参考表”推算确定的车辆经济使用年限和经济
行驶里程数，并以年限成新率作为车辆基础成新率，以车辆的实际行使里程数量化为车辆利用率修正系数，再结合其它各类因素对基础成新率进行修正，最终合理确定设备的
870中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书综合成新率。
计算公式：
综合成新率=年限成新率×K1×K2×K3×K4×K5
由于平均年限法计算的成新率太高，导致客观上车辆的评估值严重背离了市场价值。
车辆作为一种特殊的设备，其启用以后各年之损耗的价值内涵是不同的，随着使用年限的延长，其各部位有形损耗逐年加大，车辆的剩余价值会越来越小，因此，车辆的各年损耗值应呈递减趋势，即第一年最大，以后各年的实际损耗价值都相应较前一年小。因此采用以“余额折旧法”的概念根据车辆的已使用年限计年限成新率；
a. 年限成新率的确定：
计算公式：
年限成新率=（1-d）n ×100%
N
式中： d =1- 1/ N =车辆使用首年后的损耗率
1-d = 车辆使用首年后的成新率
N = 车辆经济耐用年限
1/N = 车辆平均年损耗率
n = 车辆实际已使用年限
b. 修正系数 K 的确定：
K1 为车辆原始制造质量；K2 为车辆维护保养情况；K3 为车况及车辆运行状态；K4
为车辆利用率；K5 为车辆停放环境状况。
其中 K4 “车辆利用率”的确定：
依据车辆的经济行驶里程数和经济使用年限，推算已使用年限的额定行驶里程数，再以实际行驶里程数与额定行驶里程数的差异数除以车辆经济行驶里程数来确定车辆
的利用率，具体计算公式如下：
已使用年限额定行驶里程数=经济行驶里程数÷经济使用年限×已使用年限
车辆利用率修正系数=1-（实际行驶里程数-额定行驶里程数）÷经济行驶里程数
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4）评估增减值分析
本次评估增值的原因主要有以下几点：
*由于企业财务对机器设备的折旧较快，账面净值较低，而评估是依据设备的经济耐用年限结合设备的实际状况确定成新率的，比较客观地反映了设备的实际价值，二者有差异；且近年钢材等原材料的价格以及人员的工资都有一定幅度的上涨，模具类设备购置价格略有上涨，致使设备评估增值；
*企业运输设备中别克旅行车和欧蓝德越野车购买日期较早，由于近年来运输设备的重置价有较大幅度的下降，故致使运输设备评估减值；
*由于企业财务对电子设备的折旧较慢，而评估是依据设备的经济耐用年限结合设备的实际状况确定成新率的，二者有差异；且近年来电子设备价格有所下降，致使评估减值。
综合上述因素分析，固定资产设备账面净值285951779.94元，评估值
301198186.00元，增值额15246406.06元，增值率为5.33%，评估增值情况合理，符
合企业实际情况。
（2）在建工程-设备安装
在建工程—设备安装工程评估情况如下：
单位：元，%科目名称账面价值评估价值增减值增值率%
在建工程-设备安装工程6402013.776523814.64121800.871.90
1）项目概况
本次在建工程-设备安装工程账面价值为6402013.77元，具体为大型风电叶片全尺寸静动态测试平台项目和机器人流程自动化（RPA）项目 2 项。
评估人员在公司设备安装工程管理人员的陪同下，对在建工程—设备安装工程项目进行了现场清查核实。经核查有关批文、项目合同及对照在建工程明细账，在建工程账面金额属实。经查找设备合同并进一步了解工程的实体内容和进展情况后，对各项在建工程的内容、进程及具体付款进度有了较全面的了解。
872中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书经核查，大型风电叶片全尺寸静动态测试平台项目的账面价值为含增值税账面值
6259372.26元，其中相关税费为113839.06元，设备主体尚未到货，账面已付金额为
该测试平台的勘察费、设计费等前期费用，本次评估对设备账面金额考虑该设备安装工程前期所投入的资金成本进行评估。机器人流程自动化（RPA）项目的账面价值为不含增值税的账面值142641.51元，软件服务类税率为6%，目前购入的自动化软件正在调试中，本次评估对该设备的账面金额考虑安装设备所投入的资金成本进行评估。
2）评估方法
本次评估对于开工时间距评估基准日半年以上的在建项目，核实账面价值不包含资金成本后，按照合理建设工期及全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）的贷款利率加计资金成本，计算评估值。即：
评估值＝账面已付设备费+资金成本
资金成本=评估设备费×年利率×资金占用周期
评估设备费=账面已付设备费+相关税费
利率：利率根据全国银行间同业拆借中心授权公布的贷款市场报价利率中1年期
LPR 为 3.80%确定。
3）评估增减值分析
在建工程—设备安装工程评估增值主要是因为账面值未包括企业的合理的资金成本，而本次评估正常考虑，导致评估略有增值。
6、其他的长期资产的评估
其他的长期资产包括无形资产-其他无形资产、长期待摊费用、递延所得税资产等。
评估情况如下：
单位：元，%序号科目名称账面价值评估价值增减值增值率
1无形资产-其他无形资产37499488.9389092317.8851592828.95137.58
2长期待摊费用5866201.485403512.90-462688.58-7.89
3递延所得税资产26527525.4026527525.40--
4其他非流动资产10646228.2310646228.23--
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（1）无形资产-其他无形资产
1）评估范围
无形资产账面值37499488.93元，包括账面记录的软件7项、专有技术19项、账面未记录的已授权发明专利32项及实用新型专利16项、商标10项。
2）评估方法
无形资产评估的方法通常有成本法、市场法和收益法三种。
所谓成本法就是根据无形资产的成本来确定无形资产价值的方法。这里的成本是指重置成本，就是将当时所耗用的材料、人工等开支和费用以现在的价格来进行计算而求得的成本，或者是用现在的方法来取得相同功能的无形资产所需消耗的成本。由于无形资产的成本具有不完整性、弱对应性和虚拟性，因此成本法在无形资产评估中的使用不多。
市场法就是根据类似无形资产的市场价经过适当的调整，来确定无形资产价值的方法。由于我国的市场经济尚不成熟，无形资产的交易更少，因此无形资产评估中市场法的使用也很少。
收益法是将无形资产在未来收益期内产生的收益，按一定的折现率折算成现值，来求得无形资产价值的方法。无形资产的价值，实际最终取决于能否给企业带来超额收益，所以目前在无形资产评估中，收益法是最常用的一种评估方法。
3）评估过程
*软件的评估
本次采用成本法对软件进行评估。评估人员取得了购置合同，查验了其原始入账发票等会计材料，了解该资产的使用状态及成本构成。经与企业核实，外购软件均通过外包服务由各供应商进行开发升级，公开市场上难以寻找该类似软件的可比交易案例，本次评估按照不含税重置成本扣除贬值率确定评估价值。
*专利、专有技术及软件著作权的评估
被评估单位拥有账面已记录的专有技术19项、账面未记录的已授权发明专利32
项及实用新型专利16项。子公司账面未记录的专利28项，其中发明专利8项，实用新型专利20项及软件著作权5项。经与企业管理层沟通，相关的无形资产实用性较强，
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研发后直接运用于公司生产经营中，其价值能够可靠辨认。对此种贡献类的专利及专有技术，本次采用收入分成法进行评估。即首先预测公司与委估相关无形资产有关的业务在专利及专有技术有效经济年限内各年的营业收入；然后乘以适当的在销售收入中的分成率；再用适当的资金机会成本（即折现率）对每年的分成收入进行折现，得出的现值之和即为专利及专有技术的技术价值，其基本计算公式为：
n Ri *KP =?
i=1 (1+ r)
i
其中：P —— 无形资产评估值
K —— 无形资产销售收入分成率
Ri —— 技术产品第 i 期的销售收入
n —— 收益期限
r —— 折现率
A. 确定收益期限
技术类无形资产都具有一定的生命周期，专有技术的预期可使用年限为10年，截至评估基准日被评估单位专有技术平均剩余可使用年限约为6.61年；发明专利权法定
保护期限为20年、实用新型专利权法定保护期限为10年，截至评估基准日被评估单位专利平均剩余法定保护期限约为10.42年；结合行业情况、管理层预计、委估无形资产
的技术先进性以及通常收益期，委估无形资产组合的平均剩余经济使用年限略短于法定保护年限，本次收益预测的截止时间为2026年12月31日，约为5.00年。
B. 产品未来销售收入预测
企业近年来主营业务收入情况如下：
单位：万元，%项目\年份2019年2020年2021年主营业务收入151357.83226352.14258410.62
增长率-49.5514.16
因洛阳双瑞合并范围内仅有洛阳双瑞及厦门双瑞负责对外销售，根据管理层预计，在明确预测期内，企业收入情况如下表。
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单位：万元
项目\年份2022年2023年2024年2025年2026年洛阳双瑞102000.00115100.00133202.00146306.04150412.16
厦门双瑞148083.81165089.57187361.20203752.59209865.58
主营业务收入250083.81280189.57320563.20350058.63360277.74
C. 确定分成率
销售分成率与技术产品的市场竞争力、产品的成本、市场销量、销售收入等的高低相关，更与由技术推动的产业在国民经济中所占有的重要地位相联系。企业的收益是企业在管理、技术、人力、物力、财力等方面多因素共同作用的结果。技术类无形资产作为特定的生产要素，为企业整体收益做出了一定贡献，因此参与企业的收益分配是合情合理的。
根据《技术资产评估》用五年时间对我国672个行业所属的4.4万家企业进行了调查，归纳了国内各工业行业实际执行的技术销售分成率，其数据如下：
单位：%行业分成率行业分成率
重工业0.60-1.80轻工业0.37-1.12
有色金属矿采选业1.12-3.37黑色金属矿采选业1.17-3.50
采盐业1.42-4.27建筑材料及其他非金属矿0.97-2.90
木材及竹材采运业1.74-5.21其他矿采选业1.31-3.92
食品制造业0.16-0.47自来水生产和供应业1.66-4.97
纺织业0.19-0.58饮料制造业0.51-1.53
皮革、毛皮及其制品业0.26-0.79饲料工业0.28-0.84
家具制造业0.40-1.20缝纫业0.44-1.32
印刷业0.99-2.98木材加工及竹、藤、棕、草制品业0.24-0.71
工艺美术品制造业0.45-1.34造纸及执制品业0.40-1.20
石油加工业0.50-1.50文教体育用品制造业0.64-1.92
化学工业0.51-1.54电力、蒸汽、热水生产和供应业0.99-2.97
化学纤维业0.98-2.93医药工业0.99-2.97
塑料制品业0.47-1.42橡胶制品业0.49-1.47
黑色金属冶炼及压延加工业0.67-2.01建筑材料及其他非金属矿物制品业0.79-2.36
金属制品业0.56-1.67有色金属冶炼及压延加工业0.61-1.84
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行业分成率行业分成率
通用设备制造业0.83-2.48机械工业0.65-1.94
铸锻毛坯制造业0.56-1.67通用零部件制造业0.79-2.38
农、林、牧、渔业机械制造业0.45-1.34工业专业设备制造业0.77-2.32
电器机构器材制造业0.56-1.67交通运输设备制造业0.83-2.49
其他工业0.54-1.61电子及通信设备制造业0.53-1.59
根据委估资产所属行业，销售分成率选取工业专业设备制造业的取值范围为
0.77-2.32%之间。结合如下公式：
K=m+（n-m）×r
式中：K—专利在对应营业收入的分成率；
m—分成率的取值下限；
n—分成率的取值上限；
r—分成率的调整系数。
分成率的调整系数则通过综合评价法确定，即通过对分成率的取值有影响的各个因素如技术的知识产权保护、技术及经济因素进行评测，确定各因素对分成率取值的影响度，再根据各因素权重，最终得到分成率。本次评估根据对委估技术各影响因素的分析和评判得到下表：
分值权重影响因素权重得分数小计合计
100-8080—6060-4040-2020-00
保护力度（a） 0.4 60 60 24法律
0.3 保护范围（b） 0.3 60 60 18 18
因素
侵权判定（c） 0.3 60 60 18
技术所属领域（d） 0.1 40 40 4
替代技术（e） 0.2 60 60 12
先进性（f） 0.2 60 60 12技术
0.5 创新性（g） 0.2 40 40 8 28
因素
成熟度（h） 0.1 80 80 8
应用范围（i） 0.1 60 60 6
技术防御力（j） 0.1 60 60 6
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分值权重影响因素权重得分数小计合计
100-8080—6060-4040-2020-00
经济
0.2 供求关系（k） 1 50 50 50 10
因素合计56
上述评分的结果通过下列公式计算：
r=?Wi?Wij×Yij
式中：r—分成率的调整系数；
Yij—第 j 个影响因素中第 i 个指标的取值；
Wij—第 j 个影响因素中第 i 个指标的权重；
Wi—第 j 个影响因素的权重。
经过计算得出 r 的值取整为 56%，再将该值带入分成率的计算公式，最终得到委估技术的分成率 K 为 1.64%。
D. 确定无形资产先进性折减率
考虑到随着时间的推移和企业的发展，技术类无形资产防御性降低，企业现有知识产权类无形资产产生超额收益的能力会有所衰减。根据对该被评估单位市场的分析，考虑技术的更新换代及未来年度竞争因素，委估技术在的未来的优势性会逐年下降，考虑一定折减率。预计该类专利先进性折减率在2022年至2026年每年衰减20%。
E. 确定折现率
根据本次无形资产评估的特点和搜集资料的情况，评估人员采用通用的社会平均收益率法模型估测该无形资产适用的折现率。
折现率＝无风险报酬率＋特定风险报酬率其中无风险报酬率取近期发行的国债利率换算为复利得出。风险报酬率的确定是以对行业、企业现状和无形资产综合分析的基础上，分别对委估无形资产的技术风险、市场风险、资金风险和经营风险进行综合分析后，综合考虑各因素后确定其风险报酬率。
无风险报酬率和风险报酬率相加得到折现率。
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a. 无风险报酬率的确定根据国内外的行业研究结果，并结合中评协发布的《资产评估专家指引第12号—收益法评估企业价值中折现率的测算》的要求，本次无风险利率选择最新的十年期中国国债收益率均值计算。数据来源为中评协网上发布的、由“中央国债登记结算公司
（CCDC）”提供的《中国国债收益率曲线》。
国债收益率曲线是用来描述各个期限国债与相应利率水平的曲线。中国国债收益率曲线是以在中国大陆发行的人民币国债市场利率为基础编制的曲线。
考虑到五年期国债收益每个工作日都有发布，为了避免短期市场情绪波动对取值的影响，结合东洲的技术规范，按照最新一个完整季度的均值计算，每季度更新一次，本次基准日取值为2.75%。
b. 无形资产特定风险报酬率的确定
风险报酬率的确定运用综合评价法，即按照技术风险、市场风险、资金风险和管理风险四个因素量化求和确定。评估人员依据相关数据和资料确定特定风险报酬率为
14.84%。
无形资产折现率＝无风险报酬率＋特定风险报酬率＝2.75%＋14.84%＝17.60%（取整）。
经过上述计算，确定无形资产折现率为17.60%。
F. 专利及专有技术无形资产的价值
根据上述评估过程，对各年收入折现后加和，得到洛阳双瑞及其子公司专利及专有技术、软件著作权无形资产整体价值为8940.00万元。
单位：万元，月，%项目2022年2023年2024年2025年2026年业务收入250083.81280189.57320563.20350058.63360277.74
收入提成率1.641.641.641.641.64当年衰减率2020202020累计衰减率20406080100留存率806040200
销售收入分成额3691.243216.582628.621722.29590.86
折现率17.6017.6017.6017.6017.60
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项目2022年2023年2024年2025年2026年折现期6.0018.0030.0042.0054.00
折现系数0.92210.78410.66680.56700.4821
收入分成折现值3403.832522.221752.71976.52284.87
无形资产评估值8940.00
*商标的评估
本次纳入评估范围的商标权，商标本身均为企业委托代理公司设计、申报，在商业服务业内，很少有变更品牌、标志的案例，同类商标专用权很少有市场交易情况，无类似参照可比案例，因此不适宜采用市场途径进行评估。同时，根据与被评估单位管理层沟通了解，注册商标不是被评估单位的核心无形资产，注册商标并未形成超额收益，故本次对注册商标的评估采用成本法。
商标的成本法评估主要参照原国家计委、财政部计价格〔1995〕2404号文件，国家发改委、财政部发改价格〔2015〕2136号文件，财政部、国家发展改革委财税〔2017〕
20号文件，国家发展改革委、财政部发改价格〔2019〕914号文件，考虑目前重置该类资产所需支付的合理的设计成本、注册期间的规费（包括：受理商标注册费、受理商标评审费、出具商标证明费、受理商标续展注册费、变更费）等，确定委估资产评估值。
4）评估结论综上，其他无形资产账面值为37499488.93元，评估值为89092317.88元，增值
51592828.95元，增值率137.58%。主要由于专有技术及账外专利采用收入分成法评估造成评估增值。
（2）长期待摊费用长期待摊费用均系租赁厂房的装修费用摊销及部分设备改造费用摊销。评估人员审查了相关的合同、对摊销过程进行了复核，经过清查，企业摊销正常。
长期待摊费用中的厂房设备拆除费用，评估为零；设备改造费用已纳入相关设备评估。其余长期待摊费用按照账面值评估。
（3）递延所得税资产
递延所得税资产系由于企业计提坏账准备、存货减值准备。通过核实账务，抽查相
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关的凭证，和纳税申报表等，确认账面属实。
（4）其他非流动资产其他非流动资产包括预付设备项目采购款及合同资产。评估人员在核实账务的基础上采用函证或查验原始入账凭证、合同、协议等相关资料的方法，确定其他流动资产的存在。通过核查合同总额、按约定可确认权益的总进度款、已经开票确认金额等，确认该资产内容真实有效，按照账面值属实。
评估人员借助于历史资料和现在的调查情况具体分析合同资产数额、发生时间和
原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。对于账龄较长，企业提供的历年催债资料，债务人无力偿还的相关依据，对个别认定收不回的质保金款项评估为零；在难以具体确定收不回质保金账款的数额时，按照账龄将合同资产中应收的质保金进行了分类，并对不同账龄的应收质保金款项的历史坏账损失情况进行了统计分析，根据各年的回款情况通过一定的调节系数估计风险损失，从合同资产金额中扣除这部分可能收不回的质保金款项后确定评估值。对于预付的采购设备工程款项，按核实后的账面值评估。
5、资产基础评估结论
评估基准日，被评估单位股东权益账面值82412.51万元，评估值97964.18万元，评估增值15551.67万元，增值率18.87%。其中：总资产账面值240713.26万元，评估值256094.93万元，评估增值15381.67万元，增值率6.39%。负债账面值158300.75万元，评估值158130.75万元，评估减值170.00万元，减值率0.11%。
（四）收益法评估具体情况
1、评估思路及模型
（1）评估思路
1）对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势
和业务类型估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值。
2）将纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的诸如基准日
存在的溢余资产，以及定义为基准日存在的非经营性资产（负债），单独估算其价值。
3）由上述二项资产价值的加和，得出评估对象的企业价值，再扣减付息债务价值
881中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书以后，得到评估对象的权益资本（股东全部权益）价值。
（2）评估模型本次评估选择企业自由现金流模型。
本次评估的基本模型为：
E = B - D
式中：
E：评估对象的股东全部权益价值；
D：评估对象的付息债务价值；
B：评估对象的企业价值；
B = P +?Ci
n F F ? ?1 + g ?
p = ? i + n i n
i =1 ?1 + r ? ?r - g ? ? ?1 + r ?
式中：r：所选取的折现率：
资产评估专业人员，在综合考虑评估基准日的利率水平、市场投资收益率等资本市场相关信息和所在行业、被评估单位的特定风险等相关因素确定折现率。
Fi：评估对象未来第 i 年的预期收益（现金流）；
n：明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时间。
评估人员在对企业收入结构、成本结构、资本结构、资本性支出、投资收益和风险
水平等综合分析的基础上，结合宏观政策、行业周期及其他影响企业进入稳定期的因素，确定预测期。本次明确的预测期期间 n 选择为 5 年。
根据被评估单位所在行业现状与发展前景、协议与章程约定、经营状况、资产特点
和资源条件等，确定预测期后收益期确定为无限期。
g—未来收益每年增长率，根据企业进入稳定期的因素分析预测期后的收益趋势，本次评估假定 n 年后 Fi 不变，g 取零。
ΣCi：评估对象基准日存在的溢余资产、非经营性资产或负债的价值。
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（3）收益指标
本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象的收益指标，其基本定义为：
R＝净利润＋税后的付息债务利息＋折旧和摊销－资本性支出－营运资金增加
根据评估对象的经营历史以及未来盈利预测，估算其未来预期的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业经营性资产价值。
（4）折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 R：
R = Rd * ?1-T ?*Wd + Re *We
式中：
Wd ：评估对象的付息债务比率；
D
Wd =
(E + D)
We ：评估对象的权益资本比率；
E
We =
(E + D)
T ：所得税率；
Rd ：付息债务利率；
Re ：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本 Re ；
Re = R f + β e *MRP + ?
式中：
R f ：无风险报酬率；
MRP ：市场风险溢价；
ε：评估对象的特定风险调整系数；
β e ：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
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D
βe = βt * (1+ (1- t)* )
E
式中： βt 为可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
D、E：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
洛阳双瑞按公历年度作为会计期间，因而本项评估中所有参数的选取均以年度会计数据为准，以保证所有参数的计算口径一致。
2、评估主要参数、依据及合理性分析
2019年度、2020年度及2021年度，洛阳双瑞调整后的盈利情况如下：
单位：万元
项目\年份2019年2020年2021年一、营业收入152413.16249612.53176613.00
其中：主营业务收入151357.83235339.10161536.53
其他业务收入1055.3314273.4315076.47
减：营业成本132350.61216219.74156767.76
其中：主营业务成本131504.53202291.98142117.06
其他业务成本846.0913927.7614650.70
税金及附加380.421226.29645.63
销售费用4302.705409.445060.54
管理费用1897.892083.504625.28
研发费用6303.959006.916303.04
财务费用3087.522438.712015.17
加：其他收益288.591622.36633.03
投资收益（损失以“-”号填列）-837.27-295.477790.14
净敞口套期收益（损失以“-”号填列）---
公允价值变动收益（损失以“-”号填列）---
信用减值损失（损失以“-”号填列）-2571.17-7974.142031.71
资产减值损失（损失以“-”号填列）--1212.67-1771.63
资产处置收益（损失以“-”号填列）---40.19
二、营业利润970.225368.039838.63
加：营业外收入13.360.0061.47
减：营业外支出5.3616.143.77
三、利润总额978.215351.899896.33
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项目\年份2019年2020年2021年减：所得税费用-300.46811.4729.37
四、净利润1278.674540.429866.95
持续经营净利润1278.674540.429866.95
终止经营净利润---
其中：少数股东损益---
占总利润比例---
五、归属于母公司损益1278.674540.429866.95上述数据摘自于会计师事务所出具的无保留意见审计报告。
结合上述历史经营情况，管理层根据企业制定的发展规划，签发了管理层盈利预测。
评估师对被评估企业盈利预测进行了必要的调查、分析、判断，经过与被评估企业管理层多次讨论，被评估企业进一步修正、完善后，评估机构采信了被评估企业盈利预测的相关数据。预测数据如下：
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单位：万元
项目\年份2022202320242025202620272028年及以后
一、营业收入110000.00123260.00141525.20154795.70159071.61159071.61159071.61
减：营业成本96404.50107947.60123843.44135396.05139129.90139129.90139129.90
税金及附加388.20880.891021.771122.361155.031155.031155.03
销售费用3461.823850.194375.414763.884906.224906.224906.22
管理费用2092.862209.062341.082464.222568.652568.652568.65
研发费用4716.564865.975017.855172.325222.325222.325222.32
财务费用1149.601149.601149.601149.601149.601149.601149.60
投资收益（损失以“-”号填列）-485.42-547.76-633.91-696.27-715.81-715.81-715.81
二、营业利润1301.041808.933142.144031.004224.084224.084224.08
三、利润总额1301.041808.933142.144031.004224.084224.084224.08
四、所得税0.000.000.000.000.000.000.00
五、净利润1301.041808.933142.144031.004224.084224.084224.08
六、归属于母公司损益1301.041808.933142.144031.004224.084224.084224.08
加：折旧和摊销6823.996891.327401.947401.947401.947401.947401.94
减：资本性支出11767.017539.727401.947401.947401.947401.947401.94
减：营运资本增加-6336.136131.068386.226105.731915.110.000.00
七、股权自由现金流2694.15-4970.53-5244.08-2074.732308.974224.084224.08
加：税后的付息债务利息722.20722.20722.20722.20722.20722.20722.20
八、企业自由现金流3416.35-4248.33-4521.88-1352.533031.174946.284946.28
折现率10.6%10.6%10.6%10.6%10.6%10.6%10.6%
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项目\年份2022202320242025202620272028年及以后
折现期（月）6.018.0030.0042.0054.0066.00
折现系数0.95090.85970.77730.70280.63540.57455.4198
九、收益现值3248.61-3652.29-3514.86-950.561926.012841.6426807.85
经营性资产价值26706.40
基准日非经营性资产评估值91642.78溢余资产评估值0.00
企业整体价值评估值（扣除少数股东权益）118349.18
付息债务28800.00股东全部权益价值评估值（扣除少数股东权益）89549.18
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评估机构采信了被评估企业盈利预测的相关数据，对盈利预测合理性分析如下：
（1）主营业务收入预测
企业历年主营业务收入情况如下：
单位：万元，%项目\年份2019年2020年2021年营业收入合计152413.16249612.53176613.00
增长率-63.77-29.25
其中：主营收入151357.83235339.10161536.53
增长率-55.49-31.36
其他收入1055.3314273.4315076.47
增长率-1252.505.63主营收入分析
风机配件销售149128.33232031.11156248.57
增长率-55.59-32.66
工程服务2229.503307.985287.96
增长率-48.3759.85
洛阳双瑞主要业务为 SR146I28、SR152IV32、WB171I36、STL102/SR102、
SR116/SR120 等风电叶片的生产与销售。风电叶片为洛阳双瑞主要销售产品，主要作用在各种型号的风机上，按照风机型号 2MW、3MW、4.5MW、5MW、6MW 等在市场中的变化趋势，可分析洛阳双瑞风机配件的销售情况。根据国家政策及市场变动趋势进行分析测算，其中2MW风机整体销售呈下降趋势，随着新产品的研发和市场需求的变化，该型号风机技术先进性一般，未来用于该型号的风机叶片销售量及销售单价均有所下降；
而 3MW、4.5MW、5MW、6MW 风机新产品，用于其风机上的风机叶片也将随着市场的情况单价及销售量有所上升。
洛阳双瑞2021年收入下降较大，主要是由于2021年厦门双瑞成立，江苏双瑞及大连双瑞生产的风电叶片的80%由厦门双瑞负责销售。
在目前风电行业发展基础之上，加之洛阳双瑞多年储备的行业制造经验和高新技术水平，预计未来洛阳双瑞收入还将有进一步增长。未来几年，洛阳双瑞在维护好现有客户的基础上，加快新客户的开发，同时研发新技术，在保持原业务规模并有所增长的基
888中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书础上，结合行业整体发展速度、市场容量、市场空间，企业拥有的客户关系、销售渠道、销售服务等情况，洛阳双瑞规划2022年-2026年收入规模分别在110000.00万元、
123260.00万元、141525.20万元、154795.70万元、159071.61万元。
经查询，风电设备行业上市公司2019年-2021年营业总收入复合增长率平均值为
45.82%，未来3年主营业务收入复合年增长率为21.35%，远高于企业未来年度预测收
入增长率，评估人员认为未来预测容易达到，故采信该预测。
综上，预测期主营业务收入汇总如下：
单位：万元
项目\年份202220232024202520262027及以后
主营业务收入102000.00115100.00133202.00146306.04150412.16150412.16
增长率-36.86%12.84%15.73%9.84%2.81%0.00%
风机配件销售97000.00110000.00128000.00141000.00145000.00145000.00
增长率-37.92%13.40%16.36%10.16%2.84%0.00%
工程服务5000.005100.005202.005306.045412.165412.16
增长率-5.45%2.00%2.00%2.00%2.00%0.00%
结合上述的分析计算过程，营业收入的预测具备合理性。
（2）主营业务成本预测
企业历年主营业务成本情况如下：
单位：万元，%项目\年份2019年2020年2021年营业成本合计132350.61216219.74156767.76
综合毛利率13.1613.3811.24
其中：主营业务成本131504.53202291.98142117.06
毛利率13.1214.0412.02
其他业务成本846.0913927.7614650.70
毛利率19.832.422.82主营成本分析
原材料82900.45127524.8689590.60
占主营业务收入比例54.7754.1955.46
工资薪酬28076.2243189.3430341.99
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项目\年份2019年2020年2021年占主营业务收入比例18.5518.3518.78
制造费用20527.8631577.7822184.47
占主营业务收入比例13.5613.4213.73
洛阳双瑞主营业务成本主要包括原材料、工资薪酬、制造费用，历史年度占主营业务收入的平均比例分别约为54.81%、18.56%、13.57%。
洛阳双瑞经过多年运营，业务模式和盈利模式逐渐成熟稳定，成本管理制度、成本控制措施逐渐完善。洛阳双瑞产品历史年度毛利率总体维持在12%~14%之间，2021年随着整体“抢装潮”的褪去，风电叶片市场短暂下行，利润空间被压缩。预计以后根据企业产品结构的调整及集团成本控制计划，2022年及以后年度毛利率水平与2019-2021年度平均水平基本一致。未来年度采用2019-2021年度平均营业成本作为预测基数并结合未来预期，对营业成本进行测算。
综上，预测期主营业务成本汇总如下：
单位：万元
项目\年份20222023202420252026及以后
主营业务成本合计88678.50100067.60115805.44127198.05130767.90
毛利率13.06%13.06%13.06%13.06%13.06%
其中：原材料55902.9363082.6273003.7580185.6582436.08
占主营业务收入比例54.81%54.81%54.81%54.81%54.81%
工资薪酬18932.8621364.4324724.4627156.7827918.95
占主营业务收入比例18.56%18.56%18.56%18.56%18.56%
制造费用13842.7115620.5518077.2319855.6220412.87
占主营业务收入比例13.57%13.57%13.57%13.57%13.57%
结合上述的分析计算过程，营业成本的预测具备合理性。
（3）其他业务收入和成本预测
企业其他业务收入主要为销售材料收入、租赁收入及其他。销售材料收入与公司业务规模呈线性关系，2022年度按照2021年材料销售收入占风机配件销售的比例进行预测，未来年度考虑一定水平的增长。租赁收入与租赁成本基本相抵，未来不予预测，其
890中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
他收入金额较小，且具有偶然性，未来不予预测。
综上，预测期其他业务收入和成本汇总如下：
单位：万元
项目\年份20222023202420252026及以后
其他业务收入8000.008160.008323.208489.668659.45
其他业务成本7726.007880.008038.008198.008362.00
（4）税金附加预测
评估对象的税项主要有增值税、城建税及教育税附加、房产税、土地使用税等。增值税：税率13%、9%；城建税及教育费附加：城建税按应纳流转税额的7%；教育费附
加按应纳流转税额的3%，地方教育费附加按应纳流转税额的2%。
综上，预测期税金附加汇总如下：
单位：万元
项目\年份20222023202420252026及以后
税金及附加388.20880.891021.771122.361155.03
税金及附加率0.35%0.71%0.72%0.73%0.73%
其中：城建税152.85435.63511.44565.50583.11
教育费附加65.51186.70219.19242.36249.90
地方教育费附加43.67124.47146.12161.57166.60
房产税42.9242.9242.9242.9242.92
土地使用税8.338.338.338.338.33
车船使用税3.323.323.323.323.32
印花税61.6169.5280.4688.3790.85
其他10.0010.0010.0010.0010.00
通过对相关税率和相应的计算过程的核查，税金附加的预测具备合理性。
（5）销售费用预测
企业近年销售费用金额如下：
单位：万元，%项目\年份2019年2020年2021年销售费用4302.705409.445060.54
891中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
项目\年份2019年2020年2021年占营业收入比例2.832.172.87
折旧8.4310.1623.39
业务招待费27.0517.5217.19
占主营收入比例0.020.010.01
工资薪酬530.64689.36732.75
占主营收入比例0.350.290.45
销售服务费8.5224.1426.88
占主营收入比例0.010.010.02
差旅费314.57248.59323.36
运输装卸费1424.72--
占主营收入比例0.94--
保险费11.08362.84137.18
占主营收入比例0.010.150.08
租赁费258.02234.67294.71
质保金1533.843726.293243.38
占主营收入比例1.011.582.01
其他185.8395.87261.70
占主营收入比例0.120.040.16
对销售费用中的各项费用进行分类分析，根据不同费用的发生特点、变动规律进行分析，按照和营业收入的关系、自身的增长规律，采用不同的模型计算。
1）折旧、租赁费：该类费用未来年度变动不大，按照2021年水平预测；
2）业务招待费、工资薪酬、销售服务费、保险费、质保金、其他费用：该类费用
和企业的营业收入相关性较强，按照占收入一定的比例测算；
3）差旅费：该类费用和企业的营业收入相关性较弱，未来考虑一定金额的增长。
综上，预测期销售费用汇总如下：
单位：万元
项目\年份20222023202420252026及以后
销售费用3461.823850.194375.414763.884906.22
占营业收入比例3.15%3.12%3.09%3.08%3.08%
892中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
项目\年份20222023202420252026及以后
折旧23.3923.3923.3923.3923.39
业务招待费10.8512.2514.1715.5716.01
占主营收入比例0.01%0.01%0.01%0.01%0.01%
工资薪酬462.68522.11604.22663.66682.29
占主营收入比例0.45%0.45%0.45%0.45%0.45%
销售服务费16.9719.1522.1724.3525.03
占主营收入比例0.02%0.02%0.02%0.02%0.02%
差旅费353.36383.36413.36443.36473.36年增加额30.0030.0030.0030.0030.00
保险费86.6297.75113.12124.25127.73
占主营收入比例0.08%0.08%0.08%0.08%0.08%
租赁费294.71294.71294.71294.71294.71
质保金2047.992311.012674.472937.583020.02
占主营收入比例2.01%2.01%2.01%2.01%2.01%
其他165.25186.47215.80237.02243.68
占主营收入比例0.16%0.16%0.16%0.16%0.16%
结合上述的分析计算过程，销售费用的预测具备合理性。
（6）管理费用预测
企业近年管理费用金额如下：
单位：万元，%项目\年份2019年2020年2021年管理费用1897.892083.504625.28
占营业收入比例1.250.832.62
折旧33.6311.5719.64
摊销费用48.5268.35143.36
业务招待费用9.735.256.55年增加额--4.481.30
工资福利费817.53849.481286.75
环比增长率-3.9151.47
劳务费87.70157.63174.08
893中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
项目\年份2019年2020年2021年环比增长率-79.7210.44
服务费63.18322.44137.31
占主营收入比例0.040.140.09
广告宣传费5.9273.3545.66
占主营收入比例-0.030.03
中介机构费58.22301.34160.50
差旅费75.6447.9053.48
租赁费46.4649.7856.13
保险费467.100.9831.96
其他费用184.26195.432509.84
占主营收入比例0.120.080.20
对管理费用中的各项费用进行分类分析，根据不同费用的发生特点、变动规律进行分析，按照和营业收入的关系、自身的增长规律，采用不同的模型计算。
1）折旧及摊销、租赁费：该类费用未来年度变动不大，按照2021年水平预测；
2）业务招待费、中介机构服务费、差旅费、保险费：该类费用和企业的营业收入
相关性较弱，未来考虑一定金额的增长；
3）工资福利费、劳务费：未来年度按照一定的增长率进行预测；
4）服务费、广告宣传费：该类费用和企业的营业收入相关性较强，按照占收入一
定的比例测算；
5）其他费用：因2021年度其他费用中包括2182.08万元的停工损失，该停工损失
因为产线调整、疫情原因等偶然发生，未来年度不予预测。对于其他费用，按照占收入一定的比例测算。
综上，预测期管理费用汇总如下：
单位：万元
项目\年份202220232024202520262027及以后
管理费用2092.862209.062341.082464.222568.652568.65
占营业收入比例1.90%1.79%1.65%1.59%1.61%1.61%
折旧19.6419.6419.6419.6419.6419.64
894中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
项目\年份202220232024202520262027及以后
摊销费用143.36143.36143.36143.36143.36143.36
业务招待费用7.558.559.5510.5511.5511.55年增加额1.001.001.001.001.00-
工资福利费1351.091418.641489.571564.051642.251642.25
环比增长率5.00%5.00%5.00%5.00%5.00%0.00%
服务费86.7097.84113.22124.36127.85127.85
占主营收入比例0.09%0.09%0.09%0.09%0.09%0.09%
广告宣传费28.8332.5437.6541.3642.5242.52
占主营收入比例0.03%0.03%0.03%0.03%0.03%0.03%
中介机构费165.50170.50175.50180.50185.50185.50年增加额5.005.005.005.005.00-
差旅费58.4863.4868.4873.4878.4878.48年增加额5.005.005.005.005.00-
租赁费56.1356.1356.1356.1356.1356.13
保险费36.9641.9646.9651.9656.9656.96年增加额5.005.005.005.005.00-
其他费用138.61156.41181.01198.82204.40204.40
占主营收入比例0.14%0.14%0.14%0.14%0.14%0.14%
结合上述的分析计算过程，管理费用的预测具备合理性。
（7）研发费用预测
企业近年的研发费用金额如下：
单位：万元，%项目\年份2019年2020年2021年研发费用6303.959006.916303.04
占营业收入比例4.143.613.57
折旧11.1412.4316.40
摊销费用563.17621.31412.01
工资福利费778.26890.19941.10
环比增长率-14.385.72
材料费用4226.954941.671057.38
895中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
项目\年份2019年2020年2021年年增加额-714.72-3884.29
测试化验加工费170.68770.362220.36年增加额-599.691449.99
设计费283.341512.80589.67年增加额-1229.46-923.13
外协费64.2064.64779.55年增加额-0.45714.91
其他费用206.21193.51286.58年增加额--12.7093.07
对研发费用中的各项费用进行分类分析，根据企业的研发投入计划、不同费用的发生特点进行分析，采用不同的模型计算。
1）折旧及摊销：该类费用未来年度变动不大，按照2021年水平预测；
2）工资福利费：未来年度按照一定的增长率进行预测；
3）材料费用、测试化验加工费、设计费、外协费、其他费用：2022年度投入较2021年有所下降，未来考虑一定金额的增长进行预测。
综上，预测期研发费用汇总如下：
项目\年份20222023202420252026及以后
研发费用4716.564865.975017.855172.325222.32
占营业收入比例4.29%3.95%3.55%3.34%3.28%
折旧16.4016.4016.4016.4016.40
摊销费用412.01412.01412.01412.01412.01
工资福利费988.151037.561089.441143.911143.91
环比增长率5.00%5.00%5.00%5.00%0.00%
材料费用500.00550.00600.00650.00650.00年增加额-557.3850.0050.0050.000.00
测试化验加工费1500.001400.001300.001200.001200.00年增加额-720.36-100.00-100.00-100.000.00
设计费500.00550.00600.00650.00650.00年增加额-89.6750.0050.0050.000.00
896中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
项目\年份20222023202420252026及以后
外协费500.00550.00600.00650.00650.00年增加额-279.5550.0050.0050.000.00
其他费用300.00350.00400.00450.00500.00年增加额13.4250.0050.0050.0050.00
结合上述的分析计算过程，研发费用的预测具备合理性。
（8）财务费用预测
财务费用中，贷款利息支出根据企业长短期贷款合同利率预测；存款利息收入、汇兑损益同银行手续费之间基本抵消；其他费用中未来年度预测300万元的担保费。
综上，预测期财务费用汇总如下：
单位：万元
项目\年份20222023202420252026及以后
财务费用合计1149.601149.601149.601149.601149.60
占营业收入比例1.05%0.93%0.81%0.74%0.72%
利息费用849.60849.60849.60849.60849.60
其他费用300.00300.00300.00300.00300.00
结合上述的分析计算过程，财务费用的预测具备合理性。
（9）其他收益预测
企业的其他收益为政府补贴，考虑到该政策的未来可能无法持续，因此本次不予预测。
结合上述的分析计算过程，其他收益的预测具备合理性。
（10）投资收益预测
企业的2019年、2020年的投资收益均为承兑汇票贴息，2021年投资收益中有9000万元子公司分配股利，其余均为承兑汇票贴息，本次对承兑汇票贴息按照占收入一定的比例测算。
综上，预测期投资收益汇总如下：
897中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
单位：万元
项目\年份20222023202420252026及以后
投资收益-485.42-547.76-633.91-696.27-715.81
（11）非经常性损益项目预测
对公允价值变动损益、信用减值损失、资产减值损失、资产处置收益等非经常性损
益因其具有偶然性，且相关资产有部分已经作为非经营性资产，按照基准日价值进行评估。因此未来不作预测。
结合上述的分析计算过程，非经常性损益项目的预测具备合理性。
（12）营业外收入预测
营业外收入主要为非经营性的偶然收入，未来不予考虑。
（13）营业外支出预测
营业外支出主要为非经营性的偶然支出，未来不予考虑。
（14）所得税的计算
洛阳双瑞于2019年被认定为国家高新技术企业，有效期为3年。根据企业所得税法的规定，从国家高新技术企业在认定期内适用15%的企业所得税税率。假设现行高新技术企业认定的相关法规政策未来无重大变化，评估师对企业目前的主营业务构成类型、研发人员构成、未来研发投入占主营收入比例等指标分析后，基于对未来的合理推断，假设被评估单位未来具备持续获得高新技术企业认定的条件，能够持续享受所得税优惠政策，假设未来年度所得税率为15%。
结合上述的分析计算过程，所得税的计算具备合理性。
（15）净利润的预测
综合以上的分析计算，净利润的预测具备合理性。预测期净利润汇总如下：
单位：万元
项目\年份20222023202420252026及以后
净利润1301.041808.933142.144031.004224.08
898中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（16）现金流的预测
企业自由现金流＝净利润＋税后的付息债务利息＋折旧和摊销－资本性支出－营运资金增加。预测期企业自由现金流汇总如下：
单位：万元
项目\年份202220232024202520262027及以后
企业自由现金流3416.35-4248.33-4521.88-1352.533031.174946.28
1）折旧和摊销
折旧和摊销的预测，除根据企业原有的各类固定资产和其它长期资产，并且考虑了改良和未来更新的固定资产和其它长期资产。
单位：年，%类别折旧年限预计净残值率年折旧率
房屋及建筑物20-3544.80-2.74
机器设备5-20419.20-4.80
运输设备1049.60
电子设备及其他5419.20综上，预测期折旧和摊销汇总如下：
单位：万元
项目\年份20222023202420252026及以后
折旧和摊销6823.996891.327401.947401.947401.94
2）资本性支出
本处定义的资本性支出是指企业为满足未来经营计划而需要更新现有固定资产设备和未来可能增加的资本支出及超过一年的长期资产投入的资本性支出。
基于本次收益法的假设前提之一为未来收益期限为无限期，所以目前使用的固定资产将在经济使用年限届满后，为了维持持续经营而必须投入的更新支出。分析企业现有主要设备的成新率，大规模更新的时间在详细预测期之后，这样就存在在预测期内的现金流量与以后设备更新时的现金流量口径上不一致，为使两者能够匹配，本次按设备的账面原值/会计折旧年限的金额，假设该金额的累计数能够满足将来一次性资本性支出，
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故将其在预测期作为更新资本性支出。
根据企业制定的建设计划，洛阳双瑞在建工程大型风电叶片全尺寸静动态测试平台项目将于2023年12月底建设完成，总投资金额5106.19万元（不含税）；机器人流程自动化（RPA）项目将于 2022 年 2 月建设完成，总投资金额约 15.85 万元（不含税）；
洛阳双瑞及其各子公司预计于2022年购入1109.58万元（不含税）的机器设备。
土地使用权、软件的摊销以及长期待摊费用，其可使用年限和企业的摊销年限相近，故维持现有生产规模的资本支出摊销与现有水平一致。
综上，预测期资本性支出汇总如下：
单位：万元
项目\年份20222023202420252026及以后
资本性支出11767.017539.727401.947401.947401.94
3）营运资金增加额
营运资金增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。
生产性、销售型企业营运资金主要包括：正常经营所需保持的运营现金、产品存货
购置、代客户垫付购货款（应收、预付账款）等所需的基本资金以及应付、预收账款等。
通常上述科目的金额与收入、成本呈相对稳定的比例关系，其他应收账款和其他应付账款需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性确定（其中与主营业务无关或暂时性的往来作为非经营性）。本报告所定义的营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金其中，营运资金=运营现金+应收账款+预付账款+存货-应付账款－预收账款-应付职工薪酬-应交税费
运营现金包括两部分：
*安全运营现金：企业要维持正常运营，需要保有一定数量的现金。该现金一方面需要保证在固定时间必须按时支付的各项开支，如职工薪酬、税金等；另一方面，还要
900中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
保留一部分现金用于期后的正常营运资金的投入。企业的营运资金不是固定不变的，而是有一定的波动性，安全运营现金的量需要覆盖上述两个情况。
结合分析企业以前年度营运资金的变动情况，根据月付现成本来进行计算。
月完全付现成本=（销售成本+应交税金+三项费用—折旧与摊销）/12
*限制类资金：限制类资金主要包括企业开具银行承兑汇票、保函等需要在银行交
付的一定比例的押金等。该限制类资金会根据开具的应付票据、保函、信用证等金额的大小而变动。另外，部分行业存在向客户收取但使用有明显限制的资金也纳入限制类资金来考虑。该资金不是溢余，也是企业运营资金的一部分。未来根据相应的科目变动而变动。
其他的各个科目的营运资金按照相应的周转率计算：
应收账款＝营业收入总额/应收款项周转率；
预付账款＝营业成本总额/预付账款周转率；
存货=营业成本总额/存货周转率；
应付账款=营业成本总额/应付账款周转率；
预收账款＝营业收入总额/预收账款周转率；
应付职工薪酬=营业成本总额/应付职工薪酬周转率；
应交税费=营业收入总额/应交税费周转率；
预计负债=营业成本总额/预计负债周转率。
综上，洛阳双瑞预测期每年的营运资金增加额如下表所示：
单位：万元科目202220232024202520262027及以后
营运资金增加额-6336.136131.068386.226105.731915.110.00
4）税后付息债务利息
税后付息债务利息根据财务费用中列支的利息支出，扣除所得税后确定。
税后付息债务利息＝利息支出×（1－所得税率）。预测期每年的税后付息债务利息
901中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
为722.20万元。
3、折现率的确定折现率，又称期望投资回报率，是收益法确定评估企业市场价值的重要参数。由于被评估企业不是上市公司，其折现率不能直接计算获得。因此本次评估采用选取可比企业进行分析计算的方法估算被评估企业期望投资回报率。为此，第一步，首先在上市公司中选取可比企业，然后估算可比企业的系统性风险系数β；第二步，根据可比企业平均资本结构、可比企业β以及被评估公司资本结构估算被评估企业的期望投资回报率，并以此作为折现率。
本次采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率。WACC 模型是股权期望报酬率和所得税调整后的债权期望报酬率的加权平均值，计算公式如下：
????????=????×(1???)×????+????×????
其中：
????：债权期望报酬率；
????：股权期望报酬率；
????：债务资本在资本结构中的百分比；
D
Wd =
(E + D)
????：权益资本在资本结构中的百分比；
E
We =
(E + D)
??：为公司有效的所得税税率。
（1）股权期望报酬率
股权期望报酬率Re 按资本资产定价模型（CAPM）确定，计算公式为：
????=????+????×??????+??
式中：
????：无风险利率；
902中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
??????：市场风险溢价；
??：特定风险报酬率；
????：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
??
????=????×（1+（1???）×）??
式中：????为可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
D、E：分别为可比公司的债务资本与权益资本。
CAPM 东洲采用以下几步：
1）无风险利率????的确定根据国内外的行业研究结果，并结合中评协发布的《资产评估专家指引第12号—收益法评估企业价值中折现率的测算》的要求，本次无风险利率选择最新的十年期中国国债收益率均值计算。数据来源为中评协网上发布的、由“中央国债登记结算公司
（CCDC）”提供的《中国国债收益率曲线》。
国债收益率曲线是用来描述各个期限国债与相应利率水平的曲线。中国国债收益率曲线是以在中国大陆发行的人民币国债市场利率为基础编制的曲线。
考虑到十年期国债收益每个工作日都有发布，为了避免短期市场情绪波动对取值的影响，结合东洲的技术规范，按照最新一个完整季度的均值计算，每季度更新一次，本次基准日取值为2.90%。
2）市场风险溢价（MRP，即?????????）的计算
市场风险溢价是指投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求的预期超额收益，即超过无风险利率的风险补偿。市场风险溢价通常可以利用市场的历史风险溢价数据进行测算。东洲利用中国证券市场指数的历史风险溢价数据计算得到市场风险溢价。
????的计算：根据中国证券市场指数计算收益率。
指数选择：根据中评协发布的《资产评估专家指引第12号—收益法评估企业价值中折现率的测算》，同时考虑到沪深300全收益指数因为修正了样本股分红派息因而比沪深300指数在计算收益率时相对更为准确，东洲选用了沪深300全收益指数计算收益
903中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书率。基期指数为1000点，时间为2004年12月31日。
时间跨度：计算时间段为2005年1月截至基准日前一年年末。
数据频率：周。考虑到中国的资本市场存续至今为30年左右，指数波动较大，如果简单按照周收盘指数计算，则会导致收益率波动较大而无参考意义。东洲按照周收盘价之前交易日200周均值计算（不足200周的按照自指数发布周开始计算均值）获得年化收益率。
年化收益率平均方法：东洲计算分析了算数和几何两种平均年化收益率，最终选取几何平均年化收益率。
????的计算：无风险利率采用同期的十年期国债到期收益率（数据来源同前）。和指数收益率对应，采用当年完整年度的均值计算。
市场风险溢价（MRP?????????）的计算：
东洲通过上述计算得出了各年度的中国市场风险溢价基础数据。考虑到当前我国经济正在从高速增长阶段转向高质量发展阶段，增速逐渐趋缓，因此东洲采用最近5年均值计算 MRP 数值，如下：
期间 社会平均收益率 十年期国债到期收益率 MRP，?????????均值6.88%
2021年9.95%3.03%6.92%
2020年9.90%2.94%6.96%
2019年9.87%3.18%6.69%
2018年10.48%3.62%6.86%
2017年10.53%3.58%6.95%目前，中国市场风险溢价约为6.88%。
3）贝塔值（β系数）
该系数是衡量委估企业相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也用来衡量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。由于委估企业目前为非上市公司，一般情况下难以直接对其测算出该系数指标值，故本次通过选定与委估企业处于同行业的可比上市公司于基准日的β系数指标平均值作为参照。
904中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
综合考虑可比上市公司与被评估企业在业务类型、企业规模、盈利能力、成长性、
行业竞争力、企业发展阶段等多方面的可比性，得出可比上市公司剔除财务杠杆后的β系数指标平均值为0.716。
结合被评估企业的债务资本、权益资本、适用税率，最后得到评估对象权益资本预期风险系数的估计值 βe=0.769。
4）特定风险报酬率ε的确定
东洲在综合考虑委估企业的风险特征、企业规模、业务模式、所处经营阶段、核心
竞争力、主要客户及供应商依赖等因素及与所选择的可比上市公司的差异后，主要依据评估人员的专业经验判断后确定：
企业规模为中型企业，资产规模和营业收入与可比上市公司相比较小企业内部管理及控制机制尚好。
综合以上因素，特定风险报酬率ε确定为3%。
5）权益期望报酬率????的确定综上，得到洛阳双瑞的权益期望报酬率Re =11.2%。
（2）债权期望报酬率????的确定
债权期望报酬率选取全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）-5年期贷款利率。
（3）资本结构的确定
结合企业未来盈利情况、管理层未来的筹资策略、洛阳双瑞与可比公司在融资能力、
融资成本等方面的差异、资本结构是否稳定等各项因素，本次确定采用企业真实资本结构。
D
Wd = ＝8.1%
(E + D)
E
We = ＝91.9%
(E + D)
（4）折现率计算
905中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
????????=????×(1???)×????+????×????=10.60%。
4、股东全部权益价值计算
本次评估的基本模型为：
E = B - D
式中：
E：评估对象的股东全部权益价值；
B：评估对象的企业价值；
D：评估对象付息债务价值。
B = P +?Ci
P：评估对象的经营性资产价值；
n Fi F ? ?1 + g ?p = ? + n i n
i =1 ?1 + r ? ?r - g ? ? ?1 + r ?
式中：r：所选取的折现率：
资产评估专业人员，在综合考虑评估基准日的利率水平、市场投资收益率等资本市场相关信息和所在行业、被评估单位的特定风险等相关因素确定折现率。
Fi：评估对象未来第 i 年的预期收益（现金流）；
n：明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时间。
评估人员在对企业收入结构、成本结构、资本结构、资本性支出、投资收益和风险
水平等综合分析的基础上，结合宏观政策、行业周期及其他影响企业进入稳定期的因素，确定预测期。本次明确的预测期期间 n 选择为 5 年。
根据被评估单位所在行业现状与发展前景、协议与章程约定、经营状况、资产特点
和资源条件等，确定预测期后收益期确定为无限期。
g—未来收益每年增长率，根据企业进入稳定期的因素分析预测期后的收益趋势，本次评估假定 n 年后 Fi 不变，g 取零。
906中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
ΣCi：评估对象基准日存在的溢余资产、非经营性资产或负债的价值。
（1）经营性资产价值
对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型估算预期收益（净现金流量），并折现得到评估对象经营性资产的价值。
（2）溢余资产价值
经清查：账面货币资金账户存款余额14425.28万元。经评估人员根据历史数据分析，企业正常资金周转需要的完全现金保有量为1个月的付现成本费用，企业无溢余资产。
（3）非经营性资产价值
经过资产清查，企业的非经营性资产和负债评估值如下：
单位：万元科目名称内容账面价值评估价值
预付账款诉讼费、辞退补偿29.3829.38
其他应收款应收股利9000.009000.00
其他流动资产待抵扣进项税1687.971687.97
长期股权投资子公司12500.0085049.33
固定资产固定资产清理44.5011.42
递延所得税资产递延所得税资产2652.752652.75
其他非流动资产预付设备款、工程款436.51436.51
非经营性资产小计26351.1198867.36
应付账款工程款132.28132.28
其他应付款应付股利5151.825151.82
一年内到期的非流动负债应付利息23.6023.60
其他流动负债待转销项税额1886.881886.88
递延收益递延收益200.0030.00
非经营性负债小计7394.587224.58
企业非经营性资产的评估价值相较于账面值的增值主要来自于长期股权投资，长期股权投资下各参控股子公司的评估情况如下：
收益法评估值相
序号被投资单位名称持股比例%账面价值收益法评估值较账面值增值率江苏双瑞风电叶片
1100%5000.0023415.78368.32%
有限公司
907中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
收益法评估值相
序号被投资单位名称持股比例%账面价值收益法评估值较账面值增值率大连双瑞风电叶片
2100%5000.0019539.93290.80%
有限公司厦门双瑞风电科技
3100%2500.0042093.621583.74%
有限公司新疆新星双瑞风电
4100%--0.00%
叶片有限公司
合计12500.0085049.33580.39%
洛阳双瑞收益法下非经营性资产中的长期股权投资采用收益法进行评估，其所属新能源行业为国家所鼓励并有多项优惠政策支持，未来发展前景良好，结果较客观的反映了企业整体资产的获利能力和预期收益的现值。
（4）企业价值
将所得到的经营性资产的价值、基准日的溢余资产价值、非经营性资产价值代入公式，即得到评估对象企业价值。
（5）股东全部权益价值
将评估对象的付息债务的价值代入公式，得到评估对象的全部权益价值为：
E = B - D ＝89549.18 万元（取整）
（五）评估结论
1、评估结论论述
（1）资产基础法评估结论
采用资产基础法对洛阳双瑞股东全部权益价值进行评估，得出洛阳双瑞在评估基准日的评估结果如下：
评估基准日，洛阳双瑞股东权益账面值82412.51万元，评估值97964.18万元，评估增值15551.67万元，增值率18.87%。其中：总资产账面值240713.26万元，评估值256094.93万元，评估增值15381.67万元，增值率6.39%。负债账面值158300.75万元，
评估值158130.75万元，评估减值170.00万元，减值率0.11%。
（2）收益法评估结论
采用收益法对洛阳双瑞股东全部权益价值进行评估，得出洛阳双瑞在评估基准日的评估结果如下：
908中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
被评估单位股东权益账面值为82412.51万元，评估值89549.18万元，评估增值
7136.67万元，增值率8.66%。
2、评估结论及分析
本次评估采用资产基础法得出的股东全部权益价值为97964.18万元，比收益法测算得出的股东全部权益价值89549.18万元高8415.00万元，高9.40%。
不同评估方法的评估结果差异的原因主要是各种评估方法对资产价值考虑的角度不同，资产基础法是从企业各项资产现时重建的角度进行估算；收益法是从企业未来综合获利能力去考虑。
根据《资产评估执业准则-企业价值》，对同一评估对象采用多种评估方法时，应当结合评估目的、不同评估方法使用数据的质量和数量，采用定性或者定量的方式形成评估结论。
洛阳双瑞为中国海装下属的风电设备配件制造企业，其实物类资产占总资产的比例较高、资金投入量较大，具有重资产运营的模式特点；此外与中国海装相似，洛阳双瑞未来收入及利润受我国风电产业政策影响较为明显。由于未来年度国家风电产业政策的风向变化、行业竞争格局的态势、当前新冠疫情对宏观经济的影响等仍存在多重不确定性，因此收益法估值结果可能缺乏足够稳健性，资产基础法估值结果能够体现企业价值，故本次评估最终采用资产基础法的评估结论。
（六）重要子公司评估情况
截至本报告书签署日，占洛阳双瑞最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源20%以上且具有重大影响的子公司为江苏双瑞、大连双瑞、厦门双瑞。
1、江苏双瑞
（1）基本情况
1）评估概况
本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为23415.78万元，比资产基础法测算得出的股东全部权益价7234.98万元高16180.80万元，高223.65%。
江苏双瑞成立后主要负责生产风电叶片并销售给洛阳双瑞及厦门双瑞，存在较大的关联交易，在这种情况下，采用资产基础法可以合理的反映被评估单位的股东全部权益
909中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书价值，相比收益法有着更好的针对性和准确性，故本次评估最终采用资产基础法的评估结论。
截至评估基准日，江苏双瑞股东全部权益账面值5333.33万元，评估值7234.98万元，评估增值1901.65万元，增值率35.66%。其中：总资产账面值97997.38万元，评估值99899.03万元，评估增值1901.65万元，增值率1.94%。负债账面值92664.05万元，评估值92664.05万元，无增减变动。
2）资产基础法评估结论与账面价值比较变动情况及原因
截至评估基准日，江苏双瑞股东权益账面值5333.33万元，评估值7234.98万元，评估增值1901.65万元，增值率35.66%。评估结论与账面价值比较分析如下：
单位：万元，%账面价值评估价值增减值增值率项目
A B C=B-A D=C/A×100%
1流动资产73245.4574734.931489.492.03
2非流动资产24751.9325164.10412.171.67
3其中：固定资产8122.408315.21192.812.37
4在建工程247.01253.056.052.45
5使用权资产13739.3313739.33--
6无形资产72.47285.78213.31294.34
7长期待摊费用1305.111305.11--
8其他非流动资产635.61635.61--
9资产总计97997.3899899.031901.651.94
10流动负债81675.3481675.34--
11非流动负债10988.7210988.72--
12负债总计92664.0592664.05--
13净资产（所有者权益）5333.337234.981901.6535.66
主要科目的增减值分析如下：
*流动资产
流动资产账面值73245.45万元，评估值为74734.93万元，增值1489.49万元。主要原因系存货评估中对产成品与自制半成品考虑了加计利润，产生评估增值。
910中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
*固定资产
固定资产账面净值8122.40万元，评估净值为8315.21万元，增值192.81万元，本次增值主要原因如下：
A. 由于企业财务对机器设备的折旧较快，账面净值较低，而评估是依据设备的经济耐用年限结合设备的实际状况确定成新率的，比较客观地反映了设备的实际价值，二者有差异；且近年钢材等原材料的价格以及人员的工资都有一定幅度的上涨，设备购置价格略有上涨，两种原因致使评估增值；
B. 由于企业财务对电子设备的折旧较慢，而评估是依据设备的经济耐用年限结合设备的实际状况确定成新率的，二者有差异；且近年来电子设备价格有所下降，致使评估减值。
*在建工程
在建工程账面价值247.01万元，评估值253.05万元，评估增值6.05万元，主要是由于在建设备已投入使用，本次评估按机器设备品评估，近年原材料的价格及人员的工资都有一定幅度的上涨，导致设备购置价格略有上涨，致使评估增值。
*无形资产
无形资产账面价值72.47万元，评估值285.78万元，评估增值213.31万元，主要是企业对无形资产按经济使用年限进行摊销，本次以市场价格评估；本次评估将账外无形资产纳入评估范围。以上两个因素致使评估增值。
（2）资产基础法评估具体情况
1）流动资产的评估
江苏双瑞流动资产的评估结果如下表所示：
单位：元，%序号科目名称账面价值评估价值增减值增值率
1货币资金904057.61904057.61--
2应收账款483544334.84483544334.84--
3应收款项融资2025383.042025383.04--
4预付款项13477268.9613477268.96--
5其他应收款35000000.0035000000.00--
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序号科目名称账面价值评估价值增减值增值率
6存货196928262.50211823114.6914894852.197.56
7其他流动资产575169.76575169.76--
8流动资产合计732454476.71747349328.9014894852.192.03
流动资产各科目的具体评估过程如下：
*货币资金
评估人员核查资产占有方银行存款账户，收集各开户银行各账户的银行对账单、银行余额调节表验证未达账项的真实性。同时评估人员向银行进行了询证，函证结果与对账单记录相符。
银行存款评估采取同银行对账单余额核对的方法，如有未达账项则编制银行存款余额调节表，平衡相符后，对人民币账户以核实后的账面值确认为评估值。
*应收账款应收账款账面系该公司经营应收的货款。
评估人员在核对明细账、总账与评估申报表的一致性的基础上，抽查了销售发票、出库单等资料，对其中金额较大或时间较长的款项核查了原始入账凭证，询问有关财务人员或向债务人发询证函，证实账面金额属实。
评估人员借助于历史资料和现在的调查情况具体分析数额、欠款时间和原因、款
项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。
经过评估人员账龄清查该公司的应收账款账龄很短均在一年以内且均为应收关
联方款项，基本无产生坏账的可能性，应该能够全额回收故一年以内的应收账款按账面值评估。
*应收款项融资
评估人员在核对明细账、总账与评估申报表的一致性的基础上，抽查了业务发生的时间、核查相关的票据等。经过上述程序后，评估人员分析认为，账面金额属实，本次按照账面值确定评估值。
912中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
*预付账款
预付账款系预付的材料采购款、租赁款、社保等。评估人员核对了会计账簿记录，对大额的款项进行了函证，抽查了预付款项的有关合同或协议以及付款凭证等原始资料，并对期后合同执行情况进行了了解，经检查预付款项申报数据真实、金额准确，部分预付款项已经收到相应货物，其余预计到期均能收回相应物资，故以核实后的账面值确认评估值。
*其他应收款其他应收款账面主要为保证金。
评估人员核对明细账、总账与评估申报表的一致性的基础上，对其中金额较大或时间较长的款项抽查了原始入账凭证，询问有关财务人员或向债务人发函询证。经过上述程序后，评估人员分析认为，其他应收款账面值属实。
*存货
存货账面值包括原材料、在库周转材料、产成品（库存商品）及在产品（自制半成品）。存货各科目的具体评估过程如下：
A. 原材料
原材料主要为各种规格型号环氧树脂、玻纤拉挤板；玻璃钢；62.5GPa；SR172Ⅰ28；
150mm×5mm、芯材；PVC；SR210Ⅱ48 主模具、单轴玻纤；UDS-1250-220；SR172Ⅰ28后缘，主要存放于公司仓库内。
对于正常的原材料本次按市场价值评估。
原材料评估值＝市场价格（不含税）＋合理费用（运费、损耗、仓储费等）市场价格一般通过市场询价所得。
合理费用一般包括运费、损耗、仓储费。原材料单价较小，并且是送货上门，故运费和损耗可不计。由于存货流动快，原材料在库时间很短，尚未使用的原材料大多数都是近期采购，其账面值很接近市场价格。故按核实后账面值确定评估值。
B. 在库周转材料在库周转材料主要为企业生产经营用的原辅料及包装材料等。经核对有关账册及凭
913中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书证，并根据该公司财务人员提供的在库周转材料清单，与存放地点核对，账账相符，账实相符。经查在库周转材料流转较快，且其近期价格波动不大，由于其账面值与目前市场价格基本接近，本次按照账面值确定评估值。
C. 产成品（库存商品）
产成品（库存商品）系生产的风电叶片产品。评估人员对库存实物资产进行了抽查，现场抽查，数量正常，账面金额属实。
产成品根据企业提供不含税售价，结合产品的销售费用、营业利润情况按照正常产成品进行评估。
正常产品的评估值=产成品数量×不含增值税销售单价－销售费用－销售税金及附
加－所得税－部分净利润
=产成品数量×不含税的销售单价×[1－销售费用率－销售税金及附加率－销售利润
率×所得税税率－销售利润率×（1－所得税税率）×净利润折减率]
由于企业的利润是主营业务利润和营业外收支、投资收益等多种因素组成，对产成品评估时应该主要考虑主营业务产品对利润的贡献，所以公式中销售利润率定义为：
销售利润率=（销售收入-销售成本-税金及附加-销售费用-管理费用-财务费用）/销售收入
虽然被评估单位有订单，但在实际生产、后续提交货物过程中，仍然会有一定风险，所以要考虑给与一个小幅的扣减，因此净利润折减率为20%。
D. 自制半成品自制半成品主要是从原材料领用到产成品形成的中间产物。账面值系为制造产品而投入的原材料、直接人工费用和相关制造费用。
本次评估自制半产品考虑实际完工情况及约当产量进行评估。根据不含税售价，结合产品的销售费用、销售利润以及目前在产品项目生产进度情况，按照正常产成品进行评估。
根据企业2021年审计报表数据测算的销售毛利率、销售费用、销售利润情况，有订单在产品根据订单确定销售毛利率，在产品按照以下方法进行评估：
914中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
产成品评估值=不含税的销售单价×[1－销售费用率－销售税金及附加率－销售利
润率×所得税税率－销售利润率×（1－所得税税率）×净利润折减率]
在产品的评估值=产成品评估值×约当产量
=不含税售价×[1－销售费用率－销售税金及附加率－销售利润率×所得税税率－销
售利润率×（1－所得税税率）×净利润折减率]×约当产量
不含税售价=完全生产成本÷（1-销售毛利率）
在产品的评估值=完全生产成本÷（1-销售毛利率）×[1－销售费用率－销售税金及
附加率－营业利润率×所得税税率－营业利润率×（1－所得税税率）×净利润折减率]×约当产量
其中：当前生产成本=完全生产成本×约当产量
在产品的评估值=当前生产成本÷（1-销售毛利率）×[1－销售费用率－销售税金及
附加率－销售利润率×所得税税率－销售利润率×（1－所得税税率）×净利润折减率]
由于企业的利润是主营业务利润和营业外收支、投资收益等多种因素组成，对在产品评估时应该主要考虑主营业务产品对利润的贡献，所以公式中营业利润率定义为：
销售利润率=（销售收入-销售成本-税金及附加-销售费用-管理费用-财务费用）/销售收入
由于企业经营模式为按照订单生产，在产品均有对应的订单，本次考虑20%的利润折减率。
*其他流动资产其他流动资产主要为待抵扣进项税。
评估人员核对明细账、总账与评估申报表的一致性的基础上，核对了纳税申报表，金额无误。经过上述程序后，评估人员分析认为其他流动资产账面值属实，本次按照账面值确定评估值。
2）负债的评估
江苏双瑞负债的评估结果如下
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单位：元，%序号科目名称账面价值评估价值增减值增值率
1应付账款758782459.55758782459.55--
2合同负债129231.42129231.42--
3应付职工薪酬20384.4120384.41--
4应交税费4986509.084986509.08--
5其他应付款29184933.8229184933.82--
6一年内到期的非流动负债23633048.4123633048.41--
7其他流动负债16800.0816800.08--
8租赁负债109887173.45109887173.45--
9负债合计926640540.22926640540.22--
*应付账款
应付账款主要是公司应付的货款款项。评估人员查阅了相关合同协议，抽查了部分原始凭证，就大金额款项向对方单位询证函确认。经核实该负债内容真实有效，为实际应承担的债务，按照账面值评估。
*合同负债合同负债系企业已收或应收客户对价而应向客户转让商品的义务。评估人员在核实账务的基础上采用函证或查验原始入账凭证、合同、协议等相关资料的方法，确定债务的存在。通过核查合同总额、按约定可确认负债的总进度款、已收到发票确认负债金额等，确认该负债内容真实有效，按照核实后的账面值评估。
*应付职工薪酬应付职工薪酬主要为本年度应付工会经费。评估人员核实了企业相关费用计提的比例及发放的依据，确定账面金额属实，按照账面值评估。
*应交税费
应交税费账面值主要为印花税、所得税等。评估人员核实了税金申报表以及完税凭证，确认账面金额属实，按照账面值评估。
*其他应付款
其他应付款账面值主要为职工应报销的款项、保证金及应付股利等。
评估人员在核实账务的基础上采用函证或查验原始入账凭证等相关资料的方法，确
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定债务的存在，确定其他应付款账面值基本属实，按照账面值评估。
*一年内到期的非流动负债
一年内到期的非流动负债系应付江苏亚东朗升国际物流有限公司、盐城晶瑞开发建
设有限公司、江苏华天能源装备有限公司的厂房、土地租赁款。评估人员核实了相关合同及原始发生凭证，确定一年内到期的非流动负债账面值属实，故本次按照账面值确定评估值。
*其他流动负债
其他流动负债系预收商品销售款的销项税，评估人员核实了相关合同及凭证，确定其他流动负债账面属实，故本次按照账面值评估。
*租赁负债
租赁负债是指承租人在租入资产确认使用权资产的同时确认的租赁负债，它等于按照租赁期开始日尚未支付的租赁付款额的现值。评估人员核查了相关的合同、付款凭证等确认租赁事项。通过核查租赁资产名称、合同起始日、合同到期日、尚未支付的租赁付款额和相关的折现率等，确认账面计量准确，负债金额属实，按照核实后的账面值评估。
3）设备类的评估
设备类的评估分为固定资产-设备类，在建工程-设备安装两类。
*固定资产-设备类
固定资产—设备类的评估汇总情况如下：
单位：元，%原值净值科目名称账面原值账面净值评估原值评估净值增值率增值率
机器设备84171208.1880630090.3086295400.0082578948.002.522.42
电子设备645408.07593918.30627300.00573184.00-2.81-3.49
合计84816616.2581224008.6086922700.0083152132.002.482.37
A. 评估对象概况
纳入评估范围的设备类资产分为机器设备、电子及办公设备两大类。
917中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
a. 机器设备 97 台（套/PC/SET），主要有：双泵真空泵系统、高空平台作业车、20T平衡重式内燃叉车、喷砂机、欧式电动葫芦双梁桥式起重机、一体灌注机、根部切割机、
大梁翘边半自动打磨工装等设备，主要分布于厂房。
b. 电子设备 31 台（套/PC/SET），主要有：台式机、笔记本、复印一体机、热成像仪等，主要分布于办公楼等管理职能部门。
B. 评估过程
a. 通过公司建立的价格信息整理统计资料和市场询价网络渠道，确定设备的现行购置价格，并按照相关行业的取费标准确定运杂、基础、安装等各项费用，合理确定设备的重置全价；市场法则查询市场上同样或类似资产的近期交易价格，并了解相关类似资产的实际情况；
b. 根据评估人员现场勘察记录、设备检测报告以及向企业有关工作人员了解的关
于设备利用率、维护保养、故障率等情况，在全面了解设备的历史与现状的基础上，结合设备的运行状况、技术性能、可靠性指标及修理改造等情况，经过综合分析和对比，合理确定设备的成新率；
c. 对重大、特殊和专用设备，组织机构内资深设备评估专家或聘请外部行业设备专家对设备进行专项讨论研究，复核审定重置全价与成新率的合理性，以求设备评估值更符合客观实际状况；对类似设备和委估标的设备的差异进行调整；
d. 评估人员综合分析设备评估结果的可靠性，增（减）值率的合理性，对可能影响评估结果准确性的因素进行了复核，在初步审核修改的基础上进行汇总。
C. 评估方法的选择
a. 评估方法介绍
根据《资产评估执业准则-机器设备》的相关规定，执行机器设备评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析成本法、市场法和收益法三种资产评估基本方法的适用性，选择评估方法。
成本法是指基准日现时条件下重新购建一个与评估对象完全相同或基本类似的、全
新状态的设备资产，并达到可使用状态所需要的全部成本，扣减至基准日已经发生的各类贬值（实体性贬值、功能性贬值、经济型贬值），以确定委估设备资产现时状况下市
918中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
场价值的评估方法。
市场法是指利用现时活跃的设备交易市场上与委估设备资产相同或类似设备资产
的近期交易价格，经过直接比较或类比分析的方法以估测设备资产现时状况下市场价值的评估方法。
收益法是指通过对委估设备资产未来收益的合理预期，采用适宜的折现率折现，以确定委估设备资产现时状况下市场价值的评估方法。
b. 本次评估方法和技术路径
根据评估人员对企业设备资产进行了解后，由于目前国内二手设备交易市场尚处于发展阶段，部分老旧电子设备如电脑等尚有相对活跃的二手交易市场，可以采用市场法评估途径；而与本次委估生产设备类似的设备市场交易并不活跃，难以获取可比的设备资产交易案例，故不适合采用市场法评估。委估企业生产工艺、生产流程较为复杂，难以单独量化各委估设备的独立获利能力，难以采用收益法评估。企业设备资产资料较为完整，市场价格信息渠道较为丰富，各类贬值因素能较为可靠的计量，具备采用成本法评估的条件。
结合本次评估目的、经济行为以及价值类型，本次对设备资产采用成本法评估。
成本法评估计算公式为：
评估值=重置全价-实体性贬值-经济性贬值-功能性贬值
=重置全价×综合成新率
c. 成本法重置全价的确定
设备重置全价由评估基准日时点设备的购置价、运杂费、基础法、安装调试费及其它合理费用组成，一般均为更新重置价。根据《中华人民共和国增值税暂行条例》（国务院令第538号）之第八条规定：“纳税人购进货物或者接受应税劳务，支付或者负担的增值税额为进项税额，准予从销项税额中扣除。”故设备重置全价尚需扣除可抵扣的增值税。
设备重置全价计算公式：
设备重置全价=设备购置价+运杂费+基础法+安装调试费+其他合理费用-可抵扣的增值税
919中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
i. 国产设备购置价的确定
（a）一般设备购置价通过查询、询价的方式获得现行市场价，具体情况如下：
通过向生产制造厂询价；查阅《机电产品报价手册》取得；查阅《全国资产评估价格信息》取得；查阅《机电设备评估价格信息》取得。
（b）对于部分已经淘汰、厂家不再生产、市场已不再流通的设备，则采用类似设备的现行市场价与委估设备比较，综合考虑设备的性能、技术参数、使用功能等方面的差异，调整估算确定；参考原设备合同价进行功能类比分析比较结合市场行情调整确定。
（c）一般电子类设备通过直接询价，或是通过查询《史博泰手册》、《太平洋电脑网》等信息取得。
ii. 运杂费、基础费、安装调试费及其他费用的确定
对于国产设备，运杂费是指厂家或经销商销售处到设备安装现场的运输费用；对于进口设备，运杂费是指国内运杂费，即从海关到设备安装现场的运输费用。本次评估了解，设备总价包含运杂费，本次评估不考虑运杂费。
设备基础费率、设备安装费率，按《资产评估常用数据与参数手册》中的指标确定；
或根据《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》规定的费率确定。
iii. 其他合理费用的确定其他合理费用一般主要包括前期工程及其他费用和合理资金成本。
（a）前期工程及其他费用
主要包括建设单位管理费、勘察设计费、工程建设监理费、招投标管理费、建设项
目可研费用、环境评价费以及联合试运转费用等。计算方法为设备购置价乘以相应费率，相应费率根据财政部财建[2016]504号文件《基本建设财务管理规定》，参照原国家发改委、建设部计发改价格[2007]670号文件《工建设工程监理与相关服务收费管理规定》，参照中国勘察设计协会-中设协字[2016]89号文《关于建筑设计服务成本要素信息统计分析情况的通报》等，按照市场正常行情价格测算。
（b）合理资金成本
本次评估对建设周期长、价值量大的设备，按建设周期及付款方法计算其资金成本；
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对建设周期较短，价值量小的设备，其资金成本一般不计。
资金成本=（购置价+国内运杂费+设备基础费+安装调试费+前期费用及其他费用）
×正常建设期×正常建设期贷款利率×1/2
iv. 可抵扣增值税的确定根据2009年1月1日起实施的《中华人民共和国增值税暂行条例》（国务院令第538号）《，中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部国家税务总局令第50号），《财政部，国家税务总局关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》（财税[2008]170号）财政部、国家税务总局财税（2009）113号《关于固定资产进项税额抵扣问题的通知》财税（2016）36号《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》财
税〔2018〕32号《关于调整增值税税率的通知》、财政部税务总局海关总署公告2019
年第39号《关于深化增值税改革有关政策的公告》的相关规定，对本次评估中符合条
件的设备，可予抵扣的增值税情况如下：
可抵扣的设备购置价增值税=设备购置价/1.13×13%
可抵扣的运杂费增值税=运杂费/1.09×9%
可抵扣的设备基础费增值税=运杂费/1.09×9%
可抵扣的安装调试费增值税=安装调试费/1.09×9%
可抵扣的前期工程及其他费用增值税=前期工程及其他费用/1.06×6%
d. 成新率的确定
i. 价值量较大的重点、关键设备在年限法理论成新率的基础上，再结合各类因素进行调整，最终合理确定设备的综合成新率，计算公式：
综合成新率=理论成新率×调整系数 K
其中：
理论成新率=尚可使用年限÷（已使用年限＋尚可使用年限）×100%
调整系数 K=K1×K2×K3×K4×K5 等，即：
综合成新率=理论成新率×K1×K2×K3×K4×K5
各类调整因素主要系设备的原始制造质量、设备的运行状态及故障频率、维护保养
921中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（包括大修理等）情况、设备的利用率、设备的环境状况等。
ii. 对价值量较小的一般设备及电子类设备，直接采用使用年限法确定成新率，计算公式：
成新率=尚可使用年限÷（已使用年限＋尚可使用年限）×100%
尚可使用年限依据评估专业人员的丰富经验，结合设备的实际运行状态确定。
D. 评估增减值分析
本次评估增值的原因主要有以下几点：
a. 由于企业财务对机器设备的折旧较快，账面净值较低，而评估是依据设备的经济耐用年限结合设备的实际状况确定成新率的，比较客观地反映了设备的实际价值，二者有差异；且近年钢材等原材料的价格以及人员的工资都有一定幅度的上涨，设备购置价格略有上涨，两种原因致使评估增值；
b. 由于企业财务对电子设备的折旧较慢，而评估是依据设备的经济耐用年限结合设备的实际状况确定成新率的，二者有差异；且近年来电子设备价格有所下降，致使评估减值。
综合上述因素分析，固定资产设备账面净值81224008.60元，评估值83152132.00元，增值额1928123.40元，增值率为2.37%，评估增值情况合理，符合企业实际情况。
*在建工程-设备安装
在建工程—设备安装工程评估情况如下：
单位：元，%科目名称账面价值评估价值增减值增值率
在建工程-设备安装工程2470057.422530539.0060481.582.45
A. 项目概况
在建工程—设备安装工程，共1项，系企业在施工的消防系统项目，主要包括控制面板、管道、消防设备等。
评估人员在被评估单位有关设备管理人员的陪同下，对在建工程—设备安装工程项目进行了现场清查核实。经查找设备合同，进一步了解工程的实体内容和进展情况后，
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对各项在建工程的内容、进程有了较全面的了解。
a. 工程施工进度 99%，已安装完成，达到可使用状态，目前尚未竣工决算。
b. 未发现抵押、担保等事项。
B. 评估方法
根据评估人员对企业设备资产进行了解后，委估设备已处于可使用状态，本次评估与机器设备评估方法相同。本次委估设备类似的设备市场交易并不活跃，难以获取可比的设备资产交易案例，故不适合采用市场法评估。委估企业生产工艺、生产流程较为复杂，难以单独量化各委估设备的独立获利能力，难以采用收益法评估。企业设备资产资料较为完整，市场价格信息渠道较为丰富，各类贬值因素能较为可靠的计量，具备采用成本法评估的条件。
结合本次评估目的、经济行为以及价值类型，本次对设备资产采用成本法评估。
成本法评估计算公式为：
评估值=重置全价-实体性贬值-经济性贬值-功能性贬值
=重置全价×综合成新率。
C. 评估增减值分析
在建工程--设备安装增值原因是由于在建设备已投入使用，本次评估按机器设备品评估，近年原材料的价格及人员的工资都有一定幅度的上涨，导致设备购置价格略有上涨，评估增值合理，符合实际情况。
4）其他长期资产的评估
其他的长期资产包括无形资产-其他无形资产、长期待摊费用、递延所得税资产等。
在经过必要的评估程序后，评估情况如下：
单位：元，%序号科目名称账面价值评估价值增减值增值率
1使用权资产137393311.63137393311.63--
2无形资产-其他无形资产724749.542857812.072133062.53294.32
3长期待摊费用13051115.4413051115.44--
4其他非流动资产12656078.4012656078.40--
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*使用权资产使用权资产是指承租人可在租赁期内使用租赁资产的权利。评估人员通过核查相关的合同、付款凭证，使用权资产的位置、数量、起始日和到期日以及摊销过程等，确认资产真实有效，账面计量准确。按照核实后的账面值评估。
*无形资产-其他无形资产
A. 评估范围
无形资产-其他无形资产系企业购买的一项软件及账面未反映的专利等。
B. 评估方法
无形资产评估的方法通常有成本法、市场法和收益法三种。
所谓成本法就是根据无形资产的成本来确定无形资产价值的方法。这里的成本是指重置成本，就是将当时所耗用的材料、人工等开支和费用以现在的价格来进行计算而求得的成本，或者是用现在的方法来取得相同功能的无形资产所需消耗的成本。由于无形资产的成本具有不完整性、弱对应性和虚拟性，因此成本法在无形资产评估中使的用不多。
市场法就是根据类似无形资产的市场价经过适当的调整，来确定无形资产价值的方法。由于我国的市场经济尚不成熟，无形资产的交易更少，因此无形资产评估中市场法的使用也很少。
收益法是将无形资产在未来收益期内产生的收益，按一定的折现率折算成现值，来求得无形资产价值的方法。无形资产的价值，实际最终取决于能否给企业带来超额收益，所以目前在无形资产评估中，收益法是最常用的一种评估方法。
此次评估针对不同类别的无形资产采取的评估方法如下：
软件：由于购置日期距评估基准日较近，其市场价格变动幅度较小，以购置时入账价格作为评估值。
专利：经了解，该类无形资产使用于整个洛阳双瑞合并口径下生产环节，故本次采用合并口径的收入分成法评估洛阳双瑞及其子公司无形资产整体价值后，根据各无形资产的贡献度及其所有权归属，确定被评估单位的无形资产价值。
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C. 评估过程
根据上述对于评估过程，得到洛阳双瑞及其子公司专利及专有技术、软件著作权无形资产整体价值为8940.00万元。
本次考虑到不同专利实用性、使用率或适用范围不一样，即对收益的贡献不同，故需考虑贡献度，本次贡献度采用打分法，请企业技术人员打分并经管理层确认。根据企业管理层对委估专利的打分及判断各专利的平均贡献度，评估人员加权平均求得各专利的评估值，江苏双瑞专利的评估值为2857812.07元。
D. 评估结论
其他无形资产账面值为724749.54元，评估值为2857812.07元，增值2133062.53元，增值原因为账外专利纳入评估范围采用收入分成法评估。
*长期待摊费用
长期待摊费用系堆场维修、建筑服务及危险废物规范化管理系统等费用摊销。评估人员审查了相关的合同、对摊销过程进行了复核，经过清查，企业摊销正常。按照账面值评估。
*其他非流动资产
其他非流动资产为企业预付北玻院（滕州）复合材料有限公司、固瑞特模具（太仓）
有限公司、江苏剑桥涂装工程股份有限公司的设备款。评估人员核对了会计账簿记录，抽查了有关合同或协议以及付款凭证等原始资料，并对期后合同执行情况进行了了解，经检查该款项申报数据真实、金额准确，预计到期能收回相应物资，故以核实后的账面值确认评估值。
（3）评估结论
采用资产基础法对江苏双瑞股东全部权益价值进行评估，得出江苏双瑞在评估基准日的评估结果如下：
评估基准日，被评估单位股东权益账面值5333.33万元，评估值7234.98万元，评估增值1901.65万元，增值率35.66%。其中：总资产账面值97997.38万元，评估值99899.03万元，评估增值1901.65万元，增值率1.94%。负债账面值92664.05万元，
评估值92664.05万元，无增减变动。
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2、大连双瑞
（1）基本情况
1）评估概况
本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为19539.93万元，比资产基础法测算得出的股东全部权益价10142.65万元高9397.28万元，高92.65%。
大连双瑞成立后主要负责生产风电叶片并销售给洛阳双瑞及厦门双瑞，存在较大的关联交易，在这种情况下，采用资产基础法可以合理的反映被评估单位的股东全部权益价值，相比收益法有着更好的针对性和准确性，故本次评估最终采用资产基础法的评估结论。
截至评估基准日，大连双瑞股东全部权益账面价值为5456.46万元，评估值
10142.65万元，评估增值4686.18万元，增值率85.88%。其中：总资产账面值74247.65万元，评估值78933.83万元，评估增值4686.18万元，增值率6.31%。负债账面值
68791.19万元，评估值68791.19万元，无增减变动。
2）资产基础法评估结论与账面价值比较变动情况及原因
截至评估基准日，大连双瑞股东权益账面值5456.46万元，评估值10142.65万元，评估增值4686.18万元，增值率85.88%。评估结论与账面价值比较分析如下：
单位：万元，%账面价值评估价值增减值增值率项目
A B C=B-A D=C/A×100%
1流动资产57828.3059409.841581.542.73
2非流动资产16419.3519524.003104.6518.91
3固定资产12137.4713926.551789.0814.74
4使用权资产118.88118.88--
5无形资产1975.333339.221363.8969.05
6长期待摊费用1047.72999.40-48.32-4.61
7其他非流动资产1139.951139.95--
8资产总计74247.6578933.834686.186.31
9流动负债68749.6668749.66--
10非流动负债41.5341.53--
11负债总计68791.1968791.19--
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账面价值评估价值增减值增值率项目
A B C=B-A D=C/A×100%
12净资产（所有者权益）5456.4610142.654686.1885.88
主要科目的增减值分析如下：
*流动资产
流动资产账面值57828.30万元，评估值为59409.84万元，增值1581.54万元。主要原因系存货评估中对产成品考虑了加计利润，产生评估增值。
*固定资产
固定资产账面净值12137.47万元，评估净值为13926.55万元，增值1789.08万元，系房屋建筑物类、设备类评估增值造成。
固定资产—房屋建筑物类账面净值为7162.64万元，评估净值为8120.60万元，增值957.96万元，增值率13.37%。增值主要原因如下：
A. 本次账面值反映的是原始发生建造成本，评估值反映的是评估基准日时点的建筑材料、人工、机械费用及市场价值，由于近年来的建筑材料、人工、机械费用和市场价值的上涨，故增值；
B. 另房屋建筑物会计所采用的折旧年线短于资产评估时房屋建筑物所采用的经济耐用年限也是增值原因。
固定资产设备账面净值4974.83万元，评估值5805.95万元，增值额831.12万元，增值率为16.71%。增值主要原因如下：
C. 由于企业财务对机器设备的折旧较快，账面净值较低，而评估是依据设备的经济耐用年限结合设备的实际状况确定成新率的，比较客观地反映了设备的实际价值，二者有差异；且近年钢材等原材料的价格以及人员的工资都有一定幅度的上涨，设备购置价格略有上涨，两种原因致使评估增值；
D. 由于近年来电子设备价格有所下降，致使评估减值；
E. 部分长期待摊费用为对应设备的升级改造费，本次在设备评估中考虑，也导致了对应设备评估增值。
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*无形资产
无形资产账面值1975.33万元，评估值为3339.22万元，增值1363.89万元，系土地使用权增值及账外专利、软件著作权采用收益法评估导致，主要增值原因如下:A. 委估土地使用权取得时间较早，评估基准日地价上涨；
B. 由于当地政府为招商引资，因此待估宗地取得原始成本较低。
C. 本次评估考虑了账外专利、软件著作权。
*长期待摊费用
长期待摊费用账面值1047.72万元，评估值为999.40万元，减值48.32万元，系部分长期待摊费用在机器设备、构筑物中评估导致。
（2）资产基础法评估具体情况
1）流动资产的评估
大连双瑞流动资产的评估结果如下表所示：
单位：元，%序号科目名称账面价值评估价值增减值增值率
1货币资金18175017.9518175017.95--
2应收账款360231311.47360231311.47--
3应收款项融资1047400.001047400.00--
4预付款项30905222.0730905222.07--
5其他应收款48955.6648955.66--
6存货159740698.63175556067.4515815368.829.90
7其他流动资产8134410.428134410.42--
8流动资产合计578283016.20594098385.0215815368.822.73
流动资产各科目的具体评估过程如下：
*货币资金
A. 银行存款
评估人员核查资产占有方银行存款账户，收集各开户银行各账户的银行对账单、银行余额调节表验证未达账项的真实性。同时评估人员向银行进行了询证，函证结果与
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对账单记录相符。
银行存款评估采取同银行对账单余额核对的方法，如有未达账项则编制银行存款余额调节表，平衡相符后，对人民币账户以核实后的账面值确认为评估值。
B. 其他货币资金
其他货币资金账面值系保函保证金。评估人员核实了账户对账单以及相关原始凭证，确认账面金额属实，本次按照账面值确定评估值。
*应收账款
应收账款账面系该公司经营应收的材料、设备租赁款及取暖费等。
评估人员在核对明细账、总账与评估申报表的一致性的基础上，抽查了销售发票、出库单等资料，对其中金额较大或时间较长的款项核查了原始入账凭证，询问有关财务人员或向债务人发询证函，证实账面金额属实。
经过评估人员账龄清查，该公司的应收账款账龄很短均在一年以内，基本无产生坏账的可能性，应该能够全额回收故本次按照账面值确定评估值。
*应收款项融资
评估人员在核对明细账、总账与评估申报表的一致性的基础上，抽查了业务发生的时间、核查相关的票据等。经过上述程序后，评估人员分析认为，账面金额属实，本次按照账面值确定评估值。
*预付账款
预付账款系预付的材料款、设备购置款、堆场租赁费等。
评估人员核对了会计账簿记录，对大额的款项进行了函证，抽查了预付款项的有关合同或协议以及付款凭证等原始资料，并对期后合同执行情况进行了了解，经检查预付款项申报数据真实、金额准确，部分预付款项已经收到相应货物，其余预计到期均能收回相应物资，故以核实后的账面值确认评估值。
*其他应收款
其他应收款账面主要为公积金、社保等。
评估人员核对明细账、总账与评估申报表的一致性的基础上，对其中金额较大或时
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间较长的款项抽查了原始入账凭证，询问有关财务人员或向债务人发函询证。经过上述程序后，评估人员分析认为，其他应收款账面值属实。
经过评估人员账龄清查该公司的其他应收款账龄很短均在一年以内基本无产生
坏账的可能性，应该能够全额回收故本次按照账面值确定评估值。
*存货
存货账面值包括原材料、在库周转材料和产成品。存货各科目的具体评估过程如下：
A. 原材料
原材料账面值主要为企业生产经营用的原辅料，库存状态良好。
对于正常的原材料本次按市场价值评估。
原材料评估值＝市场价格（不含税）＋合理费用（运费、损耗、仓储费等）市场价格一般通过市场询价所得。
合理费用一般包括运费、损耗、仓储费。原材料数量和金额较小，并且是送货上门，故运费和损耗可不计。由于存货流动快，原材料在库时间很短，尚未使用的原材料大多数都是近期采购，其账面值很接近市场价格。故按核实后账面值确定评估值。
B. 在库周转材料
在库周转材料主要为企业生产经营用的原辅料等。经核对有关账册及凭证，并根据该公司财务人员提供的在库周转材料清单，与存放地点核对，账账相符，账实相符。经查在库周转材料流转较快，且其近期价格波动不大，由于其账面值与目前市场价格基本接近，本次按照账面值确定评估值。
C. 产成品
产成品系“风电叶片 ；5.0-WB171Ⅰ36；海装；01 版”、“风电叶片 ；6.2-WB171Ⅱ36；海装；01版”等。评估人员对库存实物资产进行了抽查，现场抽查，数量正常，账面金额属实。
产成品根据企业提供不含税售价，结合产品的销售费用、营业利润情况按照正常产成品进行评估。
正常产品的评估值=产成品数量×不含增值税销售单价－销售费用－销售税金及附
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加－所得税－部分净利润
=产成品数量×不含税的销售单价×[1－销售费用率－销售税金及附加率－销售利润
率×所得税税率－销售利润率×（1－所得税税率）×净利润折减率]
由于企业的利润是主营业务利润和营业外收支等多种因素组成，对产成品评估时应该主要考虑主营业务产品对利润的贡献，所以公式中销售利润率定义为：
销售利润率=销售毛利率-税金及附加率－销售费用率－管理费用率-财务费用率。
*其他流动资产
其他流动资产系待抵扣税，评估人员核对明细账、总账与评估申报表的一致性的基础上，核对了纳税申报表，金额无误。经过上述程序后，评估人员分析认为其他流动资产账面值属实，本次按照账面值确定评估值。
2）负债的评估
大连双瑞负债的评估结果如下
单位：元，%序号科目名称账面价值评估价值增减值增值率
1应付票据57138364.0357138364.03--
2应付账款581052869.22581052869.22--
3合同负债3682775.693682775.69--
4应付职工薪酬3717.223717.22--
5应交税费4410192.114410192.11--
6其他应付款39928745.4739928745.47--
7一年内到期的非流动负债801141.17801141.17--
8其他流动负债478760.84478760.84--
9租赁负债415301.15415301.15--
10负债合计687911866.90687911866.90--
*应付票据应付票据系公司采购货物而开出的无息银行承兑汇票。评估人员通过查阅了相关购货合同、结算凭证、核实了应付票据票面记载的收、付款单位、支付金额，以及是否含有票面利率等内容，确认企业应付票据为无息票据，应支付款项具有真实性和完整性，
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核实结果账表单金额相符，按照账面值评估。
*应付账款
应付账款主要是公司应付的货款款项。评估人员查阅了相关合同协议，抽查了部分原始凭证，就大金额款项向对方单位询证函确认。经核实该负债内容真实有效，为实际应承担的债务，按照账面值评估。
*合同负债合同负债系企业已收或应收客户对价而应向客户转让商品的义务。评估人员在核实账务的基础上采用函证或查验原始入账凭证、合同、协议等相关资料的方法，确定债务的存在。通过核查合同总额、按约定可确认负债的总进度款、已收到发票确认负债金额等，确认该负债内容真实有效，按照核实后的账面值评估。
*应付职工薪酬应付职工薪酬主要为本年度应付的工会经费。评估人员核实了企业相关费用计提的比例及发放的依据，确定账面金额属实，按照账面值评估。
*应交税费
应交税费账面值主要为所得税、房产税等。评估人员核实了税金申报表以及完税凭证，确认账面金额属实，按照账面值评估。
*其他应付款
其他应付款账面值主要为的保证金、押金及洛阳双瑞风电叶片有限公司的应付股利等。
评估人员在核实账务的基础上采用函证或查验原始入账凭证等相关资料的方法，确定债务的存在，确定其他应付款账面值基本属实，按照账面值评估。
*一年内到期的非流动负债一年内到期的非流动负债系应付大连黄海港务有限公司的土地租赁款。评估人员核实了相关合同及原始发生凭证，确定一年内到期的非流动负债账面值属实，故本次按照账面值确定评估值。
*其他流动负债
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其他流动负债为待转销项税额。
评估人员在核实账务的基础上查验原始入账凭证等相关资料的方法，确定债务的存在，确定账面值基本属实，按照账面值评估。
*租赁负债
租赁负债是指承租人在租入资产确认使用权资产的同时确认的租赁负债，它等于按照租赁期开始日尚未支付的租赁付款额的现值。评估人员核查了相关的合同、付款凭证等确认租赁事项。通过核查租赁资产名称、合同起始日、合同到期日、尚未支付的租赁付款额和相关的折现率等，确认账面计量准确，负债金额属实，按照核实后的账面值评估。
3）房地产类的评估
房地产类的评估包括固定资产—房屋建筑物类、无形资产—土地使用权的评估。本次评估结果如下：
单位：元，%序号科目名称账面价值评估价值增减值增值率
固定资产-
171626369.3881206001.369579631.9813.37
房屋建筑物类
无形资产-
219753300.0330403200.0010649899.9753.91
土地使用权
*固定资产-房屋建筑物类
A. 评估范围
本次固定资产-房屋建筑物类的评估范围为大连双瑞风电叶片有限公司位于辽宁省
庄河市大连新兴产业经济区临港产业园123-5号的工业房屋建筑物、构筑物及其他辅助设施。账面情况见下表：
单位：项，元序号科目名称账面原值账面净值
1房屋建筑物77446390.0971626369.38
2构筑物及其他63689493.7258903377.45
3合计13756896.3712722991.93
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B. 评估方法
a. 评估方法简介
房地产评估一般采用的基本方法有：市场法、收益法、成本法、假设开发法等，评估人员应根据不同情况选用相应的方法进行评估。
i. 对同一评估对象宜选用两种以上的评估方法进行评估；
ii. 有条件选用市场法进行评估的，应以市场法为主要的评估方法；
iii. 收益性房地产的评估，应选用收益法作为其中的一种评估方法；
iv. 具有投资开发或再开发潜力的房地产的评估，应选用假设开发法作为其中的一种评估方法；
v. 在无市场依据或市场依据不充分而不宜采用市场法、收益法、假设开发法进行
评估的情况下，可采用成本法作为主要的评估方法。
b. 本次评估方法和技术路径
根据《资产评估执业准则——不动产》的相关规定，应当根据评估对象的特点、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析市场法，收益法，成本法，假设开发法等方法的适用性选择恰当的评估方法。
本次评估对生产性建筑物采用成本法进行评估。
适合采用的评估方法理由：建筑物为企业自用厂房、属于为个别用户专门建造的工程，重置成本基本能够体现其房屋的市场价值。
不适合采用的评估方法理由：周边同类建筑物很少发生交易，同时，评估对象所涉及的土地使用权已在无形资产科目中单独评估，且该处为企业自用的厂区，未来没有重新开发的计划，故不适合采用市场法和假设开发法。其次，该类厂房不具备整体出租的条件和相关租赁市场，故也不适合采用收益法评估。
成本法是资产评估中的常见方法，它是以现时条件下被评估资产全新状态的重置成本，减去资产的实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值，据以估算资产价值的一种资产评估方式。
计算公式为：重置全价×综合成新率
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i. 重置全价的确定
重置全价＝建安工程造价＋待摊投资＋资金成本－可抵扣增值税
（a） 建安工程造价的确定，本次评估建安工程造价主要采用重编预算法，其中：
位于生产性建筑物包括位于厂区内的办公楼和厂房，根据企业提供的资料及评估人员现场勘查确定委估房产的工程量，依据《辽宁省房屋建筑与装饰定额》（2017）、《辽宁省住房和城乡建设厅关于深化住建领域工程建设项目审批制度改革的实施意见（试行）》（2021）、《辽宁省建筑安装工程费用标准》（2017）、《建设工程工程量清单计价规范》（GB50500-2013）、《辽宁省住房和城乡建设厅关于建筑业营改增后辽宁省建设工程计价依据调整的通知》（2016），参照基准日各地工程造价信息网公布的主要材料价格信息对主要材料的价格进行调整后，确定建筑安装的重置造价。
（b）待摊投资的确定，包括项目建设管理费、勘察设计费、工程建设监理费、招投标管理费、可行性研究费、环境影响评价费等。
（c）资金成本：资金成本主要为企业为工程筹资发生的利息费用，计算计费基数时，工程费用及待摊投资费用因在建设期内为均匀投入，按工期的一半计算；利率根据中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的2021年12月20日贷款市场报价利率（LPR），1 年期 LPR 为 3.80%，5 年期以上为 4.65%，经算数平均计算，1 年至 5 年期之间为4.23%。
资金成本＝（建安工程造价＋待摊投资）×正常建设期×正常建设期贷款利率×1/2。
（d）可抵扣的增值税，从 2016 年 5 月 1 日起，在全国范围内全面实现营业税改征增值税，建筑业、房地产业、金融业、生活服务业等由缴纳营业税改为缴纳增值税。因本次评估房屋建筑物及构筑物的重置全价不含增值税。
可抵扣的增值税＝建安综合造价可抵扣的增值税＋待摊投资可抵扣的增值税
其中：建安综合造价的增值税税率取9%、待摊投资的增值税税率取6%。
ii. 成新率的确定采用年限法成新率与打分法技术测定成新率加权平均综合确定成新率。
对于价值大、重要的建（构）筑物采用勘察成新率和理论成新率综合确定，其计算公式为：
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综合成新率＝打分法技术测定成新率×60%＋理论成新率×40%
其中：
理论成新率＝尚可使用年限÷（尚可使用年限＋已使用年限）×100%
已使用年限：根据房屋建造年、月，计算得出已使用年限。
尚可使用年限：主要通过现场考察房屋建筑物的工程质量、建筑物主体、围护结构、
水电设施、装修等各方面保养情况，参照国家建设部颁发的“房屋完损程度的评定标准”和建设部、财政部发建综（1992）349号有关不同结构、用途房屋建（构）筑物使用年
限的规定，确定尚可使用年限。
打分法技术测定成新率的确定：
依据建设部有关鉴定房屋新旧程度的参考依据、评分标准，根据现场勘查技术测定，评估人员结合有关工程资料并现场勘查：结构部分（地基基础、承重结构、非承重结构，屋面、楼地面）、装修部分（门窗、内粉饰、外粉饰、顶棚等），设备部分（水卫、电气、消防设施、通风通暖），根据勘查状况来确定各部分的完好分值，并对各部分赋予权重，最终确定建筑物的打分法成新率。
计算公式：
成新率＝（结构打分×评分修正系数＋装修打分×评分修正系数＋设备打分×评分修正系数）÷100×100%
综合成新率的确定：
综合成新率采用加权平均法，年限法权数取4，技术打分法权数取6。则综合成新率公式为：
成新率＝（年限法成新率×权数＋打分法技术测定成新率×权数）÷总权数
对于结构相对简单的建（构）筑物，采用年限法并根据具体情况进行修正后确定成新率，计算公式：
成新率＝尚可使用年限÷（尚可使用年限＋已使用年限）×100%
C. 评估结果
固定资产—房屋建筑物类账面净值为71626369.38元，评估净值为81206001.36
936中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书元，增值9579631.98元，增值率13.37%。增值主要原因：
a. 本次账面值反映的是原始发生建造成本，评估值反映的是评估基准日时点的建筑材料、人工、机械费用及市场价值，由于近年来的建筑材料、人工、机械费用和市场价值的上涨，故增值；
b. 房屋建（构）筑物会计所采用的折旧年线短于资产评估时房屋建筑物所采用的经济耐用年限也是增值原因。
*无形资产-土地使用权
A. 评估范围
本次无形资产—土地使用权的评估范围为大连双瑞风电叶片有限公司位于辽宁省
庄河市昌盛街道打拉腰村的无形资产土地使用权，账面情况见下表：
序号 土地权证编号 土地位置 面积（m2） 用途 账面值工业
1庄国用（2016）第0502号庄河市昌盛街道打拉腰村77032.3612017720.91
用地
辽（2019）庄河市不动产权工业
2庄河市昌盛街道打拉腰村37005.857735579.12
第08900028号用地
合计19753300.03
a. 权证编号为庄国用（2016）第 0502 号的 77032.36 平方米土地使用权，是位于庄河市昌盛街道打拉腰村的工业用地，证载用途为工业，土地性质为出让，土地使用权的使用期限至2065年11月18日，至评估基准日尚可使用年限43.9年。委估地块地面平整、场地硬化，达到五通一平，已建有办公楼、厂房。
b. 权证编号为辽（2019）庄河市不动产权第 08900028 号的 37005.85 平方米土地使用权，是企业位于庄河市昌盛街道打拉腰村的工业用地，证载用途为工业，土地性质为出让，土地使用权的使用期限至2067年10月23日，至评估基准日尚可使用年限45.8年。委估地块地面平整、场地硬化，达到五通一平，已建有办公楼、厂房。
B. 评估方法
a. 评估方法简介
土地使用权评估一般采用的基本方法有：市场法、收益法、成本法、假设开发法、基准地价系数修正法，评估人员应根据不同情况选用相应的方法进行评估。根据《资产
937中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书评估执业准则——不动产》第四章第十六条，执行不动产评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析市场法、收益法和成本法三种资产评估基本方法以及假设开发法、基准地价修正法等衍生方法的适用性，选择评估方法。
b. 本次评估方法和技术路径
根据评估目的和评估对象的特点和实际情况，以及收集资料分析，位于辽宁省庄河市昌盛街道打拉腰村的土地属于工业用地，本次采用市场法、基准地价修正法对土地使用权价值进行评估。
不采用收益法的理由：因估价对象规划为工业用地，位于辽宁省庄河市昌盛街道打拉腰村，估价对象所在地区类似土地租赁市场不活跃，故不采用收益还原法进行估价。
不采用成本法的理由：成本逼近法不能准确反映现时地价水平，故不适宜采用成本逼近法进行估价。
不采用剩余法的理由：估价对象为已开发完成的土地，地上建有建筑物，可以通过以剩余法评估现有不动产中所含土地的价格，但由于不动产交易价格难以通过市场法或结合不动产的经营状况和市场条件确定。故不采用剩余法进行估价。
采用市场法的理由：委估地块近期周边土地成交案例较多，能较客观的反应委估对象的市场价格。
采用基准地价修正法的理由：委估宗地在基准地价覆盖范围内，庄河市公布2015年最新基准地价信息，故可采用基准地价系数修正法评估。
i. 市场法
采用市场法求取土地使用权价格的公式如下：
土地评估值＝比较实例宗地价格×交易情况修正系数×交易日期修正系数×区域因
素修正系数×个别因素修正系数
即 V＝VB×A×B×D×E
式中：V：待估宗地价格；
VB：比较实例价格；
A：待估宗地情况指数／比较实例宗地情况指数＝正常情况指数／比较实例宗地情
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况指数
B：待估宗地评估基准日地价指数／比较实例宗地交易日期地价指数
D：待估宗地区域因素条件指数／比较实例宗地区域因素条件指数
E：待估宗地个别因素条件指数／比较实例宗地个别因素条件指数
在对可比案例进行系数调整时，需分别考虑其交易情况、市场状况、区域因素和个别因素的影响。
（a）交易情况的修正应考虑交易价格的客观合理，对各类可能造成可比实例交易价格偏离正常市场价格的因素需进行相应的修正。
现我国土地使用权主要通过市场公开招拍挂取得，一般需选取实际成交的案例，若案例不足可选取基准日近期的公开挂牌但未实际成交的案例，但其一般会低于最终成交价，需注意修正。
对于交易情况因素，根据实际情况分析并确定打分系数后，再进行修正计算，其具体公式为：
100
可比实例交易价格*=正常交易价格交易状况打分指数
（b）对于土地使用权的市场状况而言，由于可比实例的交易日期往往不为基准日当天，期间的土地市场行情可能出现了变化，比如国家宏观调控政策、各地政府批地规划、银行利率、经济环境等改变造成的市场状况变动，一般根据宗地所在地的相应国有土地使用权监测指数或相关市场指数进行修正，具体修正公式为：
基准日市场指数
可比实例的交易价格×交易日市场指数＝可比实例在基准日的可比价格
（c）区域因素
聚集程度：对于委估工业用地，其周边相似厂区、工厂的产业聚集度对企业的品牌效应、相关扶持政策具有一定影响，包括国家级高新产业园、地区级工业开发区等等园区效应会对土地的价值有提升作用。而商业用地其周边的商业设施聚集度、人流量的高低土地的价值有提升作用。而孤立荒僻的环境会造成土地价值的偏低，因此一般以委估对象自身情况为标准。
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交通条件：对于宗地的交通条件，主要关注其出入的道路、周边公共交通可利用的状况，自驾车的停车便利度，距离火车站、码头、飞机场等交通枢纽的通达程度等，临靠城市交通主干道、具备多条公交线路或轨道交通、良好的停车场地和距离交通枢纽越近，可带来较高的土地使用价值，一般以委估对象为标准。
市政配套：主要包括周边地块的给排水、电气、暖通管道接入和通信线缆铺设等市政设施，以及中小学、医院医疗、金融服务、文化体育场所等公共配套，具备良好的市政配套能提升宗地及其上地产的使用舒适度，其市场价值就越高，因此也以委估对象为标准。
环境景观：主要包括宗地周边有无噪声、垃圾或光污染，环境卫生、地上建筑物周边有无高压输电线、垃圾房等，以及相邻宗地的利用状况，自然景观条件等。在市区内，噪音或重工业、化学污染会造成生活质量下降、影响人们日常工作、生活，周边区域内其他土地被恶意使用的，会造成小环境的破坏，造成土地的交易价格偏低。因此也以委估对象为标准。
规划限制：由于我国土地为国家所有，企业及个人仅拥有一定年限的使用权，在考虑最佳利用原则时，尚需遵循相关部门的规划限制，具体包括区域经济政策、土地规划及城镇规划限制。
工业用地有时需考虑特殊产业的管制，比如高科技园区一般不能允许传统制造、污染行业进入，而各类地区级、国家级产业园可能有投资规模要求的准入标准，会使拿地门槛提高，其土地价值也较高；其他各类用地尚需考虑地上建筑限制对地价的影响，没有特殊要求限制的宗地价值较高，因此也以委估对象为标准。
（d）个别因素
宗地面积：主要勘查土地的面积，包括建设用地面积与代征地面积，因为实际可使用的为建设用地，土地使用率越高、其内涵价值越好。
土地形状：宗地的外轮廓形状也会影响地价水平，一般而言、规则的矩形或多边形场地其可利用程度较好，场地规整正气，便于布局规划，地上面积可以得到充分利用，而长条形、三角形等不规则形状可能造成使用价值偏低，一般以委估对象为标准。
临街深度：宗地位置距离所临道路的垂直距离也会对土地价值有较大影响，其深度越大、土地进出越不便，受到临街道路附加价值越低，被埋置于其他宗地之后，可辨认
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程度越低，土地价值也越低，以委估对象为标准。
开发程度：除了场地外的社区配套和公共服务设施，宗地价值还受到红线内场地平整、硬化路面、管线铺设等情况的影响，一般新增出让用地为毛地状态，尚需进行现有建筑物拆除、前期平整、完成五通一平或七通一平等。
地形地势：对于郊区或丘陵地区的宗地来说，其土地的地形地势也对价值有一定的影响，平地或地势平缓的场地可利用程度较好，坡地或丘陵起伏的场地会造成生产、生活不便，宗地内或与相邻土地、道路有明显高差的、造成自然排水性受限的，有滑坡、落石、河水倒灌等影响的宗地价值较差，成片开发的新增建设用地则价值较高，一般以委估对象为标准。
地质土壤：不同宗地上的地质土壤也不尽相同，其地基承载力、土壤成分（是否受过污染、坍塌、滑坡、湿陷等不良土质）和水文地质等因素也会造成地价的偏差，坚硬地基的场地比湿陷性土地价值要高、地下水持力层和良好的土壤成分也会带来较高的宗地价值，受到过度开发或经历过化学污染、产生过塌方、滑坡等灾害的土地价值较低，一般以委估对象为标准。
综上，委估对象价格＝可比实例交易价格×交易情况修正系数×交易日期修正系数×区域因素修正系数×个别因素修正系数。
ii. 基准地价法
基准地价是政府制定的，是以政府的名义公布施行的，具有公示性、法定的权威性和一定的稳定性，是对市场交易价产生制约和引导作用的一种土地价格标准，基准地价修正法是依据基准地价级别范围，按不同用途对影响地价的区域因素和个别因素等进行系数修正，从而求得评估对象公平市场价值的一种评估方法。
采用基准地价修正法求取土地使用权价格的公式如下：
土地评估值＝基准地价×（1＋期日修正系数）×（1＋因素修正系数合计）×容积率
修正系数×使用年限修正系数。
C. 评估结论及分析
经估价人员现场查勘和对当地市场的分析，按照地价评估的基本原则和估价程序，评估得到待估宗地在估价设定用途、使用年限及开发程度条件下，评估基准日2021年
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12月31日的土地使用权价格分别为：面积为37005.85平方米的待估工业用地加契税
最终评估值9814000.00元，账面价值为7735579.12元，增值2078420.88元，增值率为26.87%；面积为77032.36平方米的待估工业用地加契税最终评估值20589200.00元，账面价值为12017720.91元，增值8571479.09元，增值率为71.32%。
增值的主要原因在于：
a. 委估土地使用权取得时间较早，评估基准日地价上涨；
b. 由于当地政府为招商引资，因此待估宗地取得原始成本较低。
4）设备类的评估
固定资产—设备类的评估汇总情况如下：
单位：元，%原值净值科目名称账面原值账面净值评估原值评估净值增值率增值率
机器设备67246146.2148991138.0070665700.0057349620.005.0917.06
电子设备1304104.37757201.731143200.00709904.00-12.34-6.25
合计68550250.5849748339.7371808900.0058059524.004.7516.71
*评估对象概况
纳入评估范围的设备类资产分为机器设备、电子及办公设备两大类。
A. 机器设备 228 台（套/PC/SET），主要有：双泵真空泵系统、高空平台作业车、
23T 平衡重式内燃叉车、胶泥机、螺杆式空压机、一体灌注机、根部切割机、叶片锯切
钻孔机等设备，主要分布于厂房。
B. 电子设备 90 台（套/PC/SET），主要有：台式机、打印机、热成像仪等，主要分布于办公楼等管理职能部门。
*评估过程
A. 通过公司建立的价格信息整理统计资料和市场询价网络渠道，确定设备的现行购置价格，并按照相关行业的取费标准确定运杂、基础、安装等各项费用，合理确定设备的重置全价；市场法则查询市场上同样或类似资产的近期交易价格，并了解相关类似资产的实际情况；
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B. 根据评估人员现场勘察记录、设备检测报告以及向企业有关工作人员了解的关
于设备利用率、维护保养、故障率等情况，在全面了解设备的历史与现状的基础上，结合设备的运行状况、技术性能、可靠性指标及修理改造等情况，经过综合分析和对比，合理确定设备的成新率；
C. 对重大、特殊和专用设备，组织机构内资深设备评估专家或聘请外部行业设备专家对设备进行专项讨论研究，复核审定重置全价与成新率的合理性，以求设备评估值更符合客观实际状况；对类似设备和委估标的设备的差异进行调整；
D. 评估人员综合分析设备评估结果的可靠性，增（减）值率的合理性，对可能影响评估结果准确性的因素进行了复核，在初步审核修改的基础上进行汇总。
*评估方法的选择
A. 评估方法介绍
根据《资产评估执业准则-机器设备》的相关规定，执行机器设备评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析成本法、市场法和收益法三种资产评估基本方法的适用性，选择评估方法。
成本法是指基准日现时条件下重新购建一个与评估对象完全相同或基本类似的、全
新状态的设备资产，并达到可使用状态所需要的全部成本，扣减至基准日已经发生的各类贬值（实体性贬值、功能性贬值、经济型贬值），以确定委估设备资产现时状况下市场价值的评估方法。
市场法是指利用现时活跃的设备交易市场上与委估设备资产相同或类似设备资产
的近期交易价格，经过直接比较或类比分析的方法以估测设备资产现时状况下市场价值的评估方法。
收益法是指通过对委估设备资产未来收益的合理预期，采用适宜的折现率折现，以确定委估设备资产现时状况下市场价值的评估方法。
B. 本次评估方法和技术路径
根据评估人员对企业设备资产进行了解后，本次委估生产设备类似的设备市场交易并不活跃，难以获取可比的设备资产交易案例，故不适合采用市场法评估。委估企业生产工艺、生产流程较为复杂，难以单独量化各委估设备的独立获利能力，难以采用收益
943中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书法评估。企业设备资产资料较为完整，市场价格信息渠道较为丰富，各类贬值因素能较为可靠的计量，具备采用成本法评估的条件。
结合本次评估目的、经济行为以及价值类型，本次对设备资产采用成本法评估。
成本法评估计算公式为：
评估值=重置全价-实体性贬值-经济性贬值-功能性贬值
=重置全价×综合成新率
C. 成本法重置全价的确定
设备重置全价由评估基准日时点设备的购置价、运杂费、基础法、安装调试费及其它合理费用组成，一般均为更新重置价。根据《中华人民共和国增值税暂行条例》（国务院令第538号）之第八条规定：“纳税人购进货物或者接受应税劳务，支付或者负担的增值税额为进项税额，准予从销项税额中扣除。”故设备重置全价尚需扣除可抵扣的增值税。
设备重置全价计算公式：
设备重置全价=设备购置价+运杂费+基础法+安装调试费+其他合理费用-可抵扣的增值税。
a. 国产设备购置价的确定
一般设备购置价通过查询、询价的方式获得现行市场价，具体情况如下：
通过向生产制造厂询价；查阅《机电产品报价手册》取得；查阅《全国资产评估价格信息》取得；查阅《机电设备评估价格信息》取得。
对于部分已经淘汰、厂家不再生产、市场已不再流通的设备，则采用类似设备的现行市场价与委估设备比较，综合考虑设备的性能、技术参数、使用功能等方面的差异，调整估算确定；参考原设备合同价进行功能类比分析比较结合市场行情调整确定。
一般电子类设备通过直接询价，或是通过查询《史博泰手册》、《太平洋电脑网》等信息取得。
b. 运杂费、基础费、安装调试费及其他费用的确定
对于国产设备，运杂费是指厂家或经销商销售处到设备安装现场的运输费用；对于
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进口设备，运杂费是指国内运杂费，即从海关到设备安装现场的运输费用。
设备基础费率、设备安装费率，按《资产评估常用数据与参数手册》中的指标确定；
或根据《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》规定的费率确定。
c. 其他合理费用的确定其他合理费用一般主要包括前期工程及其他费用和合理资金成本。
i. 前期工程及其他费用
主要包括建设单位管理费、勘察设计费、工程建设监理费、招投标管理费、建设项
目可研费用、环境评价费以及联合试运转费用等。计算方法为设备购置价乘以相应费率，相应费率根据财政部财建[2016]504号文件《基本建设财务管理规定》，参照原国家发改委、建设部计发改价格[2007]670号文件《工建设工程监理与相关服务收费管理规定》，参照中国勘察设计协会-中设协字[2016]89号文《关于建筑设计服务成本要素信息统计分析情况的通报》等，按照市场正常行情价格测算。
ii. 合理资金成本
本次评估对建设周期长、价值量大的设备，按建设周期及付款方法计算其资金成本；
对建设周期较短，价值量小的设备，其资金成本一般不计。
资金成本=（购置价+国内运杂费+设备基础费+安装调试费+前期费用及其他费用）
×正常建设期×正常建设期贷款利率×1/2。
d. 可抵扣增值税的确定根据2009年1月1日起实施的《中华人民共和国增值税暂行条例》（国务院令第538号），《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部国家税务总局令第50号），《财政部，国家税务总局关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》（财税[2008]170号）财政部、国家税务总局财税（2009）113号《关于固定资产进项税额抵扣问题的通知》财税（2016）36号《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》财
税〔2018〕32号《关于调整增值税税率的通知》、财政部税务总局海关总署公告2019
年第39号《关于深化增值税改革有关政策的公告》的相关规定，对本次评估中符合条
件的设备，可予抵扣的增值税情况如下：
可抵扣的设备购置价增值税=设备购置价/1.13×13%
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可抵扣的运杂费增值税=运杂费/1.09×9%
可抵扣的设备基础费增值税=运杂费/1.09×9%
可抵扣的安装调试费增值税=安装调试费/1.09×9%
可抵扣的前期工程及其他费用增值税=前期工程及其他费用/1.06×6%
D. 成新率的确定
a. 价值量较大的重点、关键设备在年限法理论成新率的基础上，再结合各类因素进行调整，最终合理确定设备的综合成新率，计算公式：
综合成新率= 理论成新率×调整系数 K
其中：
理论成新率=尚可使用年限÷（已使用年限＋尚可使用年限）×100%
调整系数 K=K1×K2×K3×K4×K5×K6 等，即：
综合成新率= 理论成新率×K1×K2×K3×K4×K5×K6
各类调整因素主要系设备的原始制造质量、设备的运行状态及故障频率、维护保养
情况、设备的利用率、设备改造、设备的环境状况等。
b. 对价值量较小的一般设备及电子类设备，直接采用使用年限法确定成新率，计算公式：
成新率=尚可使用年限÷（已使用年限＋尚可使用年限）×100%
尚可使用年限依据评估专业人员的丰富经验，结合设备的实际运行状态确定。
*评估增减值分析
本次评估值变化的原因主要有以下几点：
由于企业财务对机器设备的折旧较快，账面净值较低，而评估是依据设备的经济耐用年限结合设备的实际状况确定成新率的，比较客观地反映了设备的实际价值，二者有差异；且近年钢材等原材料的价格以及人员的工资都有一定幅度的上涨，设备购置价格略有上涨，两种原因致使评估增值；
由于近年来电子设备价格有所下降，致使评估减值；
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部分长期待摊费用为对应设备的升级改造费，本次在设备评估中考虑，也导致了对应设备评估增值。
综合上述因素分析，固定资产设备账面净值49748339.73元，评估值58059524.00元，增值额8311184.27元，增值率为16.71%，评估增值情况合理，符合企业实际情况。
5）其他长期资产的评估
其他的长期资产包括使用权资产、无形资产-其他无形资产、长期待摊费用、递延所得税资产等。在经过必要的评估程序后，评估情况如下：
单位：元，%序号科目名称账面价值评估价值增减值增值率
1使用权资产1188751.231188751.23--
2无形资产-其他无形资产-2988955.672988955.67-
3长期待摊费用10477234.179994023.86-483210.31-4.61
4其他非流动资产11399500.0011399500.00--
*使用权资产使用权资产是指承租人可在租赁期内使用租赁资产的权利。评估人员通过核查相关的合同、付款凭证，使用权资产的位置、数量、起始日和到期日以及摊销过程等，确认资产真实有效，账面计量准确。按照核实后的账面值评估。
*无形资产-其他无形资产
A. 评估范围
无形资产-其他无形资产系企业账面未反映的专利、软件著作权。
B. 评估方法
无形资产评估的方法通常有成本法、市场法和收益法三种。
所谓成本法就是根据无形资产的成本来确定无形资产价值的方法。这里的成本是指重置成本，就是将当时所耗用的材料、人工等开支和费用以现在的价格来进行计算而求得的成本，或者是用现在的方法来取得相同功能的无形资产所需消耗的成本。由于无形资产的成本具有不完整性、弱对应性和虚拟性，因此成本法在无形资产评估中使的用不多。
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市场法就是根据类似无形资产的市场价经过适当的调整，来确定无形资产价值的方法。由于我国的市场经济尚不成熟，无形资产的交易更少，因此无形资产评估中市场法的使用也很少。
收益法是将无形资产在未来收益期内产生的收益，按一定的折现率折算成现值，来求得无形资产价值的方法。无形资产的价值，实际最终取决于能否给企业带来超额收益，所以目前在无形资产评估中，收益法是最常用的一种评估方法。
软件著作权及专利：经了解，该类无形资产使用于整个洛阳双瑞合并口径下生产环节，故本次采用合并口径的收入分成法评估洛阳双瑞及其子公司无形资产整体价值后，根据各无形资产的贡献度及其所有权归属，确定被评估单位的无形资产价值。
C. 评估过程
根据上述评估过程，对各年收入折现后加和，得到洛阳双瑞及其子公司专利及专有技术、软件著作权无形资产整体价值为8940.00万元。
本次考虑到不同专利及软件著作权实用性、使用率或适用范围不一样，即对收益的贡献不同，故需考虑贡献度，本次贡献度采用打分法，请企业技术人员打分并经管理层确认。根据企业管理层对委估专利及软件著作权的打分及判断各专利的平均贡献度，评估人员加权平均求得各专利及软件著作权的评估值，大连双瑞专利及软件著作权的评估值为2988955.67元。
D. 评估结论综上，其他无形资产账面值为0.00元，评估值为2988955.67元，增值2988955.67元。主要由于账外专利、软件著作权采用收入分成法评估造成评估增值。
*长期待摊费用
长期待摊费用系171模具运输安装费、打孔机设备升级改造及监控增补项目等费用摊销。评估人员审查了相关的合同、对摊销过程进行了复核，经过清查，企业摊销正常。
*其他非流动资产
其他非流动资产为企业预付的设备及工程款。评估人员核对了会计账簿记录，抽查了有关合同或协议以及付款凭证等原始资料，并对期后合同执行情况进行了了解，经检查该款项申报数据真实、金额准确，预计到期能收回相应物资，故以核实后的账面值确
948中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书认评估值。
（3）评估结论
采用资产基础法对大连双瑞股东全部权益价值进行评估，得出大连双瑞在评估基准日的评估结果如下：
评估基准日，被评估单位股东权益账面值5456.46万元，评估值10142.65万元，评估增值4686.18万元，增值率85.88%。其中：总资产账面值74247.65万元，评估值78933.83万元，评估增值4686.18万元，增值率6.31%。负债账面值68791.19万元，
评估值68791.19万元，无增减变动。
3、厦门双瑞
（1）基本情况
1）评估概况
本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为42093.62万元，比资产基础法测算得出的股东全部权益价值2820.90万元高39272.72万元，高1392.21%。
厦门双瑞成立后主要负责大连双瑞及江苏双瑞生产的风电叶片的销售，存在较大的关联交易，在这种情况下，采用资产基础法可以合理的反映被评估单位的股东全部权益价值，相比收益法有着更好的针对性和准确性，故本次评估最终采用资产基础法的评估结论。
截至评估基准日，厦门双瑞股东权益账面值3066.26万元，评估值2820.90万元，评估减值245.37万元，减值率8.00%。其中：总资产账面值92983.18万元，评估值
92737.81万元，评估减值245.37万元，减值率0.26%。负债账面值89916.92万元，评
估值89916.92万元，无增减变动。
2）资产基础法评估结论与账面价值比较变动情况及原因
截至评估基准日，厦门双瑞股东权益账面值3066.26万元，评估值2820.90万元，评估减值245.37万元，减值率8.00%。评估结论与账面价值比较分析如下：
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单位：万元，%账面价值评估价值增减值增值率项目
A B C=B-A D=C/A×100%
1流动资产92768.7291963.62-805.10-0.87
2非流动资产214.47774.19559.73260.98
3其中：可供出售金融资产----
4持有至到期投资----
5债权投资----
6其他债权投资----
7长期应收款----
8长期股权投资----
9其他权益工具投资----
10其他非流动金融资产----
11投资性房地产----
12固定资产----
13在建工程----
14生产性生物资产----
15油气资产----
16使用权资产----
17无形资产-559.73559.73-
18开发支出----
19商誉----
20长期待摊费用----
21递延所得税资产214.47214.47--
22其他非流动资产----
23资产总计92983.1892737.81-245.37-0.26
24流动负债89059.0689059.06--
25非流动负债857.86857.86--
26负债总计89916.9289916.92--
27净资产（所有者权益）3066.262820.90-245.37-8.00
主要科目的增减值分析如下：
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*流动资产
流动资产账面值92768.72万元，评估值为91963.62万元，减值805.10万元。主要原因系库存商品均属于待置换的旧产品的备补产品，因企业维护老客户关系，导致库存商品的不含税售价低于账面价值，导致评估减值。
*无形资产
无形资产账面值为0.00元，评估值为559.73万元，增值559.73万元。主要由于账外专利采用收益法评估造成增值。
（2）资产基础法评估具体情况
1）流动资产的评估
厦门双瑞流动资产的评估结果如下表所示：
单位：元，%序号科目名称账面价值评估价值增减值增值率
1货币资金199092821.85199092821.85--
2应收账款净额221831987.06221831987.06--
3应收款项融资425926910.90425926910.90--
4预付账款净额1547800.001547800.00--
5其他应收款净额923689.76923689.76--
6存货净额78363945.0970312992.16-8050952.93-10.27
7流动资产合计927687154.66919636201.73-8050952.93-0.87
流动资产各科目的具体评估过程如下：
*货币资金
评估人员核查被评估单位银行存款账户，收集各开户银行各账户的银行对账单、银行余额调节表验证未达账项的真实性。同时评估人员向银行进行了询证，函证结果与对账单记录相符。
银行存款评估采取同银行对账单余额核对的方法，如有未达账项则编制银行存款余额调节表，平衡相符后，对人民币账户以核实后的账面值确认为评估值。
*应收账款
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应收账款账面系该公司经营应收的货款。
评估人员在核对明细账、总账与评估申报表的一致性的基础上，抽查了销售发票、出库单等资料，对其中金额较大或时间较长的款项核查了原始入账凭证，询问有关财务人员或向债务人发询证函，证实账面金额属实。
评估人员借助于历史资料和现在的调查情况具体分析数额、欠款时间和原因、款
项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。
经过评估人员账龄清查该公司的应收账款账龄很短均在一年以内且均为应收关
联方款项，基本无产生坏账的可能性，应该能够全额回收故一年以内的应收账款按账面值评估。
*应收款项融资
评估人员在核对明细账、总账与评估申报表的一致性的基础上，抽查了业务发生的时间、核查相关的票据等。经过上述程序后，评估人员分析认为，账面金额属实，本次按照账面值确定评估值。
*预付账款
预付账款系预付的货款。评估人员核对了会计账簿记录，对大额的款项进行了函证，抽查了预付款项的有关合同或协议以及付款凭证等原始资料，并对期后合同执行情况进行了了解，经检查预付款项申报数据真实、金额准确，部分预付款项已经收到相应货物，其余预计到期均能收回相应物资，故以核实后的账面值确认评估值。
*其他应收款
其他应收款账面主要为预付社保、公积金等。
评估人员核对明细账、总账与评估申报表的一致性的基础上，对其中金额较大或时间较长的款项抽查了原始入账凭证，询问有关财务人员。经过上述程序后，评估人员分析认为，其他应收款账面值属实。
同时，评估人员进行了账龄分析，其他应收款账龄全部在一年以内，且均为预付社保、公积金等款项，坏账的可能性很小，本次按照账面值确定评估值。
*存货
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存货账面值包括库存商品。其具体评估过程如下：
库存商品系外购的风电叶片。评估人员对库存实物资产进行了现场盘点，数量正常，账面金额属实。纳入本次评估范围内的库存商品均属于待置换的旧产品的备补产品，因企业维护老客户关系，导致库存商品的不含税售价低于账面价值。
库存商品根据企业提供的不含税售价，结合产品的销售费用、营业利润情况按照正常库存商品进行评估。
正常库存商品的评估值=库存商品数量×不含增值税销售单价－销售费用－销售税
金及附加－所得税－部分净利润
=库存商品数量×不含税的销售单价×[1－销售费用率－销售税金及附加率－销售
利润率×所得税税率－销售利润率×（1－所得税税率）×净利润折减率]
由于企业的利润是主营业务利润和营业外收支、投资收益等多种因素组成，对库存商品评估时应该主要考虑主营业务产品对利润的贡献，所以公式中销售利润率定义为：
销售利润率=销售毛利率-税金及附加率－销售费用率－管理费用率-财务费用率
2）负债的评估
厦门双瑞负债的评估结果如下：
单位：元，%序号科目名称账面价值评估价值增减值增值率
1应付账款729370236.17729370236.17--
2合同负债83532496.0883532496.08--
3应交税费45728597.4145728597.41--
4其他应付款21100000.0021100000.00--
5其他流动负债10859224.4810859224.48--
6预计负债8578607.958578607.95--
7负债合计899169162.09899169162.09--
*应付账款
应付账款主要是公司应付的货款款项。评估人员查阅了相关合同协议，抽查了部分原始凭证，就大金额款项向对方单位询证函确认。经核实该负债内容真实有效，为实际
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应承担的债务，按照账面值评估。
*合同负债合同负债系企业已收或应收客户对价而应向客户转让商品的义务。评估人员在核实账务的基础上采用函证或查验原始入账凭证、合同、协议等相关资料的方法，确定债务的存在。通过核查合同总额、按约定可确认负债的总进度款、已收到发票确认负债金额等，确认该负债内容真实有效，按照核实后的账面值评估。
*应交税费应交税费账面值主要为所得税及印花税等。评估人员核实了税金申报表以及完税凭证，确认账面金额属实，按照账面值评估。
*其他应付款其他应付款账面值为应付股利。
评估人员在核实账务的基础上查验相关决议等相关资料的方法，确定债务的存在，确定其他应付款账面值基本属实，按照账面值评估。
*其他流动负债其他流动负债为待转销项税额。
评估人员在核实账务的基础上查验原始入账凭证等相关资料的方法，确定债务的存在，确定账面值基本属实，按照账面值评估。
*预计负债预计负债为企业计提的风电叶片质量风险金。评估人员核实了企业相关费用计提的比例及依据，确定账面金额属实，按照核实后的账面值评估。
3）其他长期资产的评估
其他的长期资产包括无形资产-其他无形资产、递延所得税资产等。在经过必要的评估程序后，评估情况如下：
单位：元，%序号科目名称账面价值评估价值增减值增值率
1无形资产-其他无形资产-5597295.275597295.27-
2递延所得税资产2144651.992144651.99--
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*无形资产-其他无形资产
A. 评估范围
无形资产-其他无形资产系企业账面未记录的专利纳入评估范围。
B. 评估方法
无形资产评估的方法通常有成本法、市场法和收益法三种。
所谓成本法就是根据无形资产的成本来确定无形资产价值的方法。这里的成本是指重置成本，就是将当时所耗用的材料、人工等开支和费用用现在的价格来进行计算而求得的成本，或者是用现在的方法来取得相同功能的无形资产所需消耗的成本。由于无形资产的成本具有不完整性、弱对应性和虚拟性，因此成本法在无形资产评估中使的用不多。
市场法就是根据类似无形资产的市场价经过适当的调整，来确定无形资产价值的方法。由于我国的市场经济尚不成熟，无形资产的交易更少，因此无形资产评估中市场法的使用也很少。
收益法是将无形资产在未来收益期内产生的收益，按一定的折现率折算成现值，来求得无形资产价值的方法。无形资产的价值，实际最终取决于能否给企业带来超额收益，所以目前在无形资产评估中，收益法是最常用的一种评估方法。
经了解，发明专利非企业自主研发，系控股公司洛阳双瑞风电叶片有限公司研发后无偿转让给厦门双瑞风电科技有限公司，且使用于整个洛阳双瑞合并口径下生产环节，故本次采用合并口径的收入分成法评估洛阳双瑞及其子公司无形资产整体价值后，根据各无形资产的贡献度及其所有权归属，确定被评估单位的无形资产价值。
C. 评估过程
根据上述评估过程，对各年收入折现后加和，得到洛阳双瑞及其子公司专利及专有技术、软件著作权无形资产整体价值为8940.00万元。
本次考虑到不同专利实用性、使用率或适用范围不一样，即对收益的贡献不同，故需考虑贡献度，本次贡献度采用打分法，请企业技术人员打分并经管理层确认。根据企业管理层对委估专利的打分及判断各专利的平均贡献度，评估人员加权平均求得各专利
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的评估值，厦门双瑞专利的评估值为5597295.27元。
D. 评估结论
其他无形资产账面值为0.00元，评估值为5597295.27元，增值5597295.27元。
主要由于账外专利采用收益法评估造成增值。
*递延所得税资产
递延所得税资产系由于企业计提预计负债等。通过核实账务，抽查相关的凭证等，确认账面属实。
（4）评估结论
采用资产基础法对厦门双瑞股东全部权益价值进行评估，得出厦门双瑞在评估基准日的评估结果如下：
评估基准日，被评估单位股东权益账面值3066.26万元，评估值2820.90万元，评估减值245.37万元，减值率8.00%。其中：总资产账面值92983.18万元，评估值92737.81万元，评估减值245.37万元，减值率0.26%。负债账面值89916.92万元，评估值89916.92万元，无增减变动。
（七）评估或估值基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估或估值结果的影响
洛阳双瑞于2022年5月召开公司股东会，针对2020年度、2021年度产生的合计净利润进行分配，本次利润分配包含2个期间。
期间1：国家军民融合产业投资基金有限责任公司、交银金融资产投资有限公司增
资前的过渡期2020年10月1日-2021年6月30日产生的净利润提取10%法定公积金后，可供分配利润，计78362612.26元，全部分配给老股东中国海装。
期间2：2020年1月1日-2021年12月31日剔除过渡期后的时间区间合计产生的
净利润提取10%法定公积金后，可供分配净利润的30%，计15391128.43元，由新老股东中国海装、国家军民融合产业投资基金有限责任公司、交银金融资产投资有限公司按股权比例分配。
本次评估未考虑期后股利分配对评估结果的影响。
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六、凌久电气的评估情况
（一）基本情况
1、评估概况
东洲采用资产基础法和收益法两种评估方法，按照必要的评估程序，对凌久电气股东全部权益在2021年12月31日的市场价值进行了评估，并选择了资产基础法评估结果作为最终评估结论。根据《凌久电气评估报告》，截至评估基准日，凌久电气股东全部权益账面价值为12546.35万元，评估值13393.50万元，评估增值847.15万元，增值率6.75%。
2、评估结果差异分析和评估结论选取
（1）不同方法评估结果的差异分析
本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为13017.60万元，比资产基础法测算得出的股东全部权益价值13393.50万元低375.90万元，低2.81%。
不同评估方法的评估结果差异的原因主要是各种评估方法对资产价值考虑的角度不同，资产基础法是从企业各项资产现时重建的角度进行估算；收益法是从企业未来综合获利能力去考虑，导致各评估方法的评估结果存在差异。
（2）评估结论的选取
根据《资产评估执业准则-企业价值》，对同一评估对象采用多种评估方法时，应当结合评估目的、不同评估方法使用数据的质量和数量，采用定性或者定量的方式形成评估结论。
凌久电气在以前的经营过程中，盈利能力一般，近年来被评估单位经营波动明显，并且管理层预计该种波动未来可能持续存在，收益法对未来经营的预测具有一定的不确定性，并且企业在历年的经营过程中，形成了部分无形资产，本次资产基础法中进行了辨认和合理评估。该行业的市场准入条件一般，未形成明显的行业壁垒，也不存在需要周期较长的创立期或市场培育期的情况，在这种情况下，采用资产基础法可以合理地反映被评估单位的股东全部权益价值，相比收益法有着更好的针对性和准确性，故本次评估最终采用资产基础法的评估结论。
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3、资产基础法评估结论与账面价值比较变动情况及原因
截至评估基准日，凌久电气股东全部权益的账面价值为12546.35万元，评估值
13393.50万元，评估增值847.15万元，增值率6.75%，评估结论与账面价值比较分析
如下：
单位：万元，%账面价值评估价值增减值增值率％项目
A B C=B-A D=C/A×100%
1流动资产16486.7816928.38441.602.68
2非流动资产1283.511689.06405.5531.60
3其中：固定资产49.25108.4559.20120.20
4使用权资产1191.201191.20--
5无形资产6.23352.58346.355559.39
6递延所得税资产0.880.88--
7其他非流动资产35.9535.95--
8资产总计17770.2918617.44847.154.77
9流动负债4249.604249.60--
10非流动负债974.34974.34--
11负债合计5223.945223.94--
12净资产（所有者权益）12546.3513393.50847.156.75
（1）流动资产
流动资产账面值16486.78元，评估值16928.38元，增值441.60万元，主要原因是存货增值。存货主要评估的是自制半成品，通过评估基准日账面成本考虑一定的毛利同时扣除销售费用、销售税金及附加和适当数额的税后净利润确定评估值，由此导致存货增值。
（2）固定资产
固定资产账面净值49.25万元，评估净值为108.45万元，增值59.20万元，主要原因如下：
1）由于企业财务对机器设备的折旧较快，账面净值较低，且多数设备账面净值为零，而评估是依据设备的经济耐用年限结合设备的实际状况确定成新率的，比较客观地
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反映了设备的实际价值，二者有差异，致使评估增值。
2）由于企业运输设备购置较早，基准日时账面净值为零，故导致运输设备评估增值。
3）由于企业财务对电子设备的折旧较快，多数设备账面净值为零，而评估是依据
设备的经济耐用年限结合设备的实际状况确定成新率的，二者有差异，致使评估增值。
（3）无形资产
无形资产账面值为6.23万元，评估值为352.58万元，增值346.35万元。本次评估将账面未反应的账外无形资产纳入评估范围，由此导致评估增值。
此外，本次评估在确定凌久电气的股东全部权益价值时，未考虑控制权与股权流动性等因素对股权价值的影响。
（二）评估方法介绍及选择
依据《资产评估基本准则》，确定资产价值的评估方法包括市场法、收益法和成本法三种基本方法及其衍生方法。
依据《资产评估执业准则-企业价值》，执行企业价值评估业务可以采用收益法、市场法、资产基础法三种基本方法:
收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。对企业价值评估采用收益法，强调的是企业的整体预期盈利能力。
市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。对企业价值评估采用市场法，具有评估数据直接选取于市场，评估结果说服力强的特点。
资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。对企业价值评估采用资产基础法，可能存在并非每项资产和负债都可以被充分识别并单独评估价值的情形。
依据《资产评估执业准则-企业价值》，“执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法、资产基础法三种基本方法的适用性，选择评估方法。”，“对于适合采用不同评估方法进行企业价值评估
959中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书的，资产评估专业人员应当采用两种以上评估方法进行评估。”资产基础法的基本思路是按现行条件重建或重置被评估资产，潜在的投资者在决定投资某项资产时，所愿意支付的价格不会超过购建该项资产的现行购建成本。本评估项目能满足资产基础法评估所需的条件，即被评估资产处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态，具备可利用的历史经营资料。采用资产基础法可以满足本次评估的价值类型的要求。
收益法是从资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结果具有较好的可靠性和说服力。同时，被评估单位具备了应用收益法评估的前提条件：未来可持续经营、未来收益期限可以预计、股东权益与企业经营收益之间存在稳
定的关系、未来经营收益可以预测量化、与企业预期收益相关的风险报酬能被估算计量。
市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法，适用市场法的前提条件是存在一个发育成熟、公平活跃的公开市场，且市场数据比较充分，在公开市场上有可比的交易案例。
经查询与凌久电气同一行业的国内上市公司，在产品类型、经营模式、企业规模、资产配置、未来成长性等方面具备可予比较的上市公司很少；且近期产权交易市场类似
行业特征、经营模式的股权交易较少，相关交易背景、交易案例的经营财务数据等信息无法从公开渠道获得，不具备采用市场法评估的基本条件。
综上分析，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。
（三）资产基础法评估具体情况
1、流动资产的评估
凌久电气流动资产的评估结果如下表所示：
单位：元，%序号科目名称账面价值评估价值增减值增值率
1货币资金26836635.5726836635.57--
2应收账款净额57194105.4757194105.47--
3应收款项融资47897386.0047897386.00--
4预付账款净额3612836.763612836.76--
5其他应收款净额2213656.902213656.90--
6存货净额26793808.2931209847.364416039.0716.48
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序号科目名称账面价值评估价值增减值增值率
7合同资产11934.1211934.12--
8一年内到期的非流动资产307375.62307375.62--
9流动资产合计164867738.73169283777.804416039.072.68
流动资产各科目的具体评估过程如下：
（1）货币资金
1）现金
现金全部为人民币。评估人员和企业人员一起对库存的现金进行了盘点，并编制库存现金盘点表，检查了日记账、总账、报表，对相关余额进行核对。然后按清点日与评估基准日之间的现金收支数推算基准日的实有现金。现金的清查结果与企业在资产评估清查明细表中填报的数量完全相符，本次按照账面值确定评估值。
2）银行存款
评估人员核查资产占有方银行存款账户，收集各开户银行各账户的银行对账单、银行余额调节表验证未达账项的真实性。同时评估人员向银行进行了询证，函证结果与对账单记录相符。
银行存款评估采取同银行对账单余额核对的方法，如有未达账项则编制银行存款余额调节表，平衡相符后，对人民币账户以核实后的账面值确认为评估值。
（2）应收账款应收账款账面系该公司经营应收的货款。
评估人员在核对明细账、总账与评估申报表的一致性的基础上，抽查了销售发票等资料，对其中金额较大或时间较长的款项核查了原始入账凭证，询问有关财务人员或向债务人发询证函，证实账面金额属实。
评估人员借助于历史资料和现在的调查情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。对于有充分理由相信全部能收回的，按核实后的账面值评估；在难以具体确定收不回账款的数额时，按照账龄将应收账款进行了分类，并对不同账龄应收账款的历史坏账损失情况进行了统计分析，在此基础上，
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对各项应收账款进行了风险分析，按财务会计上估算坏账准备的方法，从应收账款金额中扣除这部分可能收不回的款项后确定评估值。
（3）应收款项融资
评估人员在核对明细账、总账与评估申报表的一致性的基础上，抽查了业务发生的时间、核查相关的票据等。经过上述程序后，评估人员分析认为，账面金额属实，本次按照账面值确定评估值。
（4）其他应收款
其他应收款账面主要为清洁互补供能技术经费、备用金和差旅费借支款。
评估人员核对明细账、总账与评估申报表的一致性的基础上，对其中金额较大或时间较长的款项抽查了原始入账凭证，询问有关财务人员；抽查了部分原始发生凭证，金额无误。经过上述程序后，评估人员分析认为，其他应收款账面值属实。
其他应收款基本为差旅费借支款和备用金等款项，坏账可能性较低，本次按照账面值确定评估值。
（5）预付账款
预付账款系预付的货款。评估人员核对了会计账簿记录，对大额的款项进行了函证，抽查了预付款项的有关合同或协议以及付款凭证等原始资料，并对期后合同执行情况进行了了解，经检查预付款项申报数据真实、金额准确，部分预付款项已经收到相应货物，其余预计到期均能收回相应物资，故以核实后的账面值确认评估值。
（6）存货
存货账面值包括原材料、自制半成品。存货各科目的具体评估过程如下：
1）原材料
原材料主要为瑞星虚拟化杀毒软件 2.01+6、纵向加密装置 SJJ1632-A、服务器联想
THINKSystem SR588 和服务器浪潮 NF5280M5 等材料，评估基准日库存状态正常。
对于正常的原材料本次按市场价值评估。
原材料评估值＝市场价格（不含税）＋合理费用（运费、损耗、仓储费等）市场价格一般通过市场询价所得。
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合理费用一般包括运费、损耗、仓储费。原材料数量和金额较小，并且是送货上门，故运费和损耗可不计。由于存货流动快，原材料在库时间很短，尚未使用的原材料大多数都是近期采购，其账面值很接近市场价格。故按核实后账面值确定评估值。
2）自制半成品
自制半成品为被评估单位于基准日尚未完工的产品。
对于正在加工生产的自制半成品，通过评估基准日账面成本考虑一定的毛利同时扣除销售费用、销售税金及附加和适当数额的税后净利润确定评估值。
评估值=自制半成品账面成本/（1－毛利率）－销售费用－销售税金及附加－所得
税－部分净利润=自制半成品账面成本/（1－毛利率）×[1－销售费用率－销售税金及
附加率－销售利润率×所得税税率－销售利润率×（1－所得税税率）×净利润折减率]
销售利润率=销售毛利率-税金及附加率－销售费用率-管理费用率-财务费用率
（7）合同资产
合同资产系应收货款质保金。通过核查入账日期，收集相关的合同，调查合同总额、按约定可确认权益的总进度款、已经开票的金额等，确认合同资产的金额确定合理。
（8）一年内到期的非流动资产
一年内到期的非流动资产项目反映企业非流动资产项目中在一年内到期的金额，系企业1年内到期的应收质量保证金。评估人员在核对明细账、总账与评估申报表的一致性的基础上，对其中金额较大的款项抽查了原始入账凭证；搜集相关的合同，确认到期时间等。通过上述核查，确认账面属实。
2、负债的评估
凌久电气负债的评估结果如下：
单位：元，%序号科目名称账面价值评估价值增减值增值率
1应付票据19730102.1019730102.10--
2应付账款6785434.256785434.25--
3合同负债1082056.641082056.64--
4应交税费2982196.792982196.79--
5其他应付款9132067.759132067.75--
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序号科目名称账面价值评估价值增减值增值率
6一年内到期的非流动负债2643474.712643474.71--
7其他流动负债140667.36140667.36--
8租赁负债9743397.579743397.57--
9负债合计52239397.1752239397.17--
负债各科目的具体评估过程如下：
（1）应付票据应付票据系凌久电气因采购而开出的无息银行承兑汇票。评估人员通过查阅相关购货合同、结算凭证、核实了应付票据票面记载的收、付款单位、支付金额，以及是否含有票面利率等内容，确认企业应付票据为无息票据，应支付款项具有真实性和完整性，核实结果账表单金额相符，按照账面值评估。
（2）应付账款
应付账款主要是凌久电气应付的货款款项。评估人员查阅了相关合同协议，抽查了部分原始凭证，就大金额款项向对方单位询证函确认。经核实该负债内容真实有效，为实际应承担的债务，按照账面值评估。
（3）合同负债合同负债系企业已收或应收客户对价而应向客户转让商品的义务。评估人员在核实账务的基础上采用函证或查验原始入账凭证、合同、协议等相关资料的方法，确定债务的存在。通过核查合同总额、按约定可确认负债的总进度款、已收到发票确认负债金额等，确认该负债内容真实有效，按照核实后的账面值评估。
（4）应交税费
应交税费账面值主要为增值税、企业所得税及附加税费等。评估人员核实了税金申报表以及完税凭证，确认账面金额属实，按照账面值评估。
（5）其他应付款
其他应付款账面值主要为原编制员工历史年度社保补缴款、研发项目费用等。
评估人员在核实账务的基础上采用函证或查验原始入账凭证等相关资料的方法，确
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定债务的存在，确定其他应付款账面值基本属实，按照账面值评估。
（6）一年内到期的非流动负债
一年内到期的非流动负债系一年内到期的租赁负债，评估人员核实了相关的租赁合同，确认账面金额属实，本次按照核实后的账面金额确认评估值。
（7）其他流动负债
其他流动负债系企业待转销项税额，评估人员采用了查验原始入账凭证等方法，以核实后的其他流动资产账面值确认评估值。
（8）租赁负债租赁负债系企业办公场所长期租金折现后的租金负债。评估人员通过核实总账明细账一致基础上，核实了租赁负债的计算过程，确认账面金额属实，本次按账面值评估。
3、设备类的评估
固定资产——设备类的评估汇总情况如下：
单位：元，%原值净值序号科目名称账面原值账面净值评估原值评估净值增值率增值率
1机器设备932655.30109579.66821100.00474533.00-11.96333.05
2车辆838922.84-230400.00230400.00-72.54
3电子设备1332651.49382962.11850921.00379624.00-36.15-0.87
4设备类合计3104229.63492541.771902421.001084557.00-38.72120.20
（1）评估对象概况
纳入评估范围的设备类资产分为机器设备、车辆、电子及办公设备三大类。
凌久电气主要从事自动化控制工程、机电一体化工程、智能化弱电系统等的设计、
制造、销售和服务。公司设备资产包括机器设备、运输设备、电子及其他设备，主要分布企业厂区和各个职能单位。
（2）设备类执行的会计政策
凌久电气的设备账面原值没有经过评估作价调整，是由原始采购成本和相关安装、调试等成本组成。
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折旧政策为：
机器设备的折旧年限为5-10年，残值率取为4%。
运输车辆的折旧年限为5-10年，残值率取为4%。
电子设备的折旧年限为5-10年，残值率取为4%。
（3）评估过程
1）通过凌久电气建立的价格信息整理统计资料和市场询价网络渠道，确定设备的
现行购置价格，并按照相关行业的取费标准确定运杂、基础、安装等各项费用，合理确定设备的重置全价；市场法则查询市场上同样或类似资产的近期交易价格，并了解相关类似资产的实际情况。
2）根据评估人员勘察记录、设备检测报告以及向企业有关工作人员了解的关于设
备利用率、维护保养、故障率等情况，在全面了解设备的历史与现状的基础上，结合设备的运行状况、技术性能、可靠性指标及修理改造等情况，经过综合分析和对比，合理确定设备的成新率。
3）对特殊和专用设备，组织机构内资深设备评估专家或聘请外部行业设备专家对
设备进行专项讨论研究，复核审定重置全价与成新率的合理性，以求设备评估值更符合客观实际状况；对类似设备和委估标的设备的差异进行调整。
4）评估人员综合分析设备评估结果的可靠性，增（减）值率的合理性，对可能影
响评估结果准确性的因素进行了复核，在初步审核修改的基础上进行汇总。
（4）评估方法的选择
1）评估方法介绍
根据《资产评估执业准则-机器设备》的相关规定，执行机器设备评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析成本法、市场法和收益法三种资产评估基本方法的适用性，选择评估方法。
成本法是指基准日现时条件下重新购建一个与评估对象完全相同或基本类似的、全
新状态的设备资产，并达到可使用状态所需要的全部成本，扣减至基准日已经发生的各类贬值（实体性贬值、功能性贬值、经济型贬值），以确定委估设备资产现时状况下市场价值的评估方法。
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市场法是指利用现时活跃的设备交易市场上与委估设备资产相同或类似设备资产
的近期交易价格，经过直接比较或类比分析的方法以估测设备资产现时状况下市场价值的评估方法。
收益法是指通过对委估设备资产未来收益的合理预期，采用适宜的折现率折现，以确定委估设备资产现时状况下市场价值的评估方法。
2）本次评估方法和技术路径
根据评估人员对企业设备资产进行了解后，由于目前国内二手设备交易市场尚处于发展阶段，部分老旧电子设备如电脑等尚有相对活跃的二手交易市场，可以采用市场法评估途径；而与本次委估生产设备类似的设备市场交易并不活跃，难以获取可比的设备资产交易案例，故不适合采用市场法评估。委估企业生产工艺、生产流程较为复杂，难以单独量化各委估设备的独立获利能力，难以采用收益法评估。企业设备资产资料较为完整，市场价格信息渠道较为丰富，各类贬值因素能较为可靠的计量，具备采用成本法评估的条件。
结合本次评估目的、经济行为以及价值类型，本次对设备资产采用成本法评估。对小部分市场交易活跃的老旧电子设备如电脑等，直接采用二手设备市场价格评估。
成本法评估计算公式为：
评估值=重置全价-实体性贬值-经济性贬值
=重置全价×综合成新率
3）成本法重置全价的确定
设备重置全价由评估基准日时点设备的购置价、运杂费、基础法、安装调试费及其它合理费用组成，一般均为更新重置价。根据《中华人民共和国增值税暂行条例》（国务院令第538号）之第八条规定：“纳税人购进货物或者接受应税劳务，支付或者负担的增值税额为进项税额，准予从销项税额中扣除。”故设备重置全价尚需扣除可抵扣的增值税。
设备重置全价计算公式：
设备重置全价=设备购置价+运杂费+基础法+安装调试费+其他合理费用-可抵扣的增值税
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*国产设备购置价的确定
A. 一般设备购置价通过查询、询价的方式获得现行市场价，具体情况如下：
通过向生产制造厂询价；查阅《机电产品报价手册》取得；查阅《全国资产评估价格信息》取得；查阅《机电设备评估价格信息》取得。
B. 对于部分已经淘汰、厂家不再生产、市场已不再流通的设备，则采用类似设备的现行市场价与委估设备比较，综合考虑设备的性能、技术参数、使用功能等方面的差异，调整估算确定；参考原设备合同价进行功能类比分析比较结合市场行情调整确定。
C. 一般电子类设备通过直接询价，或是通过查询《太平洋电脑网》等信息取得。
*运杂费、基础费、安装调试费及其他费用的确定
凌久电气的设备较为简单，由供应商现货供应，且无需新建设备基础和安装调试，故本次不考虑运杂费、基础费、安装调试费和其他费用。
*可抵扣增值税的确定根据2009年1月1日起实施的《中华人民共和国增值税暂行条例》（国务院令第538号）《，中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部国家税务总局令第50号），《财政部，国家税务总局关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》（财税[2008]170号）财政部、国家税务总局财税（2009）113号《关于固定资产进项税额抵扣问题的通知》财税（2016）36号《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》财
税〔2018〕32号《关于调整增值税税率的通知》、财政部税务总局海关总署公告2019
年第39号《关于深化增值税改革有关政策的公告》的相关规定，对本次评估中符合条
件的设备，可予抵扣的增值税情况如下：
可抵扣的设备购置价增值税=设备购置价/1.13×13%
4）成新率的确定
*价值量较大的重点、关键设备在年限法理论成新率的基础上，再结合各类因素进行调整，最终合理确定设备的综合成新率，计算公式：
综合成新率= 理论成新率×调整系数 K
其中：
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理论成新率=尚可使用年限÷（已使用年限＋尚可使用年限）×100%
调整系数 K=K1×K2×K3×K4×K5 等，即：
综合成新率=理论成新率×K1×K2×K3×K4×K5
各类调整因素主要系设备的原始制造质量、设备的运行状态及故障频率、维护保养（包括大修理等）情况、设备的利用率、设备的环境状况等。
*对价值量较小的一般设备及电子类设备，直接采用使用年限法确定成新率，计算公式：
成新率=尚可使用年限÷（已使用年限＋尚可使用年限）×100%
尚可使用年限依据评估专业人员的经验，结合设备的实际运行状态确定。
（5）评估增减值分析
本次评估增值的原因主要有以下几点：
1）由于企业机器设备购置时间较早，市场价值有所下降，致使评估原值低于账面原值；同时，企业财务对机器设备的折旧较快，账面净值较低，且多数设备账面净值为零，而评估是依据设备的经济耐用年限结合设备的实际状况确定成新率的，比较客观地反映了设备的实际价值，二者有差异，致使评估净值高于账面净值；
2）由于企业运输设备购置较早，市场价值有所下降，致使评估原值低于账面原值；
同时，基准日时运输设备账面净值为零，故导致运输设备评估净值高于账面净值；
3）由于企业部分电子设备购置时间较早，市场价值有所下降，致使评估原值低于
账面原值；同时，企业财务对电子设备的折旧较快，账面净值较低，且多数设备账面净值为零，而评估是依据设备的经济耐用年限结合设备的实际状况确定成新率的，比较客观地反映了设备的实际价值，二者有差异，致使评估净值高于账面净值。
综合上述因素分析，固定资产设备账面净值492541.77元，评估值1084557.00元，增值额592015.23元，增值率为120.20%，评估增值情况合理，符合企业实际情况。
4、其他的长期资产的评估
其他的长期资产包括无形资产-其他无形资产、递延所得税资产和其他非流动资产。
评估情况如下：
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单位：元，%序号科目名称账面价值评估价值增减值增值率
1使用权资产11912024.2411912024.24--
2无形资产-其他无形资产62282.033525768.003463485.975560.97
3递延所得税资产8751.558751.55--
4其他非流动资产359544.94359544.94--
（1）使用权资产
使用权资产系企业办公场所的租金现值。评估人员通过核查相关的合同、付款凭证，使用权资产的位置、数量、起始日和到期日以及摊销过程等，确认资产真实有效，账面计量准确。按照核实后的账面值评估。
（2）无形资产-其他无形资产
1）评估范围
无形资产-其他无形资产系凌久电气账面反映的软件和未反映的专利、计算机软件著作权及域名无形资产。
2）评估方法
无形资产评估的方法通常有成本法、市场法和收益法三种。
所谓成本法就是根据无形资产的成本来确定无形资产价值的方法。这里的成本是指重置成本，就是将当时所耗用的材料、人工等开支和费用以现在的价格来进行计算而求得的成本，或者是用现在的方法来取得相同功能的无形资产所需消耗的成本。由于无形资产的成本具有不完整性、弱对应性和虚拟性，因此成本法在无形资产评估中使的用不多。
市场法就是根据类似无形资产的市场价经过适当的调整，来确定无形资产价值的方法。由于我国的市场经济尚不成熟，无形资产的交易更少，因此无形资产评估中市场法的使用也很少。
收益法是将无形资产在未来收益期内产生的收益，按一定的折现率折算成现值，来求得无形资产价值的方法。无形资产的价值，实际最终取决于能否给企业带来超额收益，所以目前在无形资产评估中，收益法是最常用的一种评估方法。
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此次评估针对不同类别的无形资产采取的评估方法如下：
*电脑应用软件：对于评估基准日市场上有销售的外购电脑应用软件，按照评估基准日的市场价格作为评估值。
*专利权及软件著作权等：由于凌久电气拥有的专利实用性较强，直接运用于凌久电气生产经营中，可较明确地对应超额收益贡献，其价值能够可靠辨认，对此种贡献类的专利，本次采用收入分成法进行评估。
*域名：经分析相关无形资产或与其类似无形资产均无历史实施经营情况，凌久电气目前亦无未来经营应用计划，难以估算预期收益；同时亦无存在类似无形资产的活跃交易市场，故本次采用成本法评估得到评估对象无形资产市场价值。
3）评估过程
*软件的评估
凌久电气拥有软件1项，账面原值为79000.00元，账面价值为62282.03元。评估人员核实了企业的摊销过程，相关软件的购置入账及摊销过程合理。评估人员通过市场询价调查的方法取得相应软件的市场价格，本次评估人员按照询价后价格确认评估值。
*专利及计算机软件著作权的评估
本次纳入评估范围的专利、软件著作权等无形资产组共91项，其中，已取得授权的实用新型专利21项，已申请未取得授权的非专利技术1项，软件著作权69项，为电力设备控制系统相关技术。
由于专有技术及账外无形资产专利等具有较高的关联度，故本次作为无形资产组一起评估。对技术类无形资产的评估最常用的方法为收益现值法。因为技术的开发本身就是对未来的投资，其价值最终是用未来的回报来体现的。收益现值法的关键是要界定委估技术所产生的未来收益，这通常是采用分成收益法来进行的。分成收益法应用中，借鉴国际贸易中的分成基数与分成率的匹配关系，有两种具体的计算方法，即净收益分成法和销售收入分成法。本次评估经综合分析决定对企业的专利和软件著作权采用销售收入分成法来进行对评估对象的评估值的计算。因为：
技术合同通常是以技术所生产产品的销售收入为技术分成费计算依据的。因为销售收入以销售合同为基础，以销售发票为证据，是比较容易查证的。而会计利润是在收入
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的基础上扣减各项成本费用和税金后得到的，各项成本费用的合理性是由技术实施方控制的，计算也比较复杂，容易引起技术权利方与被许可实施方之间的争议，增加了核查成本。
就技术无形资产进行资产评估的角度来看，也不宜以会计净利润为基础进行技术分成计算。会计净利润是在收入的基础上扣减了各项成本费用和税金后得到的，是遵循会计准则的要求，在持续经营的前提下，应用了谨慎性原则后进行的会计处理。其中自创的技术无形资产，其研发费用在满足准则要求的条件下是可作为费用进损益的，因此才会出现需要进行资产评估而账面价值为零的委托评估的技术无形资产。
而评估人员认为技术成果的取得是以这些技术开发成本费用的投入为前提条件的，这些研发投入在对技术成果进行资产评估时，已可能满足了资产的定义。技术开发是创造性的活动，能否获得成功结果存在较大的不确定性，这就产生了技术成果与技术资金投入间往往存在弱对应性的现象。
更为重要的是作为高技术产业的核心技术已经成为产业生存和进步的必要条件，这种技术的价值的一部分已经应由所生产的产品成本来承担，这已是在实际的技术经营中被普遍接受的，对于具体企业来说，技术价值在一定程度上取决于相关技术应用给企业带来的经营利润，但就技术本身价值大小而言，与企业利润之间也不是等比例的关系。
因此，通常在实践中更普遍采用的是另一种办法即用销售收入分成法。一方面是销售价格或销售收入相对来讲是比较公开的资料，比较易于把握；另一方面更为重要的是销售价格涵盖了成本和利润，价值范畴是全面的。因此，这种方法在技术资产评估中较为通行，其合理性和可行性已被普遍接受。
本次评估中的收入分成法，即首先预测委估技术生产的技术产品在未来技术的经济年限内各年的销售收入；然后再乘以适当的委估技术在销售收入中的技术分成率；再用
适当的资金机会成本（即折现率）对每年的分成收入进行折现，得出的现值之和即为委托评估技术的评估现值，其基本计算公式为：
n R *K
P =? i
i=1 (1+ r)
i
其中：P —— 无形资产评估值
K —— 无形资产销售收入分成率
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Ri —— 技术产品第 i 期的销售收入
n —— 收益期限
r —— 折现率
A. 确定收益期限
技术类无形资产都具有一定的生命周期，结合行业情况、管理层预计、被估无形资产的技术先进性以及通常收益期，总体判断被评估无形资产组合的剩余经济寿命期约为
5年。结合历史发展情况及行业目前研发情况，凌久电气研发部门预计未来能取得超额
收益至2026年。
B. 未来销售收入预测详见收益法评估中的销售收入预测及分析。
C. 确定分成率
企业的收益是企业在管理、技术、人力、物力、财力等方面多因素共同作用的结果。
知识产权类无形资产作为特定的生产要素，为企业整体收益做出了一定贡献，因此参与企业的收益分配是合情合理的。
无形资产分成率是指无形资产本身对未来收益的贡献大小。评估人员通过对委估无形资产的考察和了解，特别考虑了委估无形资产的先进水平、成熟程度、实施条件、保护力度、行业地位、获利能力等因素，同时参考联合国贸易和发展组织所作的对大多数国家知识产权分成率统计数据，及国内关于技术贡献率的研究成果，首先确定分成率的取值范围，再根据影响分成率的因素，建立测评体系，确定待估技术分成率的调整系数，最终得到被估无形资产的收入分成率。
为全面研究和探讨各行业技术分成率的规律，为国内技术评估界提供参考依据，我国有关单位通过对672个行业44万家企业的调查分析，测算了各行业技术销售收入分成率，并在实际评估工作中进行了试用，证明比较符合实际。
单位：%
工业行业（销售收入）技术分成率参考数值表
行业β值行业β值
全民所有制工业0.47-1.42集体所有制工业0.51-1.52
全民与集体全营工业0.60-1.79轻工业0.37-1.12
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工业行业（销售收入）技术分成率参考数值表
行业β值行业β值
重工业0.60-1.80煤炭采选业/-/
石油和天然气开采业/-/黑色金属矿采选业1.17-3.50
有色金属矿采选业1.12-3.37建筑材料及其他非金属矿采选业0.97-2.90
采盐业1.42-4.27其他矿采选业1.31-3.92
木材及竹材采运业1.74-5.21自来水生产和供应业1.66-4.97
食品制造业0.16-0.47饮料制造业0.51-1.53
烟草加工业/-/饲料工业0.28-0.84
纺织业0.19-0.58缝纫业0.44-1.32
皮革、毛皮及其制品业0.26-0.79木材加工及竹、藤、棕、草制品业0.24-0.71
家具制造业0.40-1.20造纸及执制品业0.40-1.20
印刷业0.99-2.98文教体育用品制造业0.64-1.92
工艺美术品制造业0.45-1.34电力、蒸汽、热水生产和供应业0.99-2.97
石油加工业0.50-1.50炼焦、煤气及煤制品业/-/
化学工业0.51-1.54医药工业0.99-2.97
化学纤维业0.98-2.93橡胶制品业0.49-1.47
塑料制品业0.47-1.42建筑材料及其他非金属矿物制品业0.79-2.36
黑色金属冶炼及压延加工业0.67-2.01有色金属冶炼及压延加工业0.61-1.84
金属制品业0.56-1.67机械工业0.65-1.94
通用设备制造业0.83-2.48通用零部件制造业0.79-2.38
铸锻毛坯制造业0.56-1.67工业专业设备制造业0.77-2.32
农、林、牧、渔业机械制造业0.45-1.34交通运输设备制造业0.83-2.49
电器机构器材制造业0.56-1.67电子及通信设备制造业0.53-1.59
其他工业0.54-1.61经分析，凌久电气主营专用设备制造，可归属于上表中的工业专业设备制造行业，由上表可得出其技术分成率范围为0.77%至2.32%。
分成率的调整系数则通过综合评价法确定，即通过对分成率的取值有影响的各个因素如技术的知识产权保护、技术及经济因素进行评测，确定各因素对分成率取值的影响度，再根据各因素权重，最终得到分成率。本次评估根据对委估技术各影响因素的分析和评判得到下表：
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分值权重考虑因素权重得分数小计合计
100806040200
法律状态0.4808032
0.3法律因素保护范围0.380802424
侵权判定0.3808024
技术所属领域0.140404
替代技术0.240408
先进性0.2606012
0.5技术因素创新性0.260601224
成熟度0.160606
应用范围0.120202
技术防御力0.140404
0.2经济因素供求关系14040408
合计56
经逐项调整，确定各因素的调整系数，测评结果为，r＝56%。
K=m+（n-m）×r=0.77%+（2.32%-0.77%）×56%=1.64%。
D. 确定无形资产先进性折减率
专利等考虑到随着时间的推移和企业的发展，技术类无形资产防御性降低，企业现有知识产权类无形资产产生分成收益的能力会有所衰减。根据对凌久电气所处市场的分析，预计该类无形资产先进性折减率在到期日前，按每年20%的速度递增。
年度2022年2023年2024年2025年2026年无形资产技术先进性折减率20%40%60%80%100%
E. 确定折现率
根据本次无形资产评估的特点和搜集资料的情况，评估人员采用通用的社会平均收益率法模型估测该无形资产适用的折现率。
折现率＝无风险报酬率＋特定风险报酬率其中无风险报酬率取近期发行的国债利率换算为复利得出。风险报酬率的确定是以
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对行业、企业现状和无形资产综合分析的基础上，分别对委估无形资产的技术风险、市场风险、资金风险和管理风险进行综合分析后，综合考虑各因素后确定其风险报酬率。
无风险报酬率和风险报酬率相加得到折现率。
本次专利评估的无风险报酬率调整为根据中评协网上发布的、由“中央国债登记结算公司（CCDC）”提供的《中国国债收益率曲线》取值选择五年期中国国债收益率均值2.75%。
特定风险报酬率的确定运用综合评价法，即按照技术风险、市场风险、资金风险和管理风险四个因素量化求和确定。评估人员依据相关数据和资料确定特定风险报酬率为
12.42%。
折现率＝无风险报酬率＋特定风险报酬率＝2.75%＋12.42%＝15.17%。
F. 无形资产组的评估值
根据上述评估过程，对各年销售收入折现后加和，得到本次委估专利资产组的评估值，过程如下表：
单位：万元，%名称2022年2023年2024年2025年2026年销售收入10033.1711238.2012097.4912702.3713337.49
分成率1.641.641.641.641.64
当年衰减率20.0020.0020.0020.0020.00
累计衰减率20.0040.0060.0080.00100.00
留存率80.0060.0040.0020.000.00
技术收益额131.64129.0199.2062.5021.87
折现率15.1715.1715.1715.1715.17
折现系数0.93180.80910.70250.61000.5297
净现值122.66104.3869.6938.1311.58
评估值346.00
综上所述，专利、软件著作权构成的技术类知识产权组的评估总值为346.00万元。
*域名的评估
本次在对无形资产充分了解后，经分析相关无形资产或与其类似无形资产均无历史
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实施经营情况，被评估单位目前亦无未来经营应用计划，难以估算预期收益；同时亦无存在类似无形资产的活跃交易市场，故本次采用成本法评估得到评估对象无形资产市场价值。
4）评估结论经评估，无形资产-其他无形资产评估值为3525768.00元，评估增值3463485.97元，主要系本次评估将账面未反应的账外无形资产纳入评估范围，由此导致评估增值。
（3）递延所得税资产
递延所得税资产系由于企业计提信用减值准备和资产减值准备。通过核实账务，抽查相关的凭证，和纳税申报表等，确认账面属实。
（4）其他非流动资产
其他非流动资产系长期应收质量保证金，评估人员核对了会计账簿记录，对大额的款项抽查了预付款项的有关合同或协议以及付款凭证等原始资料，经检查申报数据真实、金额准确。
5、资产基础评估结论
评估基准日，凌久电气股东权益账面值12546.35万元，评估值13393.50万元，评估增值847.15万元，增值率6.75%。其中：总资产账面值17770.29万元，评估值18617.44万元，评估增值847.15万元，增值率4.77%。负债账面值5223.94万元，评估值5223.94万元，无增减变动。
（四）收益法评估具体情况
1、评估思路及模型
（1）评估思路
1）对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近年度的历史经营状况的变化趋势
和业务类型估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值。
2）将纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的诸如基准日
存在的溢余资产，以及定义为基准日存在的非经营性资产（负债），单独估算其价值。
3）由上述二项资产价值的加和，得出评估对象的企业价值，再扣减付息债务价值
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（2）评估模型本次评估选择企业自由现金流模型。
本次评估的基本模型为：
E = B - D
式中：
E：评估对象的股东全部权益价值；
D：评估对象的付息债务价值；
B：评估对象的企业价值；
B = P +?Ci
n F F ? ?1 + g ?
p = ? i + n i n
i =1 ?1 + r ? ?r - g ? ? ?1 + r ?
式中：r：所选取的折现率：
资产评估专业人员，在综合考虑评估基准日的利率水平、市场投资收益率等资本市场相关信息和所在行业、被评估单位的特定风险等相关因素确定折现率。
Fi：评估对象未来第 i 年的预期收益（现金流）；
n：明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时间。
评估人员在对企业收入结构、成本结构、资本结构、资本性支出、投资收益和风险
水平等综合分析的基础上，结合宏观政策、行业周期及其他影响企业进入稳定期的因素，确定预测期。本次明确的预测期期间 n 选择为 5 年。
根据被评估单位所在行业现状与发展前景、协议与章程约定、经营状况、资产特点
和资源条件等，确定预测期后收益期确定为无限期。
g—未来收益每年增长率，根据企业进入稳定期的因素分析预测期后的收益趋势，本次评估假定 n 年后 Fi 不变，g 取零。
ΣCi：评估对象基准日存在的溢余资产、非经营性资产或负债的价值。
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（3）收益指标
本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象的收益指标，其基本定义为：
R＝净利润＋税后的付息债务利息＋折旧和摊销－资本性支出－营运资金增加
根据评估对象的经营历史以及未来盈利预测，估算其未来预期的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业经营性资产价值。
（4）折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 R：
R = Rd * ?1-T ?*Wd + Re *We
式中：
Wd ：评估对象的付息债务比率；
D
Wd =
(E + D)
We ：评估对象的权益资本比率；
E
We =
(E + D)
T ：所得税率；
Rd ：付息债务利率；
Re ：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本 Re ；
Re = R f + β e *MRP + ?
式中：
R f ：无风险报酬率；
MRP ：市场风险溢价；
ε：评估对象的特定风险调整系数；
β e ：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
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D
βe = βt * (1+ (1- t)* )
E
式中： βt 为可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
D、E：分别为行业平均的付息债务与权益资本。
凌久电气按公历年度作为会计期间，因而本项评估中所有参数的选取均以年度会计数据为准，以保证所有参数的计算口径一致。
2、评估主要参数、依据及合理性分析
2019年度、2020年度及2021年度，凌久电气调整后的盈利情况如下：
单位：万元
项目\年份2019年2020年2021年一、营业收入4524.789639.638316.34
其中：主营业务收入4524.789639.638316.34
其他业务收入---
减：营业成本2763.847745.955529.07
其中：主营业务成本2763.847745.955529.07
其他业务成本---
税金及附加40.9127.3154.30
销售费用96.2566.1169.08
管理费用498.29522.19630.93
研发费用376.93675.14445.11
财务费用-17.05-14.4465.00
其中：利息费用--70.17
利息收入17.3914.757.20
加：其他收益-13.410.60
投资收益（损失以“-”号填列）---
净敞口套期收益（损失以“-”号填列）---
公允价值变动收益（损失以“-”号填列）---
信用减值损失（损失以“-”号填列）15.62-3.19-2.00
资产减值损失（损失以“-”号填列）--0.18-0.16
资产处置收益（损失以“-”号填列）---
二、营业利润781.23627.421521.29
加：营业外收入0.380.17-
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项目\年份2019年2020年2021年减：营业外支出---
三、利润总额781.62627.591521.29
减：所得税费用75.1689.50163.87
四、净利润706.46538.081357.43上述数据摘自致同出具的无保留意见审计报告。
结合上述历史经营情况，管理层根据企业制定的发展规划，签发了管理层盈利预测。
评估师对被评估企业盈利预测进行了必要的调查、分析、判断，经过与被评估企业管理层多次讨论，被评估企业进一步修正、完善后，评估机构采信了被评估企业盈利预测的相关数据。预测数据如下：
单位：万元
项目\年份202220232024202520262027及以后
一、营业收入10033.1711238.2012097.4912702.3713337.4913337.49
减：营业成本7658.808454.409059.369378.989841.709841.70
税金及附加59.4767.0577.1683.0487.2787.27
销售费用67.4474.6780.0283.9788.1388.13
管理费用681.16734.29791.25825.92862.66862.66
研发费用524.64598.29705.25740.38777.27777.27
二、营业利润1041.661309.501384.451590.081680.461680.46
三、利润总额1041.661309.501384.451590.081680.461680.46
四、所得税78.27107.48102.74128.36136.43136.43
五、净利润963.391202.021281.711461.721544.031544.03
六、归属于母公司损益963.391202.021281.711461.721544.031544.03
加：折旧和摊销32.6032.6052.6052.6052.6052.60
减：资本性支出32.60232.6052.6052.6052.6052.60
减：营运资本增加643.461395.72999.72698.57737.630.00
七、股权自由现金流319.93-393.70281.99763.15806.401544.03
八、企业自由现金流319.93-393.70281.99763.15806.401544.03
折现率9.7%9.7%9.7%9.7%9.7%9.7%
折现期（月）6.018.0030.0042.0054.00
折现系数0.95480.87030.79330.72320.65936.7969
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项目\年份202220232024202520262027及以后
九、收益现值305.47-342.64223.70551.91531.6610494.62经营性资产价值
11764.72
基准日非经营性资产评估值-852.45溢余资产评估值2105.35
企业整体价值评估值13017.60
付息债务0.00股东全部权益价值评估值13017.60
评估机构采信了被评估企业盈利预测的相关数据，对盈利预测合理性分析如下：
（1）主营业务收入预测
企业历年主营业务收入情况如下：
单位：万元，%项目\年份2019年2020年2021年营业收入合计4524.789639.638316.34
增长率-113.04-13.73
其中：主营收入4524.789639.638316.34
增长率-113.04-13.73主营收入分析
风机配件4114.819295.977093.85
增长率-125.91-23.69
工程服务409.96343.661222.49
增长率--16.17255.73
凌久电气主要业务为 2.5MW 的风机控制系统和水电产品。主要销售模式分两种，其中风电控制系统90%销售给中国海装，水电产品全部对外投标取得。采购模式均为外部采购，通过招投标，建立严格的供应商制度。
目前凌久电气与主要客户均建立了长期合作关系，市场份额稳定。近年来，凌久电气开发了海军工程大学为新客户，合作良好，部分产品已完成测试，运行状况优异，为军民融合市场的进一步拓展奠定了基础。凌久电气现有风电控制及水利水电控制两大业务方向。风电控制系统具备在兆瓦级主控系统、变桨系统、变频系统、风电场管理等方面的风电装备配套能力，主要产品包括不同功率、不同气候、不同海拔的抗恶劣环境风
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机控制系统及风电场管理产品，为中国海装配套的 5MW 海上风电控制系统、孤岛微电网、GBOX 等产品研发成功并推广试用，相关产品取得国家电网准入资格，达到出口欧盟标准；水利水电控制系统研发和设计能力居全国前列，主要包括大中型船闸、升船机、启闭机控制系统的研发和设计，所研制的三峡五级船闸、三峡升船机计算机监控系统代表了国内领先水平。
在国家提倡碳中和、碳达峰，并大力发展清洁能源的背景下，为风电提供了较大发展空间，新增装机容量逐年递增，未来基本保证年均新增装机5000万千瓦以上。根据行业情况，风电控制系统为风电的核心技术，多为自建或者关联公司生产，为保持竞争优势，一般大型风机厂商均为独家供应，因此凌久电气风电控制系统独家供应中国海装，而中国海装公司装机市场占比约5%，位列国内整机制造商前10名。总体上来看未来风机行情，风电市场行情较为稳定，伴随着大力发展海上风电，管理层预计未来年度风机业务有一定的小幅增长；
而水电方向随着向家坝、乌东德、白鹤滩等大型水电站的建成与相继投产，未来几年水电行业发展相对平稳，产业方向由大规模建设往后期维护、信息化、服务化方向转型。维护基于中兴事件、中美贸易战，目前国家对关键基础性设施的国产化替代需求较为迫切，由此将导致行业内尤其是国有控股的重点水利设施的相关设备，将会有较大的市场需求，从截至2月份的在手订单来看，已签订合同订单金额约1400万元，尚有待确认订单未纳入统计中，因此管理层预计未来两年工程维护类收入将有较大幅度的增长，之后将趋于稳定。
综上，预测期主营业务收入汇总如下：
单位：万元
项目\年份202220232024202520262027及以后
主营业务收入合计10033.1711238.2012097.4912702.3713337.4913337.49
增长率20.64%12.01%7.65%5.00%5.00%0.00%
风机配件8016.058817.669434.909906.6510401.9810401.98
增长率13.00%10.00%7.00%5.00%5.00%0.00%
工程服务2017.122420.542662.592795.722935.512935.51
增长率65.00%20.00%10.00%5.00%5.00%0.00%
结合上述的分析计算过程，营业收入的预测具备合理性。
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（2）主营业务成本预测
企业历年主营业务成本情况如下：
单位：万元，人，%项目\年份2019年2020年2021年营业成本合计2763.847745.955529.07
综合毛利率38.9219.6433.52
其中：主营业务成本2763.847745.955529.07
毛利率38.9219.6433.52主营成本分析
原材料1889.276628.544180.03
占收入比例41.7568.7650.26
工资薪酬679.96899.691083.96年平均用工数量46.0052.0055.00
平均薪酬成本14.7817.3019.71
制造费用194.61217.73265.08
折旧、摊销费9.518.07158.47
差旅费37.3318.1016.70
办公费4.5719.971.96
租赁费115.71115.710.00
安全生产费16.963.8522.25
交通费10.545.533.31
运输费-46.5062.39
产品收入占比-0.500.88
历史年度被评估企业营业成本主要为直接材料、直接人工和制造费用，制造费用包括折旧、费用、人工薪酬等。其中：
原材料：主要为产品材料成本，与收入相关性较大，未来按照占收入的一定比例进行预测，2020 年原材料占收入比例较高，主要由于企业研发的 2.5MW 风电控制系统在
2020年完成交货250套，占当年销售收入的59%左右，此产品作为当年公司的主要产品，同时也是新开发的产品，在生产的过程中不断进行改良，导致原材料有较大损耗，材料成本占比较多，而2021年由于两个工程服务类的技术合同金额较大，导致2021年原材料占收入比例有所下降，未来年度随着恢复正常，预计2022年原材料占收入比
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例有一定的分成，之后年度随着工程服务收入在收入结构中占比的增加，预计原材料占收入比例将逐渐减小；
工资薪酬：主要为人员工资，管理层预计未来年度随着业务的扩大，人员有较大的增长，之后年度保持稳定，预计平均工资也将保持稳定增长；
制造费用：其中折旧摊销费用主要为企业设备及软件折旧摊销费，未来年度按照企业会计政策进行预测；
差旅费、办公费、安全生产费、交通费、租赁费，该部分费用均与收入相关性较差，未来按照固定增长率进行预测，其中办公费2020年较多，主要是由于2020年因根据二级管理单位统一安排，公司定制发放了员工工作服，办公费中有17.07万元为劳保费，导致2020年金额较大。租赁费为七〇九所401大楼的房屋租赁费的分摊，2021年确认为使用权资产，本次对使用权资产及租赁负债确认为非经营性资产及负债，对租赁资产未来年度按照租金进行预测。
综上，预测期主营业务成本汇总如下：
单位：万元
项目\年份20222023202420252026及以后
主营业务成本合计7658.808454.409059.369378.989841.70
毛利率23.67%24.77%25.11%26.16%26.21%
其中：原材料6019.906518.166895.577113.337468.99
占收入比例60.00%58.00%57.00%56.00%56.00%
工资薪酬1344.851629.001824.801916.002012.00年平均用工数量65.0075.0080.0080.0080.00
平均薪酬成本20.6921.7222.8123.9525.15
制造费用294.05307.24338.99349.65360.71
折旧、摊销费19.1019.1039.1039.1039.10
差旅费17.2017.7218.2518.8019.36
办公费2.022.082.142.202.27
租赁费158.91163.68168.59173.65178.86
安全生产费22.9223.6124.3225.0525.80
交通费3.403.503.613.723.83
运输费70.5077.5582.9887.1391.49
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结合上述的分析计算过程，营业成本的预测具备合理性。
（3）其他业务收入和成本预测凌久电气无其他业务收入与其他业务成本。
（4）税金附加预测
评估对象的税项主要有增值税、城建税及教育税附加、所得税等。增值税：税率
13%和6%；城建税及教育费附加：城建税按应纳流转税额的7%；教育费附加按应纳流转税额的5%。
综上，预测期税金附加汇总如下：
单位：万元
项目\年份20222023202420252026及以后
税金附加59.4767.0577.1683.0487.27
税金附加率0.59%0.60%0.64%0.65%0.65%
其中：城建税32.0536.2441.9545.2647.57
教育费附加22.8925.8829.9732.3333.98
印花税等4.534.935.245.465.72
通过对相关税率和相应的计算过程的核查，税金附加的预测具备合理性。
（5）销售费用预测
企业近年销售费用金额如下：
单位：万元，%项目\年份2019年2020年2021年销售费用96.2566.1169.08
占主营收入比例2.130.690.83
业务招待费6.747.969.57
占主营收入比例0.150.080.12
差旅费18.686.6711.05
占主营收入比例0.410.070.13
运输装卸费34.92--
包装费30.2738.4830.45
占产品收入比例0.740.410.43
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项目\年份2019年2020年2021年宣传费用0.038.925.02
占主营收入比例0.000.090.06
售后服务费4.633.751.69
增长率--19.08-54.81
会务费0.83--
其他费用0.150.3511.30
增长率-133.333128.39
对销售费用中的各项费用进行分类分析，根据不同费用的发生特点、变动规律进行分析，按照和营业收入的关系、自身的增长规律，采用不同的模型计算。
1）业务招待费：主要为销售过程中发生的招待费用，该类费用与收入相关性较大，
未来按照占收入的一定比例进行预测；
2）差旅费：主要为业务人员发生的差旅费，该类费用与收入相关性较大，未来按
照占收入的一定比例进行预测；
3）运输装卸费：从2020年开始该费用与调整至主营业务成本中核算，未来年度本
科目不再重复考虑；
4）包装费：主要为配件产品的包装费，该类费用与收入相关性较大，未来按照占
收入的一定比例进行预测；
5）宣传费：主要为公司及产品的宣传费用，该类费用与收入相关性较大，未来按
照占收入的一定比例进行预测；
6）售后服务费：主要为根据项目完工情况计提相关费用，该类费用与收入相关性较差，未来按照固定增长率进行预测；
7）会务费：从2020年开始不再单独核算，未来年度不单独考虑该类费用；
8）其他费用：主要为零星发生费用，其中2021年包含一次性发生的11.3万元中
标服务费，未来按照固定增长率进行预测。
综上，预测期销售费用汇总如下：
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单位：万元
项目\年份202220232024202520262027及以后
销售费用67.4474.6780.0283.9788.1388.13
占营业收入比例0.67%0.66%0.66%0.66%0.66%0.66%
业务招待费11.5512.9413.9314.6215.3515.35
占主营收入比例0.12%0.12%0.12%0.12%0.12%0.12%
差旅费13.3314.9316.0716.8717.7117.71
占主营收入比例0.13%0.13%0.13%0.13%0.13%0.13%
运输装卸费------
包装费34.4137.8640.5042.5344.6644.66
占产品收入比例0.43%0.43%0.43%0.43%0.43%0.43%
宣传费用6.056.787.307.668.058.05
占主营收入比例0.06%0.06%0.06%0.06%0.06%0.06%
售后服务费1.741.791.841.901.961.96
增长率3.00%3.00%3.00%3.00%3.00%0.00%
会务费------
其他费用0.360.370.380.390.400.40
增长率3.00%3.00%3.00%3.00%3.00%0.00%
结合上述的分析计算过程，销售费用的预测具备合理性。
（6）管理费用预测
企业近年管理费用金额如下：
单位：万元，%项目\年份2019年2020年2021年管理费用498.29522.19630.93
占营业收入比例11.015.427.59
折旧11.7912.47156.44
业务招待费用--0.40
环比增长率---
工资福利费335.28371.25445.63
平均人数38.0041.0042.00
平均工资8.829.0510.61
环比增长率-2.6317.18
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项目\年份2019年2020年2021年差旅费8.680.152.07
环比增长率--98.321325.92
中介机构费8.197.744.90
环比增长率--5.50-36.68
租赁费118.35117.912.64
环比增长率--0.37-97.76
其他16.0012.6818.85
环比增长率--20.7448.62
对管理费用中的各项费用进行分类分析，根据不同费用的发生特点、变动规律进行分析，按照和营业收入的关系、自身的增长规律，采用不同的模型计算。
1）折旧费用：主要为办公设备折旧费用，未来年度按照企业会计政策进行预测；
2）业务招待费：主要为管理人员发生的招待费，未来按照固定增长率进行预测；
3）工资福利：主要受员工数量及平均工资影响，管理层预计未来年度随着业务规
模的增长，人员会有小幅增加，预计未来年度平均工资会保持小幅增长；
4）差旅费：主要为管理人员发生的差旅费，未来年度按照固定增长率进行预测；
5）中介机构费：主要为中介机构发生的相关服务费用，未来按照固定增长率进行预测；
6）租赁费：主要为房屋租赁的分摊，2021年确认为使用权资产，本次对使用权资
产及租赁负债确认为非经营性资产及负债，对租赁资产未来按照租金进行预测，本次对未来房租按照固定增长率预测；
7）其他：为办公室发生的零星费用，未来年度按照固定增长率进行预测。
综上，预测期管理费用汇总如下：
单位：万元
项目\年份202220232024202520262027及以后
管理费用681.16734.29791.25825.92862.66862.66
占营业收入比例6.79%6.53%6.54%6.50%6.47%6.47%
折旧13.5013.5013.5013.5013.5013.50
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项目\年份202220232024202520262027及以后
业务招待费用0.410.420.430.440.450.45
增长率3.00%3.00%3.00%3.00%3.00%0.00%
工资福利费479.02526.50577.63606.30636.85636.85
平均人数43.0045.0047.0047.0047.0047.00
平均工资11.1411.7012.2912.9013.5513.55
增长率5.00%5.00%5.00%5.00%5.00%0.00%
差旅费2.142.202.272.342.412.41
增长率3.00%3.00%3.00%3.00%3.00%0.00%
中介机构费5.055.205.365.525.695.69
增长率3.00%3.00%3.00%3.00%3.00%0.00%
租赁费161.63166.48171.47176.61181.91181.91
增长率3.00%3.00%3.00%3.00%3.00%0.00%
其他19.4119.9920.5921.2121.8521.85
增长率3.00%3.00%3.00%3.00%3.00%0.00%
结合上述的分析计算过程，管理费用的预测具备合理性。
（7）研发费用预测
企业近年的研发费用金额如下：
单位：万元，%项目\年份2019年2020年2021年研发费用376.93675.14445.11
占营业收入比例8.337.005.35
工资福利费316.83611.79278.01
平均人数9.009.009.00年平均工资35.2067.9830.89
环比增长率-93.09-54.56
材料费用46.5651.94159.94
占收入比例1.030.541.92
其他13.5411.417.16
环比增长率--15.67-37.27
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对研发费用中的各项费用进行分类分析，根据企业的研发投入计划、不同费用的发生特点进行分析，采用不同的模型计算。
1）工资薪酬：2021年公司3个研发项目相继结题，按研发费用相关制度结题后研
发人员工资不得计入研发费用，导致2021年平均工资下降。而2020年因计提了事业单位编制人员以前年度社保费用，导致当年研发工资较高。管理层预计以后年度预计人员会出现小幅的增加，平均工资预计在2021年的基础上会出现小幅的增长。
2）材料费用：主要为研发过程中耗费的材料，该费用与收入相关性较大，未来按
照占收入的一定比例进行预测；
3）其他：主要为其他零星费用，未来按照固定增长率进行预测。
综上，预测期研发费用汇总如下：
单位：万元
项目\年份202220232024202520262027及以后
研发费用524.64598.29705.25740.38777.27777.27
占营业收入比例5.23%5.32%5.83%5.83%5.83%5.83%
工资福利费324.30374.55464.75488.02512.46512.46
平均人数10.0011.0013.0013.0013.0013.00年平均工资32.4334.0535.7537.5439.4239.42
增长率5.00%5.00%5.00%5.00%5.00%0.00%
材料费用192.96216.14232.67244.30256.51256.51
占收入比例1.92%1.92%1.92%1.92%1.92%1.92%
其他7.387.607.838.068.308.30
增长率3.00%3.00%3.00%3.00%3.00%0.00%
结合上述的分析计算过程，研发费用的预测具备合理性。
（8）财务费用预测
财务费用中，由于对货币资金考虑了将多余资金作为溢余部分处理，因此未来年度不在考虑利息收入；其它财务费用较少，故以后年度也不予预测。
结合上述的分析计算过程，财务费用的预测具备合理性。
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（9）其他收益预测
企业的其他收益为稳岗补贴等补贴款，考虑到该政策的未来可能无法持续，因此本次不对其他收益进行预测。
结合上述的分析计算过程，其他收益的预测具备合理性。
（10）非经常性损益项目预测
对信用减值损失、资产减值损失等非经常性损益因其具有偶然性，因此未来不作预测。
结合上述的分析计算过程，非经常性损益项目的预测具备合理性。
（11）营业外收入预测
营业外收入主要为非经营性的偶然收入，未来不予考虑。
（12）营业外支出预测
企业以前年度无营业外支出，未来不予考虑。
（13）所得税的计算
被评估单位所得税税率为15%。
根据目前的所得税征收管理条例，业务招待费60%的部分，营业收入的0.5%以内的部分准予税前抵扣，40%的部分和超过0.5%的要在税后列支。所得税的计算按照该条例的规定计算。
根据企业历史年度所得税汇算清缴报告，全部研发费用均可参与加计扣除，根据《关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告》（财政部税务总局公告2021年第13号），制造业企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，自2021年1月1日起，再按照实际发生额的100%在税前加计扣除；企业符合上述加计扣除政策。
综上，预测期所得税汇总如下：
单位：万元
项目\年份20222023202420252026及以后
所得税78.27107.48102.74128.36136.43
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结合上述的分析计算过程，所得税的计算具备合理性。
（14）净利润的预测
综合以上的分析计算，净利润的预测具备合理性。预测期净利润汇总如下：
单位：万元
项目\年份20222023202420252026及以后
净利润963.391202.021281.711461.721544.03
（15）现金流的预测
企业自由现金流＝净利润＋税后的付息债务利息＋折旧和摊销－资本性支出－营运资金增加。预测期企业自由现金流汇总如下：
单位：万元
项目\年份202220232024202520262027及以后
企业自由现金流319.93-393.70281.99763.15806.401544.03
1）折旧和摊销
折旧和摊销的预测，综合考虑企业原有的各类固定资产和其它长期资产，以及改良和未来更新的固定资产和其它长期资产。
类别折旧年限预计净残值率年折旧率
电子设备5-10年4%9.6%-19.2%
机器设备5-10年4%9.6%-19.2%
运输车辆、家具5-10年4%9.6%-19.2%综上，预测期折旧和摊销汇总如下：
单位：万元
项目\年份20222023202420252026及以后
折旧和摊销32.6032.6052.6052.6052.60
2）资本性支出
本处定义的资本性支出是指企业为满足未来经营计划而需要更新现有固定资产设
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备和未来可能增加的资本支出及超过一年的长期资产投入的资本性支出。
基于本次收益法的假设前提之一为未来收益期限为无限期，所以目前使用的固定资产将在经济使用年限届满后，为了维持持续经营而必须投入的更新支出。分析企业现有主要设备的成新率，大规模更新的时间在详细预测期之后，这样就存在预测期内的现金流量与以后设备更新时的现金流量口径上不一致的情形，为使两者能够匹配，本次按设备的账面原值/会计折旧年限的金额，假设该金额的累计数能够满足将来一次性资本性支出，故将其在预测期作为更新资本性支出。
由于被评估单位设备成新率较低，本次在2023年考虑一次性更新支出，来提高设备成新率，保持设备稳定运行未来年度考虑一定维护支出。
软件的摊销，其可使用年限和企业的摊销年限相近，故维持现有生产规模的资本支出摊销与现有水平一致。
综上，预测期资本性支出汇总如下：
单位：万元
项目\年份20222023202420252026及以后
资本性支出32.60232.6052.6052.6052.60
3）营运资金增加额
营运资金增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。
营运资金主要包括：正常经营所需保持的运营现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收、预付账款）等所需的基本资金以及应付、预收账款等。通常上述科目的金额与收入、成本呈相对稳定的比例关系，其他应收账款和其他应付账款需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性确定（其中与主营业务无关或暂时性的往来作为非经营性）。
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金其中，营运资金=运营现金+应收账款+预付账款+存货-应付账款－预收账款-应付职工薪酬-应交税费
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运营现金包括两部分：
*安全运营现金：企业要维持正常运营，需要保有一定数量的现金。该现金一方面需要保证在固定时间必须按时支付的各项开支，如职工薪酬、税金等；另一方面，还要保留一部分现金用于期后的正常营运资金的投入。企业的营运资金不是固定不变的，而是有一定的波动性，安全运营现金的量需要覆盖上述两个情况。
结合分析企业以前年度营运资金的变动情况，根据月付现成本来进行计算。
月完全付现成本=（销售成本+应交税金+三项费用—折旧与摊销）/12
*限制类资金：限制类资金主要包括企业开具银行承兑汇票、保函等需要在银行交
付的一定比例的押金等。该限制类资金会根据开具的应付票据、保函、信用证等金额的大小而变动。另外，部分行业存在向客户收取但使用有明显限制的资金也纳入限制类资金来考虑。该资金不是溢余，也是企业运营资金的一部分。未来根据相应的科目变动而变动。
其他的各个科目的营运资金按照相应的周转率计算：
应收账款＝营业收入总额/应收款项周转率；
预付账款＝营业成本总额/预付账款周转率；
存货=营业成本总额/存货周转率；
应付账款=营业成本总额/应付账款周转率；
预收账款＝营业收入总额/预收账款周转率；
应付职工薪酬=营业成本总额/应付职工薪酬率；
应交税费=营业收入总额/应交税费周转率。
综上，凌久电气预测期每年的营运资金增加额如下表所示：
单位：万元科目202220232024202520262027及以后
营运资金增加额643.461395.72999.72698.57737.630.00
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4）税后付息债务利息
税后付息债务利息根据财务费用中列支的利息支出，扣除所得税后确定。
税后付息债务利息＝利息支出×（1－所得税率）。由于凌久电气无利息支出，因此预测期无税后付息债务利息。
3、折现率的确定折现率，又称期望投资回报率，是收益法确定评估企业市场价值的重要参数。由于被评估企业不是上市公司，其折现率不能直接计算获得。因此本次评估采用选取可比企业进行分析计算的方法估算被评估企业期望投资回报率。为此，第一步，首先在上市公司中选取可比企业，然后估算可比企业的系统性风险系数β；第二步，根据可比企业平均资本结构、可比企业β以及被评估公司资本结构估算被评估企业的期望投资回报率，并以此作为折现率。
本次采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率。WACC 模型是股权期望报酬率和所得税调整后的债权期望报酬率的加权平均值，计算公式如下：
????????=????×(1???)×????+????×????
其中：
????：债权期望报酬率；
????：股权期望报酬率；
????：债务资本在资本结构中的百分比；
D
Wd =
(E + D)
????：权益资本在资本结构中的百分比；
E
We =
(E + D)
??：为公司有效的所得税税率。
（1）股权期望报酬率
股权期望报酬率Re 按资本资产定价模型（CAPM）确定，计算公式为：
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????=????+????×??????+??
式中：
????：无风险利率；
??????：市场风险溢价；
??：特定风险报酬率；
????：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
??
????=????×（1+（1???）×）??
式中：????为可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
D、E：分别为行业平均的债务资本与权益资本。
CAPM 东洲采用以下几步：
1）无风险利率????的确定根据国内外的行业研究结果，并结合中评协发布的《资产评估专家指引第12号—收益法评估企业价值中折现率的测算》的要求，本次无风险利率选择最新的十年期中国国债收益率均值计算。数据来源为中评协网上发布的、由“中央国债登记结算公司
（CCDC）”提供的《中国国债收益率曲线》。
国债收益率曲线是用来描述各个期限国债与相应利率水平的曲线。中国国债收益率曲线是以在中国大陆发行的人民币国债市场利率为基础编制的曲线。
考虑到十年期国债收益每个工作日都有发布，为了避免短期市场情绪波动对取值的影响，结合东洲的技术规范，按照最新一个完整季度的均值计算，每季度更新一次，本次基准日取值为2.9%。
2）市场风险溢价（MRP即?????????）的计算
市场风险溢价是指投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求的预期超额收益，即超过无风险利率的风险补偿。市场风险溢价通常可以利用市场的历史风险溢价数据进行测算。东洲利用中国证券市场指数的历史风险溢价数据计算得到市场风险溢价。
997中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
????的计算：根据中国证券市场指数计算收益率。
指数选择：根据中评协发布的《资产评估专家指引第12号—收益法评估企业价值中折现率的测算》，同时考虑到沪深300全收益指数因为修正了样本股分红派息因而比沪深300指数在计算收益率时相对更为准确，东洲选用了沪深300全收益指数计算收益率。基期指数为1000点，时间为2004年12月31日。
时间跨度：计算时间段为2005年1月截至基准日前一年年末。
数据频率：周。考虑到中国的资本市场存续至今为30年左右，指数波动较大，如果简单按照周收盘指数计算，则会导致收益率波动较大而无参考意义。东洲按照周收盘价之前交易日200周均值计算（不足200周的按照自指数发布周开始计算均值）获得年化收益率。
年化收益率平均方法：东洲计算分析了算数和几何两种平均年化收益率，最终选取几何平均年化收益率。
????的计算：无风险利率采用同期的十年期国债到期收益率（数据来源同前）。和指数收益率对应，采用当年完整年度的均值计算。
市场风险溢价（MRP?????????）的计算：
东洲通过上述计算得出了各年度的中国市场风险溢价基础数据。考虑到当前我国经济正在从高速增长阶段转向高质量发展阶段，增速逐渐趋缓，因此东洲采用最近5年均值计算 MRP 数值，如下：
期间 社会平均收益率 十年期国债到期收益率 MRP，?????????均值--6.88%
2021年9.95%3.03%6.92%
2020年9.90%2.94%6.96%
2019年9.87%3.18%6.69%
2018年10.48%3.62%6.86%
2017年10.53%3.58%6.95%目前，中国市场风险溢价约为6.88%。
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3）贝塔值（β系数）
该系数是衡量委估企业相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也用来衡量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。由于委估企业目前为非上市公司，一般情况下难以直接对其测算出该系数指标值，故本次通过选定与委估企业处于同行业的可比上市公司于基准日的β系数指标平均值作为参照。
综合考虑可比上市公司与被评估企业在业务类型、企业规模、盈利能力、成长性、
行业竞争力、企业发展阶段等多方面的可比性，得出可比上市公司剔除财务杠杆后的β系数指标平均值为0.716。
结合被评估企业的债务资本、权益资本、适用税率，最后得到评估对象权益资本预期风险系数的估计值 βe=0.769。
4）特定风险报酬率ε的确定
东洲在综合考虑凌久电气的风险特征、企业规模、业务模式、所处经营阶段、核心
竞争力、主要客户及供应商依赖等因素及与所选择的可比上市公司的差异后，主要依据评估人员的专业经验判断后确定：
鉴于凌久电气与上市公司的资产结构、资产规模及业务类型存在一定差异，加之凌久电气的产权并不能上市流通，存在一定的经营风险，考虑到上述个性化差异综合以上因素，特定风险报酬率ε确定为2%。
5）权益期望报酬率????的确定综上，得到凌久电气的权益期望报酬率Re =10.2%。
（2）债权期望报酬率????的确定
债权期望报酬率选取全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）-5年期贷款利率。
（3）资本结构的确定
结合企业未来盈利情况、管理层未来的筹资策略、凌久电气与可比公司在融资能力、
融资成本等方面的差异、资本结构是否稳定等各项因素，本次确定采用行业平均资本结构。
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D
Wd = ＝8.10%
(E + D)
E
We = ＝91.90%
(E + D)
（4）折现率计算
????????=????×(1???)×????+????×????=9.7%。
4、股东全部权益价值计算
本次评估的基本模型为：
E = B - D
式中：
E：评估对象的股东全部权益价值；
B：评估对象的企业价值；
D：评估对象付息债务价值。
B = P +?Ci
P：评估对象的经营性资产价值；
n F F ? ?1 + g ?
p = ? i + n i n
i =1 ?1 + r ? ?r - g ? ? ?1 + r ?
式中：r：所选取的折现率：
资产评估专业人员，在综合考虑评估基准日的利率水平、市场投资收益率等资本市场相关信息和所在行业、被评估单位的特定风险等相关因素确定折现率。
Fi：评估对象未来第 i 年的预期收益（现金流）；
n：明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时间。
评估人员在对企业收入结构、成本结构、资本结构、资本性支出、投资收益和风险
水平等综合分析的基础上，结合宏观政策、行业周期及其他影响企业进入稳定期的因素，
1000中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书确定预测期。本次明确的预测期期间 n 选择为 5 年。
根据被评估单位所在行业现状与发展前景、协议与章程约定、经营状况、资产特点
和资源条件等，确定预测期后收益期确定为无限期g—未来收益每年增长率，根据企业进入稳定期的因素分析预测期后的收益趋势，本次评估假定 n 年后 Fi 不变，g 取零。
ΣCi：评估对象基准日存在的溢余资产、非经营性资产或负债的价值。
（1）经营性资产价值
对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型估算预期收益（净现金流量），并折现得到评估对象经营性资产的价值。
（2）溢余资产价值
经清查：账面货币资金账户存款余额2683.66万元。经评估人员根据历史数据分析，企业正常资金周转需要的完全现金保有量为1个月的付现成本费用，除此之外约有
2105.35万元货币资金为溢余性资产。
（3）非经营性资产价值
经过资产清查，企业的非经营性资产和负债评估值如下：
单位：万元科目名称内容账面价值评估价值
其他应收款非经营性往来98.8598.85
使用权资产租赁资产1191.200.00
递延所得税资产坏账准备0.880.88
非经营性资产小计1290.9399.73
其他应付款非经营性往来687.83687.83
一年内到期的非流动负债应付未付的税金264.35264.35
租赁负债租赁资产974.340.00
非经营性负债小计1926.52952.18
（4）企业价值
将所得到的经营性资产的价值、基准日的溢余资产价值、非经营性资产价值代入公
1001中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书式，即得到评估对象企业价值。
（5）股东全部权益价值
将评估对象的付息债务的价值代入公式，得到评估对象的全部权益价值为：
E = B - D ＝13017.60 万元（取整）
5、收益法评估结论
评估基准日，被评估单位股东权益账面值为12546.35万元，评估值13017.60万元，评估增值471.25万元，增值3.76%。
（五）评估结论
1、评估结论论述
（1）资产基础法评估结论
采用资产基础法对企业股东全部权益价值进行评估，得出凌久电气在评估基准日的评估结果如下：
评估基准日，凌久电气股东权益账面值12546.35万元，评估值13393.50万元，评估增值847.15万元，增值率6.75%。其中：总资产账面值17770.29万元，评估值18617.44万元，评估增值847.15万元，增值率4.77%。负债账面值5223.94万元，评估值5223.94万元，无增减变动。
（2）收益法评估结论
采用收益法对企业股东全部权益价值进行评估，得出的评估基准日的评估结果如下：
凌久电气股东权益账面值为12546.35万元，评估值13017.60万元，评估增值471.25万元，增值3.76%。
2、评估结论及分析
本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为13017.60万元，比资产基础法测算得出的股东全部权益价值13393.50万元低375.90万元，低2.81%。
不同评估方法的评估结果差异的原因主要是各种评估方法对资产价值考虑的角度
1002中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书不同，资产基础法是从企业各项资产现时重建的角度进行估算；收益法是从企业未来综合获利能力去考虑，导致各评估方法的评估结果存在差异。
根据《资产评估执业准则-企业价值》，对同一评估对象采用多种评估方法时，应当结合评估目的、不同评估方法使用数据的质量和数量，采用定性或者定量的方式形成评估结论。
凌久电气在以前的经营过程中，盈利能力一般，并且近年来被评估单位经营波动明显，管理层预计该种波动未来可能持续存在，收益法对未来经营的预测具有一定的不确定性，并且企业在历年的经营过程中，形成了部分无形资产，本次资产基础法中进行了辨认和合理评估。该行业的市场准入条件一般，未形成明显的行业壁垒，也不存在需要周期较长的创立期或市场培育期的情况，在这种情况下，采用资产基础法可以合理的反映被评估单位的股东全部权益价值，相比收益法有着更好的针对性和准确性，故本次评估最终采用资产基础法的评估结论。
经评估，凌久电气股东全部权益价值为133935026.36元。
（六）评估或估值基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估或估值结果的影响
评估基准日至本报告书签署日，凌久电气不存在其他对评估或估值结果产生影响的重要变化事项。
七、上市公司董事会对评估机构的独立性、假设前提的合理性及评估定价的公允性的独立意见
（一）董事会对评估机构独立性、假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性、评估定价公允性的意见
根据《重组管理办法》《重组若干问题的规定》《26号准则》的要求，公司董事会对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性
以及评估定价的公允性发表核查意见如下：
“1、本次发行股份购买资产并募集配套资金聘请的评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司，除业务关系外无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利
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益或冲突，评估机构具有独立性。
2、标的公司的评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场
通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过
程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、公司以符合《中华人民共和国证券法》规定的评估机构出具的并经有权之国资
管理机构备案的评估结果为基础扣减其评估基准日后现金分红金额后，经交易各方协商确定标的资产的交易价格，交易价格公允。
综上所述，公司为本次发行股份购买资产并募集配套资金事项所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告评估结论合理，评估定价公允。”
（二）标的资产后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的变化趋势对评估的影响及管理层应对措施
标的公司在经营中所涉及的国家和地方的现行法律法规、产业政策、行业管理体系、
技术、税收优惠等预计不会发生重大不利变化。评估是基于现有的国家法律、法规、税收政策、金融政策及现有市场情况对未来的合理预测，未考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波动。此外，评估已充分考虑未来政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的变化，未来宏观环境及行业、技术的正常发展变化，预计上述变化不会影响本次标的资产估值的准确性。
上市公司在完成本次交易后，将积极推进自身技术、品牌、资源等核心优势的持续提升，抓住行业发展机遇，进一步强化公司核心竞争力，加强公司业务发展和规范经营，适应产业未来发展趋势，积极应对可能出现的经营变化带来的不利影响，提高抗风险能力。
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（三）本次交易定价公允性分析
1、标的资产评估及作价本次重组中，标的资产的评估基准日为2021年12月31日，交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的并经国资有权单位备案的评估结果为基础扣减其评估
基准日后现金分红金额后，由交易各方协商确定。
根据经备案的评估结果，中国海装的股东全部权益价值为612300.13万元、中船风电的股东全部权益价值为208916.19万元、新疆海为的股东全部权益价值为91157.79万元，洛阳双瑞的股东全部权益价值为97964.18万元，凌久电气的股东全部权益价值为13393.50万元。交易对价以标的资产评估值为基础，扣减其评估基准日后现金分红金额，具体如下：
单位：万元
标的公司评估值 标的公司评估基准日后 标的资产对应股 标的资产交易对价[D=标的公司
（A） 现金分红金额（B） 比（C） （A-B）*C]
中国海装612300.132961.30100.00%609338.83
中船风电208916.19未实施现金分红88.58%185061.00
新疆海为91157.796682.87100.00%84474.92
洛阳双瑞97964.189375.3744.64%39544.47
凌久电气13393.50未实施现金分红10.00%1339.35
合计1023731.7919019.54-919758.56综上，标的资产的合计交易对价为919758.56万元，其中，中国海装100%股份的交易对价为609338.83万元，中船风电88.58%股权的交易对价为185061.00万元，新疆海为100%股权的交易对价为84474.92万元，洛阳双瑞44.64%少数股权的交易对价为39544.47万元，凌久电气10%少数股权的交易对价为1339.35万元。
2、标的资产评估值与同行业上市公司比较
（1）中国海装
本次交易中，中国海装100%股份采用资产基础法定价。中国海装主要从事大型风力发电机组及核心零部件的开发研制、生产、销售，同行业可比上市公司市净率的比较如下表所示：
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证券代码证券简称市净率（倍）
600416.SH 湘电股份 6.51
600458.SH 时代新材 2.30
601218.SH 吉鑫科技 1.97
601615.SH 明阳智能 2.78
603063.SH 禾望电气 5.57
603218.SH 日月股份 3.67
603507.SH 振江股份 3.18
002202.SZ 金风科技 1.87
002487.SZ 大金重工 7.18
002531.SZ 天顺风能 4.49
300129.SZ 泰胜风能 2.41
300185.SZ 通裕重工 2.15
300443.SZ 金雷股份 4.65
300569.SZ 天能重工 3.16
300690.SZ 双一科技 3.51
300772.SZ 运达股份 5.48
中位数3.34
中国海装1.19
数据来源：Wind
注：（1）上市公司市净率=2021年12月31日上市公司市值/2021年底合并口径归母净资产；（2）标的公司市净率=以2021年12月31日为基准日的标的公司评估值/2021年12月31日标的公司经审计合并口径归母净资产
可比上市公司市净率中位数为3.34倍，中国海装市净率为1.19倍，低于可比上市公司。
（2）中船风电
本次交易中，中船风电100%股权装采用资产基础法定价。中船风电主要从事风电产业的投资、开发与运营管理以及新能源工程建设服务，同行业可比上市公司市净率的比较如下表所示：
证券代码证券简称市净率（倍）
000862.SZ 银星能源 2.27
1006中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
证券代码证券简称市净率（倍）
600163.SH 中闽能源 3.34
601016.SH 节能风电 3.06
601619.SH 嘉泽新能 2.40
中位数2.73
中船风电1.51
数据来源：Wind
注：（1）上市公司市净率=2021年12月31日上市公司市值/2021年底合并口径归母净资产；（2）标的公司市净率=以2021年12月31日为基准日的标的公司评估值/2021年12月31日标的公司经审计合并口径归母净资产
可比上市公司市净率中位数为2.73倍，中船风电市净率为1.51倍，低于可比上市公司。
本次交易中，中船风电下属7家全资子公司采用收益法定价。该等以收益法作为主要评估方法的子公司的市盈率与同行业可比上市公司的比较如下表所示：
证券代码证券简称市盈率（倍）
000862.SZ 银星能源 66.84
600163.SH 中闽能源 25.42
601016.SH 节能风电 42.52
601619.SH 嘉泽新能 16.71
中位数33.97中船风电工程不适用镶黄旗盛世鑫源风力发电有限责任公司不适用
木垒县统原宏燊新能源开发有限公司11.36正镶白旗盛元风力发电有限公司不适用
寿阳县盛寿风力发电有限公司14.77
中船风电（张掖）新能源有限公司不适用敦煌海装新能源有限公司不适用
数据来源：Wind
注：（1）上市公司市盈率=2021年12月31日上市公司市值/2021年度合并口径归母净利润；（2）标的公司子公司市盈率=以2021年12月31日为基准日的标的公司子公司评估值/2021年度标的公司
子公司净利润；（3）中船风电工程、镶黄旗盛世鑫源风力发电有限责任公司、正镶白旗盛元风力发
电有限公司的2021年度净利润为负数，市盈率暂不适用；（4）中船风电（张掖）新能源有限公司、敦煌海装新能源有限公司暂未开始实际经营，市盈率暂不适用
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综上所述，可比上市公司市盈率中位数为33.97倍，木垒县统原宏燊新能源开发有限公司市盈率为11.36倍，寿阳县盛寿风力发电有限公司市盈率为14.77倍，均低于可比上市公司。
（3）新疆海为
本次交易中，新疆海为100%股权采用资产基础法定价。新疆海为主要从事新能源电场的投资、开发与运营管理以及新能源工程建设服务，同行业可比上市公司市净率的比较如下表所示：
证券代码证券简称市净率（倍）
000862.SZ 银星能源 2.27
600163.SH 中闽能源 3.34
601016.SH 节能风电 3.06
601619.SH 嘉泽新能 2.40
中位数2.73
新疆海为1.62
数据来源：Wind
注：（1）上市公司市净率=2021年12月31日上市公司市值/2021年底合并口径归母净资产；（2）标的公司市净率=以2021年12月31日为基准日的标的公司评估值/2021年12月31日标的公司经审计合并口径归母净资产
可比上市公司市净率中位数为2.73倍，新疆海为市净率为1.62倍，低于可比上市公司。
本次交易中，新疆海为下属8家全资或控股子公司采用收益法定价。其中，3家以风力发电运营为主业、并且采用收益法评估的子公司市盈率与同行业可比上市公司的比
较如下表所示：
证券代码证券简称市盈率（倍）
000862.SZ 银星能源 66.84
600163.SH 中闽能源 25.42
601016.SH 节能风电 42.52
601619.SH 嘉泽新能 16.71
中位数33.97
1008中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
证券代码证券简称市盈率（倍）
哈密海新能源有限公司5.94乌鲁木齐市达坂城海为支油风电有限公司不适用
吉木乃县海为支油风电有限公司25.20
数据来源：Wind
注：（1）上市公司市盈率=2021年12月31日上市公司市值/2021年度合并口径归母净利润；（2）标的公司子公司市盈率=以2021年12月31日为基准日的标的公司子公司评估值/2021年度标的公司
子公司净利润；（3）乌鲁木齐市达坂城海为支油风电有限公司的2021年度净利润为负数，市盈率暂不适用
可比上市公司市盈率中位数为33.97倍，哈密海新能源有限公司市盈率为5.94倍，吉木乃县海为支油风电有限公司市盈率为25.20倍，均低于可比上市公司。
新疆海为下属4家以光伏发电运营为主业、并且采用收益法评估的子公司市盈率与
同行业可比上市公司的比较如下表所示：
证券代码证券简称市盈率（倍）
000591.SZ 太阳能 28.52
000040.SZ 东旭蓝天 -9.85
600821.SH 金开新能 35.90
中位数28.52
尉犁海为新能源有限公司11.30
若羌海为新能源有限公司19.28
若羌海新能源有限公司3.32
巴州海为新能源有限公司20.23
数据来源：Wind
注：（1）上市公司市盈率=2021年12月31日上市公司市值/2021年度合并口径归母净利润；（2）标的公司子公司市盈率=以2021年12月31日为基准日的标的公司子公司评估值/2021年度标的公司子公司净利润
可比上市公司市盈率中位数为28.52倍，尉犁海为新能源有限公司市盈率为11.30倍，若羌海为新能源有限公司市盈率为19.28倍，若羌海新能源有限公司市盈率为3.32倍，巴州海为新能源有限公司市盈率为20.23倍，均低于可比上市公司。
新疆海为下属1家以新能源工程为主业、并且采用收益法评估的子公司市盈率与同
行业可比上市公司的比较如下表所示：
1009中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
证券代码证券简称市盈率（倍）
000591.SZ 太阳能 28.52
000862.SZ 银星能源 66.84
002617.SZ 露笑科技 365.18
600163.SH 中闽能源 25.42
601222.SH 林洋能源 26.86
603105.SH 芯能科技 75.54
603693.SH 江苏新能 63.61
002218.SZ 拓日新能 48.87
002459.SZ 晶澳科技 72.73
002487.SZ 大金重工 37.29
002531.SZ 天顺风能 26.69
300129.SZ 泰胜风能 25.70
300185.SZ 通裕重工 49.29
300569.SZ 天能重工 30.13
600089.SH 特变电工 11.06
中位数37.29
新疆海为新能电力工程有限公司6.26
数据来源：Wind
注：（1）上市公司市盈率=2021年12月31日上市公司市值/2021年度合并口径归母净利润；（2）标的公司子公司市盈率=以2021年12月31日为基准日的标的公司子公司评估值/2021年度标的公司子公司净利润
可比上市公司市盈率中位数为37.29倍，新疆海为新能电力工程有限公司市盈率为
6.26倍，低于可比上市公司。
（4）洛阳双瑞
本次交易中，洛阳双瑞100%股权采用资产基础法定价。洛阳双瑞主要从事风电叶片的技术研发、生产及销售，同行业可比上市公司市净率的比较如下表所示：
证券代码证券简称市净率（倍）
600458.SH 时代新材 2.30
601218.SH 吉鑫科技 1.97
603063.SH 禾望电气 5.57
603218.SH 日月股份 3.67
1010中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
证券代码证券简称市净率（倍）
603507.SH 振江股份 3.18
002487.SZ 大金重工 7.18
002531.SZ 天顺风能 4.49
300129.SZ 泰胜风能 2.41
300185.SZ 通裕重工 2.15
300443.SZ 金雷股份 4.65
300569.SZ 天能重工 3.16
300690.SZ 双一科技 3.51
中位数3.34
洛阳双瑞1.17
数据来源：Wind
注：（1）上市公司市净率=2021年12月31日上市公司市值/2021年底合并口径归母净资产；（2）标的公司市净率=以2021年12月31日为基准日的标的公司评估值/2021年12月31日标的公司经审计合并口径归母净资产
可比上市公司市净率中位数为3.34倍，洛阳双瑞市净率为1.17倍，低于可比上市公司。
（5）凌久电气
本次交易中，凌久电气100%股权装采用资产基础法定价。凌久电气主要从事风力发电控制系统的设计、研发、生产和销售，同行业可比上市公司市净率的比较如下表所示：
证券代码证券简称市净率（倍）
600458.SH 时代新材 2.30
601218.SH 吉鑫科技 1.97
603063.SH 禾望电气 5.57
603218.SH 日月股份 3.67
603507.SH 振江股份 3.18
002487.SZ 大金重工 7.18
002531.SZ 天顺风能 4.49
300129.SZ 泰胜风能 2.41
300185.SZ 通裕重工 2.15
1011中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
证券代码证券简称市净率（倍）
300443.SZ 金雷股份 4.65
300569.SZ 天能重工 3.16
300690.SZ 双一科技 3.51
中位数3.34
凌久电气1.07
数据来源：Wind
注：（1）上市公司市净率=2021年12月31日上市公司市值/2021年底合并口径归母净资产；（2）标的公司市净率=以2021年12月31日为基准日的标的公司评估值/2021年12月31日标的公司经审计合并口径归母净资产
可比上市公司市净率中位数为3.34倍，凌久电气市净率为1.07倍，低于可比上市公司。
综上，本次交易的标的公司均采用资产基础法评估，其市净率低于可比上市公司；
针对标的公司下属采用收益法评估且2021年净利润为正具有可比性的子公司，其市盈率亦低于可比上市公司。因此，本次交易的标的公司估值定价具备公允性。
3、标的资产评估值与 A 股市场可比交易的估值比较
（1）中国海装
中国海装主要从事大型风力发电机组及核心零部件的开发研制、生产、销售，A 股市场可比交易的市净率比较如下表所示：
证券代码证券简称标的资产评估基准日市净率（倍）
002531.SZ 天顺风能 苏州天顺 2020/6/30 3.74
600548.SH 深高速 南京风电 2018/9/30 2.03
300850.SZ 新强联 豪智机械 2021/9/30 2.60
中位数2.60
中国海装1.19
A 股市场可比交易的市净率中位数为 2.60 倍，中国海装市净率为 1.19 倍，低于 A股市场可比交易。
1012中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（2）中船风电
中船风电主要从事风电产业的投资、开发与运营管理以及新能源工程建设服务，A股市场可比交易的市净率比较如下表所示：
证券代码证券简称标的资产评估基准日市净率（倍）
600821.SH 金开新能 菏泽智晶 2021/6/30 1.31
000537.SZ 广宇发展 鲁能新能源 2021/8/31 1.26
000862.SZ 银星能源 贺兰山 200MW 风电项目 2021/9/30 2.02
平原国瑞1.83
宁津瑞鸿1.31
商河国瑞1.80
宁津国瑞1.93
平原瑞风4.92
601619.SH 嘉泽新能 平原天瑞 2021/6/30 4.44
商河国润1.98
景县中电0.86
沽源智慧25.17
竹润沽源-31.53
汤阴伏绿1.26
中位数1.82
中船风电1.51
注：可比交易的市净率中位数的计算中已剔除沽源智慧、竹润沽源2单交易。
A 股市场可比交易的市净率中位数为 1.82 倍，中船风电市净率为 1.51 倍，低于 A股市场可比交易。
（3）新疆海为
新疆海为主要从事新能源电场的投资、开发与运营管理以及新能源工程建设服务，A 股市场可比交易的市净率比较如下表所示：
证券代码证券简称标的资产评估基准日市净率（倍）
600821.SH 金开新能 菏泽智晶 2021/6/30 1.31
000537.SZ 广宇发展 鲁能新能源 2021/8/31 1.26
000862.SZ 银星能源 贺兰山 200MW 风电项目 2021/9/30 2.02
1013中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
证券代码证券简称标的资产评估基准日市净率（倍）
平原国瑞1.83
宁津瑞鸿1.31
商河国瑞1.80
宁津国瑞1.93
平原瑞风4.92
601619.SH 嘉泽新能 平原天瑞 2021/6/30 4.44
商河国润1.98
景县中电0.86
沽源智慧25.17
竹润沽源-31.53
汤阴伏绿1.26
中位数1.82
新疆海为1.62
注：可比交易的市净率中位数的计算中已剔除沽源智慧、竹润沽源2单交易。
A 股市场可比交易的市净率中位数为 1.82 倍，新疆海为市净率为 1.62 倍，低于 A股市场可比交易。
（4）洛阳双瑞
洛阳双瑞主要从事风电叶片的技术研发、生产及销售，A 股市场可比交易的市净率比较如下表所示：
证券代码证券简称标的资产评估基准日市净率（倍）
002531.SZ 天顺风能 苏州天顺 2020/6/30 3.74
600548.SH 深高速 南京风电 2018/9/30 2.03
300850.SZ 新强联 豪智机械 2021/9/30 2.60
中位数2.60
洛阳双瑞1.17
A 股市场可比交易的市净率中位数为 2.60 倍，洛阳双瑞市净率为 1.17 倍，低于 A股市场可比交易。
1014中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（5）凌久电气
凌久电气主要从事风力发电控制系统的设计、研发、生产和销售，A 股市场可比交易的市净率比较如下表所示：
证券代码证券简称标的资产评估基准日市净率（倍）
002531.SZ 天顺风能 苏州天顺 2020/6/30 3.74
600548.SH 深高速 南京风电 2018/9/30 2.03
300850.SZ 新强联 豪智机械 2021/9/30 2.60
中位数2.60
凌久电气1.07
A 股市场可比交易的市净率中位数为 2.60 倍，凌久电气市净率为 1.07 倍，低于 A股市场可比交易。
综上，标的公司市净率均低于可比交易，各标的公司本次交易定价具备公允性。
（四）标的资产与上市公司现有业务的协同效应及其对评估值的影响
本次交易后，上市公司将新增风电机组及核心部件的研发、生产、销售，风电控制系统开发制造，风电产业投资运营管理，风电工程建设等风电产业链核心业务及部分其他新能源相关业务（光伏电站的开发运营及光伏工程建设等）。上述新增业务将与上市公司现有的工程设计勘察、咨询及监理、工程总承包业务统筹并进、协同发展。本次交易中，出于审慎考虑，对标的资产的估值是基于本次交易前标的资产自身经营情况进行的，并未考虑本次交易带来的协同效应。
（五）评估基准日至重组报告书披露日，标的资产发生的重要变化事项及对交易作价的影响
评估基准日至本重组报告书签署日期间，中国海装、新疆海为、洛阳双瑞分别召开了股东会审议通过了现金分红事项，因此本次重组标的资产的交易作价在评估值的基础上扣除了现金分红事项的影响。
除此之外，评估基准日至本重组报告书签署日标的资产未发生对估值及交易作价有影响的重要变化事项。
1015中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（六）交易定价与评估结果的差异情况及其合理性分析
标的资产的交易定价以评估结果为依据，并已扣除分红等事项对评估结果的影响，交易定价与评估结果不存在较大差异。
八、上市公司独立董事对评估机构的独立性、假设前提的合理性及评估定价的公允性的独立意见
（一）评估机构的独立性
公司已聘请符合《证券法》规定的评估机构对标的资产进行评估；评估机构的选聘
程序合法、合规；评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司及其董事、监
事、高级管理人员不存在关联关系，亦不存在除正常的业务关系之外的现实的和预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
（二）评估假设前提的合理性
标的资产相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法律、法规和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。东洲采用了收益法、资产基础法两种评估方法分别对中国海装、新疆海为、洛阳双瑞、凌久电气价值进行了评估，并最终选择了资产基础法的评估值作为本次评估结果；另外，由于中船风电成立时间较短且为持股型公司，因此采用资产基础法对其进行评估，并作为本次评估的结果。评估机构在本次评估过程中实施了相应的评估程序，评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；
资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估方法合理，与评估目的相关性一致。
（四）评估定价的公允性
在本次评估过程中，评估机构根据有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、公正的原则实施了必要的评估程序，各类资产的评估方法适当，评估结果客观、公正地反
1016中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果公允。标的资产以评估值作为定价基础，交易价格公平、合理，不存在损害上市公司及广大中小股东利益的情形。
综上所述，独立董事认为公司本次交易中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
1017中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
第七章本次交易主要合同
一、《购买资产协议》主要内容
（一）合同主体、签订时间
2022年1月11日，上市公司与交易对方签署了《购买资产协议》。
（二）交易价格及定价依据
标的资产的最终交易价格将以上市公司委托的具有证券、期货业务资格的资产评估
机构出具且经有权国资监管部门备案的资产评估报告中的评估值为基础，由交易各方进行友好协商，最终在上市公司就本次交易另行召开董事会审议发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）前或当日签署补充协议正式约定。
（三）对价股份的发行及认购
1、发行方式
向特定对象非公开发行股份。
2、发行股票种类和面值
人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
3、发行对象和认购方式
发行对象为交易对方，其分别以各自向上市公司转让的目标公司股份/股权作为对价认购上市公司新增股份。
4、定价基准日及发行价格
本次发行的定价基准日为上市公司就本次交易召开的第九届董事会第七次会议决议公告日。
根据《重组办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。
市场参考价为上市公司审议本次交易的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
1018中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
经各方协商一致并确定，本次发行的发行价格为12.50元/股，不低于定价基准日前
120个交易日上市公司股票交易均价的90%。
5、发行价格的调整
在本次交易定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则发行价格将按照法律法规及上交所的相关规定做相应调整。调整公式具体如下：
当送红股或转增股本时，按如下公式调整：P1=P0/（1+N）当配股时，按如下公式调整：P1=（P0+A×K）/（1+K）上述两项同时进行时，按如下公式调整：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）当派发现金股利时，按如下公式调整：P1=P0-D当上述三项同时进行时，按如下公式调整：P1=（P0-D+A×K）/（1+N+K）其中：P0 为调整前有效的发行价格，P1 为调整后有效的发行价格，D 为该次每股派发现金股利，N 为该次送股率或转增股本率，K 为配股率，A 为配股价。
除上述情形外，根据《重组办法》规定，拟引入发行价格调整机制。发行价格调整机制将在发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案或发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书中予以明确。
6、发行数量
本次发行股份购买资产的发行股份数量应按照以下公式进行计算：
本次发行股份购买资产向各转让方发行的股份数量=以发行股份形式向各转让方支
付的交易对价/本次发行股份购买资产的发行价格；对价股份总数量=向各转让方发行股份数量之和。
按上述公式计算的各转让方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分各转让方自愿放弃，上市公司无需支付。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项或因触发上市公司股东大会审议通过的发行价格调整机制而调整
发行价格，则发行数量也将根据证监会和上交所的相关规则进行相应调整。
1019中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
最终发行股份数量将根据标的资产的最终交易价格由各方在上市公司就本次交易
另行召开董事会并审议发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）前
或当日签署补充协议正式确定，并以上市公司股东大会审议通过，且经证监会核准的结果为准。
7、锁定期安排
根据《公司法》《证券法》及《重组办法》等有关规定并经各方同意并确认，交易对方对本次交易项下取得的对价股份，需要遵守以下锁定期安排，具体以交易对方各方另行出具的《关于认购股份锁定期的承诺函》内容为准：
中船重工集团、重庆船舶工业、重庆前卫、洛阳双瑞科技、重庆华渝、汾西重工、
重庆齿轮箱、重庆川东船舶、重庆江增机械、重庆跃进机械、重庆红江机械、重庆液压
机电、重庆长征重工、长江科技、中船投资公司、海为高科和武汉凌久科技在本次交易中以目标公司股权认购取得的对价股份，自发行日起36个月内不得以任何方式转让（包括但不限于通过证券市场公开转让、大宗交易或协议方式转让等，也不得由上市公司回购，但不包括同一实际控制人控制之下不同主体之间转让，下同）。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
中银金融资产、江苏疌泉、交银投资、混改基金、智慧海洋基金和产业基金通过本
次交易取得上市公司股份时：如持续持有目标公司股权时间不足12个月，则在本次交易中以目标公司股权认购取得的对价股份，自发行日起36个月内不得以任何方式转让；
如持续持有目标公司股权时间已满12个月，则在本次交易中以目标公司股权认购取得的对价股份，自发行日起12个月内不得以任何方式转让。
重庆中金科元、国电南自、重庆能源投资、王启民、陈焯熙、姚绍山和高毅松在本
次交易中以目标公司股权认购取得的对价股份，自发行日起12个月内不得以任何方式转让。
如交易对方上述关于股份锁定期的承诺与证监会、上交所等监管机构的最新监管意
见不相符的，交易对方同意遵守并按照相关监管机构的最新监管意见进行限售，无论交易对方是否另行出具调整后的股份锁定期承诺。
如果上述相关主体未来还将承担业绩承诺及补偿义务，其所持有股份还应遵守相关
1020中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
业绩承诺及补偿协议中对于锁定期的要求，具体内容相关各方将通过签署补充协议方式予以约定。
交易对方于本次交易中取得的对价股份，在上述锁定期届满后减持时，还应当遵守《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规和规范性文件的相关规定、证监会和上交所的相关监管规则以及上市公司公司章程的相关约定。
本次交易实施完成后，在上述锁定期内交易对方所持对价股份由于上市公司送红股、资本公积金转增股本等原因而增加的，亦应遵守上述锁定期的约定。
（四）资产交付或过户的时间安排
上市公司在获得本次交易实施的全部批准、许可之日起30个工作日内，交易对方同意配合并委托目标公司到目标公司所在地市场监督管理部门提交办理标的资产过户
至上市公司的工商变更登记手续的申请，并完成工商变更登记手续。交易对方应按税务相关规定负责到相关税务主管部门完成纳税申报手续，上市公司应提供必要帮助。
各方同意，自交割日起标的资产的所有权利、义务及风险自交易对方转移至上市公司。
自交割日起60个工作日内，上市公司应负责办理如下事项以完成本次交易的具体发行事宜，包括但不限于办理本次交易涉及的验资手续、向上交所和证券登记结算公司办理将本次交易发行的股票登记至交易对方名下的手续、向市场监督管理机关办理上市
公司注册资本变更登记手续、向上交所办理本次交易发行的股票挂牌上市或交易手续等。
自本次交易发行的股份登记至交易对方名下之日起，交易对方即合法拥有所认购股份并享有相应的股东权利。
（五）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
本次交易标的的审计、评估工作尚未完成。待审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方按照相关监管规定，对目标公司在过渡期间的收益和亏损归属和支付安排另行协商并确定。
（六）与资产相关的人员安排
标的资产交割后，目标公司的现有员工仍与其保持劳动关系，并不因本次交易而发生变更、解除或终止。
1021中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（七）合同的生效条件和生效时间
《购买资产协议》中税费条款、声明、承诺与保证条款、协议的变更与解除条款、
不可抗力条款、违约责任条款、法律适用及争议解决条款、信息披露与保密条款、通知
及送达条款、协议生效条款于各方合法签署时生效；《购买资产协议》其他条款在各方
合法签署时成立，且于下列先决条件全部成就时生效：
（1）标的资产的评估结果经有权国资监管部门备案；
（2）交易对方决策机构同意其参与本次交易，并由交易对方书面告知上市公司；
（3）上市公司董事会审议通过本次交易正式方案的相关议案；
（4）上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案的相关议案；
（5）有权国资监管部门核准本次交易；
（6）证监会核准本次交易；
（7）相关法律法规要求的其他必要批准或核准（如需）。
（八）合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件
为促使上述先决条件之成就或为履行相关报批手续，各方可签署包括但不限于补充协议在内的进一步法律文件，该等法律文件为《购买资产协议》不可分割的组成部分，与《购买资产协议》具有同等法律效力。
各方应尽其合理努力促使以上所述之先决条件在上市公司股东大会审议通过本次
交易的决议有效期内实现。若以上所述之先决条件不能在前述期限内成就及满足，致使本次交易无法正常履行的，协议任何一方不追究协议其他方的法律责任，但故意或严重过失造成先决条件未满足的情况除外。
为免疑义，各方一致同意，如交易对方中的某一方出现下列情形之一：
（1）在上市公司就本次交易另行召开董事会审议发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书（草案）前，其未能获得对《购买资产协议》的履行必不可少的内部授权、许可及批准，或由于其他任何原因不继续参与本次交易；
（2）根据相关法律法规及规范性文件的规定或监管部门的意见，其出现不满足作为本次交易相对方的条件的情形。
1022中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
针对第（1）种情形，自该方退出的通知书送达上市公司之日起，该方退出本次交易；针对第（2）种情形，自上市公司要求其退出的通知书送达该方之日起，该方退出本次交易。该方退出不影响交易对方中的其他方继续履行《发行股份购买资产框架协议》，不影响该协议在其他方之间的法律效力。
（九）违约责任条款
《发行股份购买资产框架协议》签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行该协议项下其应履行的任何义务，或违反其在该协议项下作出的任何陈述或保证，均构成违约，应按照法律规定承担违约责任。
除该协议另有约定外，协议任何一方违反该协议中约定的承诺与保证的，应当赔偿守约方直接经济损失（包括守约方因履行该协议发生的损失、费用、损害和开支，包括但不限于守约方为维权支付的诉讼费用、律师费用、保全费用等）。
二、《补充协议》主要内容
（一）合同主体、签订时间2022年9月30日，上市公司与交易对方签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》。
（二）交易对价支付方式的调整本次交易项下上市公司支付交易对价的方式由原发行股份购买资产方案的“非公开发行人民币普通股（A 股）”调整为“非公开发行人民币普通股（A 股）及支付现金”。
其中，上市公司以现金方式向重庆船舶工业支付部分交易对价，具体约定详见《补充协议》，其余交易对价将仍然采用上市公司向交易对方非公开发行人民币普通股（A 股）的方式支付。除前述变更及协议下文另有约定外，对价股份的发行和认购继续遵守《购买资产协议》的相关约定。
（三）标的资产的交易价格
各方同意，以2021年12月31日作为评估基准日对标的资产进行评估。各方认可《资产评估报告》的结果，且基于目标公司于评估基准日后实施了现金分红，各方同意以《资产评估报告》的结果为基础并扣减相关分红金额后确定交易对价。
根据《资产评估报告》载明的下表评估值为基础并扣减目标公司评估基准日后现金
1023中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
分红金额，经交易各方友好协商，各方一致同意标的资产的交易对价具体如下：
单位：万元目标公司全部权益经国目标公司评估基准标的资产对应股标的资产交易对价目标公司务院国资委备案的评估日后现金分红金额
比（C） [D=（A-B）*C]
值（A） （B）中国海装612300.132961.30100.00%609338.83
中船风电208916.19未实施现金分红88.58%185061.00
新疆海为91157.796682.87100.00%84474.92
洛阳双瑞97964.189375.3744.64%39544.47
凌久电气13393.50未实施现金分红10.00%1339.35
合计1023731.7919019.54-919758.56
（四）标的资产的交易价格的支付方式
1、上市公司及重庆船舶工业一致同意，本次交易中，上市公司以现金方式向重庆
船舶工业支付其所持中国海装2.33%股份及中船风电15.00%股权的交易对价，共计
45500.00万元。具体情况如下：
序号交易对方标的资产现金对价（万元）
1重庆船舶工业中国海装2.33%股份14170.00
2重庆船舶工业中船风电15.00%股权31330.00
合计45500.00
除上述以现金对价购买重庆船舶工业所持中国海装2.33%股份及中船风电15.00%股权外，上市公司以发行股份的方式向交易对方购买其他的标的资产，股份对价共计
874258.56万元。
2、定价基准日及发行价格调整
由于本次重组所涉及的相关各方较多，且受新型冠状病毒感染肺炎疫情反复及相关防控工作的影响，上市公司未能在首次董事会决议公告后6个月内发布召开股东大会的通知。根据《重组若干问题规定》相关规定，本次发行对价股份的定价基准日调整为上市公司就本次交易重新召开的第九届董事会第十二次会议决议公告日（即2022年10月10日。
根据《重组办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。
市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交
1024中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日，上市公司股票交易均价（已考虑除权除息影响）情况如下所示：
序号交易均价类型交易均价（元/股）交易均价90%（元/股）
1定价基准日前20个交易日13.4212.08
2定价基准日前60个交易日13.1411.83
3定价基准日前120个交易日12.6511.39
经各方协商一致并确定，对价股份的发行价格调整为11.39元/股，不低于定价基准日前120个交易日甲方股票交易均价的90%。
3、发行价格调整机制
为应对市场及行业因素造成的上市公司股价波动对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》的规定，本次购买资产的发行价格调整机制如下：
（1）价格调整对象发行价格调整机制的调整对象为本次购买资产所涉发行股份的发行价格。
（2）发行价格调整机制的生效条件上市公司股东大会审议通过本次价格调整机制。
（3）可调价期间上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。
（4）可触发条件
1）向上调整可调价期间内，在任一交易日，同时满足以下三个条件时，触发向上调整：a）上证指数（000001.SH）在该交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日收盘点数较上市公司定价基准日前一个交易日的收盘点数涨幅超过 20%；b）WIND 建筑与工程
指数（882422.WI）在该交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日收盘点数较上市公司定价基准日前一个交易日的收盘点数涨幅超过 20%；c）上市公司股票价格在该交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司定价基准日前一个交易
1025中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
日的股票收盘价涨幅超过20%。
2）向下调整可调价期间内，在任一交易日，同时满足以下三个条件时，触发向下调整：a）上证指数（000001.SH）在该交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日收盘点数较上市公司定价基准日前一个交易日的收盘点数跌幅超过 20%；b）WIND 建筑与工程
指数（882422.WI）在该交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日收盘点数较上市公司定价基准日前一个交易日的收盘点数跌幅超过 20%；c）上市公司股票价格在该交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司定价基准日前一个交易
日的股票收盘价跌幅超过20%。
（5）调整机制及调价基准日
当上述调价触发情况首次出现时，上市公司有权在调价触发条件成就之日起10个交易日内召开董事会，审议决定是否按照价格调整机制对本次购买资产的发行价格进行调整。可调价期间内，上市公司仅对本次购买资产的发行价格进行一次调整，若上市公司已召开董事会审议决定对本次购买资产的发行价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整；若上市公司已召开董事会决定不对本次购买资产的发行价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。
调价基准日为上述触发条件成就之日。调整后的上市公司本次购买资产的发行价格为调价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价
之一的90%，且不低于上市公司最近一期每股净资产和股票面值。
4、股份对价金额及对价股份数量
本次交易中，上市公司应向各交易对方支付的股份对价金额及对价股份数量具体如下：
序号交易对方所持标的资产股份对价（万元）对价股份数量（股）
中国海装18.2570%股份111245.7897669690
1中船重工集团中船风电49.71%股权103852.2491178440
小计215098.02188848130
2重庆中金科元中国海装11.3471%股份69142.5860704631
3中银金融资产中国海装10.7528%股份65520.6957524747
1026中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序号交易对方所持标的资产股份对价（万元）对价股份数量（股）
中国海装5.7747%股份35215.0930917549
4重庆船舶工业中船风电7.18%股权15017.1913184540
小计50232.2844102089
5江苏疌泉中国海装7.1685%股份43680.4638349831
中国海装5.3764%股份32760.3428762373
6交银投资洛阳双瑞11.16%股权9886.128679646
小计42646.4637442019
7混改基金中国海装5.3764%股份32760.3428762373
8国电南自中国海装5.2937%股份32256.5028320018
9重庆前卫中国海装4.8308%股份29435.9325843656
10洛阳双瑞科技中国海装4.6944%股份28604.9525114091
中国海装3.5843%股份21840.2319174915
11智慧海洋基金新疆海为24.05%股权20318.1317838570
小计42158.3637013485
中国海装3.0618%股份18656.6916379887
12武汉凌久科技凌久电气10.00%股权1339.351175900
小计19996.0417555787
13重庆能源投资中国海装2.9777%股份18144.2815930010
14重庆华渝中国海装2.6403%股份16088.4114125029
中国海装1.7921%股份10920.119587457
15产业基金洛阳双瑞33.48%股权29658.3526038938
小计40578.4635626395
16汾西重工中国海装1.1029%股份6720.105900003
17重庆齿轮箱中国海装0.8271%股份5040.084425003
18王启民中国海装0.4963%股份3024.052655001
19重庆川东船舶中国海装0.3722%股份2268.041991251
20重庆江增机械中国海装0.2481%股份1512.021327500
21重庆跃进机械中国海装0.2481%股份1512.021327500
22重庆红江机械中国海装0.2481%股份1512.021327500
23陈焯熙中国海装0.2481%股份1512.021327500
24姚绍山中国海装0.2481%股份1512.021327500
25重庆液压机电中国海装0.2068%股份1260.021106250
26重庆长征重工中国海装0.1654%股份1008.02885000
1027中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
序号交易对方所持标的资产股份对价（万元）对价股份数量（股）
27长江科技中国海装0.1654%股份1008.02885000
28高毅松中国海装0.1654%股份1008.02885000
29中船投资公司中船风电16.69%股权34861.5630607165
30海为高科新疆海为75.95%股权64156.7956327294
合计874258.56767566758
注1：上市公司向重庆船舶工业支付的股份对价金额为重庆船舶工业所持标的资产总对价扣除上市公司向其支付现金对价金额后的剩余对价。
交易各方确认，上述对价股份发行的相关事宜最终以上市公司关于本次交易的股东大会决议及证监会核准结果为准。
（五）交易对价支付安排及标的资产交割
本次交易中，交易对价的支付安排如下：
1、现金对价的支付安排
本次交易的交割日后30个工作日内，上市公司应以自有及/或自筹资金将现金对价一次性支付至重庆船舶工业指定的银行账户，重庆船舶工业应配合办理标的资产交割手续。
2、股份对价的支付安排各方同意，除协议另有约定外，本次交易涉及股份对价的支付安排以《购买资产协议》约定内容为准，包括但不限于《购买资产协议》第四条、第9.3条、第9.4条。
3、标的资产交割
上市公司在获得本次交易实施的全部批准、许可之日起30个工作日内，交易对方同意配合并委托中国海装到中国海装所在地市场监督管理部门提交办理中国海装组织形式由股份有限公司变更为有限责任公司及中国海装标的资产过户至上市公司的工商
变更登记手续的申请，并完成工商变更登记手续。其余目标公司标的资产过户至上市公司的工商登记安排仍以《购买资产协议》约定为准。
交易对方确认，标的资产未来办理过户至上市公司的工商登记手续时，交易对方均放弃相互之间享有的对其他方所持标的资产的优先购买权。
1028中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（六）期间损益及过渡期安排
1、期间损益
各方同意并确认，上市公司将于交割日后90日内对目标公司过渡期间损益进行专项审计，该等审计应由上市公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所完成，且若交割日为当月15日（含15日）之前，则交割审计基准日为前一个月最后一个自然日，若交割日为当月15日之后，则交割审计基准日为当月最后一个自然日；目标公司过渡期损益以该等审计机构出具的专项审计报告为准。
各方同意，对采取收益法进行评估并作为定价依据的目标公司控股或参股子公司股权（以下单称或合称“收益法评估资产”），在过渡期产生的收益由上市公司享有。
收益法评估资产在过渡期内出现亏损，由直接或间接持有收益法评估资产的交易对方按照本协议条款全部生效时（即《购买资产协议》第19.1条约定之先决条件全部成就时，下同）按其各自直接或间接所持目标公司的股权比例承担，并于专项审计报告出具后90日内由交易对方分别以现金方式补偿予上市公司；但需要特别说明的是，对于过渡期与《盈利预测补偿协议》约定的业绩承诺补偿期重合的，《盈利预测补偿协议》所述的补偿义务人按照《盈利预测补偿协议》的相关约定执行，无需按照本约定承担，其他交易对方按本条约定执行。
为免疑义，在计算某一目标公司所持收益法评估资产的收益或亏损时，应以该目标公司所持全部收益法评估资产的收益或亏损合并计算后的损益金额为准。
各方同意，除上述收益法评估资产外，对于目标公司的其他资产，在过渡期产生的收益（不含转让下属企业股权的投资收益，如有）由交易对方按照本协议条款全部生效时交易对方各自直接或间接所持目标公司的股权比例享有，由目标公司在专项审计报告出具后的90日内以现金分红方式向交易对方予以支付，上市公司应就目标公司分红安排配合出具股东决定；目标公司未能在上述期限内足额向交易对方支付前述过渡期产生
的收益的，上市公司应在上述期限届满之日起10日内以现金方式向交易对方补足差额。
在过渡期内所产生的亏损（不含转让下属企业股权的投资收益，如有）由交易对方按本协议条款全部生效时交易对方各自直接或间接所持目标公司的股权比例承担，并于专项审计报告出具后的90日内且不连带地分别以现金方式补偿予上市公司。
为免疑义，各方就目标公司过渡期损益应承担的补偿金额或应享有的收益金额，应
1029中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
以其按照本协议期间损益的约定而应享有或承担的相关收益及/或亏损合并计算后的损益金额为准。
2、过渡期安排
中船重工集团及/或其控制的交易对方承诺过渡期内，中船重工集团及/或其控制的交易对方将协助上市公司确保目标公司以符合正常经营的惯例保持运行，不会做出致使或可能致使目标公司的业务、经营或财务发生重大不利变化的行为。除非相关协议另有约定或经上市公司事前书面同意，中船重工集团及/或其控制的交易对方应确保目标公司在过渡期内不会发生下列情况：
（1）对目标公司章程、内部治理规则和规章制度等文件进行不利于本次交易和损
害上市公司未来作为目标公司股东利益或不利于目标公司利益的修改，但因本协议所述之中国海装变更组织形式而需要修改相关文件条款的情形除外；
（2）对现有的业务做出实质性变更、或者开展任何现有业务之外的业务、停止或终止现有主要业务等所有非基于正常商业交易的行为；
（3）增加或减少注册资本，或者发行债券、可转换债或者设定其他可转换为股权的权利，或者授予或同意授予任何收购或认购目标公司的股权的权利；
（4）以任何作为或不作为方式使其主要资质证书或证照、许可失效；
（5）在目标公司资产上设置正常生产经营业务以外的权利负担；
（6）与任何第三方签署对目标公司或对目标公司业务的全部或重大部分进行委托
管理、承包经营等交易的任何合同；
（7）为其股东或其他关联方、第三人提供资金、资源或担保；
（8）违规从事任何导致其财务状况、经营状况发生任何不利影响的交易、行为。
（七）业绩承诺
各方同意，就中国海装、中船风电、新疆海为及凌久电气在业绩承诺补偿期内的业绩承诺资产，针对其实际收入分成及/或实际净利润不足承诺收入分成及/或承诺净利润的部分，由相应业绩承诺补偿义务人优先以对价股份向上市公司进行补偿，并就对价股份补偿不足部分以现金方式向上市公司进行补偿。业绩承诺补偿期及其相关业绩承诺指标、业绩补偿的具体金额及执行方式以上市公司与业绩承诺补偿义务人另行签署的《盈
1030中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书利预测补偿协议》约定为准。
（八）合同的生效条件和生效时间
《补充协议》中过渡期安排条款、法律适用及争议解决条款、协议效力条款、附则
条款于各方合法签署时生效；《补充协议》其他条款在各方合法签署时成立，且于下列先决条件全部成就时生效：
（1）标的资产的评估结果经有权国资监管部门备案；
（2）交易对方决策机构同意其参与本次交易，并由交易对方书面告知上市公司；
（3）上市公司董事会审议通过本次交易正式方案的相关议案；
（4）上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案的相关议案；
（5）有权国资监管部门核准本次交易；
（6）证监会核准本次交易；
（7）相关法律法规要求的其他必要批准或核准（如需）。
三、《中国海装盈利预测补偿协议》主要内容
（一）合同主体、签订时间2022年9月30日，上市公司作为补偿权利人、中国海装15名股东（包括中船重工集团、重庆船舶工业、重庆前卫、洛阳双瑞科技、武汉凌久科技、重庆华渝、汾西重
工、重庆齿轮箱、重庆川东船舶、重庆江增机械、重庆跃进机械、重庆液压机电、重庆长征重工、长江科技）作为补偿义务人签署了《中国海装盈利预测补偿协议》。
（二）业绩承诺资产
各方确认，《中国海装盈利预测补偿协议》项下的业绩承诺资产包括业绩承诺无形资产及收益法评估资产，具体情况如下：
1、业绩承诺无形资产
（1）中国海装业绩承诺无形资产
《中国海装盈利预测补偿协议》项下中国海装业绩承诺无形资产为《中国海装评估报告》项下中国海装采用收入分成法评估的专利、软件著作权等无形资产。
1031中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（2）洛阳双瑞业绩承诺无形资产
《中国海装盈利预测补偿协议》项下洛阳双瑞业绩承诺无形资产为《洛阳双瑞评估报告》项下洛阳双瑞采用收入分成法评估的专利、软件著作权等无形资产。
（3）凌久电气业绩承诺无形资产
《中国海装盈利预测补偿协议》项下凌久电气业绩承诺无形资产为《凌久电气评估报告》项下凌久电气采用收入分成法评估的专利、软件著作权等无形资产。
2、收益法评估资产
《中国海装盈利预测补偿协议》所述之收益法评估资产为《中船风电评估报告》项
下中船风电直接或间接持股的中船风电工程、盛世鑫源、统原宏燊、盛元风电、盛寿风
电、张掖新能源、敦煌新能源等7家子公司，针对上述7家子公司的价值采用收益法评估结果作为定价依据。中船风电所持上述7家子公司的股权结构具体如下：
序号收益法评估资产名称中船风电持股比例中船风电持股方式
1中船风电工程100%直接持股
2盛世鑫源100%通过中船风电投资间接持股
3统原宏燊100%通过中船风电投资间接持股
4盛元风电100%通过中船风电投资间接持股
5盛寿风电100%通过中船风电投资间接持股
6张掖新能源100%通过中船风电投资间接持股
7敦煌新能源100%通过中船风电投资间接持股
（三）业绩承诺补偿期
各方确认，业绩承诺补偿期为交割日起连续三个会计年度（含交割日当年）。如交割日在2022年12月31日前（含当日），则业绩承诺期为2022年、2023年、2024年。
如交割日未在2022年12月31日前（含当日），则业绩承诺补偿期相应顺延。
（四）业绩承诺指标
1、中国海装承诺收入分成
根据《中国海装评估报告》，2022年至2025年中国海装业绩承诺无形资产的预测收入分成情况如下：
1032中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
单位：万元项目2022年度2023年度2024年度2025年度
无形资产相关收入1245740.721416943.241687037.611986823.00
分成率0.59%0.44%0.22%0.11%
收入分成7349.876269.973732.572197.92
据此并经各方确认，如交割日在2022年12月31日前（含当日），则中国海装业绩承诺无形资产于2022年、2023年、2024年实现的承诺收入分成分别不低于7349.87
万元、6269.97万元、3732.57万元；如交割日未在2022年12月31日前（含当日），则中国海装业绩承诺无形资产于2023年、2024年、2025年实现的承诺收入分成分别不
低于6269.97万元、3732.57万元、2197.92万元。
2、洛阳双瑞承诺收入分成
根据《洛阳双瑞评估报告》，2022年至2025年洛阳双瑞业绩承诺无形资产的预测收入分成情况如下：
单位：万元项目2022年度2023年度2024年度2025年度
无形资产相关收入250083.81280189.57320563.20350058.63
分成率1.48%1.15%0.82%0.49%
收入分成3691.243216.582628.621722.29
据此并经各方确认，如交割日在2022年12月31日前（含当日），则洛阳双瑞业绩承诺无形资产于2022年、2023年、2024年实现的承诺收入分成分别不低于3691.24
万元、3216.58万元、2628.62万元；如交割日未在2022年12月31日前（含当日），则洛阳双瑞业绩承诺无形资产于2023年、2024年、2025年实现的承诺收入分成分别不
低于3216.58万元、2628.62万元、1722.29万元。
3、凌久电气承诺收入分成
根据《凌久电气评估报告》，2022年至2025年凌久电气业绩承诺无形资产的预测收入分成情况如下：
单位：万元项目2022年度2023年度2024年度2025年度
无形资产相关收入10033.1711238.2012097.4912702.37
分成率1.31%1.15%0.82%0.49%
收入分成131.64129.0199.2062.50
1033中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
据此并经各方确认，如交割日在2022年12月31日前（含当日），则凌久电气业绩承诺无形资产于2022年、2023年、2024年实现的承诺收入分成分别不低于131.64万
元、129.01万元、99.20万元；如交割日未在2022年12月31日前（含当日），则凌久电气业绩承诺无形资产于2023年、2024年、2025年实现的承诺收入分成分别不低于
129.01万元、99.20万元、62.50万元。
4、中船风电承诺净利润
根据《中船风电评估报告》，2022年至2025年中船风电所持的收益法评估资产的预测净利润情况如下：
单位：万元
收益法评估资产/序号2022年2023年2024年2025年预测净利润
1中船风电工程8698.802392.243226.613868.24
2盛世鑫源3584.643673.494361.055330.89
3统原宏燊4634.534299.254392.294611.78
4盛元风电138.35448.75666.311056.65
5盛寿风电3807.863733.544055.604166.05
6张掖新能源-11.11693.973763.083593.19
7敦煌新能源213.08794.96938.72954.31
注：预测净利润指《中船风电评估报告》载明的收益法评估资产预计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润
据此按照中船风电持有的各收益法评估资产股权比例，收益法评估资产在2022年至2025年的承诺净利润情况如下：
单位：万元
收益法评估资产/中船风电序号2022年2023年2024年2025年承诺净利润持股比例
1中船风电工程100%8698.802392.243226.613868.24
2盛世鑫源100%3584.643673.494361.055330.89
3统原宏燊100%4634.534299.254392.294611.78
4盛元风电100%138.35448.75666.311056.65
5盛寿风电100%3807.863733.544055.604166.05
6张掖新能源100%-11.11693.973763.083593.19
7敦煌新能源100%213.08794.96938.72954.31
承诺净利润合计数21066.1416036.1921403.6623581.10
注：为免疑义，收益法评估资产的承诺净利润=收益法评估资产的预测净利润×中船风电持股比例
1034中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
据此并经各方确认，如交割日在2022年12月31日前（含当日），则各收益法评估资产于2022年、2023年、2024年实现的承诺净利润合计数分别不低于21066.14万元、
16036.19万元、21403.66万元；如交割日未在2022年12月31日前（含当日），则各
收益法评估资产于2023年、2024年、2025年实现的承诺净利润合计数分别不低于
16036.19万元、21403.66万元、23581.10万元。
（五）业绩承诺补偿及补偿方式
1、实际收入分成与承诺收入分成、实际净利润与承诺净利润差异的确定。
在业绩承诺补偿期每一个会计年度结束后四个月内，由上市公司聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所（以下简称“审计机构”，下同）出具《专项审核报告》。
业绩承诺无形资产的实际收入分成与承诺收入分成、收益法评估资产的实际净利润与承
诺净利润的差异以该《专项审核报告》为准。
上述收益法评估资产的实际净利润指各收益法评估资产合并报表中扣除非经常性
损益后归属于母公司股东的净利润乘以中船风电对应持股比例，且不包含募集配套资金投入带来的收益（如有）（下同）；“母公司”是指采用收益法评估的中船风电下属7家子公司自身。
2、业绩承诺补偿金额的确定
（1）业绩承诺无形资产补偿金额
交割日后，在业绩承诺补偿期内的任一会计年度，如业绩承诺无形资产截至当期期末累计实际收入分成低于当期累计承诺收入分成，则补偿义务人应对上市公司进行补偿，当期补偿金额按下述公式确定：
a. 各补偿义务人就中国海装业绩承诺无形资产当期应补偿金额=（截至当期期末中国海装业绩承诺无形资产累计承诺收入分成－截至当期期末中国海装业绩承诺无形资产累计实际收入分成）÷业绩承诺补偿期内中国海装业绩承诺无形资产承诺收入分成总
和×中国海装业绩承诺无形资产交易作价×各补偿义务人所持中国海装股份比例-截至
当期期末就中国海装业绩承诺无形资产已累计补偿金额（如有）。
b. 各补偿义务人就洛阳双瑞业绩承诺无形资产当期应补偿金额=（截至当期末洛阳双瑞业绩承诺无形资产累计承诺收入分成－截至当期末洛阳双瑞业绩承诺无形资产累
1035中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书计实际收入分成）÷业绩承诺补偿期内洛阳双瑞业绩承诺无形资产承诺收入分成总和×
洛阳双瑞业绩承诺无形资产交易作价×各补偿义务人通过持有中国海装股份而间接所持洛阳双瑞股权比例-截至当期期末就洛阳双瑞业绩承诺无形资产已累计补偿金额（如有）。
c. 各补偿义务人就凌久电气业绩承诺无形资产当期应补偿金额=（截至当期末凌久电气业绩承诺无形资产累计承诺收入分成－截至当期末凌久电气业绩承诺无形资产累计实际收入分成）÷业绩承诺补偿期内凌久电气业绩承诺无形资产承诺收入分成总和×
凌久电气业绩承诺无形资产交易作价×各补偿义务人通过持有中国海装股份而间接所持凌久电气股权比例-截至当期期末就凌久电气业绩承诺无形资产已累计补偿金额（如有）。
各补偿义务人就业绩承诺无形资产当期合计应补偿金额=（1）+（2）+（3）所述应补偿金额之和。
（2）收益法评估资产业绩承诺补偿金额
交割日后，在业绩承诺补偿期内任一会计年度，如收益法评估资产截至当期期末累积实际净利润合计数小于截至当期期末累积承诺净利润合计数，则补偿义务人应向上市公司进行补偿。当年应补偿金额的计算方法为：
各补偿义务人就收益法评估资产当期应补偿金额=（截至当期期末收益法评估资产累积承诺净利润合计数－截至当期期末收益法评估资产累积实际净利润合计数）÷收益
法评估资产补偿期限内各年承诺净利润合计数的总和×收益法评估资产合计交易对价
×各补偿义务人通过持有中国海装股份间接所持中船风电股权比例－各补偿义务人截
至当期期末就收益法评估资产累计已补偿金额（如有）。
其中，收益法评估资产合计交易对价=各收益法评估资产评估值×中船风电对应持股比例之合计数。
（3）各补偿义务人当期应补偿金额=各补偿义务人就业绩承诺无形资产当期合计
应补偿金额+各补偿义务人就收益法评估资产当期应补偿金额。
各补偿义务人在业绩承诺期内应逐年进行补偿。
1036中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
3、业绩承诺补偿方式
（1）业绩承诺无形资产补偿金额
业绩承诺补偿期内，若发生补偿义务，各补偿义务人应优先以对价股份对上市公司进行补偿，各补偿义务人当期应补偿的股份数按照下列公式计算：
各补偿义务人当期应补偿股份数量=各补偿义务人当期应补偿金额÷对价股份发行价格。
按照前述公式计算补偿股份数量并非整数时，则按照四舍五入原则处理。在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
如果业绩承诺补偿期内上市公司以转增或送股方式进行分配，导致补偿义务人持有的上市公司股份数发生变化，则每年补偿的股份数量应调整为：
各补偿义务人当期应补偿股份数量（调整后）=各补偿义务人当期应补偿股份数量
×（1+转增或送股比例）。
如果业绩承诺补偿期内上市公司以现金方式进行股利分配，则补偿义务人需就该部分补偿股份对应的上市公司向补偿义务人已分配的现金股利向上市公司进行返还。
（2）发生补偿义务时，如各补偿义务人持有的对价股份不足以补偿的，不足部分
以现金补偿，计算公式为：
各补偿义务人当期应补偿现金金额＝（各补偿义务人当期应补偿股份数量－各补偿义务人当期实际补偿股份数量）×对价股份发行价格。
（六）业绩承诺资产减值测试补偿及补偿方式
1、各方同意，在业绩承诺补偿期届满时，由甲方聘请具有证券期货业务资格的会
计师事务所在业绩承诺补偿期最后一个会计年度《专项审核报告》出具后三十个工作日
内出具《减值测试专项审核报告》。除非法律法规有强制性规定，否则《减值测试专项审核报告》采取的评估方法应与《评估报告》保持一致。
2、减值测试补偿金额的确定
（1）业绩承诺无形资产减值测试补偿金额如果任一（标的公司业绩承诺补偿期期末业绩承诺无形资产减值额×各补偿义务人
1037中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书通过直接或间接持股方式持有该标的公司股权比例）＞各补偿义务人业绩承诺补偿期内
就该标的公司对应业绩承诺无形资产已补偿金额，则各补偿义务人应另行对上市公司进行补偿，应补偿金额计算公式如下：
a. 各补偿义务人就中国海装业绩承诺无形资产减值测试应补偿金额=业绩承诺补
偿期期末中国海装业绩承诺无形资产减值额×各补偿义务人所持中国海装股份比例-业
绩承诺补偿期内各补偿义务人因中国海装业绩承诺无形资产已支付的补偿额（如有）。
其中，业绩承诺补偿期期末中国海装业绩承诺无形资产减值额=中国海装业绩承诺无形资产在本次交易中的评估值－中国海装业绩承诺补偿期期末业绩承诺无形资产评估值（需扣除承诺期内的增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响）。
b. 各补偿义务人就洛阳双瑞业绩承诺无形资产减值测试应补偿金额=业绩承诺补
偿期期末洛阳双瑞业绩承诺无形资产减值额×各补偿义务人通过持有中国海装股份间
接所持洛阳双瑞股权比例-业绩承诺补偿期内各补偿义务人因洛阳双瑞业绩承诺无形资
产已支付的补偿额（如有）其中，业绩承诺补偿期期末洛阳双瑞业绩承诺无形资产减值额=洛阳双瑞业绩承诺无形资产在本次交易中的评估值－洛阳双瑞业绩承诺补偿期期末业绩承诺无形资产评估值（需扣除承诺期内的增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响）。
c. 各补偿义务人就凌久电气业绩承诺无形资产减值测试应补偿金额=业绩承诺补
偿期期末凌久电气业绩承诺无形资产减值额×各补偿义务人通过持有中国海装股份间
接所持凌久电气股权比例-业绩承诺补偿期内各补偿义务人因凌久电气业绩承诺无形资
产已支付的补偿额（如有）。
其中，业绩承诺补偿期期末凌久电气业绩承诺无形资产减值额=凌久电气业绩承诺无形资产在本次交易中的评估值－凌久电气业绩承诺补偿期期末业绩承诺无形资产评估值（需扣除承诺期内的增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响）。
各补偿义务人就业绩承诺无形资产减值测试应补偿金额=“各补偿义务人就中国海装业绩承诺无形资产减值测试应补偿金额”+“各补偿义务人就洛阳双瑞业绩承诺无形资产减值测试应补偿金额”+“各补偿义务人就凌久电气业绩承诺无形资产减值测试应补偿金额”。
（2）收益法评估资产减值测试补偿金额
1038中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
如果（业绩承诺补偿期期末收益法评估资产合计减值额×各补偿义务人通过持有中国海装股份而间接所持中船风电股权比例>各补偿义务人业绩承诺补偿期内已补偿业绩
承诺金额，则各补偿义务人应另行对上市公司进行补偿，应补偿金额按下列公式确定：
各补偿义务人就收益法评估资产减值测试应补偿金额=业绩承诺补偿期期末收益法
评估资产减值额合计数×各补偿义务人通过持有中国海装而间接所持中船风电股权比
例-业绩承诺期内各补偿义务人就收益法评估资产已支付的补偿额（如有）。其中，业绩承诺补偿期期末收益法评估资产减值额合计数=存在减值情形的全部收益法评估资产的减值额之和。
某一项存在减值情形的收益法评估资产减值额=[该项收益法评估资产在本次交易中的评估值－业绩承诺补偿期期末该项收益法评估资产评估值（需扣除业绩承诺补偿期内的增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响）]×中船风电所持该项收益法评估资产股权比例。
（3）各补偿义务人就减值测试应补偿金额=第4.2.1条所述之“各补偿义务人就业绩承诺无形资产减值测试应补偿金额”+第4.2.2条所述之“各补偿义务人就收益法评估资产减值测试应补偿金额”之和。
3、若发生减值测试补偿义务，各补偿义务人应优先以股份形式对上市公司进行补偿，应补偿的股份数按照下列公式计算：
各补偿义务人就减值测试应补偿股份数量=各补偿义务人就减值测试应补偿金额÷对价股份发行价格。
按照上述公式计算补偿的股份数量并非整数时，则按照四舍五入原则处理。
如果业绩承诺补偿期内上市公司以转增或送股方式进行分配，导致补偿义务人持有的上市公司股份数发生变化，则每年补偿的股份数量应调整为：
各补偿义务人就减值测试应补偿股份数量（调整后）=各补偿义务人就减值测试应
补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
如果业绩承诺补偿期内上市公司以现金方式进行股利分配，则补偿义务人需就该部分补偿股份对应的上市公司向补偿义务人已分配的现金股利向上市公司进行返还。
4、发生补偿义务时，如各补偿义务人持有的股份不足以补偿的，不足部分以现金
1039中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书补偿，计算公式为：
各补偿义务人就减值测试应补偿现金金额＝（各补偿义务人就减值测试应补偿股份数量－各补偿义务人就减值测试实际补偿股份数量）×对价股份发行价格。
（七）减值测试资产及减值测试补偿期
各方确认，本协议所述之减值测试资产为《中船风电评估报告》项下中船风电直接或间接持股的哈密盛天、盛高风电、乌达莱新能源等3家子公司，具体如下：
序号减值测试资产名称中船风电持股比例中船风电持股方式
1哈密盛天100%通过中船风电投资间接持股
2盛高风电65%通过中船风电投资间接持股
3乌达莱新能源40%通过中船风电投资间接持股
各方确认，减值测试补偿期为交割日起连续三个会计年度（含交割日当年）。如交割日在2022年12月31日前（含当日），则减值测试补偿期为2022年、2023年、2024年。如交割日未在2022年12月31日前（含当日），则减值测试补偿期相应顺延。
补偿义务人承诺，减资测试资产总体在减值测试补偿期内每年末均不发生减值，否则应按照协议的约定向补偿权利人进行补偿。
（八）减值测试补偿及补偿方式
1、减值金额的确定
在减值测试补偿期每一个会计年度结束后四个月内，由甲方聘请评估机构对减值测试资产进行减值测试，并聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所出具《减值测试专项审核报告》。除非法律法规有强制性规定，否则《减值测试专项审核报告》采取的评估方法应与《评估报告》保持一致。减值测试资产的减值金额以该《减值测试报告》为准。
交割日后，在减值测试补偿期内任一会计年度，如减值测试资产发生减值，则补偿义务人需对上市公司进行补偿，当期应补偿金额的计算方法为：
各补偿义务人当期就减值测试资产应补偿金额=[本次交易中减值测试资产合计交易对价-减值测试时减值测试资产当期期末评估价值（需扣除减值测试补偿期内的增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响）]×各补偿义务人通过持有中国海装股份间
接所持中船风电股权比例－各补偿义务人截至当期期末就减值测试资产累计已补偿金
1040中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书额（如有）。
其中，减值测试资产合计交易对价=各减值测试资产评估值×中船风电对应持股比例之合计数。
各补偿义务人在减值测试补偿期内应逐年进行补偿。
2、减值测试补偿方式
2.1减值测试补偿期内，若发生补偿义务，各补偿义务人应优先以对价股份对甲方
进行补偿，各补偿义务人当期应补偿的股份数按照下列公式计算：
各补偿义务人当期就减值测试资产应补偿股份数量=各补偿义务人当期就减值测试
资产应补偿金额÷对价股份发行价格。
按照前述公式计算补偿股份数量并非整数时，则按照四舍五入原则处理。在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
如果减值测试补偿期内甲方以转增或送股方式进行分配，导致补偿义务人持有的上市公司股份数发生变化，则每年补偿的股份数量应调整为：
各补偿义务人当期就减值测试资产应补偿股份数量（调整后）=各补偿义务人当期
就减值测试资产应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
如果减值测试补偿期内甲方以现金方式进行股利分配，则补偿义务人需就该部分补偿股份对应的上市公司向补偿义务人已分配的现金股利向甲方进行返还。
2.2发生补偿义务时，如各补偿义务人持有的对价股份不足以补偿的，不足部分以
现金补偿，计算公式为：
各补偿义务人当期就减值测试资产应补偿的现金金额＝（各补偿义务人当期就减值测试资产应补偿股份数量－各补偿义务人当期就减值测试资产实际补偿股份数量）×对价股份发行价格。
（九）业绩承诺补偿期内对外转让收益法评估资产及其补偿
1、如中船风电在业绩承诺补偿期内转让某项或多项收益法评估资产，则各方履行
必要的内部审议决策程序后终止该等收益法评估资产对应的业绩承诺。自该等收益法评估资产转让当年始，补偿义务人针对全体收益法评估资产的承诺净利润合计数扣除该等
1041中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
收益法评估资产对应的本协议第2.3条所述之承诺净利润，业绩承诺补偿期届满时上市公司亦不对该等已转让的收益法评估资产进行减值测试。
2、若中船风电于业绩承诺补偿期内转让收益法评估资产的，且该等收益法评估资
产对外转让时之日（以该等收益法评估资产对外转让进行工商变更登记之日为准）100%
股权所对应的价格 N，低于本次交易该等收益法评估资产 100%股权的评估值的本息之和 M（利息按 1 年期全国银行间同业拆借中心发布的贷款市场报价利率计算，利息计算期间为自交割日至该等收益法评估资产对外转让之日止；评估值需扣除利息计算期间发生的增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响，下同），则不足部分由补偿义务人进行补偿，应补偿金额按下列公式确定：
各补偿义务人就对外转让应补偿金额=（M-N）×中船风电对外转让该收益法评估
资产的股权比例×各补偿义务人通过持有中国海装股份而间接持有中船风电的股权比例。
3、若发生补偿义务，各补偿义务人应以现金方式对上市公司进行补偿，且应在中
船风电所持相关业绩承诺资产股权转让完毕后三十个工作日内履行完毕相应的补偿义务。
4、各方确认，无论如何，补偿义务人就业绩承诺资产在业绩承诺补偿期内的累计
业绩承诺应补偿金额、减值测试应补偿金额及对外转让应补偿金额之和不超过补偿义务人在本次交易中业绩承诺资产所对应的交易对价。
（十）相关补偿的实施程序1、在发生本协议所约定的股份补偿时，上市公司应在该会计年度的《专项审核报告》及/或《减值测试报告》出具后及/或相关收益法评估资产转让完毕后二十个工作日内，书面通知补偿义务人其应补偿的股份数量；并在书面通知发出后的十个工作日内将补偿义务人持有的该等数量的上市公司股份划转至上市公司董事会指定的专门账户进行锁定，该部分被锁定的股份不享有表决权也不享有股利分配权，并按以下约定注销或赠与：
（1）每会计年度在确定应补偿股份数量并完成锁定手续后，上市公司应在两个月
内就锁定股份的回购及后续注销事宜召开股东大会。若该等事宜获得股东大会通过，上市公司将在十个工作日内以总价1.00元的价格定向回购专户中存放的全部锁定股份并
1042中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书予以注销。
（2）若股东大会未能审议通过上述股份回购议案，则上市公司应在股东大会决议
公告后十个工作日内书面通知补偿义务人，补偿义务人应在接到通知后二十个工作日内将等同于上述应回购数量的股份赠送给上市公司该次股东大会股权登记日在册的其他股东，上市公司其他股东按其持有的股份数量占股权登记日上市公司扣除补偿义务人持有的股份数后的股份数量的比例获赠股份。
2、在发生本协议所约定的现金补偿时，上市公司应在该会计年度的《专项审核报告》及/或《减值测试报告》出具后及/或相关收益法评估资产及/或减资测试资产转让完
毕后的二十个工作日内，书面通知补偿义务人当期应补偿的现金金额。补偿义务人应在收到上市公司书面通知后的十个工作日内，以现金方式将其应承担的补偿金额一次性汇入上市公司指定的银行账户。
（十一）补偿义务人承诺事项
补偿义务人保证对价股份优先用于履行本协议项下的业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来若出现质押对价股份的情形，补偿义务人承诺将书面告知质权人根据本协议相关股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
（十二）违约责任条款
1、本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协
议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述或保证，均构成违约，应按照法律规定承担违约责任。
2、除本协议另有约定外，协议任何一方违反本协议中约定的承诺与保证的，应当赔偿守约方直接经济损失（包括守约方因履行本协议发生的损失、费用、损害和开支，包括但不限于守约方为维权支付的诉讼费用、律师费用、保全费用等）。
（十三）合同的生效条件和生效时间
本协议自各方合法签署时成立，于下列条件成就时生效：
（1）标的资产的评估结果经有权国资监管部门备案；
（2）交易对方决策机构同意其参与本次交易，并由交易对方书面告知上市公司；
1043中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（3）上市公司董事会审议通过本次交易正式方案的相关议案；
（4）上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案的相关议案；
（5）有权国资监管部门核准本次交易；
（6）证监会核准本次交易；
（7）相关法律法规要求的其他必要批准或核准（如需）。
四、《中船风电盈利预测补偿协议》主要内容
（一）合同主体、签订时间2022年9月30日，上市公司作为补偿权利人、中船风电部分股东（包括中船重工集团、重庆船舶工业、中船投资公司）作为补偿义务人签署了《中船风电盈利预测补偿协议》。
（二）业绩承诺资产
各方确认，本协议所述之业绩承诺资产为《评估报告》项下中船风电直接或间接持股的中船风电工程、盛世鑫源、统原宏燊、盛元风电、盛寿风电、张掖新能源、敦煌新
能源等7家子公司，具体如下：
序号业绩承诺资产名称中船风电持股比例中船风电持股方式
1中船风电工程100%直接持股
2盛世鑫源100%通过中船风电投资间接持股
3统原宏燊100%通过中船风电投资间接持股
4盛元风电100%通过中船风电投资间接持股
5盛寿风电100%通过中船风电投资间接持股
6张掖新能源100%通过中船风电投资间接持股
7敦煌新能源100%通过中船风电投资间接持股
（三）业绩承诺补偿期
各方确认，业绩承诺补偿期为交割日起连续三个会计年度（含交割日当年）。如交割日在2022年12月31日前（含当日），则业绩承诺期为2022年、2023年、2024年。
如交割日未在2022年12月31日前（含当日），则业绩承诺补偿期相应顺延。
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（四）业绩承诺指标
根据《中船风电评估报告》，2022年至2025年中船风电所持的收益法评估资产的预测净利润情况如下：
单位：万元
业绩承诺资产/预序号2022年2023年2024年2025年测净利润
1中船风电工程8698.802392.243226.613868.24
2盛世鑫源3584.643673.494361.055330.89
3统原宏燊4634.534299.254392.294611.78
4盛元风电138.35448.75666.311056.65
5盛寿风电3807.863733.544055.604166.05
6张掖新能源-11.11693.973763.083593.19
7敦煌新能源213.08794.96938.72954.31
注：预测净利润指《中船风电评估报告》载明的收益法评估资产预计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润
据此按照中船风电持有的各收益法评估资产股权比例，收益法评估资产在2022年至2025年的承诺净利润情况如下：
单位：万元
业绩承诺资产/承中船风电序号2022年2023年2024年2025年诺净利润持股比例
1中船风电工程100%8698.802392.243226.613868.24
2盛世鑫源100%3584.643673.494361.055330.89
3统原宏燊100%4634.534299.254392.294611.78
4盛元风电100%138.35448.75666.311056.65
5盛寿风电100%3807.863733.544055.604166.05
6张掖新能源100%-11.11693.973763.083593.19
7敦煌新能源100%213.08794.96938.72954.31
承诺净利润合计数21066.1416036.1921403.6623581.10
注：为免疑义，收益法评估资产的承诺净利润=收益法评估资产的预测净利润×中船风电持股比例据此并经各方确认，如交割日在2022年12月31日前（含当日），则各业绩承诺资产于2022年、2023年、2024年的承诺净利润合计数分别不低于21066.14万元、16036.19
万元、21403.66万元；如交割日未在2022年12月31日前（含当日），则各业绩承诺资产于2023年、2024年、2025年的承诺净利润合计数分别不低于16036.19万元、
21403.66万元、23581.10万元。
1045中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（五）业绩承诺补偿及补偿方式
1、实际净利润与承诺净利润差异的确定。
在业绩承诺补偿期每一个会计年度结束后四个月内，由上市公司聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所（以下简称“审计机构”，下同）对业绩承诺资产的实际净利润情况进行审计并出具《专项审核报告》。业绩承诺资产的实际净利润与承诺净利润的差异以该《专项审核报告》为准。
业绩承诺资产实际净利润指各业绩承诺资产合并报表中扣除非经常性损益后归属
于母公司股东的净利润乘以中船风电对应持股比例，且不包含募集配套资金投入带来的收益（如有）；“母公司”是指采用收益法评估的7家子公司自身。
2、业绩承诺补偿金额的确定
交割日后，在业绩承诺补偿期内任一会计年度，如业绩承诺资产截至当期期末累积实际净利润合计数小于截至当期期末累积承诺净利润合计数，则补偿义务人应向上市公司进行补偿。当期应补偿金额的计算方法为：
各补偿义务人当期应补偿金额=（截至当期期末业绩承诺资产累积承诺净利润合计数－截至当期期末业绩承诺资产累积实际净利润合计数）÷业绩承诺资产补偿期限内各
年承诺净利润合计数的总和×业绩承诺资产合计交易对价×各补偿义务人所持中船风
电股权比例－各补偿义务人截至当期期末就业绩承诺资产累计已补偿金额（如有）。
其中，业绩承诺资产合计交易对价=各业绩承诺资产评估值×中船风电对应持股比例之合计数。
各补偿义务人在业绩承诺补偿期内应逐年进行补偿。
3、业绩承诺补偿方式
（1）业绩承诺补偿期内，若发生补偿义务，各补偿义务人应优先以对价股份对上
市公司进行补偿，各补偿义务人当期应补偿的股份数按照下列公式计算：
各补偿义务人当期就业绩承诺资产应补偿股份数量=各补偿义务人当期就业绩承诺
资产应补偿金额÷对价股份发行价格。
按照前述公式计算补偿股份数量并非整数时，则按照四舍五入原则处理。在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
1046中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
如果业绩承诺补偿期内上市公司以转增或送股方式进行分配，导致补偿义务人持有的上市公司股份数发生变化，则每年补偿的股份数量应调整为：
各补偿义务人当期就业绩承诺资产应补偿股份数量（调整后）=各补偿义务人当期
就业绩承诺资产应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
如果业绩承诺补偿期内上市公司以现金方式进行股利分配，则补偿义务人需就该部分补偿股份对应的上市公司向补偿义务人已分配的现金股利向甲方进行返还。
（2）发生补偿义务时，如各补偿义务人持有的对价股份不足以补偿的，不足部分
以现金补偿，计算公式为：
各补偿义务人当期就业绩承诺资产应补偿的现金金额＝（各补偿义务人当期就业绩承诺资产应补偿股份数量－各补偿义务人当期就业绩承诺资产实际补偿股份数量）×对价股份发行价格。
（六）业绩承诺资产减值测试补偿及补偿方式
1、各方同意，在业绩承诺补偿期届满时，由上市公司聘请的审计机构依照证监会
的相关规定及相关法律法规的要求，对业绩承诺资产进行减值测试，并在业绩承诺补偿期最后一个会计年度《专项审核报告》出具后三十个工作日内出具《减值测试报告》。
除非法律法规有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的评估方法应与《评估报告》保持一致。
2、如果（业绩承诺补偿期期末业绩承诺资产减值额合计数×各补偿义务人所持中船风电股权比例>各补偿义务人业绩承诺补偿期内已补偿业绩承诺金额，则各补偿义务人应另行对上市公司进行补偿，应补偿金额按下列公式确定：
各补偿义务人就业绩承诺资产减值测试应补偿金额=业绩承诺补偿期期末业绩承诺
资产减值额合计数×各补偿义务人所持中船风电股权比例-业绩承诺期内各补偿义务人
就业绩承诺资产已支付的补偿额（如有）。
其中，业绩承诺补偿期期末业绩承诺资产合计减值额=存在减值情形的全部业绩承诺资产的减值额之和。
某一项存在减值情形的业绩承诺资产减值额=[该项业绩承诺资产在本次交易中的评估值－业绩承诺补偿期期末该项业绩承诺资产评估值（需扣除业绩承诺补偿期内的增
1047中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响）]×中船风电所持该项业绩承诺资产股权比例。
3、若发生减值测试补偿义务，各补偿义务人应优先以股份形式对上市公司进行补偿，应补偿的股份数按照下列公式计算：
各补偿义务人就业绩承诺资产减值测试应补偿股份数量=各补偿义务人就业绩承诺
资产减值测试应补偿金额÷对价股份发行价格。
按照上述公式计算补偿的股份数量并非整数时，则按照四舍五入原则处理。
如果业绩承诺补偿期内上市公司以转增或送股方式进行分配，导致补偿义务人持有的上市公司股份数发生变化，则每年补偿的股份数量应调整为：
各补偿义务人就业绩承诺资产减值测试应补偿股份数量（调整后）=各补偿义务人
就业绩承诺资产减值测试应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
如果业绩承诺补偿期内上市公司以现金方式进行股利分配，则补偿义务人需就该部分补偿股份对应的上市公司向补偿义务人已分配的现金股利向上市公司进行返还。
4、发生补偿义务时，如各补偿义务人持有的股份不足以补偿的，不足部分以现金补偿，计算公式为：
各补偿义务人就业绩承诺资产减值测试应补偿现金金额＝（各补偿义务人就业绩承诺资产减值测试应补偿股份数量－各补偿义务人就业绩承诺资产减值测试实际补偿股份数量）×对价股份发行价格。
（七）减值测试资产及减值测试补偿期
各方确认，本协议所述之减值测试资产为《中船风电评估报告》项下中船风电直接或间接持股的哈密盛天、盛高风电、乌达莱新能源等3家子公司，具体如下：
注册资本中船风电持序号减值测试资产名称中船风电持股方式（万元）股比例
1哈密盛天200.00100%通过中船风电投资间接持股
2盛高风电50.0065%通过中船风电投资间接持股
3乌达莱新能源96732.0040%通过中船风电投资间接持股
各方确认，减值测试补偿期为交割日起连续三个会计年度（含交割日当年）。如交割日在2022年12月31日前（含当日），则减值测试补偿期为2022年、2023年、2024
1048中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书年。如交割日未在2022年12月31日前（含当日），则减值测试补偿期相应顺延。
补偿义务人承诺，减资测试资产总体在减值测试补偿期内每年末均不发生减值，否则应按照协议的约定向补偿权利人进行补偿。
（八）减值测试补偿及补偿方式
1、减值金额的确定
在减值测试补偿期每一个会计年度结束后四个月内，由上市公司聘请评估机构对减值测试资产进行减值测试，并聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所出具《减值测试专项审核报告》。除非法律法规有强制性规定，否则《减值测试专项审核报告》采取的评估方法应与《评估报告》保持一致。减值测试资产的减值金额以该《减值测试报告》为准。
交割日后，在减值测试补偿期内任一会计年度，如减值测试资产发生减值，则补偿义务人需对上市公司进行补偿，当期应补偿金额的计算方法为：
各补偿义务人当期就减值测试资产应补偿金额=[本次交易中减值测试资产合计交易对价-减值测试时减值测试资产当期期末评估价值（需扣除减值测试补偿期内的增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响）]×各补偿义务人通过持有中国海装股份间
接所持中船风电股权比例－各补偿义务人截至当期期末就减值测试资产累计已补偿金额（如有）。
其中，减值测试资产合计交易对价=各减值测试资产评估值×中船风电对应持股比例之合计数。
各补偿义务人在减值测试补偿期内应逐年进行补偿。
2、减值测试补偿方式
2.1减值测试补偿期内，若发生补偿义务，各补偿义务人应优先以对价股份对甲方
进行补偿，各补偿义务人当期应补偿的股份数按照下列公式计算：
各补偿义务人当期就减值测试资产应补偿股份数量=各补偿义务人当期就减值测试
资产应补偿金额÷对价股份发行价格。
按照前述公式计算补偿股份数量并非整数时，则按照四舍五入原则处理。在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
1049中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
如果减值测试补偿期内甲方以转增或送股方式进行分配，导致补偿义务人持有的上市公司股份数发生变化，则每年补偿的股份数量应调整为：
各补偿义务人当期就减值测试资产应补偿股份数量（调整后）=各补偿义务人当期
就减值测试资产应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
如果减值测试补偿期内甲方以现金方式进行股利分配，则补偿义务人需就该部分补偿股份对应的上市公司向补偿义务人已分配的现金股利向甲方进行返还。
2.2发生补偿义务时，如各补偿义务人持有的对价股份不足以补偿的，不足部分以
现金补偿，计算公式为：
各补偿义务人当期就减值测试资产应补偿的现金金额＝（各补偿义务人当期就减值测试资产应补偿股份数量－各补偿义务人当期就减值测试资产实际补偿股份数量）×对价股份发行价格。
（九）业绩承诺补偿期内对外转让收益法评估资产及其补偿
1、如如中船风电在补偿期内转让某项或多项业绩承诺资产及/或减值测试资产，则
各方履行必要的内部审议决策程序后终止该等业绩承诺资产及/或减值测试资产对应的
业绩承诺及/或减值测试。自业绩承诺资产转让当年始，各补偿义务人针对全体业绩承诺资产的承诺净利润合计数扣除该等业绩承诺资产对应的本协议第2.3条所述之承诺净利润，业绩承诺补偿期届满时上市公司亦不对该等已转让的业绩承诺资产进行减值测试；
自减值测试资产转让当年始，上市公司不对该等已转让的减值测试资产进行减值测试。
2、若中船风电于补偿期内对外转让业绩承诺资产/减值测试资产，且该业绩承诺资产/减值测试资产对外转让之日（以该业绩承诺资产/减值测试资产对外转让进行工商变更登记之日为准）100%股权所对应的价格 N，低于本次交易该业绩承诺资产/减值测试资产 100%股权的评估值的本息之和 M（利息按 1 年期全国银行间同业拆借中心发布的贷款市场报价利率计算，利息计算期间为自交割日至该业绩承诺资产/减值测试资产对外转让之日止；评估值需扣除利息计算期间发生的增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响，下同），则不足部分由补偿义务人进行补偿，应补偿金额按下列公式确定：
对外转让应补偿金额=（M-N）×中船风电对外转让的该业绩承诺资产/减值测试资
产的股权比例×各补偿义务人持有中船风电的股权比例。
1050中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
3、若发生补偿义务，各补偿义务人应以现金方式对上市公司进行补偿，且应在中
船风电所持相关业绩承诺资产/减值测试资产股权转让完毕后三十个工作日内履行完毕相应的补偿义务。
4、各方确认，无论如何，补偿义务人就业绩承诺资产及/或减值测试资产在补偿期
内的累积业绩承诺资产应补偿金额及/或减值测试资产应补偿金额、业绩承诺资产减值测试应补偿金额及对外转让应补偿金额之和不超过补偿义务人在本次交易中业绩承诺
资产及/或减值测试资产所对应的交易对价。
（十）相关补偿的实施程序1、在发生本协议所约定的股份补偿时，上市公司应在该会计年度的《专项审核报告》及/或《减值测试报告》出具后及/或相关业绩承诺资产及/或减值测试资产转让完毕
后二十个工作日内，书面通知补偿义务人其应补偿的股份数量；并在书面通知发出后的十个工作日内将补偿义务人持有的该等数量的上市公司股份划转至上市公司董事会指
定的专门账户进行锁定，该部分被锁定的股份不享有表决权也不享有股利分配权，并按以下约定注销或赠与：
（1）每会计年度在确定应补偿股份数量并完成锁定手续后，上市公司应在两个月
内就锁定股份的回购及后续注销事宜召开股东大会。若该等事宜获得股东大会通过，上市公司将在十个工作日内以总价1.00元的价格定向回购专户中存放的全部锁定股份并予以注销。
（2）若股东大会未能审议通过上述股份回购议案，则上市公司应在股东大会决议
公告后十个工作日内书面通知补偿义务人，补偿义务人应在接到通知后二十个工作日内将等同于上述应回购数量的股份赠送给上市公司该次股东大会股权登记日在册的其他股东，上市公司其他股东按其持有的股份数量占股权登记日上市公司扣除补偿义务人持有的股份数后的股份数量的比例获赠股份。
2、在发生本协议所约定的现金补偿时，上市公司应在该会计年度的《专项审核报告》及/或《减值测试报告》出具后及/或相关业绩承诺资产转让完毕后的二十个工作日内，书面通知补偿义务人当期应补偿的现金金额。补偿义务人应在收到上市公司书面通知后的十个工作日内，以现金方式将其应承担的补偿金额一次性汇入上市公司指定的银行账户。
1051中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（十一）补偿义务人承诺事项
补偿义务人保证对价股份优先用于履行本协议项下的业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来若出现质押对价股份的情形，补偿义务人承诺将书面告知质权人根据本协议相关股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
（十二）违约责任条款
1、本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协
议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述或保证，均构成违约，应按照法律规定承担违约责任。
2、除本协议另有约定外，协议任何一方违反本协议中约定的承诺与保证的，应当赔偿守约方直接经济损失（包括守约方因履行本协议发生的损失、费用、损害和开支，包括但不限于守约方为维权支付的诉讼费用、律师费用、保全费用等）
（十三）合同的生效条件和生效时间
本协议自各方合法签署时成立，于下列条件成就时生效：
（1）标的资产的评估结果经有权国资监管部门备案；
（2）交易对方决策机构同意其参与本次交易，并由交易对方书面告知上市公司；
（3）上市公司董事会审议通过本次交易正式方案的相关议案；
（4）上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案的相关议案；
（5）有权国资监管部门核准本次交易；
（6）证监会核准本次交易；
（7）相关法律法规要求的其他必要批准或核准（如需）。
五、《新疆海为盈利预测补偿协议》主要内容
（一）合同主体、签订时间2022年9月30日，上市公司作为补偿权利人、海为高科作为补偿义务人签署了《新疆海为盈利预测补偿协议》。
1052中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（二）业绩承诺资产
双方确认，本协议所述之业绩承诺资产为《新疆海为评估报告》项下新疆海为持有的尉犁海为、哈密海新能源、达坂城海为、若羌海新能源、吉木乃海为、新能电力、巴
州海为、若羌海为等8家子公司，具体如下：
序号业绩承诺资产名称新疆海为持股比例
1尉犁海为100%
2哈密海新能源100%
3达坂城海为100%
4若羌海新能源100%
5吉木乃海为100%
6新能电力100%
7巴州海为55%
8若羌海为55%
（三）业绩承诺补偿期
各方确认，业绩承诺补偿期为交割日起连续三个会计年度（含交割日当年）。如交割日在2022年12月31日前（含当日），则业绩承诺期为2022年、2023年、2024年。
如交割日未在2022年12月31日前（含当日），则业绩承诺补偿期相应顺延。
（四）业绩承诺指标
根据《新疆海为评估报告》，2022年至2025年业绩承诺资产的预测净利润情况如下：
单位：万元
业绩承诺资产/预序号2022年2023年2024年2025年测净利润
1尉犁海为832.19897.09970.62999.38
2哈密海新能源6059.746230.505891.386293.63
3达坂城海为1904.221915.591990.202064.43
4若羌海新能源1267.881271.741638.011669.89
5吉木乃海为2349.992449.982540.482630.83
6新能电力1555.091717.591816.701893.82
7巴州海为976.05987.20998.421006.29
8若羌海为696.82747.10823.93863.89
注：预测净利润指《评估报告》载明的业绩承诺资产预计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司
1053中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
所有者的净利润
据此按照新疆海为持有的各业绩承诺资产股权比例，业绩承诺资产在2022年至
2025年的承诺净利润情况如下：
单位：万元
业绩承诺资产/承新疆海为序号2022年2023年2024年2025年诺净利润持股比例
1尉犁海为100%832.19897.09970.62999.38
2哈密海新能源100%6059.746230.505891.386293.63
3达坂城海为100%1904.221915.591990.202064.43
4若羌海新能源100%1267.881271.741638.011669.89
5吉木乃海为100%2349.992449.982540.482630.83
6新能电力100%1555.091717.591816.701893.82
7巴州海为55%536.83542.96549.13553.46
8若羌海为55%383.25410.90453.16475.14
承诺净利润合计数14889.2015436.3615849.6916580.58
注：为免疑义，业绩承诺资产的承诺净利润=业绩承诺资产的预测净利润×新疆海为持股比例据此并经双方确认，如交割日在2022年12月31日前（含当日），则各业绩承诺资产于2022年、2023年、2024年承诺净利润合计数分别不低于14889.20万元、15436.36
万元、15849.69万元；如交割日未在2022年12月31日前（含当日），则各业绩承诺资产于2023年、2024年、2025年承诺净利润合计数分别不低于15436.36万元、15849.69
万元、16580.58万元。
（五）业绩承诺补偿及补偿方式
1、实际净利润与承诺净利润差异的确定。
在业绩承诺补偿期每一个会计年度结束后四个月内，由上市公司聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所（以下简称“审计机构”，下同）对业绩承诺资产的实际净利润情况进行审计并出具《专项审核报告》。业绩承诺资产的实际净利润与承诺净利润的差异以该《专项审核报告》为准。
业绩承诺资产的实际净利润指其合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润乘以新疆海为对应持股比例，且不包含募集配套资金投入带来的收益（如有，下同）；“母公司”是指采用收益法评估的8家业绩承诺资产子公司自身。
1054中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2、业绩承诺补偿金额的确定
交割日后，在业绩承诺补偿期内任一会计年度，如业绩承诺资产截至当期期末累积实际净利润合计数小于截至当期期末累积承诺净利润合计数，则补偿义务人应向上市公司进行补偿。当期应补偿金额的计算方法为：
补偿义务人当期应补偿金额=（截至当期期末业绩承诺资产累积承诺净利润合计数－截至当期期末业绩承诺资产累积实际净利润合计数）÷业绩承诺资产补偿期限内各年
承诺净利润合计数的总和×业绩承诺资产合计交易对价×补偿义务人所持新疆海为股
权比例－补偿义务人截至当期期末就业绩承诺资产累计已补偿金额（如有）。
其中，业绩承诺资产合计交易对价=各业绩承诺资产评估值×新疆海为对应持股比例之合计数。
补偿义务人在业绩承诺补偿期内应逐年进行补偿。
3、业绩承诺补偿方式
（1）业绩承诺补偿期内，若发生补偿义务，补偿义务人应优先以对价股份对上市
公司进行补偿，补偿义务人当期应补偿的股份数按照下列公式计算：
补偿义务人当期应补偿股份数量=补偿义务人当期应补偿金额÷对价股份发行价格。
按照前述公式计算补偿股份数量并非整数时，则按照四舍五入原则处理。在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
如果业绩承诺补偿期内上市公司以转增或送股方式进行分配，导致补偿义务人持有的上市公司股份数发生变化，则每年补偿的股份数量应调整为：
补偿义务人当期应补偿股份数量（调整后）=补偿义务人当期应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
如果业绩承诺补偿期内上市公司以现金方式进行股利分配，则补偿义务人需就该部分补偿股份对应的上市公司向补偿义务人已分配的现金股利向上市公司进行返还。
（2）发生补偿义务时，如补偿义务人持有的对价股份不足以补偿的，不足部分以
现金补偿，计算公式为：
补偿义务人当期应补偿现金金额＝（补偿义务人当期应补偿股份数量－补偿义务人
1055中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书当期实际补偿股份数量）×对价股份发行价格。
（六）减值测试补偿及补偿方式
1、双方同意，在业绩承诺补偿期届满时，由上市公司聘请的审计机构依照证监会
的相关规定及相关法律法规的要求，对业绩承诺资产进行减值测试，并在业绩承诺补偿期最后一个会计年度《专项审核报告》出具后三十个工作日内出具《减值测试报告》。
除非法律法规有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的评估方法应与《评估报告》保持一致。
2、如果（业绩承诺补偿期期末业绩承诺资产减值额合计数×补偿义务人所持新疆海为股权比例）＞补偿义务人业绩承诺补偿期内已补偿金额，则补偿义务人应另行对上市公司进行补偿，应补偿金额按下列公式确定：
减值测试应补偿金额=业绩承诺补偿期期末业绩承诺资产减值额合计数×补偿义务
人所持新疆海为股权比例-补偿义务人在业绩承诺补偿期内已支付的累积补偿额（如有）。
其中，业绩承诺补偿期期末业绩承诺资产减值额合计数=存在减值情形的全部业绩承诺资产的减值额之和。
某一项存在减值情形的业绩承诺资产的减值额=[该项业绩承诺资产在本次交易的评估值－业绩承诺补偿期期末该项业绩承诺资产评估值（需扣除业绩承诺补偿期内的增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响）]×新疆海为所持该项业绩承诺资产股权比例。
3、若发生减值测试补偿义务，补偿义务人应优先以股份形式对上市公司进行补偿，
应补偿的股份数按照下列公式计算：
补偿义务人就减值测试应补偿股份数量=减值测试应补偿金额÷对价股份发行价格。
按照上述公式计算补偿的股份数量并非整数时，则按照四舍五入原则处理。
如果业绩承诺补偿期内上市公司以转增或送股方式进行分配，导致补偿义务人持有的上市公司股份数发生变化，则每年补偿的股份数量应调整为：
补偿义务人就减值测试应补偿股份数量（调整后）=补偿义务人就减值测试应补偿
股份数量×（1+转增或送股比例）。
如果业绩承诺补偿期内上市公司以现金方式进行股利分配，则补偿义务人需就该部
1056中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
分补偿股份对应的上市公司向补偿义务人已分配的现金股利向上市公司进行返还。
4、发生补偿义务时，如补偿义务人持有的股份不足以补偿的，不足部分以现金补偿，计算公式为：
补偿义务人就减值测试应补偿现金金额＝（补偿义务人就减值测试应补偿股份数量－补偿义务人就减值测试实际补偿股份数量）×对价股份发行价格。
（七）业绩承诺补偿期内对外转让收益法评估资产及其补偿
1、如新疆海为在业绩承诺补偿期内转让某项或多项业绩承诺资产，则双方履行必
要的内部审议决策程序终止该等业绩承诺资产对应的业绩承诺。自该等业绩承诺资产转让当年始，补偿义务人针对全体业绩承诺资产的承诺净利润合计数扣除该等业绩承诺资产对应的本协议第2.3条所述之承诺净利润，业绩承诺补偿期届满时上市公司亦不对该等已转让的业绩承诺资产进行减值测试。
2、若新疆海为于业绩承诺补偿期内转让所持业绩承诺资产相应股权，且该等业绩
承诺资产对外转让之日（以该业绩承诺资产对外转让进行工商变更登记之日为准）100%
股权所对应的价格 N，低于本次交易该业绩承诺资产 100%股权的评估值的本息之和 M（利息按1年期全国银行间同业拆借中心发布的贷款市场报价利率计算，利息计算期间为自交割日至该业绩承诺资产对外转让之日止；评估值需扣除利息计算期间发生的增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响，下同），则不足部分由补偿义务人进行补偿，应补偿金额按下列公式确定：
对外转让应补偿金额=（M-N）×新疆海为对外转让的该业绩承诺资产的股权比例
×补偿义务人持有新疆海为的股权比例。
3、若发生补偿义务，补偿义务人应以现金方式进行补偿，并应在新疆海为所持相
关业绩承诺资产股权转让完毕后三十个工作日内履行完毕相应的补偿义务。
4、双方确认，无论如何，补偿义务人就业绩承诺资产在业绩承诺补偿期内的累积
业绩承诺应补偿金额、减值测试应补偿金额及对外转让应补偿金额之和不超过补偿义务人在本次交易业绩承诺资产所对应的交易对价。
（八）相关补偿的实施程序1、在发生本协议所约定的股份补偿时，上市公司应在该会计年度的《专项审核报
1057中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书告》及/或《减值测试报告》出具后及/或相关业绩承诺资产转让完毕后二十个工作日内，书面通知补偿义务人其应补偿的股份数量；并在书面通知发出后的十个工作日内将补偿义务人持有的该等数量的上市公司股份划转至上市公司董事会指定的专门账户进行锁定，该部分被锁定的股份不享有表决权也不享有股利分配权，并按以下约定注销或赠与：
（1）每会计年度在确定应补偿股份数量并完成锁定手续后，上市公司应在两个月
内就锁定股份的回购及后续注销事宜召开股东大会。若该等事宜获得股东大会通过，上市公司将在十个工作日内以总价1.00元的价格定向回购专户中存放的全部锁定股份并予以注销。
（2）若股东大会未能审议通过上述股份回购议案，则上市公司应在股东大会决议
公告后十个工作日内书面通知补偿义务人，补偿义务人应在接到通知后二十个工作日内将等同于上述应回购数量的股份赠送给上市公司该次股东大会股权登记日在册的其他股东，上市公司其他股东按其持有的股份数量占股权登记日上市公司扣除补偿义务人持有的股份数后的股份数量的比例获赠股份。
2、在发生本协议所约定的现金补偿时，上市公司应在该会计年度的《专项审核报告》及/或《减值测试报告》出具后及/或相关业绩承诺资产转让完毕后的二十个工作日内，书面通知补偿义务人当期应补偿的现金金额。补偿义务人应在收到上市公司书面通知后的十个工作日内，以现金方式将其应承担的补偿金额一次性汇入上市公司指定的银行账户。
（九）补偿义务人承诺事项
补偿义务人保证对价股份优先用于履行本协议项下的业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来若出现质押对价股份的情形，补偿义务人承诺将书面告知质权人根据本协议相关股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
（十）违约责任条款
1、本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协
议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述或保证，均构成违约，应按照法律规定承担违约责任。
2、除本协议另有约定外，协议任何一方违反本协议中约定的承诺与保证的，应当
1058中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书赔偿守约方直接经济损失（包括守约方因履行本协议发生的损失、费用、损害和开支，包括但不限于守约方为维权支付的诉讼费用、律师费用、保全费用等）
（十一）合同的生效条件和生效时间
本协议自各方合法签署时成立，于下列条件成就时生效：
（1）标的资产的评估结果经有权国资监管部门备案；
（2）交易对方决策机构同意其参与本次交易，并由交易对方书面告知上市公司；
（3）上市公司董事会审议通过本次交易正式方案的相关议案；
（4）上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案的相关议案；
（5）有权国资监管部门核准本次交易；
（6）证监会核准本次交易；
（7）相关法律法规要求的其他必要批准或核准（如需）。
六、《凌久电气盈利预测补偿协议》主要内容
（一）合同主体、签订时间
2022年9月30日，上市公司作为补偿权利人、武汉凌久科技作为补偿义务人签署
了《凌久电气盈利预测补偿协议》。
（二）业绩承诺资产
双方确认，本协议所述之业绩承诺资产为《凌久电气评估报告》项下凌久电气采用收入分成法评估的专利、软件著作权等无形资产。
（三）业绩承诺补偿期
双方确认，业绩承诺补偿期为交割日起连续三个会计年度（含交割日当年）。如交割日在2022年12月31日前（含当日），则业绩承诺期为2022年、2023年、2024年。
如交割日未在2022年12月31日前（含当日），则业绩承诺补偿期相应顺延。
（四）业绩承诺指标
根据《凌久电气评估报告》，2022年至2025年业绩承诺资产的预测收入分成情况如下：
1059中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
单位：万元项目2022年度2023年度2024年度2025年度
无形资产相关收入10033.1711238.2012097.4912702.37
分成率1.31%1.15%0.82%0.49%
收入分成131.64129.0199.2062.50
据此并经双方确认，如交割日在2022年12月31日前（含当日），则业绩承诺资产于2022年、2023年、2024年实现的承诺收入分成分别不低于131.64万元、129.01万
元、99.20万元；如交割日未在2022年12月31日前（含当日），则业绩承诺资产于2023年、2024年、2025年实现的承诺收入分成分别不低于129.01万元、99.20万元、62.50万元。
（五）业绩承诺补偿及补偿方式
1、实际净利润与承诺净利润差异的确定
在业绩承诺补偿期每一个会计年度结束后四个月内，由上市公司聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所（以下简称“审计机构”，下同）对业绩承诺资产的实际收入分成情况进行审计并出具《专项审核报告》。实际收入分成与承诺收入分成的差异以该《专项审核报告》为准。
2、业绩承诺补偿金额的确定
交割日后，在业绩承诺补偿期内的任一会计年度，如业绩承诺资产截至当期期末累计的实际收入分成低于累计的承诺收入分成，则补偿义务人应对上市公司进行补偿，当期补偿金额按下述公式确定：
补偿义务人当期应补偿金额=（截至当期期末业绩承诺资产累计承诺收入分成-截至当期期末业绩承诺资产累计实际收入分成）÷业绩承诺补偿期内业绩承诺资产承诺收入
分成总和×业绩承诺资产交易作价×补偿义务人所持凌久电气股权比例-截至当期期末
累计已补偿金额（如有）。
补偿义务人在业绩承诺补偿期内应逐年进行补偿。
3、业绩承诺补偿方式
（1）业绩承诺补偿期内，若发生补偿义务，补偿义务人应优先以对价股份对上市
公司进行补偿，补偿义务人当期应补偿的股份数按照下列公式计算：
1060中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
补偿义务人当期应补偿股份数量=补偿义务人当期应补偿金额÷对价股份发行价格。
按照前述公式计算补偿股份数量并非整数时，则按照四舍五入原则处理。在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
如果业绩承诺补偿期内上市公司以转增或送股方式进行分配，导致补偿义务人持有的上市公司股份数发生变化，则每年补偿的股份数量应调整为：
补偿义务人当期应补偿股份数量（调整后）=补偿义务人当期应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
如果业绩承诺补偿期内上市公司以现金方式进行股利分配，则补偿义务人需就该部分补偿股份对应的上市公司向补偿义务人已分配的现金股利向上市公司进行返还。
（2）发生补偿义务时，如补偿义务人持有的对价股份不足以补偿的，则不足部分
以现金补偿，计算公式为：
补偿义务人当年应补偿现金金额＝（补偿义务人当年应补偿股份数量－补偿义务人当年实际补偿股份数量）×对价股份发行价格。
（六）减值测试补偿及补偿方式
1、在业绩承诺补偿期届满时，由上市公司聘请的审计机构依照证监会的相关规定
及相关法律法规的要求，对业绩承诺资产进行减值测试，并在业绩承诺补偿期最后一个会计年度《专项审核报告》出具后三十个工作日内出具《减值测试报告》。除非法律法规有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的评估方法应与《评估报告》保持一致。
2、如果（业绩承诺补偿期期末业绩承诺资产减值额×补偿义务人所持凌久电气股权比例）＞补偿义务人业绩承诺补偿期内已补偿金额，则补偿义务人应另行对上市公司进行补偿，应补偿金额按下列公式确定：
减值测试应补偿金额=业绩承诺补偿期期末业绩承诺资产减值额×补偿义务人所持
凌久电气股权比例-补偿义务人在业绩承诺补偿期内已支付的累计补偿额（如有）。
其中，业绩承诺补偿期期末业绩承诺资产减值额=业绩承诺资产在本次交易中的评估值－业绩承诺补偿期期末业绩承诺资产评估值（需扣除业绩承诺补偿期内的增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响）。
3、若发生减值测试补偿义务，补偿义务人应优先以对价股份形式对上市公司进行
1061中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书补偿，应补偿的股份数按照下列公式计算：
补偿义务人就减值测试应补偿股份数量=减值测试应补偿金额÷对价股份发行价格。
按照上述公式计算补偿的股份数量并非整数时，则按照四舍五入原则处理。
如果业绩承诺补偿期内上市公司以转增或送股方式进行分配，导致补偿义务人持有的上市公司股份数发生变化，则每年补偿的股份数量应调整为：
补偿义务人就减值测试应补偿股份数量（调整后）=补偿义务人就减值测试应补偿
股份数量×（1+转增或送股比例）。
如果业绩承诺补偿期内上市公司以现金方式进行股利分配，则补偿义务人需就该部分补偿股份对应的上市公司向补偿义务人已分配的现金股利向上市公司进行返还。
4、发生补偿义务时，如补偿义务人持有的股份不足以补偿的，不足部分以现金补偿，计算公式为：
补偿义务人就减值测试应补偿现金金额＝（补偿义务人就减值测试应补偿股份数量－补偿义务人就减值测试实际补偿股份数量）×对价股份发行价格。
5、双方确认，无论如何，补偿义务人就业绩承诺资产在业绩补偿期内的累积业绩
承诺应补偿金额与减值测试应补偿金额之和不超过补偿义务人在本次交易中就业绩承诺资产所对应的交易对价。
（七）相关补偿的实施程序1、在发生本协议所约定的股份补偿时，上市公司应在该会计年度的《专项审核报告》及/或《减值测试报告》出具后及/或相关业绩承诺资产转让完毕后二十个工作日内，书面通知补偿义务人其应补偿的股份数量；并在书面通知发出后的十个工作日内将补偿义务人持有的该等数量的上市公司股份划转至上市公司董事会指定的专门账户进行锁定，该部分被锁定的股份不享有表决权也不享有股利分配权，并按以下约定注销或赠与：
（1）每会计年度在确定应补偿股份数量并完成锁定手续后，上市公司应在两个月
内就锁定股份的回购及后续注销事宜召开股东大会。若该等事宜获得股东大会通过，上市公司将在十个工作日内以总价1.00元的价格定向回购专户中存放的全部锁定股份并予以注销。
（2）若股东大会未能审议通过上述股份回购议案，则上市公司应在股东大会决议
1062中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
公告后十个工作日内书面通知补偿义务人，补偿义务人应在接到通知后二十个工作日内将等同于上述应回购数量的股份赠送给上市公司该次股东大会股权登记日在册的其他股东，上市公司其他股东按其持有的股份数量占股权登记日上市公司扣除补偿义务人持有的股份数后的股份数量的比例获赠股份。
2、在发生本协议所约定的现金补偿时，上市公司应在该会计年度的《专项审核报告》及/或《减值测试报告》出具后及/或相关业绩承诺资产转让完毕后的二十个工作日内，书面通知补偿义务人当期应补偿的现金金额。补偿义务人应在收到上市公司书面通知后的十个工作日内，以现金方式将其应承担的补偿金额一次性汇入上市公司指定的银行账户。
（八）补偿义务人承诺事项
补偿义务人保证对价股份优先用于履行本协议项下的业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来若出现质押对价股份的情形，补偿义务人承诺将书面告知质权人根据本协议相关股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
（九）违约责任条款
1、本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协
议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述或保证，均构成违约，应按照法律规定承担违约责任。
2、除本协议另有约定外，协议任何一方违反本协议中约定的承诺与保证的，应当赔偿守约方直接经济损失（包括守约方因履行本协议发生的损失、费用、损害和开支，包括但不限于守约方为维权支付的诉讼费用、律师费用、保全费用等）
（十）合同的生效条件和生效时间
本协议自各方合法签署时成立，于下列条件成就时生效：
（1）标的资产的评估结果经有权国资监管部门备案；
（2）交易对方决策机构同意其参与本次交易，并由交易对方书面告知上市公司；
（3）上市公司董事会审议通过本次交易正式方案的相关议案；
（4）上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案的相关议案；
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（5）有权国资监管部门核准本次交易；
（6）证监会核准本次交易；
1064中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
第八章交易合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次重组标的公司主要从事风电行业等新能源相关业务；其中，中国海装、洛阳双瑞、凌久电气主要从事风电机组及其配套设备的研发、制造与销售，中船风电、新疆海为主要从事新能源电场的开发、建设与运营管理。根据国家发改委《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016版）》，风电光伏产业属于国家战略性新兴产业范畴。本次交易符合国家相关产业政策的规定。标的公司所处行业符合国家产业政策。
2、本次交易符合国家有关环境保护、土地管理的法律和行政法规的规定
报告期内，标的公司不存在因违反有关环境保护、土地管理的法律和行政法规的行为而受到重大行政处罚的情形，亦不存在因本次交易而发生违反环境保护、土地管理方面的法律和行政法规的情形。因此，本次交易符合有关环境保护、土地管理的法律和行政法规的规定。
3、本次交易符合反垄断的有关法律和行政法规的规定
上市公司及标的公司均由中国船舶集团控制，本次交易前后中国船舶集团对上市公司及标的公司的控制关系无变化，因此本次交易不涉及经营者集中申报，本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定的情形。
综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》和《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。”前述社会公众不包括：（1）持有上市公司
10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其
1065中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书关联人。
根据目前上市公司股东所持股份的情况及本次交易方案，本次交易完成后，上市公司的股本总额将超过人民币4亿元，且上市公司公众股东的持股比例不低于10%。因此，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件的情形，符合《重组管理办法》第十一
条第（二）项的规定。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形
1、标的资产的定价
本次交易标的资产的交易价格系以符合相关法律法规要求的资产评估机构所出具的，并经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告所载明的评估值为基础，由交易各方协商确定。上市公司已聘请符合相关法律法规要求的资产评估机构对标的资产进行评估，上市公司董事会和独立董事已对评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性和评估定价公允性发表意见。相关标的资产的定价合法、公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
2、发行股份的定价
（1）购买资产发行股份的定价
本次购买资产的定价基准日为上市公司第九届董事会第十二次会议决议公告之日，即2022年10月10日。经交易各方友好协商，本次购买资产的股份发行价格确定为11.39元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%。最终发行价格尚须经上市公司股东大会审议批准并经中国证监会核准。定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
（2）募集配套资金发行股份的价格
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。本次募集配套资金的最终发行价格将在本次交易经中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律法规的规定，并根据询价情况，与本次募集配套资金的主承销商协商确定。
1066中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
3、本次交易程序合法合规
上市公司就本次重组事项，依照相关法律、法规及规范性文件及时履行了股票停牌、信息披露程序。重组预案及重大资产重组报告书在提交董事会审议时，独立董事对本次交易方案予以事前认可，同时就本次交易相关事宜发表了独立意见。本次交易依法进行，并将按程序报有关监管部门审批。
综上，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为中国海装100%股份、凌久电气10%少数股权、洛阳双瑞
44.64%少数股权、中船风电88.58%股权和新疆海为100%股权，资产产权权属清晰，过
户不存在法律障碍。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，因此本次交易不涉及债权、债务的处置或变更。
综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务处理或变更事项，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易后，上市公司将直接持有变更为有限责任公司后的中国海装100%股权和新疆海为100%股权，并将通过直接和间接方式合计持有凌久电气100%股权、洛阳双瑞100%股权和中船风电100%股权。本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人
及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的运营体系，在业
1067中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
务、资产、财务、人员和机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其关联人。在本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人未发生变化，上市公司将继续保持在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。中船工业集团、中国船舶集团均已就保持上市公司的独立性出具相关承诺。
综上所述，本次交易后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
（七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
上市公司已按照《证券法》《公司法》《上市规则》等其他相关法律、法规及规范性
文件和《公司章程》的要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，并制定了相应的议事规则和工作制度，具有健全的组织结构和法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将根据有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，继续保持健全的法人治理结构。
综上所述，本次交易后，上市公司将继续保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
（一）本次交易是否有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力；
相关安排及承诺有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
1、本次交易对上市公司资产质量、财务状况和持续盈利能力的影响
本次交易前，上市公司主要从事工程设计、勘察、咨询及监理、工程总承包等业务。
本次交易后，上市公司将在当前业务基础上新增风力发电设备的制造、风电场的开发与运营、风电场工程建设等新能源相关业务，财务状况、盈利能力变动如下：
单位：万元
2022年6月末/2022年1-6月2021年末/2021年度
项目交易后交易后交易前变动率交易前变动率（备考）（备考）
资产总计757872.033903085.68415.01%785364.254039351.25414.33%
负债合计329568.902785459.43745.18%356890.762946440.03725.59%归属于母公
司所有者权395584.841069956.53170.47%395566.371049460.26165.31%益合计
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2022年6月末/2022年1-6月2021年末/2021年度
项目交易后交易后交易前变动率交易前变动率（备考）（备考）
营业收入141458.09913507.94545.78%240947.191876869.82678.95%归属于母公
司所有者的4404.4132225.14631.66%8004.7871265.56790.29%净利润
本次交易完成后，上市公司资产规模显著提升，公司整体实力得到进一步增强；上市公司资产负债率有所上升，主要系标的资产的资产负债率较高，该情形系风电行业公司的普遍特征；上市公司营业收入、归属于母公司股东的净利润等各项盈利指标相比于
交易前均有较大幅度的提升，盈利能力得到改善。总体而言，上市公司的资产质量、盈利能力将得到提升，有利于上市公司改善财务状况和增强持续经营能力，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益，具体参见本报告书之“第九章管理层讨论与分析”之“五、本次交易对上市公司的持续经营能力的影响”。
2、本次交易对于上市公司关联交易的影响
报告期内，标的公司与上市公司不存在重大的关联交易。本次交易完成后，上市公司及其下属公司在重组前与标的公司发生的关联交易将消除，但上市公司因本次交易导致的合并范围扩大以及主营业务规模及范围的增加而将显著增加关联交易的规模。根据本次交易的备考财务报告，本次重组完成后，上市公司的关联销售比例有所下降，关联采购占当期营业成本的比例有所上升。
本次交易完成后的上市公司关联采购比例有所上升，主要系根据中国船舶集团的统一要求，本次交易的主要标的公司对采购实施分级管理，将部分采购委托给中国船舶集团内部从事物资集中采购业务的专门成员单位实施。相关专门成员单位拥有稳定的物资供应渠道和销售客户群，同国内外多家钢铁企业、机电设备制造企业、能源企业及金融企业等建立了战略合作关系，上市公司通过相关单位进行集中采购有助于提高采购议价能力及提升盈利能力，有利于节省生产成本，减少原材料波动风险。此外，依托平台优势，中国船舶集团在风电机组制造领域培育出了众多具有市场竞争力的风电机组零部件制造企业，涵盖了风电机组的齿轮箱、发电机、主机架、轮毂等关键零部件。中国海装作为风电机组的总装企业，基于产业链上下游关系和市场化的采购方式，向中国船舶集团内该类零部件制造企业采购风电机组零部件，有助于中国海装保障供应链的稳定、发挥协同制造的优势，及时响应客户需求，减少经营风险。同时，中国船舶集团部分下属
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企业在工程建设领域深耕多年，标的公司存在向关联供应商采购厂房、基地等固定资产工程建设服务情形。
本次重组完成后，对于上市公司与关联方之间不可避免的关联交易，上市公司将履行必要的审批程序，遵照公开、公平、公正的市场原则进行。为规范将来可能存在的关联交易，保护上市公司全体股东，特别是中小股东的合法权利，中国船舶集团已出具《关于规范与减少关联交易的承诺函》。该等承诺合法有效，具有可执行性。
3、本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易前后的同业竞争具体情况参见本报告书“第十一章同业竞争与关联交易”
之“一、同业竞争情况”。
为避免同业竞争情形，中国船舶集团已出具《关于避免同业竞争的承诺函》。该等承诺合法有效，具有可执行性，有利于避免本次收购标的公司与上市公司的同业竞争。
4、本次交易对上市公司独立性的影响
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的运营体系，在业务、资产、财务、人员和机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其关联人。在本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人未发生变化，上市公司将继续保持在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。中船工业集团、中国船舶集团均已就保持上市公司的独立性出具相关承诺。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
（二）上市公司最近一年财务报告是否由注册会计师出具无保留意见审计报告
天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对上市公司2021年财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三
条第一款第（二）项的规定。
（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员是否不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。
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（四）本次发行股份所购买的资产是否为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易的标的资产为中国海装100%股份、凌久电气10%少数股权、洛阳双瑞
44.64%少数股权、中船风电88.58%股权和新疆海为100%股权，该等资产为权属清晰的
经营性资产，在本次交易取得必要批准或核准后，预计能在约定期限内办理完毕权属转移手续。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项之规定。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关监管规则的规定根据《重组管理办法》第四十四条规定，“上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。上市公司发行股份购买资产应当遵守本办法关于重大资产重组的规定，编制发行股份购买资产预案、发行股份购买资产报告书，并向中国证监会提出申请。”根据中国证监会于2020年2月14日发布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》规定，“上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的30%。”根据中国证监会于2022年1月5日发布的《适用意见12号》规定，“上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。不属于发行股份购买资产项目配套融资的上市公司再融资，仍按现行规定办理。”根据中国证监会于2020年7月31日发布的《监管规则适用指引——上市类第
1号》规定，“考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%。”本次交易中，上市公司拟在发行股份及支付现金购买标的资产的同时，向不超过
35名符合条件的特定投资者以询价的方式非公开发行股份募集配套资金，募集配套资
金总额不超过300000万元，不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的100%，
1071中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
募集配套资金所发行股份数量不超过本次交易中发行股份及支付现金购买资产完成后
上市公司总股本的30%。符合《适用意见12号》及中国证监会相关监管问答的规定。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关监管规则的规定。
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定及相关法规规定的说明根据《重组管理办法》第四十六条的规定：“特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个月内不得转让：
（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；
（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。”本次交易中，相关交易对方已根据《重组管理办法》第四十六条的规定做出了股份锁定承诺，详见“重大事项提示”之“发行股份及支付现金购买资产简要情况”之
“（七）锁定期安排”。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定。
五、本次募集配套资金符合《发行管理办法》第三十七条及相关法规规定的说明
本次重组募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产的交易价格的100%。发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%。
上市公司拟向不超过35名（含35名）特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金。特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。
因此，本次募集配套资金将符合《发行管理办法》第三十七条的规定。
1072中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
六、本次募集配套资金《发行管理办法》第三十八条规定本次募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票
交易总额/定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。本次募集配套资金的价格符合《发行管理办法》第三十八条第（一）款规定。
本次募集配套资金的发行对象因本次募集配套资金而取得的上市公司股份自该等
股份发行结束之日起6个月内不得转让。上述股份锁定期内，本次募集配套资金的发行对象通过本次募集配套资金取得的上市公司股份因上市公司送股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述锁定期的约定。若上述锁定期安排与证券监管机构的最新规定或监管意见不相符，本次募集配套资金的发行对象将根据相关证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整。上述锁定期届满之后，本次募集配套资金的发行对象所取得的上市公司股份转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。本次募集配套资金的锁定期安排符合《发行管理办法》第三十八条第（二）款规定。
本次募集配套资金在扣除本次交易相关费用后，拟用于补充上市公司和标的公司流动资金或偿还债务、标的公司相关项目建设等用途。具体用途详见“第五章本次发行股份情况”之“三、募集配套资金”之“（七）募集配套资金用途及必要性”。本次募
集配套资金的用途符合《发行管理办法》第三十八条第（三）款规定。
本次交易前后，公司的实际控制人均为国务院国资委。本次交易不会导致公司控制权变更。
综上所述，本次交易符合《发行管理办法》第三十八条的规定。
1073中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
七、本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的如下情
形：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示
意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
八、本次交易符合《重组若干问题的规定》第四条规定的说明
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《重组若干问题的规定》等相关法律法规，本次交易符合《重组若干问题的规定》第四条规定，具体说明如下：
1、本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等相关报批事项。本次交易涉及的有关报批事项已经在《中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中披露，并已对审批风险作出了特别提示。
2、交易对方对标的资产拥有合法的完整权利，不存在被限制或禁止转让的情形。
标的资产均为股权类资产，标的资产不存在出资不实或者影响标的公司合法存续的情况。
1074中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
3、本次交易有利于提高上市公司资产的完整性；有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次发行股份购买资产并募集配套资金有利于上市公司改善财务状况、增强持
续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、避免同业竞争。本次交易后，上市公司的关联采购占比将增加，关联销售占比将减少。
新增的关联交易具有合理性、必要性，价格公允，不会影响上市公司独立性。
九、本次交易独立财务顾问符合《上市公司并购重组财务顾问业务管理办
法》第十七条规定的说明
1、本次交易完成后，中金公司持有上市公司股份情况
本次重组的交易对方之一中金科元的执行事务合伙人为中金资本运营有限公司。中金公司是中金资本运营有限公司的唯一股东，中金科元系中金公司所控制。本次交易中，中金公司担任上市公司独立财务顾问。
根据本次重组方案，本次交易发行股份购买资产完成后（不考虑募集配套资金），中金科元预计持有上市公司4.04%股份，未超过5%。
2、中金公司担任本次交易独立财务顾问符合《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》规定
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条规定：证券公司、证券投资
咨询机构或者其他财务顾问机构受聘担任上市公司独立财务顾问的，应当保持独立性，不得与上市公司存在利害关系；存在下列情形之一的，不得担任独立财务顾问：
“（一）持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有上市公司股份达到或者超过
5%，或者选派代表担任上市公司董事；
（二）上市公司持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有财务顾问的股份达到
或者超过5%，或者选派代表担任财务顾问的董事；
（三）最近2年财务顾问与上市公司存在资产委托管理关系、相互提供担保，或者最近一年财务顾问为上市公司提供融资服务；
（四）财务顾问的董事、监事、高级管理人员、财务顾问主办人或者其直系亲属有在上市公司任职等影响公正履行职责的情形；
1075中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（五）在并购重组中为上市公司的交易对方提供财务顾问服务；
（六）与上市公司存在利害关系、可能影响财务顾问及其财务顾问主办人独立性的其他情形。”中金公司不存在上述《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第17条规定的
与上市公司存在利害关系、不得担任独立财务顾问的情形，具体如下：
（1）截至本报告书签署日，中金公司未持有上市公司股份，未选派代表担任上市公司董事。根据当前重组方案，本次交易发行股份购买资产完成后（不考虑募集配套资金），中金科元预计持有上市公司4.04%股份，未超过5%；
（2）截至本报告书签署日，上市公司不持有，亦未通过协议、其他安排与他人共
同持有中金公司的股份，未选派代表担任中金公司董事；
（3）最近2年中金公司与上市公司不存在资产委托管理关系、相互提供担保，最近1年中金公司不存在为上市公司提供融资服务的情形；
（4）中金公司的董事、监事、高级管理人员、财务顾问主办人或者其直系亲属不存在在上市公司任职等影响公正履行职责的情形；
（5）本次重组中，中金公司未向上市公司的交易对方提供财务顾问服务；
（6）中金公司与上市公司不存在利害关系或可能影响中金公司及其财务顾问主办人独立性的其他情形。
综上所述，本次交易的独立财务顾问中金公司符合《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条的相关规定。
十、独立财务顾问和律师意见
本次交易的独立财务顾问和律师认为：本次交易整体符合《重组管理办法》的相关规定。独立财务顾问及律师的核查意见详见本报告书“第十四章独立董事及证券服务机构对本次交易的意见”。
1076中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
第九章管理层讨论与分析
公司董事会以公司财务报告、备考财务报告以及标的资产经审计财务报告为基础，完成了本章的讨论与分析。投资者在阅读本章内容时，请同时参考本报告书“第十章财务会计信息”以及相关财务报告。
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果
上市公司最近两年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元资产负债表项目2022年6月末2021年末2020年末
资产总额757872.03785364.25905205.40
负债总额329568.90356890.76479987.94
所有者权益合计428303.13428473.49425217.46
归属于母公司股东权益合计395584.84395566.37392360.81
利润表项目2022年1-6月2021年度2020年度
营业收入141458.09240947.19187493.77
营业成本125951.99207120.88161083.53
营业利润4465.369510.2517034.55
利润总额4720.259635.9416584.17
净利润4215.838058.0413967.37
归属于母公司股东的净利润4404.418004.7814346.00扣除非经常性损益后归属于母公
3369.177805.95-2819.56
司股东的净利润
（一）本次交易前上市公司财务状况分析
1、资产构成分析
报告期各期末，上市公司合并报表的资产构成如下：
单位：万元
2022年6月末2021年末2020年末
项目金额占比金额占比金额占比
流动资产543585.0971.73%566903.5072.18%670142.0974.03%
非流动资产214286.9528.27%218460.7527.82%235063.3125.97%
资产总计757872.03100.00%785364.25100.00%905205.40100.00%
1077中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
报告期各期末，上市公司资产总额分别为905205.40万元、785364.25万元和
757872.03万元，2021年末资产规模有所下降，主要系挂牌转让子公司江南德瑞斯、归
还到期借款所致；上市公司流动资产分别为670142.09万元、566903.50万元和
543585.09万元，占资产总额比重分别为74.03%、72.18%和71.73%；非流动资产金额
分别为235063.31万元、218460.75万元和214286.95万元，占资产总额比重分别为
25.97%、27.82%和28.27%。
（1）流动资产
报告期各期末，上市公司的流动资产主要由货币资金、应收账款、存货和合同资产构成，上述流动资产的总金额分别为558853.26万元、497496.41万元和478189.34万元，占流动资产的比重分别为83.39%、87.76%和87.97%。
单位：万元
2022年6月末2021年末2020年末
项目金额比例金额比例金额比例
货币资金149205.2127.45%219568.0538.73%236345.1835.27%
应收票据2247.120.41%3999.090.71%13958.452.08%
应收账款62040.8411.41%48834.488.61%72081.4510.76%
预付款项49987.459.20%44794.897.90%26306.873.93%
其他应收款4163.980.77%8782.131.55%5165.060.77%
存货148184.3427.26%123608.1321.80%105742.9615.78%
合同资产118758.9521.85%105485.7518.61%144683.6721.59%一年内到期的非流
----58693.488.76%动资产
其他流动资产8997.201.66%11830.992.09%7164.981.07%
流动资产合计543585.09100.00%566903.50100.00%670142.09100.00%
2021年末，上市公司应收票据较2020年末减少9959.36万元，减少71.35%，主要
系子公司中船九院当期应收承兑汇票减少所致；2021年末应收账款较2020年末减少
23246.97万元，减少32.25%，主要系中船九院当期收回项目工程款增加所致；2021年
末预付款项据较2020年末增加18488.02万元，增加70.28%，主要系中船九院当期预付项目工程款增加所致；2021年末其他应收款据较2020年末增加3617.07万元，增加
70.03%，主要系中船九院当期处置房产增加应收款所致；2021年末存货较2020年末增
加17865.17万元，增加16.89%，主要系中船九院下属温岭公司当期在产品增加所致；
2021年末合同资产较2020年末减少39197.92万元，减少27.09%，主要系中船九院上
1078中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
期部分完工项目在当期结算所致；2021年末一年内到期的非流动资产较2020年末减少
58693.48万元，减少100.00%，主要系中船九院当期收回对徐州阳光的委托贷款所致；
2021年末其他流动资产较2020年末增加4666.01万元，增加65.12%，主要系中船九院
下属温岭公司待抵扣进项税增加所致。
2022年6月末，上市公司货币资金较2021年末减少70362.84万元，减少32.05%，
主要系中船九院当期项目收款减少所致；2022年6月末应收账款较2021年末增加
13206.36万元，增加27.04%，主要系中船九院当期应收账款增加所致；2022年6月末
存货较2021年末增加24576.21万元，增加19.88%，主要系中船九院当期在产品增加所致；2022年6月末合同资产较2021年末增加13273.20万元，增加12.58%，主要系中船九院当期部分未结算项目增加所致。
（2）非流动资产
报告期各期末，上市公司的非流动资产主要由固定资产、长期应收款、投资性房地产等构成，上述非流动资产的总金额分别为191185.84万元、170788.29万元和
165708.90万元，占非流动资产的比重分别为81.33%、78.18%和77.33%。
单位：万元
2022年6月末2021年末2020年末
项目金额比例金额比例金额比例
可供出售金融资产------
其他权益工具投资7471.413.49%7351.393.37%10481.614.46%其他非流动金融资
10183.004.75%10010.004.58%--
产
固定资产85685.3439.99%87919.5340.25%110753.7247.12%
无形资产5545.862.59%5706.012.61%8335.703.55%
长期应收款38527.6717.98%40643.6818.60%37522.0515.96%
投资性房地产41495.9019.36%42225.0819.33%42910.0718.25%
长期股权投资20539.949.59%20272.639.28%21132.288.99%
在建工程1344.450.63%953.390.44%--
长期待摊费用727.230.34%747.710.34%793.040.34%
递延所得税资产2766.151.29%2631.331.20%3134.841.33%
其他非流动资产------
非流动资产合计214286.95100.00%218460.75100.00%235063.31100.00%
2021年末，上市公司其他权益工具投资较2020年末减少3130.22万元，减少29.86%，
1079中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
主要系上市公司处置上海染料所股权所致；2021年末其他非流动金融资产较2020年末
增加10010.00万元，主要系上市公司当期购买委托理财增加所致；2021年末固定资产较2020年末减少22834.19万元，减少20.62%，主要系上市公司于2021年处置孙公司江南德瑞斯公司100%股权导致合并范围变化而减少；2021年末在建工程较2020年末
增加953.39万元，主要系中船九院当期武宁路园区更新改造所致；2021年末递延所得税资产较2020年末减少503.51万元，减少16.06%，主要系中船九院当期冲回或核销部分坏账准备所致。
2022年6月末，上市公司在建工程较2021年末增加391.06万元，增加41.02%，
主要系中船九院当期武宁路园区更新改造所致。
2、负债构成分析
报告期各期末，上市公司合并报表的负债构成如下：
单位：万元
2022年6月末2021年末2020年末
项目金额比例金额比例金额比例
流动负债合计297297.7090.21%327179.2491.67%342776.7571.41%
非流动负债合计32271.209.79%29711.528.33%137211.1928.59%
负债合计329568.90100.00%356890.76100.00%479987.94100.00%
报告期各期末，上市公司负债总额分别为479987.94万元、356890.76万元和
329568.90万元，上市公司负债规模有所降低。其中，流动负债金额分别为342776.75
万元、327179.24万元和297297.70万元，占负债总额比重分别为71.41%、91.67%和
90.21%；非流动负债金额分别137211.19万元、29711.52万元和32271.20万元，占负
债总额比重分别为28.59%、8.33%和9.79%。
（1）流动负债
报告期各期末，上市公司的流动负债主要由短期借款、应付账款、合同负债、一年内到期的非流动负债构成，上述流动负债的总金额分别为315900.63万元、296879.46万元和240630.55万元，占流动负债总额的比重分别为92.16%、90.74%和80.94%。
单位：万元
2022年6月末2021年末2020年末
项目金额比例金额比例金额比例
短期借款25019.388.42%--31027.789.05%
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2022年6月末2021年末2020年末
项目金额比例金额比例金额比例
应付票据--950.000.29%--
应付账款134121.5745.11%122353.9737.40%160741.2146.89%
预收款项0.510.00%0.420.00%31.640.01%
合同负债66467.8522.36%93400.1328.55%74083.2121.61%
应付职工薪酬10160.213.42%497.990.15%802.120.23%
应交税费864.550.29%3015.090.92%3967.671.16%
其他应付款32132.2710.81%16595.745.07%20756.516.06%一年内到期的非流
15021.755.05%81125.3624.80%50048.4314.60%
动负债
其他流动负债9092.103.06%9240.542.82%1318.170.38%
流动负债合计297297.70100.00%327179.24100.00%342776.75100.00%
2021年末短期借款较2020年末减少31027.78万元，主要系上市公司于2021年归
还短期借款所致；2021年末应付票据较2020年末增加950.00万元，主要系中船九院下属勘院公司以汇票支付项目工程款所致；2021年末应付账款较2020年末减少38387.24万元，减少23.88%，主要系中船九院当期应付工程款减少所致；2021年末预收款项较
2020年末减少31.22万元，减少98.67%，主要系上市公司收到预付房租确认租赁收入所致；2021年末合同负债较2020年末增加19316.92万元，增加26.07%，主要系中船九院当期已结算尚未完工的成本项目增加所致；2021年末应付职工薪酬较2020年末减
少304.13万元，减少37.92%，主要系上市公司当期应付工资减少所致；2021年末应交税费较2020年末减少952.58万元，减少24.01%，主要系中船九院预缴企业所得税增加所致；2021年末其他应付款较2020年末减少4160.77万元，减少20.05%，主要系中船九院下属企业当期向其他股东借款减少所致；2021年末一年内到期的非流动负债较
2020年末增加31076.93万元，增加62.09%，主要系中船九院一年内到期的长期借款增
加所致；2021年末其他流动负债较2020年末增加7922.37万元，增加601.01%，主要系中船九院当期待转销项税额增加所致。
2022年6月末，上市公司短期借款较2021年末增加25019.38万元，主要系中船
九院当期新增借款所致；2022年6月末合同负债较2021年末减少26932.28万元，减少28.84%，主要系中船九院当期已结算尚未完工的项目减少所致；2022年6月末其他应付款较2021年末增加15536.53万元，增加93.62%，主要系中船九院下属常熟中船
1081中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
梅李城乡一体化建设有限公司其他应付款项增加所致。
（2）非流动负债
报告期各期末，上市公司的非流动负债主要由长期借款构成，长期借款的总金额分别为128247.26万元、21292.61万元和23754.58万元，占非流动负债总额的比重分别为93.47%、71.66%和73.61%。
单位：万元
2022年6月末2021年末2020年末
项目金额比例金额比例金额比例
长期借款23754.5873.61%21292.6171.66%128247.2693.47%
长期应付款------
长期应付职工薪酬3426.0010.62%3426.0011.53%4064.002.96%
预计负债585.671.81%585.671.97%617.670.45%
递延所得税负债988.323.06%981.683.30%1390.271.01%
递延收益3516.6310.90%3425.5511.53%2892.002.11%
非流动负债合计32271.20100.00%29711.52100.00%137211.19100.00%
2021年末，上市公司长期借款较2020年末减少106954.65万元，减少83.40%，主
要系中船九院当期将一年内到期的长期借款重分类所致；2021年末长期应付职工薪酬
较2020年末减少638.00万元，减少15.70%，主要系中船九院根据精算报告调整设定受益计划净负债所致；2021年末递延所得税负债较2020年末减少408.59万元，减少29.39%，主要系上市公司转让上海染料所股权及其他权益工具公允价值变动影响所致；2021年末递延收益较2020年末增加533.55万元，增加18.45%，主要系中船九院当期收到的科研项目补贴增加所致。
2022年6月末，上市公司长期借款较2021年末增加2461.97万元，增加11.56%，
主要系中船九院下属公司当期新增长期借款所致。
3、偿债能力分析
合并报表口径下，上市公司近两年及一期的偿债能力指标如下：
偿债能力指标2022年6月末2021年末2020年末
流动比率（倍）1.831.731.96
速动比率（倍）1.331.351.65
资产负债率43.49%45.44%53.03%
1082中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
注：上述指标均以合并财务报表的数据为基础，计算公式如下：
（1）流动比率=流动资产/流动负债
（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
（3）资产负债率=负债合计/资产总计
报告期各期末，上市公司的流动比率分别为1.96、1.73和1.83，速动比率分别为
1.65、1.35和1.33，资产负债率分别为53.03%、45.44%和43.49%。最近两年，上市公
司的流动比率和速动比率呈下降趋势，主要系上市公司偿还到期负债所致；上市公司的资产负债率呈略微下降趋势，偿债能力指标总体比较稳定。
4、营运能力分析
合并报表口径下，上市公司近两年及一期的营运能力指标如下：
营运能力指标2022年1-6月2021年度2020年度
总资产周转率（次/年）0.370.290.21
应收账款周转率（次/年）4.833.471.91
存货周转率（次/年）1.851.811.80
注：上述指标均以合并财务报表的数据为基础，其中，2022年1-6月指标已年化；各指标计算公式如下：
（1）总资产周转率＝营业收入/总资产平均账面价值
（2）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面价值
（3）存货周转率=营业成本/存货平均账面价值
报告期内，上市公司的应收账款周转率分别为1.91、3.47和4.83，存货周转率分别为1.80、1.81和1.85，总资产周转率分别为0.21、0.29和0.37。报告期内，上市公司总资产周转率、应收账款周转率和存货周转率均持续上升，营运能力保持稳定。
（二）本次交易前公司经营成果分析
1、经营成果分析
报告期内，上市公司的经营利润的构成及变化情况分析如下：
2022年1-6月2021年度2020年度
项目占营业收入占营业收入占营业收入金额金额金额比重比重比重
营业总收入141458.09100.00%240947.19100.00%187493.77100.00%
营业收入141458.09100.00%240947.19100.00%187493.77100.00%
营业总成本137554.0897.24%237886.0898.73%195146.98104.08%
1083中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2022年1-6月2021年度2020年度
项目占营业收入占营业收入占营业收入金额金额金额比重比重比重
营业成本125951.9989.04%207120.8885.96%161083.5385.91%
税金及附加666.150.47%1881.140.78%1892.401.01%
销售费用1163.020.82%2260.220.94%2093.521.12%
管理费用7469.965.28%20159.928.37%19874.5010.60%
研发费用2121.201.50%7171.942.98%6089.583.25%
财务费用181.770.13%-708.03-0.29%4113.462.19%
其中：利息费用2967.622.10%7785.663.23%13794.277.36%
利息收入2766.111.96%8944.523.71%10399.605.55%
其他收益285.850.20%1873.090.78%4232.092.26%
投资收益267.300.19%-1420.72-0.59%18165.579.69%
公允价值变动收益173.000.12%10.000.00%--
信用减值损失-177.56-0.13%447.190.19%3254.611.74%
资产减值损失12.800.01%844.970.35%-993.91-0.53%
资产处置收益-0.040.00%4694.621.95%29.40.02%
营业利润4465.363.16%9510.253.95%17034.559.09%
加：营业外收入260.990.18%162.640.07%267.030.14%
减：营业外支出6.100.00%36.960.02%717.410.38%
利润总额4720.253.34%9635.944.00%16584.178.85%
减：所得税费用504.420.36%1577.890.65%2616.801.40%
净利润4215.832.98%8058.043.34%13967.377.45%归属于母公司股东
4404.413.11%8004.783.32%14346.007.65%
的净利润
少数股东损益-188.57-0.13%53.260.02%-378.63-0.20%
报告期内，上市公司分别实现营业收入187493.77万元、240947.19万元和
141458.09万元；产生营业成本161083.53万元、207120.88万元和125951.99万元；
实现归属于母公司所有者的净利润14346.00万元、8004.78万元和4404.41万元。上市公司营业收入主要来源为工程总承包业务与承接工程设计、勘察、咨询和监理业务。
2021年度，上市公司营业收入较上年同期增加53453.42万元，同比上升28.51%，
上市公司营业成本较上年同期增加46037.35万元，同比上升28.58%，主要原因系中船九院工程总承包项目的工作量及工作产值增加所致。2022年1-6月，上市公司营业收入较上年同期增加30735.29万元，同比上升27.76%，上市公司营业成本较上年同期增加
1084中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
34322.08万元，同比上升37.46%，主要原因系中船九院当期符合收入确认条件的工程
总承包项目较上年同期增加所致。
2021年度，上市公司销售费用、管理费用分别较上年同期增加166.70和285.42万元，同比上升7.96%和1.44%，主要系上市公司于2020年受新冠疫情影响社保费有所减免所致。2022年1-6月，上市公司公司本期销售费用与上年同期相比基本持平，管理费用较上年同期减少1029.39万元，同比下降12.11%，主要系公司当期已处置孙公司江南德瑞斯，与上年同期相比合并范围发生变化，江南德瑞斯的折旧及摊销费用减少所致。
2021年度，上市公司研发费用较上年同期增加1082.36万元，同比上升17.77%，
主要系中船九院加大研发投入所致。2022年1-6月，上市公司研发费用较上年同期减少
863.80万元，同比下降28.94%，主要系中船九院当期受新冠疫情影响研发投入有所减少所致。
2021年度，上市公司财务费用较上年同期减少4821.49万元，同比下降117.21%，
主要系中船九院归还部分借款，利息支出减少所致。2022年1-6月，上市公司财务费用较上年同期增加447.32万元，主要系中船九院上年同期收到的中船阳光投资利息收入导致财务费用较少所致。
2021年度，上市公司归属于母公司所有者的净利润较上年同期减少6341.22万元，
同比下降44.20%，主要系子公司中船华海完成其持有江南德瑞斯100%股权处置确认投资损失所致。特别地，上市公司于2021年度确认资产处置收益4694.62万元，主要系中船九院处置厦门地区8套房产、勘院公司处置厦门地区3套房产所致；于2020年度
确认投资收益18165.57万元，主要系中船九院处置中船阳光投资20%股权所致。2022年1-6月，上市公司归属于母公司所有者的净利润较上年同期减少3169.07万元，同比下降41.84%，主要系为中船九院当期受上海疫情影响，部分工程设计、勘察、咨询和监理项目毛利减少，当期计提的坏账准备较上年同期增加所致。
2、盈利能力指标分析
报告期内，上市公司主要盈利指标情况如下：
项目2022年1-6月2021年度2020年度
毛利率10.96%14.04%14.09%
1085中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
项目2022年1-6月2021年度2020年度
净利率3.11%3.32%7.65%
期间费用率6.23%9.01%13.91%
净资产收益率1.11%2.03%3.69%
注：上述指标均以合并财务报表的数据为基础，计算公式如下：
（1）净利率=归属于母公司所有者的净利润/营业收入
（2）毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
（2）期间费用率=（销售费用+管理费用+财务费用）/营业收入
报告期内，上市公司毛利率分别为14.09%、14.04%和10.96%，净利率分别为7.65%、
3.32%和3.11%，期间费用率分别为13.91%、9.01%和6.23%。净资产收益率分别为3.69%、
2.03%和1.11%。2021年，上市公司净利率和净资产收益率较上年同期出现较大幅度下降，主要系中船华海处置其持有的江南德瑞斯100%股权确认投资损失引起净利润下降，以及公司营业收入增长所致；上市公司期间费用率有所下降，主要系财务费用大幅减少，营业收入实现增长所致。2022年1-6月，上市公司毛利率较上年同期有所下降，主要系中船九院工程设计、勘察、咨询和监理业务中部分项目毛利率偏低所致；上市公司期间
费用率有所下降，主要系管理费用、研发费用减少，营业收入实现增长所致。
二、标的公司的行业特点、行业地位及竞争状况
本次重组标的公司主要从事风电行业相关业务；其中，中国海装、洛阳双瑞、凌久电气主要从事风电机组及其配套设备的研发、制造与销售，中船风电、新疆海为主要从事新能源电场的开发、建设与运营管理。
（一）行业主管部门与监管体制
1、政府主管部门
风电行业主管部门主要包括国家发改委、国家能源局。国家发改委管理国家能源局，同时两者有职责分工。国家能源局负责拟订能源发展战略、规划和政策，提出能源体制改革建议，由国家发改委审定或审核后报国务院。国家发改委负责能源规划与国家发展规划的衔接平衡。国家能源局按规定权限核准、审核能源投资项目，其中重大项目报国家发改委核准，或经国家发改委审核后报国务院核准。能源的中央财政性建设资金投资，由国家能源局汇总提出安排建议，报国家发改委审定后下达。
风电工程建设业务涉及工程技术服务行业的主管部门为住建部和地方各级住建管
1086中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
理部门以及国家及地方各级发改委，主要负责对行业进行宏观调控。住建部及地方各级住建管理部门的管理作用主要包括三个方面，一是对市场主体资格和资质的审批和管理，主要是对合格单位颁发工程设计资质证书；二是对建设工程项目全过程的管理；三是对建设项目的经济技术标准的管理。国家及地方各级发改委主要负责拟定或授权相关协会拟定行业发展规划并颁布实施；对行业进行事中事后监管，维护行业发展秩序。
2、行业自律组织在全球范围内，风电行业自律组织主要包括国际能源署（IEA，International EnergyAgency）、国际可再生能源署（IRENA，International Renewable Energy Agency）、全球风能理事会（GWEC，Global Wind Energy Council）、欧洲风能协会（EWEA，The EuropeanWind Energy Association）、美国风能协会（AWEA，American Wind Energy Association）等行业协会。在全国范围内，主要包括中国可再生能源学会风能专业委员会（CWEA，Chinese Wind Energy Association）、中国农业机械工业协会风力机械分会、全国风力机械标准化技术委员会等。
风电工程建设业务涉及工程技术服务行业的自律组织为中国勘察设计协会、中国工
程咨询协会（CNAEC）、中国建筑工程业协会等全国性协会组织，也包括诸如北京市工程咨询协会等地方性行业协会。
3、行业主要法律法规政策
（1）风电行业
风电行业主要法律法规与政策如下：
文件名称颁布机构颁布时间相关政策内容
稳步推进风电项目建设，年内计划安排新开工建《关于印发 2017 年能源 设规模 2500 万 kW，新增装机规模 2000kW；扎国家能源局2017年工作指导意见的通知》实推进部分地区风电项目前期工作，项目规模
2500 万 kW
集中式风电和光伏发电的年度规模确定及分配都要以省级电网企业承诺投资建设电力送出工程和《关于可再生能源发展出具的电力系统消纳能力意见为前提。健全风电、“十三五”规划实施的国家能源局2017年光伏发电建设规模管理机制。根据风电产业预警指导意见》信息合理布局风电项目分散式风电严格按照有关
技术规定和规划执行，不受年度建设规模限制有序建设重点风电基地项目，推动分散式风电、《关于印发2018年能源低风速风电、海上风电项目建设。积极推进风电国家能源局2018年工作指导意见的通知》平价上网示范项目建设，研究制定风电平价上网路线图。稳步推进风电项目建设，年内计划安排
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文件名称颁布机构颁布时间相关政策内容
新开工建设规模约 2500 万 kW，新增装机规模约
2000 万 kW。扎实推进部分地区风电项目前期工作，项目规模约 2000 万 kW结合可再生能源分布和市场消纳情况，积极支持《进一步支持贫困地区贫困地区因地制宜发展风能、太阳能、生物质能能源发展助推脱贫攻坚
国家能源局2018年等可再生能源，有序推进内蒙古、新疆、甘肃、行动方案（2018-2020河北、四川等贫困地区风电基地和青海、新疆、年）》
甘肃、内蒙古、陕西等贫困地区光伏电站建设
切实保障可再生能源产业健康发展，执行可再生能源发电保障性收购制度；降低可再生能源开发成本，避免在适用城镇土地使用税和耕地占用税《关于减轻可再生能源增加土地成本偏多的范围内规划布局集中式风领域企业负担有关事项国家能源局2018年电、光伏电站项目，制止纠正乱收费等增加企业的通知》
负担行为；完善行业管理，减少投资和经营负担，对风电、光伏发电等项目功率预报考核要公平合理分散式风电开发建设规划不得随意扩大建设规《分散式风电项目开发模，需进行规划编制审批后实施。简化分散式风国家能源局2018年建设暂行管理办法》电项目核准流程，建立简便高效规范的核准管理工作机制，鼓励试行项目核准承诺制
（1）2020年，确保全国平均风电利用率达到国
际先进水平（力争达到95%左右），弃风率控制在合理水平（力争控制在5%左右）；（2）严格
国家发改执行风电、光伏发电投资监测预警机制；（3）进《清洁能源消纳行动计委、国家能2018年一步降低新能源开发成本，制定逐年补贴退坡计
划（2018-2020年）》源局划，加快推进风电、光伏发电平价上网进程；（4）探索试点按区域组织多种电源协调运行的联合调
度单元；（5）对风电、光伏发电利用率超过95%的区域，其限发电量不再计入全国限电量统计
（1）开展平价上网项目和低价上网试点项目建
设；（2）优化平价上网项目和低价上网项目投资环境；（3）保障优先发电和全额保障性收购；（4）鼓励平价上网项目和低价上网项目通过绿证交易
获得合理收益补偿；（5）认真落实电网企业接网《关于积极推进风电、光国家发改工程建设责任；（6）促进风电、光伏发电通过电伏发电无补贴平价上网委、国家能2019年力市场化交易无补贴发展；（7）降低就近直接交有关工作的通知》源局易的输配电价及收费；（8）扎实推进本地消纳平
价上网项目和低价上网项目建设；（9）结合跨省
跨区输电通道建设推进无补贴风电、光伏发电项
目建设；（10）创新金融支持方式；（11）做好
预警管理衔接；（12）动态完善能源消费总量考核支持机制
（1）对电力消费设定可再生能源电力消纳责任权
重；（2）按省级行政区域确定消纳责任权重；（3）《关于建立健全可再生国家发改各省级能源主管部门牵头承担消纳责任权重落实能源电力消纳保障机制委、国家能2019年责任；（4）售电企业和电力用户协同承担消纳责的通知》源局任；（5）电网企业承担经营区消纳责任权重实施
的组织责任；（6）做好消纳责任权重实施与电力
交易衔接；（7）各承担消纳责任的市场主体以实
1088中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
文件名称颁布机构颁布时间相关政策内容
际消纳可再生能源电量为主要方式完成消纳量，同时可通过“向超额完成年度消纳量的市场主体购买”和“自愿认购绿证”补充（替代）方式完
成消纳量；（8）消纳量监测核算和交易；（9）
做好可再生能源电力消纳相关信息报送；（10）省级能源主管部门负责对承担消纳责任的市场主
体进行考核；（11）国家按省级行政区域监测评
价；（12）超额完成消纳量不计入“十三五”能
耗考核；（13）加强消纳责任权重实施监管
（1）将陆上风电标杆上网电价改为指导价。新核准的集中式陆上风电项目上网电价全部通过竞争
方式确定，不得高于项目所在资源区指导价；（2）
2018年底之前核准的陆上风电项目，2020年底
前仍未完成并网的，国家不再补贴；2019年1月
1日至2020年底前核准的陆上风电项目，2021年底前仍未完成并网的，国家不再补贴。自2021年1月1日开始，新核准的陆上风电项目全面实《关于完善风电上网电国家发改委2019年现平价上网，国家不再补贴；（3）将海上风电标价政策的通知》
杆上网电价改为指导价，新核准海上风电项目全部通过竞争方式确定上网电价；（4）新核准潮间
带风电项目通过竞争方式确定的上网电价，不得高于项目所在资源区陆上风电指导价；（5）对
2018年底前已核准的海上风电项目，如在2021年底前全部机组完成并网的，执行核准时的上网电价；2022年及以后全部机组完成并网的，执行并网年份的指导价
（1）积极推进平价上网项目建设；（2）严格规《关于2019年风电、光范补贴项目竞争配置；（3）全面落实电力送出消伏发电项目建设有关事国家能源局2019年纳条件；（4）优化建设投资营商环境；（5）制项的通知》订《2019年风电项目建设工作方案》；（6）制
订《2019年光伏发电项目建设工作方案》新增海上风电和光热项目不再纳入中央财政补贴《关于促进非水可再生财政部、国范围，按规定完成核准（备案）并于2021年12能源发电健康发展的若家发改委、2020年月31日前全部机组完成并网的存量海上风力发干意见》国家能源局电和太阳能光热发电项目，按相应价格政策纳入中央财政补贴范围
（1）为确保存量项目合理收益，基于核定电价时
全生命周期发电小时数等因素，现确定各类项目全生命周期合理利用小时数如下：风电一类、二《关于〈关于促进非水可类、三类、四类资源区项目全生命周期合理利用财政部、国
再生能源发电健康发展小时数分别为48000小时、44000小时、40000
家发改委、2020年的若干意见〉有关事项的小时和36000小时。海上风电全生命周期合理利国家能源局补充通知》用小时数为52000小时；（2）风电、光伏发电
项目自并网之日起满20年后，无论项目是否达到全生命周期补贴电量，不再享受中央财政补贴资金，核发绿证准许参与绿证交易《关于2020年风电、光（1）积极推进平价上网项目建设；（2）有序推伏发电项目建设有关事国家能源局2020年进需国家财政补贴项目建设；（3）积极支持分散项的通知》式风电项目建设；（4）稳妥推进海上风电项目建
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设；（5）全面落实电力送出消纳条件；（6）严格项目开发建设信息监测；（7）认真落实放管服改革对风电开发建设过程中存在的突出问题实施专项监管，具体包括：（一）风电规划及年度建设方《关于开展风电开发建国家能源局2020年案执行情况；（二）风电产业政策落实情况；（三）设情况专项监管的通知》
项目核准建设情况；（四）电网公平接入情况；
（五）项目建设标准执行情况
（1）橙色区域暂停新增风电项目。除符合规划且
列入以前年度实施方案的项目、利用跨省跨区输电通道外送项目以及落实本地消纳措施的平价项目外，2020年度不再新增建设项目。依托跨省跨区输电通道外送的风电基地项目根据通道实际送《关于发布〈2020年度电能力在受端地区电网企业确认保障消纳的前提
风电投资监测预警结果〉
下有序建设，合理安排并网投产时序；（2）绿色和〈2019年度光伏发电市国家能源局2020年区域要按照《国家能源局关于2020年风电、光伏场环境监测评价结果〉的发电项目建设有关事项的通知》（国能发新能通知》〔2020〕17号）要求，规范开展项目建设。对预警由红色、橙色转为绿色的甘肃河东地区、内蒙
古东部地区、陕北榆林地区，要严格按照省级能源主管部门公布的剩余容量空间，以及电网企业公布的新增消纳能力
一、深入推进简政放权，简化发电类电力业务许可管理。二、贯彻落实供给侧结构性改革要求，《关于贯彻落实“放管严把许可准入关：（1）明确发电项目许可要求，服”改革精神优化电力除豁免情形外，风电、光伏发电项目应当在并网国家能源局2020年业务许可管理有关事项后6个月内取得电力业务许可证；（2）优化风电、的通知》光伏发电项目许可准入监管，分批投产的风电或光伏发电项目，可分批申请许可。三、规范许可管理，加强事中事后监管
2019年第一批和2020年风电、光伏发电平价上
网项目须于2020年底前核准（备案）并开工建设，除并网消纳受限原因以外，风电项目须于2022年《关于公布2020年风电、国家发改底前并网，光伏发电项目须于2021年底前并网。光伏发电平价上网项目委、国家能2020年国家能源局将按年度梳理并公布在规定时限内并的通知》源局网的风电、光伏发电平价上网项目，未在规定时限内并网的风电、光伏发电平价上网项目将从
2019年第一批、2020年风电、光伏发电平价上网
项目清单中移除。
持续构建多元化电力生产格局。在保障消纳的前提下，支持清洁能源发电大力发展，加快推动风电、光伏发电补贴退坡，推动建成一批风电、光《关于做好2020年能源国家发改伏发电平价上网项目，科学有序推进重点流域水安全保障工作的指导意委、国家能2020年电开发，打造水风光一体化可再生能源综合基地。
见》源局开展煤电风光储一体化试点，在煤炭和新能源资源富集的西部地区，充分发挥煤电调峰能力，促进清洁能源多发满发。2020年，风电、光伏发电装机均达到2.4亿千瓦左右《国务院关于加快建立国务院2021年推动能源体系绿色低碳转型。坚持节能优先，完
1090中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
文件名称颁布机构颁布时间相关政策内容健全绿色低碳循环发展善能源消费总量和强度双控制度。提升可再生能经济体系的指导意见》源利用比例，大力推动风电、光伏发电发展各地落实非水电消纳责任权重所必需的新增装机由电网企业保障并网。文件要求省级能源主干部门就纳入保障性并网规模的项目展开竞争性配《关于2021年风电、光置，由各省级能源主管部门以项目上网电价或同伏发电开发建设有关事国家能源局2021年一业主在运补贴项目减补金额等为标准进行。其项的通知（征求意见稿）》中，优先鼓励保障性并网规模与减补金额相挂钩，原则上各省应有不少于三分之一的保障性并网规模定向用于存在欠补的企业以减补获得保障性并网资格
一、2021年起，对新备案集中式光伏电站、工商《国家发展改革委关于业分布式光伏和新核准陆上风电项目发电（以下
2021年新能源上网电价简称“新建项目”），中央财政不再补贴。二、国家发改委2021年政策有关事项的通知（征2021年，新建项目保障收购小时数以内的发电量，求意见稿）》上网电价继续按“指导价+竞争性配置”方式形成各省（区、市）完成年度非水电最低消纳责任权
重所必需的新增并网项目，由电网企业实行保障《国家能源局关于2021性并网，2021年保障性并网规模不低于9000万年风电、光伏发电开发建国家能源局2021年千瓦。各省级能源主管部门要及时公布保障性并设有关事项的通知》网规模；电网企业要简化接网流程、方便接网手续办理；发电企业对纳入年度开发建设方案的项目
高度重视新能源配套工程建设，采取切实行动，《关于做好新能源配套国家发改尽快解决并网消纳矛盾，满足快速增长的并网消送出工程投资建设有关委、国家能2021年纳需求；优先电网企业承建新能源配套送出工程，事项的通知》源局满足新能源并网需求，确保送出工程与电源建设的进度相匹配
要实现到2030年风电、太阳能发电总装机容量达
到12亿千瓦以上的目标，应创新新能源开发利用模式，包括加快推进以沙漠、戈壁、荒漠地区为重点的大型风电光伏基地建设，加快发展分散式《关于促进新时代新能国家发改风电开发；应深化新能源领域“放管服”改革，源高质量发展的实施方委、国家能2022年持续提高项目审批效率，推动风电项目由核准制案》源局调整为备案制；应支持引导新能源产业健康有序发展，推进先进风电设备等关键技术突破，加快推动关键基础材料、设备、零部件等技术升级；
应提高国土空间资源利用效率，优化调整近岸风电场布局，鼓励发展深远海风电项目为深入贯彻落实党中央、国务院关于“碳达峰、碳中和”重大战略决策，财税政策体系将支持构《财政支持做好碳达峰财政部2022年建清洁低碳安全高效的能源体系，支持光伏、风碳中和工作的意见》
电、生物质能等可再生能源，以及出力平稳的新能源替代化石能源
国家发展改在风能和太阳能资源禀赋较好、建设条件优越、具《“十四五”可再生能革委、国家备持续规模化开发条件的地区，着力提升新能源就
2022年源发展规划》能源局、财地消纳和外送能力，重点建设新疆、黄河上游、河政部、西走廊、黄河几字弯、冀北、松辽、黄河下游新能
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文件名称颁布机构颁布时间相关政策内容自然资源源基地和海上风电基地集群；积极推动风电分布式
部、生态环就近开发
境部、住房和城乡建设
部、农业农
村部、中国
气象局、国家林业和草原局
（2）工程技术服务行业
风电工程建设业务涉及工程技术服务行业主要法律法规与政策如下：
文件名称颁布机构颁布时间相关政策内容
鼓励具有工程勘察、设计或施工总承包资质的勘
察、设计和施工企业，通过改造和重组，建立与工程总承包业务相适应的组织机构、项目管理体《关于培育发展工程总承系，充实项目管理专业人员，提高融资能力，发包和工程项目管理企业指住建部2003年展成为具有设计、采购、施工（施工管理）综合导意见》
功能的工程公司，在其勘察、设计或施工总承包资质等级许可的工程项目范围内开展工程总承包业务
着力推进文化软件服务、建筑设计服务、专业设《国务院关于推进文化创计服务、广告服务等文化创意和设计服务与装备意和设计服务与相关产业国务院2014年制造业、消费品工业、建筑工程业、信息业、旅融合发展的若干意见》
游业、农业和体育产业等重点领域融合发展各级住房城乡建设主管部门要引导工程建设项目《住房城乡建设部关于进采用工程总承包模式进行建设，从重点企业入手，一步推进工程总承包发展住建部2016年培育一批工程总承包骨干企业，发挥示范引领带的若干意见》动作用，提高工程总承包的供给质量和能力《国务院办公厅关于促进加快推进工程总承包、培育全过程工程咨询；推建筑工程业持续健康发展国务院2017年进建筑产业现代化、加快建筑工程业企业“走出的意见》去”等
（二）行业基本发展情况
风力发电是指把风的动能转为电能，相比传统火力发电，具有清洁、无公害、可再生的特点。
1、全球风电行业发展概况
全球风电行业已有超过40年的发展历史，风电技术与产业发展起源于丹麦，并在欧洲率先发展壮大。在风电行业的早期阶段，欧洲风机制造企业与风电运营企业掌握核心技术并占据主要市场地位。
根据 GWEC《2022 年全球风能报告》统计数据，2021 年全球风电累计装机容量达
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到 837GW，新增装机容量达到 94GW，其中陆上风电装机 73GW，海上风电装机 21GW。
近10年全球新增与累计风电装机容量
单位：GW
数据来源：GWEC
2、我国风电行业发展概况
我国风电行业曾长期处于追赶者地位，并主要学习欧洲先进企业的技术与生产管理经验。上世纪九十年代起步之初，我国通过“乘风计划”、国家科技攻关计划、“863”计划等，支持风电制造业的技术引进、吸收和再创新，大力发展风电市场并培育了国内风电设备制造业，形成具有竞争力的风电设备全产业链。经过对欧洲先进企业的长期学习与追赶，中国风电行业已经由技术引进、联合设计、消化吸收逐步过渡到自主研发阶段。
在此过程中，我国风电产业取得了长足的进步。2000 年，我国风电装机仅 0.3GW；
2002 年，我国国产化机组开始批量生产；2012 年，我国风电装机突破 60GW，成为世
界第一风电大国并保持至今。根据 GWEC《2022 年全球风能报告》统计数据，2021 年，中国新增装机容量占全球50.9%；累计装机容量占全球40.4%。
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2021年全球新增装机容量地域分布
数据来源：GWEC
根据《2021年中国风电吊装容量统计简报》，2021年，全国（除港、澳、台地区外）新增装机容量 56GW，同比增长 2.7%；累计装机容量约 347GW，同比增长 19.2%，保持稳定增长态势。
近10年中国新增与累计风电装机容量
单位：GW
数据来源：CWEA
根据《2021年中国风电吊装容量统计简报》，2021年，中国六大区域的风电新增装
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机容量所占比例分别为中南（25.8%）、华东（23.9%）、华北（18.4%）、西北（16.2%）、
东北（10.6%）、西南（5.1%）。“三北”地区新增装机容量占比为45%，中东南部地区新增装机容量占比达到55%。与2020年相比，2021年六大区域中装机占比出现增长的区域分别有中南、华东、东北和西南。
2021年中国各区域新增风电装机容量占比情况
数据来源：CWEA
2019年下半年以来，受风电补贴政策引致的抢装潮影响，我国风电市场呈现供需两旺的格局。随着风电补贴政策的退出，预期市场需求将有一定波动。由于风电技术的不断进步，风电场建造成本与风电度电成本呈现出迅速下降的趋势，未来能够逐步满足风电平价上网的要求。长期来看，我国风电行业将进入可持续发展阶段。
（三）行业发展有利因素和不利因素
1、有利因素
（1）国家政策支持力度大
风电行业作为新能源产业的重要组成部分，属于我国重点支持的战略性新兴产业，一直以来受到政策的大力支持。近年来，国务院及各个部委针对风电行业出台了一系列产业政策，涵盖定价机制、财政补贴、产业运营等各个方面，为风电行业发展创造了良好的政策环境。在政策的积极引导下，行业逐渐进入有序竞争阶段，行业结构不断优化，逐步实现可持续发展。近几年，政策主要导向为推动竞价配置、推进平价上网。短期来
1095中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书看，相关政策尤其是补贴政策的逐步调整，促使下游企业在调价时间节点前集中建设形成抢装潮；长期来看，风电作为国家新能源产业中重要一部分，实现平价上网是行业发展的必经之路，对产业的可持续发展具有积极意义。
（2）国家能源结构持续优化国家能源结构的优化对经济社会发展具有重要意义。中国经济社会的持续发展离不开稳定可持续的能源供应。长期以来，我国能源结构以煤为主，电力结构中煤电占据主导地位。伴随着能源需求的不断增长和对环境保护的日益重视，可再生能源替代化石能源成为必然的发展趋势，可再生能源产业已成为我国推进能源革命，构建清洁低碳、安全高效的能源体系的重要推动力量。中国国家领导人在第七十五届联合国大会期间指出：
中国二氧化碳排放力争于2030年前达到峰值，努力争取2060年前实现碳中和。作为党中央重大战略决策，“碳达峰、碳中和”战略对我国实现高质量发展、全面建设社会主义现代化强国具有重要意义。
（3）风能资源丰富，开发潜力巨大
我国风能储量丰富，具有分布广泛、经济效益好的特点，是极具开发潜力的清洁能源。根据国家能源研究所《中国风电发展路线图 2050》，我国陆上 III 级及以上风能技术开发量（70米高度）在26亿千瓦以上，现有技术条件下实际可装机容量可以达到20亿千瓦以上；在水深不超过50米的近海海域，风电实际可装机容量约为5亿千瓦。
（4）风电技术持续进步，成本持续下降
在市场需求和竞争的推动下，中国风机制造行业整体技术水平不断提高。国内领先企业通过技术引进、联合设计、消化吸收逐步过渡到自主研发阶段，部分企业已经全面掌握了产品技术能力。
近年来，风电机组功率和风轮直径都呈现逐渐扩大之势，大兆瓦级风电机组的研发进程正在加快，市场上大兆瓦机型风电项目数量也逐渐增多。风机单机容量的增加，将有效提高风电机组的能源利用效率，降低度电成本。与此同时，风电机组在设计方面呈现数字化、智能化、精细化的发展趋势。风电企业根据风资源不同的环境特点与气候条件不断研发推出定制化机组。零部件、风机设计、控制软件及载荷评估等方面关键技术的突破，进一步降低风电机组成本。未来，风电机组成本的持续下降将推动下游风电场投资与运维成本不断降低，风电平价上网条件逐步成熟，最终提升风电场的投资回报率，
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促进风电行业的整体发展。
（5）特高压工程与新型电力系统的建设将提高风电的消纳能力特高压输电工程与新型电力系统建设是我国电力产业的重大发展方向。自2009年
我国第一条交流特高压输电线路投运至今，特高压线路输送容量不断突破，大范围优化
配置电力资源的能力大幅提升，其先进性、可靠性、经济性与环境友好性的特点得到了全面验证。新型电力系统是以承载实现“碳达峰、碳中和”的要求为前提，以坚强智能电网为枢纽平台，具有清洁低碳、安全可控、灵活高效、智能友好、开放互动基本特征的电力系统。未来，随着特高压输电工程与新型电力系统的开发建设，风电消纳并网与运行控制能力将进一步得到提高。
（6）下游需求带动全产业链发展
“碳达峰、碳中和”等国家战略下，风力发电需求持续增长，风电行业长期向好。
一方面，风力发电需求直接带动上游风电机组制造与风电工程建设规模的增长。另一方面，面对平价上网的发展趋势，风力发电提升发电收入和降低成本的要求将推动风电机组产品迭代升级，风电产品将具有更强的发电能力和更低的成本造价；同时，风电工程建设也将持续提升服务能力，降低客户风电场的建设成本。
2、不利因素
（1）“弃风限电”制约风电发展
风电行业经过一段时期的快速发展，累计装机容量已达到一定规模。然而，风电行业存在风资源地理分布与用电需求不匹配、风电建设和电网建设不同步等问题，导致我国部分地区风电并网消纳能力较低，“弃风限电”现象突出，而该现象长期以来都是我国陆上风电健康发展的重要制约因素。随着电力消纳技术的提升和跨区域输配电能力的增强，并在多重政策指引与支持之下，我国陆上“弃风”现象已实质性好转。
（2）风电场建设引发环保问题
虽然风力发电本身实现了清洁能源发电，但是风电场的建设占地规模较大，有时需要占据面积较大的林区林地或近海海域，风电场的开发建设，大型风电场在开发建设过程中可能会带来一定的环保问题。在中国植被覆盖较好的中部、东部及南部地区，涉及重点林区林地的风电项目开发审批压力变大；近海风资源丰富区域往往与海洋经济区域
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和生态区域重合，风电场建设一定程度上影响了区域内与鱼类、鸟类及其他生物生存与生态环境。未来，随着政府部门对生态环境保护的要求及标准的提高，土地、海洋资源等审批流程将更加严格，风电场的开发、建设、运营将承担更多环境保护责任。
（3）补贴退坡引致平价上网挑战2019年5月21日，国家发改委发布了《国家发改委关于完善风电上网电价政策的通知》（发改价格〔2019〕882号），将陆上、海上风电标杆上网电价均改为指导价，规定新核准的集中式陆上风电项目及海上风电项目全部通过竞争方式确定上网电价，不得高于项目所在资源区指导价。自2021年1月1日开始，新核准的陆上风电项目全面实现平价上网，国家不再补贴。2020年1月，财政部、国家发改委、国家能源局发布了《关于促进非水可再生能源发电健康发展的若干意见》（财建〔2020〕4号），按规定完成核准（备案）并于2021年12月31日前全部机组完成并网的存量海上风力发电和太
阳能光热发电项目，按相应价格政策纳入中央财政补贴范围；新增海上风电和光热项目不再纳入中央财政补贴范围，由地方按照实际情况予以支持。
目前，我国风电项目已由中央补贴转为地方补贴，风电上网电价已进入竞争电价与平价电价上网阶段。中央补贴对风电行业前期发展起到了推动作用，随着风电补贴退坡，风电企业在成本控制、盈利能力等方面将面临较大的压力。
（4）风机制造部分重要零部件依赖进口
虽然中国风力发电机组零部件国产化趋势显著，叶片、齿轮箱、发电机等重要风机零部件已实现国产化，但从全产业层面来看，高端轴承、变流器核心部件、变桨系统核心部件等仍较高程度地依赖进口。前述关键零部件对国外供应链的依赖是制约中国成为高端风电设备制造强国的因素之一。
（四）行业的主要进入壁垒和障碍
1、技术壁垒
风电机组制造、风电场开发运营与风电工程建设均要求企业具备丰富的实践经验及
较高的技术能力，缺乏技术积累的新企业进入风电行业存在技术壁垒。
风电机组制造方面，由于风力发电设备关系到电网的稳定运行与供电安全，因此技术标准极为严格，该行业是典型的技术密集型行业。首先，风力发电机组产品及其各零
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部件、相关技术的复杂程度均较高，尤其是大型风力发电机组对产品性能、稳定性、产品效率等方面均有较高的要求，对风机产品质量要求极高。其次，风力发电机组是一个复杂的技术体系。其产品与技术的研发涉及复杂的多学科专业体系，包括结构力学、理论力学、流体力学、空气动力学、电磁学、机械设计、材料力学、工艺工装、自动控制等，其生产工艺同样对设备、技术、管理、人员有着较高的要求。最后，风机产品大兆瓦、智能化、数字化趋势明显，产品更新换代与前沿技术的研究及产业化落地是保持竞争力的必要条件，需要足够的技术研发实力支撑。
风电场开发运营及风电工程建设方面，项目开发、建设及运营全过程对技术要求都非常高。例如，在项目开发阶段，风场选址需要对包括风能资源及其他气候条件、施工难度、运输条件、风机分布、并网条件等众多影响因素进行深入研究与分析。目前，对高海拔、低风速区域风力资源的开发更是加大了对技术水平的要求。
2、资源获取壁垒
风电场开发运营方面，项目开发建设需要经过相当严格的审批程序，包括经当地政府主管部门以及各职能主管单位对土地、环保、军事、文物等方面进行审查并相应获得
前期支持性批复文件，在此基础之上，需取得发改委核准，在开工前，需要完成土地使用权证办理程序以及办理后续项目开工建设权证等。因此，风电场运营行业存在较高的资源获取壁垒。
3、人才壁垒
风电机组制造、风电场开发运营与风电工程建设行业均存在较高的人才壁垒。
风电机组制造方面，风机产品的多学科特点决定其对于诸多学科领域均有专业人才需求，尤其是多学科、复合型人才更是市场上稀缺的人才。无论在产品研发、技术研究方面，还是在生产制造环节，专业人才都是重中之重。
风电场开发运营与风电工程建设方面，我国风力发电行业涵盖设计、制造、安装、调试及运营管理等各产业环节的人才培养体系仍在逐步建立完善，行业内具备系统发电理论背景及丰富项目实操经验的专业人员紧缺。
4、资金壁垒
风电机组制造方面，从产品的初期研发测试，到获得订单后的投产交付，以及各项
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技术研究研发工作，均需要大量的资金投入以保障公司的生产经营与市场竞争力。
风电场开发运营方面，受项目复杂性及风机成本等的影响，风力发电行业投资规模较大，需要企业具备一定的资金实力。具体来说，单个陆上风电项目通常需数亿元的投资规模，海上风电项目投资规模则更大。根据《国务院关于调整固定资产投资项目资本金比例的通知》第一条的规定，风电开发项目的最低资本金比例要求为20%，因此，风电运营企业需要大量资金作为项目开发资本金。
综上，风电机组制造与风电场开发运营企业均面临较大的资金压力，行业存在资金壁垒。
5、品牌壁垒
风电机组制造、风电工程建设均具有较高的技术难度，并主要面向大型发电集团，行业存在品牌壁垒。
风电机组制造方面，由于大型风力发电机组需要长时间在野外复杂的气候环境下运行，对产品运行期间的可靠性和稳定性要求较高。风电工程建设方面，风电项目建设需要企业具备丰富的实践经验及较高的技术能力。因此，大型发电集团或大型电力建设集团对风电机组产品认证、风电机组运作系统、风电投资建设资质、行业经验、实战案例、
服务团队以及系统支持等综合实力均有严格要求。以产品质量、履约能力为基础的品牌声誉是客户选取供应商的重要参考依据。
6、资质壁垒
风电设备质量是风电行业持续健康发展的重要基础，产品检测认证制度是保障设备质量的重要措施。目前，国家已经初步建立风电设备检测认证制度，凡是接入公共电网的新建风力发电项目所采用的风力发电机组及其风轮叶片、齿轮箱、发电机、变流器、控制器和轴承等关键零部件，须按照《GB/Z25458-2010 风力发电机组合格认证规则及程序》进行型式认证，认证工作由国家主管部门批准的认证机构进行。新进企业需要利用更多时间来掌握关键核心技术进而通过风电设备的检测认证，成为市场进入壁垒之一。
（五）行业的技术特点分析
1、风电单机容量大型化
单机容量大的风机具备更优的经济性，是未来风电行业发展的必然趋势。大兆瓦、
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高可靠性、高经济效益的风电项目整体解决方案在市场上的认可度高，具备大兆瓦机型产品能力的整机厂商在未来将更具市场竞争力。风电技术进步是单机容量大型化的基础，单机容量大型化将有效提高风能资源利用效率、提升风电项目投资开发运营的整体经济
性、提高土地/海域利用效率、降低度电成本、提高投资回报、利于大规模项目开发，而风电度电成本又是平价上网政策稳步推进的重要基础，平价上网政策也将加速促进风电降本和大兆瓦机型的开发。
2、风电发展数字化
风电行业已逐步由风机产品提供向风电服务提供转型，而风电数字化是风电精细化服务的重要手段。国家能源局《风电发展“十三五”规划》强调，要促进产业技术自主创新；加强大数据、人工智能等智能制造技术的应用，全面提升风电机组性能和智能化水平；掌握风电机组的降载优化、智能诊断、故障自恢复技术，掌握基于物联网、云计算和大数据分析的风电场智能化运维技术，掌握风电场多机组、风电场群的协同控制技术；鼓励企业利用新技术，降低运行管理成本，提高存量资产运行效率，增强市场竞争力。风电行业与数字技术融合已逐渐成为行业发展的主流模式之一。
3、低风速成为重要发展方向过去，由于中东部和南方地区地形复杂多样、选址难度大，风电开发有着更高的技术要求，风电场工程建设与运维的成本也较高。随着近年来低风速风机技术的进步，低风速地区的年发电小时数提升至2000小时左右，低风速地区风电场的经济效益得到了提升。当前，在“三北”地区优质风资源区基本划分完毕和持续弃风限电的背景下，向中东部和南方低风速区域拓展已逐渐成为未来风电行业发展的新趋势。
4、海上风电建设加速
海上风电具有风资源丰富，发电小时数高，靠近负荷中心便于消纳等特点。我国海上风电技术可开发量较大，5-25米水深、50米高度可开发容量约为2亿千瓦；5-50米水深、70 米高度可开发量约为 5 亿千瓦。根据 GWEC《2022 年全球风能报告》，2021年全球海上风电新增装机 21GW，中国在 2021年实现了近 17GW的海上风电新增并网，连续4年成为全球最大的海上风电市场。在现有风电政策的情况下，未来5年全球将新增海上风电装机将超过 90GW，海上风电将成为未来我国风电行业的发展新趋势和新的行业增长点。
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（六）行业的经营模式分析
1、行业的经营模式
（1）风电机组制造
参见“第四章标的公司基本情况”之“一、中国海装”之“（七）最近三年主营业务发展情况”之“5、主要经营模式”。
（2）风电场开发运营
参见“第四章标的公司基本情况”之“二、中船风电”之“（七）最近三年主营业务发展情况”之“5、主要经营模式”之“（1）风力发电”。
（3）风电工程建设
参见“第四章标的公司基本情况”之“二、中船风电”之“（七）最近三年主营业务发展情况”之“5、主要经营模式”之“（2）风电场工程建设”。
2、行业周期性、区域性和季节性
（1）周期性
风电行业发展会受到下游电力消费规模、电力能源结构、国家政策的影响，进而导致风电建设规模、新增风电装机容量和风电发电量发生阶段性变化，整体上与宏观经济整体发展保持一定的同步性。随着风电行业的各项支持政策趋于稳定，风电相关技术不断进步，风电行业将保持长期的可持续增长。
（2）区域性
我国风资源主要集中在“三北”地区，东南沿海及附近岛屿地区也有一定的风能丰富带，因此我国陆上风电场项目主要集中在内蒙古、新疆、甘肃、宁夏、吉林、山东、江苏、广东等地。但随着国家加快对中东部和南方地区陆上低风速区域以及海上风电的开发建设，未来风电行业的区域性将逐渐减弱。
（3）季节性
*风电机组制造与风电工程建设
风电行业发展早期，我国风电场多集中在风力资源丰富的“三北”地区，受北方冬季冻土天气的影响，该区域风电场普遍采用年初开工、年中建设、年末吊装并网的模式，
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风电工程建设进度具有季节性。对应上述建设模式，风电机组制造企业一般在下半年，也具有比较明显的季节性。随着国家加快对中东部和南方地区陆上低风速区域以及海上风电的开发建设，季节性对风电机组制造与风电工程建设影响逐渐减弱。
*风电场开发运营
我国幅员辽阔，各地区的季节性存在一定差异。我国风能资源总体呈现春、秋和冬季丰富，夏季相对贫乏的季节性特征。因此，我国风电场发电量呈现出一定的季节性，即春、秋和冬季发电量较高，夏季发电量较低。
（七）所处行业与上、下游行业之间的关联性及所受影响
风电行业产业链主要由零部件制造、风电机组整机总装、风电工程建设和风电场开发运营构成。
风电设备零部件制造行业处于产业链的上游，重要核心零部件主要包括齿轮箱、发电机、轴承、叶片、轮毂等。上述部件生产专业性较强，国内供应商技术较为成熟，一般由风机制造企业向其定制采购。除个别关键轴承需进口外，风机部件国内供应充足。
风电设备整机总装行业处于产业链的中游，市场集中度较高，对上游议价能力总体较强。未来，伴随着风电上网价格的进一步下调，大型整机制造商在技术储备，成本控制及资金实力等多方面均具备优势，未来行业集中度预计将进一步提升。
风电工程建设处于产业链的下游，主要面向大型发电集团。风电工程建设服务提供商根据委托对风电场完成施工或工程总承包建设，并在风电场建成后交由风电运营商运营。
风电场开发运营处于产业链的下游，主要面向电网公司，电网公司进而向终端用户居民及企业销售电力。目前，我国电网尚不能完全消纳现存的风力发电量，但随着物联网、大数据的发展，电网调控智能化深度加深，运营水平不断提升，风电产能的消纳问题将逐步改善。
（八）行业竞争情况
1、风电机组制造近年来，风电机组制造市场呈现出集中度逐步提高的趋势。根据 CWEA 统计，我国排名前十的风电整机企业新增装机市场份额由2013年的77.8%提升至2021年的
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95.1%，行业集中度的提高带来行业优质资源的集中，一定程度加剧了头部市场参与者
之间的竞争，但与此同时，市场头部参与者对上游供应商的议价能力、对下游客户的综合服务能力都将得到提升。
根据 CWEA 数据，2018 年至 2021 年中国市场主要风电整机制造企业新增装机容量占比及排名如下表所示：
2021年2020年2019年2018年
序号制造商占比制造商占比制造商占比制造商占比
1金风科技20.4%金风科技22.6%金风科技29.9%金风科技31.7%
2远景能源14.6%远景能源16.8%远景能源19.2%远景能源19.8%
3明阳智能12.4%明阳智能10.1%明阳智能13.5%明阳智能12.4%
4运达股份12.1%电气风电8.5%运达股份6.0%联合动力5.9%
5电气风电9.9%运达股份6.7%东方电气4.9%电气风电5.4%
6中国海装6.3%中车风电6.4%电气风电4.7%运达股份4.0%
7中车风电5.9%东方电气5.7%中国海装4.1%中国海装3.8%
8三一重能5.7%三一重能5.6%联合动力3.9%湘电风能2.6%
9 东方电气 5.6% 中国海装 5.4% 中车风电 3.4% Vestas 2.6%
10联合动力2.2%联合动力3.7%三一重能2.6%东方电气1.8%
数据来源：CWEA
2、风电场开发运营
风电场开发运营属于资本密集型行业，技术壁垒、政策比例及资金壁垒相对较高，风电场开发企业需要具有较强的项目获取、开发能力及资金实力，因此大型央、国企在行业内具有相对明显的竞争优势。目前，我国风电场开发运营行业呈现出市场份额较为集中的特征，风电开发商主要为国有大型发电企业。
根据《2021年中国风电吊装容量统计简报》，截至2021年末，我国五大发电集团累计装机容量占中国风电开发企业累计装机容量的比例为46.1%，是我国风力发电行业的主力，具体为国家能源投资集团有限责任公司、中国大唐集团有限公司、中国华能集团有限公司、中国华电集团有限公司与国家电力投资集团有限公司。与此同时，包括中国长江三峡集团有限公司、中国广核集团有限公司、华润（集团）有限公司、国投电力
控股股份有限公司、中国节能环保集团有限公司在内的其他大型国有综合性能源企业在
我国风电市场也发挥了重要的作用，上述企业旗下风电业务所占据的市场份额有提升的
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此外，随着我国对风电行业政策支持力度的加大，各类资本快速进入，风电场开发运营行业逐渐向多元化发展，省属能源国企、其他央企投资平台、民营企业及其他企业逐渐进入风电场发展运营行业。
3、风电工程建设目前，我国风电工程建设市场呈现出市场份额较为分散，行业参与者众多的竞争格局。根据住建部数据，截至2021年末，拥有电力工程施工总承包特级资质与一级资质的企业达百余家，市场竞争较为激烈。
由于补贴退坡，风电行业整体利润水平有所下滑，但随着我国能源持续优化、风电技术持续进步、风电单机容量大型化、风电成本下降、风电企业规模化经营，风电行业在未来仍然能够实现可持续发展。
三、本次交易标的核心竞争力
（一）中国海装
1、完善的产品和服务体系优势
中国海装风机产品基本实现了全功率覆盖，并根据不同的地理和气候条件进行了差异化的产品设计，形成了分别适用于不同温度、不同海拔、不同地形、不同风速、抗台风等不同风资源环境的风电机组产品系列，可以满足客户的陆上、海上等多样化、全场景需求。
同时，中国海装积累了丰富的专业风电场建设和运维服务经验，可以为客户提供项目规划选址、风电场建设、风电场运营和售后服务保障在内的全方位的风电场服务。
2、协同制造优势
中国海装目前已形成从叶片、控制系统、变桨系统等风力发电机组核心部件到整机
制造的制造体系，同时中国海装还具备塔筒等关键安装部件的设计、安装能力，中国海装通过纵向业务布局实现了风电制造产业链上下一体化协同，降低成本；同时借助中国船舶集团高水平的制造实力，发挥集团范围内风机零部件配套优势，有力地促进了全产业链业务可持续发展，具备了较强的综合竞争力。
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3、领先的研发与技术优势
中国海装拥有“国家海上风力发电工程技术研究中心”和“国家企业技术中心”
两项国家级研发平台，通过自主研发和优化创新，形成了拥有完全自主知识产权的 2MW级、3MW 级、4MW 级、5MW 级、6MW、8MW、10MW 级及更大容量风电机组关键技术，开辟了浮式风电、分散式接入、微电网、智慧风场等应用领域，在海上风电技术的研发、海上风电运维管理等方面积累了丰富的技术储备，综合技术实力处于行业领先水平。
4、全国布局优势
中国海装在全国建立了多个生产制造基地和覆盖全国的运维网络，实现了对全国重点风资源的覆盖，构建了辐射全国的服务能力。在海上风电领域，通过重点在风资源丰富地区布局浙江象山、江苏如东、辽宁庄河等生产制造基地，发挥资源联动效应，提升中国海装海上风电的竞争力。
5、良好的市场声誉
中国海装已形成全面的产品和服务体系，经过市场多年的验证，获得了具有竞争力的客户口碑、建立了稳定优质的客户群网络，中国海装的主要客户包括国内主要央企电力集团、部分地方国企及大型民企。通过长期合作，中国海装在满足客户需求和期望、意见反馈、问题解决、售后服务等方面积累了较高的市场声誉，与主要客户建立了长期稳定的合作关系。
（二）中船风电
1、集团全产业链的优势支撑
中国船舶集团目前已形成风场投资开发、风电整机集成与制造、配套装备设计与制
造、风场设计与工程建设、风场运营维护的全产业链能力布局。尤其在业内具备最齐全的海上风电产业链，海上风电特种船舶设计制造、海上风电勘测设计、海上工程建设和运维服务等方面能力国内领先。依托全产业链优势，多措并举有效获取资源，通过风场滚动开发持续带动风电装备制造和工程建设发展，初步构建了投资运营、工程建设与装备制造互动互补互促共融的良性发展格局。
1106中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2、深厚的技术储备
中船风电作为中国船舶集团风电产业总体技术研发平台，在风电资源开发、风电场建设等方面具有技术优势。中船风电专门设立总体技术研究院，负责科技管理、业务技术支持、应用技术研究、前沿应用技术研究等工作，形成了多梯队、多专业的人才队伍，具备了从风资源详细评估、技术经济评估、建设项目造价核定、风场建设方案设计、结构勘察到运营管理的全寿命周期一体化能力。
3、丰富的新能源资源储备
中船风电积极布局国内风资源富集区域，目前已成立了多个区域公司，并在部分省份设立了代表处，获取并储备了较多的海陆风电资源。截至报告期末，中船风电已在国内多个省市获取了超千万千瓦的海陆风电资源储备。
4、专业化的人才团队
中船风电已构建了一支覆盖面广、经验丰富的专业人才队伍，人才团队涵盖清洁能源科技创新、风电场工程建设、风电场运营、专业化管理等方面。此外，中船风电通过推进职业经理人改革、任期制与契约化管理进一步增强团队活力，充分激发团队创造力，打造了较强的综合人才优势。
（三）新疆海为
1、丰富的发电运营经验
新疆海为具备丰富的风电、光伏项目建设与运营经验，具备完善的开发、运维管理与技术体系。新疆海为自2010年开始在若羌、博湖、尉犁投资建设光伏电站，均为当地第一个建成投产的光伏电站。目前新疆海为已能自主编制《风电场、光伏电站运行规程》、《风电场、光伏电站运行规程》以及《风机大部件检修规程》等行业内标准化文件，规范电场运行、检修工作，提高设备安全稳定运行水平。
2、完善的资质体系
新能源工程建设服务方面，新疆海为拥有开展施工与总承包业务的多项资质，包括电力工程施工总承包贰级、消防设施工程专业承包贰级、机电工程施工总承包叁级、建
筑机电安装工程专业承包叁级、建筑工程施工总承包叁级、电气设备承装（修、试）贰
1107中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书级等，新疆海为国家高新技术企业，已参与完成了位于新疆、河南、江苏、河北等省份的多个新能源项目工程建设。
3、优秀的技术实力
截至报告期末，新疆海为已有22项实用新型专利获得授权。新疆海为与新疆大学联合申报的《计及立井矿高效安全稳定运行的源-网-储-荷协调供电与优化控制研究》获
得自治区科技进步二等奖。新疆海为研究形成了风电机组后运维、充电站建设二个层次的技术标准体系，其中包括自治区地方标准3项、乌鲁木齐市地方标准1项、中国船舶集团标准2项。被授予乌鲁木齐市创新型企业，新疆维吾尔自治区企业技术中心，新疆维吾尔自治区产学研联合培养研究生示范基地，多个子公司被授予新疆维吾尔自治区专精特新企业、科技型企业。
4、丰富的资源储备
针对新能源发电业务，新疆海为大力推进风电、光伏项目资源储备，已与多个属地政府签署合作协议，资源储备丰富。截至报告期末，新疆海为已在国内多个省市获取了数千兆瓦的海陆风电资源储备。
（四）洛阳双瑞
1、优秀的研发实力和健全的研发体系洛阳双瑞构建了“生产销售一代、研制注册一代（新产品小批量试制验证）、预先研究一代（下一代产品关键技术研究）”的“三代”研发体系，在风电叶片相关技术领域特别是海上风电叶片领域拥有雄厚的研发实力和技术引领优势。目前根据“三代”研发体系规划，洛阳双瑞已启动了更高兆瓦级别产品的预先研究工作，为继续引领海上风电产品技术奠定良好基础。
2、健全的质量控制体系
洛阳双瑞传承军工央企质量理念，长期恪守产品质量，具有自主研发的材料体系及生产工艺，将质量控制贯穿于产品设计—生产—交付的全过程，洛阳双瑞质量控制水平较高，在客户中拥有较高的声誉。
3、强有力的运维服务能力洛阳双瑞依托自身研发、生产综合实力，秉承产品全生命周期维护理念，以“高水
1108中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书平、高品质”为原则、以“国际一流”为标准建立了一支专业的叶片运维团队，突破了高空小飞人绳索作业技术、无人机自动化巡检技术和叶片小翼增效技术等运维专业技术，形成了较为完整的叶片全生命周期运维及服务能力，率先取得了 DNV-GL（挪威船级社）颁发的叶片运维服务认证证书，北京鉴衡认证中心有限公司颁发的叶片检查认证证书、叶片维修认证证书，具有强有力的运维服务能力。
（五）凌久电气
1、优秀的技术实力
凌久电气长期重视产品研发和技术创新，注重产品关键技术的研究，在所涉及的专业领域有丰富的技术积累，形成了较强的技术优势。
目前，凌久电气已获得实用新型专利和软件著作权数十项。在风电领域，凌久电气具备为风电发电提供整套电控系统解决方案的能力；在水电领域，凌久电气依托自身技术储备，参与完成了系统规模和复杂性较高的福建水口升船机监控系统、三峡船闸监控系统、三峡升船机监控系统。
2、丰富的系统经验
凌久电气在风电控制系统研发、设计与生产方面经验丰富，自成立以来从事风电设备主控系统、变桨系统等风电控制系统的设计与生产，具有技术储备雄厚、实际应用经验丰富的专业技术团队。
凌久电气亦长期参与多项船闸、升船机级联、并联构成大型分布式管控一体化系统
项目的实施工作。经过多年的发展，凌久电气参与完成了包括三峡、葛洲坝、南水北调、水口、向家坝等多个国家重点水电工程关键控制系统的交付，在业内具有较好的认可度。
四、标的公司经营情况的讨论与分析
（一）中国海装报告期内经营情况的讨论与分析
根据致同出具的致同审字（2022）第 110A024908 号审计报告，中国海装报告期的财务状况和经营成果分析如下：
1109中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1、财务状况分析
（1）资产结构分析
单位：万元
2022年6月末2021年末2020年末
项目金额比例金额比例金额比例
货币资金485664.4221.17%498557.8620.40%792338.9827.34%
应收票据1500.350.07%71.640.00%27011.110.93%
应收账款684018.1729.81%551548.0722.57%533254.0118.40%
应收款项融资23118.581.01%147400.256.03%75218.982.60%
预付款项45998.432.00%68710.852.81%140581.934.85%
其他应收款19301.710.84%15292.430.63%18884.030.65%
存货511297.6722.28%694865.7828.44%815663.5228.14%
合同资产0.150.00%1.190.00%6.970.00%一年内到期的非
30538.401.33%22299.290.91%70784.032.44%
流动资产
其他流动资产12918.810.56%13237.330.54%81006.142.80%
流动资产合计1814356.7079.07%2011984.7082.34%2554749.7088.15%
长期股权投资17176.060.75%15143.440.62%14723.310.51%其他权益工具
30859.751.34%29344.581.20%5337.010.18%
投资
固定资产106454.694.64%107341.024.39%138936.234.79%
在建工程10141.350.44%5051.050.21%2371.490.08%
使用权资产28259.781.23%31236.481.28%-0.00%
无形资产25849.061.13%25780.501.06%17717.270.61%
开发支出15122.430.66%9626.220.39%-0.00%
长期待摊费用4231.360.18%3458.870.14%3019.450.10%
递延所得税资产33318.561.45%28082.201.15%20045.070.69%
其他非流动资产208743.889.10%176328.837.22%141263.924.87%
非流动资产合计480156.9320.93%431393.2017.66%343413.7511.85%
资产总计2294513.63100.00%2443377.90100.00%2898163.45100.00%
报告期各期末，中国海装资产总额分别为2898163.45万元、2443377.90万元和
2294513.63万元，2021年末比2020年末减少454785.55万元，主要因本轮抢装潮在
2021年趋于尾声，2021年末货币资金减少293781.12万元、存货减少120797.74万元；
2022年6月末资产总额比2021年末减少148864.27万元，主要因存货减少183568.11
1110中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书万元。
从资产构成来看，报告期各期末，中国海装流动资产占比分别为88.15%、82.34%和79.07%，中国海装资产以流动资产为主。
1）货币资金
单位：万元项目2022年6月末2021年末2020年末
库存现金4.504.494.97
银行存款（含财务公司存款）428297.99429745.75684840.79
其他货币资金57361.9368807.62107493.22
合计485664.42498557.86792338.98
中国海装货币资金主要为银行存款和其他货币资金，报告期各期末分别792338.98万元、498557.86万元和485664.42万元，2021年末比2020年末减少293781.12万元，主要因2021年本轮抢装潮结束后，客户回款回落至正常水平，而支付前期采购款导致现金流出增加，导致期末货币资金减少。
其他货币资金主要为银行承兑汇票保证金和履约保函保证金，具体如下：
单位：万元项目2022年6月末2021年末2020年末
银行承兑汇票保证金32164.4235416.7756839.17
履约保函保证金25093.5933390.8550654.06
信用证保证金103.92--
合计57361.9368807.62107493.22
2021年末银行承兑汇票保证金和履约保函保证金均比2020年末减少，银行承兑汇
票保证金减少主要因应付票据到期兑付，2021年应付票据期末金额下降导致相应的银行承兑汇票保证金减少；履约保函保证金减少主要因2021年末在手订单减少，履约保函减少，保证金余额减少。
2）应收票据、应收款项融资
单位：万元项目2022年6月末2021年末2020年末
应收票据：
银行承兑汇票---
商业承兑汇票1506.0072.0027146.84
1111中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
应收票据余额1506.0072.0027146.84
商业承兑汇票减值5.650.36135.73
应收票据账面价值1500.3571.6427011.11
应收款项融资：
银行承兑汇票20734.59137875.0274768.98
商业承兑汇票---
应收云信平台账款2383.999525.22450.00
应收款项融资余额23118.58147400.2575218.98
报告期各期末，中国海装应收票据余额分别为27146.84万元、72.00万元和1506.00万元，分别计提减值135.73万元、0.36万元和5.65万元，应收票据账面价值为27011.11万元、71.64万元和1500.35万元，中国海装2021年调整收款政策，减少或避免商业票据收款，导致2021年末应收商业承兑汇票金额大幅下降。
应收款项融资为既以收取合同现金流量又以出售金融资产为目标的银行承兑汇票、
应收云信平台账款，报告期各期末，应收款项融资金额分别为75218.98万元、147400.25万元和23118.58万元，2021年末应收款项融资余额较2020年末上升较多，主要系抢装潮结束，客户以银行承兑汇票而非以现金付款的情形增加，导致期后应收款项融资余额增加。
3）应收账款
*应收账款余额变动分析
单位：万元项目2022年6月末2021年末2020年末
应收账款余额727863.89589935.76567809.15
应收账款坏账准备43845.7238387.6834555.15
应收账款账面价值684018.17551548.07533254.01
报告期各期末，中国海装应收账款余额分别为567809.15万元、589935.76万元和
727863.89万元，2021年末比2020年末略增3.90%，2021年营业收入比2020年增长
28.83%，2021年末与2020年末相比，应收账款余额变动与营业收入变动不一致的原因
主要是2020年抢装潮期间客户预付货款较多，而对应的销售订单在2021年确认收入，二者存在时间差所致；2022年6月末比2021年末增加137928.13万元，增幅为23.38%，主要因本轮抢装潮结束后，客户回款进度回落至正常水平，应收账款增加。
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*应收账款坏账计提
单位：万元应收账款余额坏账准备类别预期信用损账面价值金额比例金额失率
2022年6月末
按账龄组合计提坏账准备720606.4499.00%36588.275.08%684018.17
其中：应收外部单位客户693909.8595.34%36588.275.27%657321.58
应收关联方26696.593.66%-0.00%26696.59
按单项计提坏账准备7257.451.00%7257.45100.00%-
合计727863.89100.00%43845.726.02%684018.17
2021年末
按账龄组合计提坏账准备582678.3198.77%31130.235.34%551548.07
其中：应收外部单位客户550857.6093.38%31130.235.65%519727.37
应收关联方31820.715.39%-0.00%31820.71
按单项计提坏账准备7257.451.23%7257.45100.00%-
合计589935.76100.00%38387.686.51%551548.07
2020年末
按账龄组合计提坏账准备557212.0798.13%23958.064.30%533254.01
其中：应收外部单位客户513029.9190.35%23958.064.67%489071.85
应收关联方44182.167.78%-0.00%44182.16
按单项计提坏账准备10597.091.87%10597.09100.00%-
合计567809.15100.00%34555.156.09%533254.01
报告期内，中国海装以预期信用损失率作为坏账准备的计提依据，对于存在客观证据表明存在减值迹象以及其他适用于单项评估的应收账款，单独进行减值测试，确认预期信用损失及计提单项坏账准备。
按照账龄组合计提坏账准备（不含关联方）的情况如下：
单位：万元项目应收账款坏账准备预期信用损失率
2022年6月末
1年以内378024.483694.370.98%
1至2年178765.698029.964.49%
2至3年94550.259463.9610.01%
3至4年34740.068082.1123.26%
1113中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
项目应收账款坏账准备预期信用损失率
4至5年1077.39565.8952.52%
5年以上6751.986751.98100.00%
合计693909.8536588.275.27%
2021年末
1年以内275004.512206.490.80%
1至2年138386.447185.525.19%
2至3年117760.7111690.949.93%
3至4年9338.372101.0722.50%
4至5年4997.372576.0051.55%
5年以上5370.215370.21100.00%
合计550857.6031130.235.65%
2020年末
1年以内225009.701584.590.70%
1至2年255001.167735.293.03%
2至3年13989.121496.2810.70%
3至4年5186.331085.5020.93%
4至5年3454.341667.1448.26%
5年以上10389.2710389.27100.00%
合计513029.9123958.064.67%
单项计提坏账准备的应收账款的情况如下：
单位：万元计提比例债务人名称账面余额坏账准备计提理由
（%）
2022年6月末
内蒙古久和能源装备有限公司5253.625253.62100.00预计无法收回
北京万源工业有限公司2003.832003.83100.00预计无法收回
合计7257.457257.45100.00
2021年末
内蒙古久和能源装备有限公司5253.625253.62100.00预计无法收回
北京万源工业有限公司2003.832003.83100.00预计无法收回
合计7257.457257.45100.00
2020年末
内蒙古久和能源装备有限公司5253.625253.62100.00预计无法收回
1114中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
北京京城新能源有限公司3339.643339.64100.00预计无法收回
北京万源工业有限公司2003.832003.83100.00预计无法收回
合计10597.0910597.09100.00
*主要应收账款客户
报告期各期末，中国海装按欠款方归集的应收账款期末余额前五名单位情况如下：
单位：万元
2022年6月末
占应收账款合计单位名称应收账款坏账准备数的比例
张北华源风电有限公司78326.9610.76%1492.95
厦门东源新能源科技有限公司43499.525.98%3369.63
中国电建集团贵州工程有限公司32779.354.50%1261.49
扬州宝装能源物资有限公司27605.603.79%255.78
中国电建集团华东勘测设计研究院有限公司25657.163.52%237.73
合计207868.5928.55%6617.58
2021年末
占应收账款合计单位名称应收账款坏账准备数的比例
张北华源风电有限公司77867.0213.20%1473.15
厦门东源新能源科技有限公司43350.007.35%3558.66
中国电建集团贵州工程有限公司34999.275.93%1494.02
扬州宝装能源物资有限公司28228.104.78%200.42
内蒙古乌达莱新能源有限公司19407.813.29%1428.94
合计203852.2134.55%8155.19
2020年末
占应收账款合计单位名称应收账款坏账准备数的比例
张北华源风电有限公司57073.5510.05%285.37
厦门东源新能源科技有限公司43350.007.63%842.92
中国电建集团贵州工程有限公司37503.586.60%250.52洁远（沧县）新能源有限公司36541.506.44%1049.72
内蒙古乌达莱新能源有限公司30576.685.39%843.92
合计205045.3036.11%3272.44
1115中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
4）预付账款
报告期各期末，中国海装预付账款如下：
单位：万元
2022年6月末2021年末2020年末
账龄
金额比例（%）金额比例（%）金额比例（%）
1年以内43874.9095.3864893.8194.44136794.7797.31
1至2年1811.363.943504.265.103377.032.40
2至3年24.470.0524.470.0460.610.04
3年以上287.700.63288.310.42349.520.25
合计45998.43100.0068710.85100.00140581.93100.00
预付账款主要为预付的原材料采购款等。报告期各期末，中国海装预付账款分别为
140581.93万元、68710.85万元和45998.43万元，2021年末比2020年末减少71871.08万元，2022年6月末比2021年末减少22712.41万元，主要原因为2021年及2022年上半年中国海装抢装潮时期订单逐步消化，在手订单数量有所减少，采购量略有下降，预付供应商货款减少。
5）存货
报告期各期末，中国海装存货主要由发出商品、库存商品和原材料构成，具体如下：
单位：万元
项目账面余额跌价准备/合同履约成本减值准备账面价值
2022年6月末
发出商品313352.9112297.48301055.43
库存商品57533.9920.5257513.47
原材料92313.703312.8489000.86
在产品60252.96-60252.96
周转材料1408.96-1408.96
合同履约成本2066.00-2066.00
合计526928.5215630.85511297.67
2021年末
发出商品497549.0512297.48485251.57
库存商品125729.781769.70123960.08
原材料55969.523312.8452656.68
在产品26136.14-26136.14
1116中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
项目账面余额跌价准备/合同履约成本减值准备账面价值
周转材料1474.86-1474.86
合同履约成本5386.45-5386.45
合计712245.8117380.02694865.78
2020年末
发出商品354878.80-354878.80
库存商品134746.39-134746.39
原材料101128.05868.02100260.04
在产品168336.50-168336.50
周转材料1681.64-1681.64
合同履约成本55760.16-55760.16
合计816531.53868.02815663.52
报告期各期末，存货余额分别为816531.53万元、712245.81万元和526928.52万元，2022年6月末由于抢装潮结束，存货余额比2021年末减少185317.29万元；其中发出商品余额分别为354878.80万元、497549.05万元和313352.91万元，主要为发出期末尚未完成验收的风力发电机组，2021年末比2020年末增加142670.25万元，2022年6月末随着抢装潮结束和行业一定季节性的影响发出商品余额下降；库存商品余额分
别为134746.39万元、125729.78万元和57533.99万元，主要为尚未发出的风力发电机组，2022年6月末随着抢装潮结束和行业一定季节性的影响库存商品余额下降；原材料余额分别为101128.05万元、55969.52万元和92313.70万元，2022年6月末上升较多，主要为2022年下半年待交货项目备货；在产品余额分别为168336.50万元、
26136.14万元和60252.96万元，2021年末比2020年末减少142200.36万元，因在手
订单减少，备货减少所致，2022年6月末比2021年末增加34116.82万元，主要为2022年下半年待交货项目备货；合同履约成本余额分别为55760.16万元、5386.45万元和
2066.00万元，2020年以后大幅减少主要是不再将以风电场工程施工为主的中船风电工
程纳入合并报表范围所致。
中国海装在资产负债表日对存在减值迹象的存货计提减值，金额分别为868.02万元、17380.02万元和15630.85万元。
6）一年内到期的非流动资产
一年内到期的非流动资产包括一年内到期的应收质量保证金和委托贷款，具体如下：
1117中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
单位：万元项目2022年6月末2021年末2020年末
一年内到期的应收质量保证金30691.8622411.3458085.22
委托贷款--12906.11
一年内到期的非流动资产账面余额30691.8622411.3470991.33
减值准备153.46112.05207.30
一年内到期的非流动资产账面价值30538.4022299.2970784.03
一年内到期的非流动资产包括一年内到期的应收质量保证金和委托贷款，2021年末一年内到期的应收质量保证金相比2020年末减少的主要原因为到期转入应收账款所致。
7）其他流动资产
其他流动资产为待抵扣进项税额、预缴税金和委托贷款，具体如下：
单位：万元项目2022年6月末2021年末2020年末
待抵扣进项税额10662.5711216.5435103.92
预缴税金1056.24820.79936.80
委托贷款1200.001200.0044965.42
合计12918.8113237.3381006.14
报告期各期末，其他流动资产金额分别为81006.14万元、13237.33万元和12918.81万元，其中待抵扣进项税额35103.92万元、11216.54万元和10662.57万元，主要因2020年为满足抢装潮订单需求而进行的采购备货较多，产生较多的待抵扣进项税额，
2021年和2022年上半年由于采购量减少导致期末待抵扣进项税额比2020年末下降较多。
报告期各期末，委托贷款金额分别为44965.42万元、1200.00万元和1200.00万元，2020年末主要的委托贷款在2021年到期且2021年无新增大额委托贷款，导致2021年末委托贷款金额减少至1200.00万元。
8）长期股权投资
报告期各期末，中国海装长期股权投资具体如下：
1118中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
单位：万元中国海装持2022年6月末被投资公司主营业务2021年末余额2020年末余额股占比余额江苏华电灌云风力
风电运营48.86%10042.339511.429053.77发电有限公司山东能源海装风电
风电运营45.00%4608.504578.994547.05有限公司云南能投海装新能风电设备
40.00%1025.231053.031122.49
源设备有限公司制造中船（漳州）新能风电设备
30.00%1500.00--
源科技有限公司制造
合计----17176.0615143.4414723.31
报告期期末，中国海装长期股权投资为持有的江苏华电灌云风力发电有限公司
48.86%的股权、山东能源海装风电有限公司45.00%的股权、云南能投海装新能源设备
有限公司40.00%股权和中船（漳州）新能源科技有限公司30%股权。
9）其他权益工具投资
报告期各期末，中国海装其他权益工具投资具体如下：
单位：万元中国海装持股2022年被投资公司2021年末2020年末占比6月末
中国船舶集团风电发展有限公司11.42%25471.1223855.10-
中船重工（重庆）西南装备研究院有限
10.87%5066.035032.605015.75
公司
中船重工（青岛）海洋装备研究院有限责
1.23%322.61324.28321.26
任公司
海华新能源（鄄城）有限公司0.50%-132.60-
合计--30859.7529344.585337.01
报告期内，中国海装其他权益投资工具主要为对中船风电和中船重工（重庆）西南装备研究院有限公司的少数股权投资。
10）固定资产
报告期内，中国海装固定资产构成情况如下：
单位：万元项目2022年6月末2021年末2020年末
一、原值：173677.40168746.15194629.55
房屋及建筑物69337.0069203.1665665.61
机器设备77642.2573111.56104571.36
运输设备8387.628393.948098.12
1119中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
电子设备及其他18310.5418037.4916294.47
二、累计折旧：67282.8061462.0855697.14
房屋及建筑物16091.9814983.6612957.75
机器设备35456.4831921.3229729.23
运输设备3826.213405.112897.56
电子设备及其他11908.1411151.9910112.61
三、减值准备：---
房屋及建筑物---
机器设备---
运输设备---
电子设备及其他---
四、账面价值：106394.60107284.07138932.41
房屋及建筑物53245.0254219.5052707.86
机器设备42185.7741190.2474842.13
运输设备4561.414988.835200.57
电子设备及其他6402.396885.506181.86
11）使用权资产中国海装从2021年开始适用按照《企业会计准则第21号——租赁》（2018年12月）计算因租赁土地、房屋、办公楼产生的使用权资产。报告期各期末，中国海装使用权资产构成情况如下：
单位：万元项目2022年6月末2021年末2020年末
一、账面原值：35550.5735474.52-
房屋及建筑物33250.2433174.19-
土地使用权2300.332300.33-
二、累计折旧：7290.794238.03-
房屋及建筑物6315.693590.63-
土地使用权975.10647.41-
三、减值准备：---
房屋及建筑物---
土地使用权---
四、账面价值：28259.7831236.48-
房屋及建筑物26934.5429583.56-
1120中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
项目2022年6月末2021年末2020年末
土地使用权1325.241652.93-
12）无形资产
报告期内，中国海装无形资产构成情况如下：
单位：万元项目2022年6月末2021年末2020年末
一、账面原值：40925.3339883.2029546.91
土地使用权19462.0319459.919837.06
软件系统5160.904120.903442.23
非专利技术16267.6216267.6216267.62
海域使用权34.7734.77-
二、累计摊销：14026.1413052.5711000.16
土地使用权2221.952022.291638.18
软件系统1843.671655.171201.65
非专利技术9957.369374.058160.33
海域使用权3.161.05-
三、减值准备：1050.141050.14829.48
土地使用权---
软件系统220.66220.66-
非专利技术829.48829.48829.48
海域使用权---
四、账面价值：25849.0625780.5017717.27
土地使用权17240.0917437.618198.88
软件系统3096.582245.082240.58
非专利技术5480.786064.097277.82
海域使用权31.6133.72-
13）开发支出
报告期内，中国海装开发支出金额分别为0万元、9626.22万元和15122.43万元，占资产总额的比例分别为0.00%、0.39%和0.66%，占比较小。
14）递延所得税资产
报告期各期末，中国海装递延所得税资产具体如下：
1121中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
单位：万元
2022年6月末2021年末2020年末
项目可抵扣暂时可抵扣暂时可抵扣暂时递延所得税递延所得税递延所得税性差异及可性差异及可性差异及可资产资产资产抵扣亏损抵扣亏损抵扣亏损
资产减值准备18208.242767.6119715.633000.292802.92446.99
可抵扣亏损60373.2210010.0432948.865072.9231641.934885.17
预计负债67744.7410396.9458183.108813.2541647.226247.08
递延收益10974.011870.7410613.601817.679362.451481.99
未确认融资收益----2868.30430.24
信用减值准备47742.517209.3341374.366395.6235796.365404.65
长期应付职工薪酬336.7250.51--111.0016.65未实现内部销售确
6732.971013.3919861.492982.447548.651132.30
认的递延
合计212112.4033318.56182697.0428082.20131778.8220045.07
15）其他非流动资产
报告期各期末，中国海装其他非流动资产主要为合同资产（长期应收质量保证金），具体如下：
单位：万元项目账面余额减值准备账面价值
2022年6月末
预付工程设备采购款9724.18-9724.18合同资产（长期应收质
200393.501373.79199019.70量保证金）
委托贷款---
合计210117.671373.79208743.88
2021年末
预付工程设备采购款8381.94-8381.94合同资产（长期应收质
169120.131173.24167946.89量保证金）
委托贷款---
合计177502.081173.24176328.83
2020年末
预付工程设备采购款5819.08-5819.08合同资产（长期应收质
96333.25888.4195444.84量保证金）
委托贷款40000.00-40000.00
1122中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
项目账面余额减值准备账面价值
合计142152.33888.41141263.92
合同资产为风机总装项目长期应收质量保证金，随着项目数量增加而增加；2020年末委托贷款主要为对中船风电投资（原中船海装（北京）新能源投资有限公司）的委托贷款，2021年末已经结清。
（2）负债构成分析
报告期各期末，中国海装负债构成如下：
单位：万元
2022年6月末2021年末2020年末
项目金额比例金额比例金额比例
短期借款321585.0318.57%192154.7510.18%318237.6212.27%
应付票据211535.5712.22%578770.2730.67%766840.4629.57%
应付账款587317.4733.92%429662.5822.77%482409.3018.60%
预收款项-0.00%37.130.00%39.210.00%
合同负债200568.6511.58%405429.3421.48%728495.5528.09%
应付职工薪酬466.790.03%507.640.03%1515.820.06%
应交税费14665.890.85%9450.180.50%6194.920.24%
其他应付款19979.321.15%15702.580.83%28846.411.11%一年内到期的非流
33523.121.94%9904.520.52%63.910.00%
动负债
其他流动负债25869.261.49%59463.273.15%111747.584.31%
流动负债合计1415511.0981.75%1701082.2690.14%2444390.7694.26%
长期借款213980.0012.36%92800.004.92%96214.203.71%
租赁负债19756.021.14%21245.331.13%-0.00%
长期应付职工薪酬336.720.02%-0.00%-0.00%
预计负债67744.743.91%58183.103.08%41647.221.61%
递延收益12439.230.72%12294.130.65%10857.710.42%
递延所得税负债1749.800.10%1502.630.08%2.830.00%
非流动负债合计316006.5018.25%186025.199.86%148721.965.74%
负债合计1731517.59100.00%1887107.45100.00%2593112.72100.00%
1123中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1）短期借款
中国海装短期借款包括信用借款和保证借款，具体如下：
单位：万元项目2022年6月末2021年末2020年末
信用借款319396.40190000.00290000.00
保证借款2000.002000.0028000.00
短期借款应计利息188.63154.75237.62
合计321585.03192154.75318237.62
报告期各期末，中国海装短期借款余额为318237.62万元、192154.75万元和
321585.03万元，其中因中国海装2021年引入外部投资者进行股权融资，相应减少了
银行借款类债权融资，2022年上半年由于客户回款有所回落，中国海装增加了银行借款。
2）应付票据
报告期各期末，中国海装应付票据余额如下：
单位：万元项目2022年6月末2021年末2020年末
商业承兑汇票6759.8423459.5496163.95
银行承兑汇票204775.73555310.73670676.51
合计211535.57578770.27766840.46
报告期各期末，中国海装应付票据余额分别为766840.46万元、578770.27万元和
211535.57万元，报告期内余额持续减少，主要因抢装潮对不同期间的影响，中国海装
采购规模下降，同时减少使用票据付款，同时票据兑付亦导致期末余额减少。
3）应付账款
报告期各期末，中国海装应付账款余额如下：
单位：万元项目2022年6月末2021年末2020年末
材料采购款553562.33408535.73438077.86
工程设备款3787.40978.231729.88
其他成本费用类款项29967.7420148.6242601.56
1124中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
项目2022年6月末2021年末2020年末
合计587317.47429662.58482409.30
报告期各期末，中国海装应付账款余额分别为482409.30万元、429662.58万元和
587317.47万元，主要为应付材料采购款，2022年6月末有所增加，主要为中国海装综
合安排付款和备货计划所致。
4）合同负债
报告期各期末，中国海装合同负债余额如下：
单位：万元项目2022年6月末2021年末2020年末
预收货款200568.65405429.34728495.55
合计200568.65405429.34728495.55
报告期各期末，中国海装合同负债余额分别为728495.55万元、405429.34万元和
200568.65万元，报告期内持续下降，主要因本轮抢装潮在2021年结束，中国海装在
执行订单金额下降，相应预收货款减少。
5）其他流动负债
报告期各期末，中国海装其他流动负债如下：
单位：万元项目2022年6月末2021年末2020年末
待转销项税额25869.2652456.9593023.00
委托借款-7006.3218724.58
合计25869.2659463.27111747.58
报告期各期末，其他流动负债主要为待转销项税额，期末余额分别为93023.00万元、52456.95万元和25869.26万元，主要因抢装潮在2021年趋于尾声，中国海装期末合同负债余额减少，待转销项税额相应减少。
6）长期借款
报告期各期末，中国海装长期借款如下：
单位：万元项目2022年6月末2021年末2020年末
信用借款213980.0064000.0033000.00
1125中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
项目2022年6月末2021年末2020年末
保证借款28800.0028800.0038745.60
抵押借款--24468.60
小计242780.0092800.0096214.20
减：一年内到期的长期借款28800.00--
合计213980.0092800.0096214.20
报告期各期末，中国海装长期借款金额分别为96214.20万元、92800.00万元和
213980.00万元，主要为信用借款和保证借款。
7）租赁负债
报告期各期末，中国海装租赁负债如下：
单位：万元项目2022年6月末2021年末2020年末
租赁付款额28111.5135455.027096.35
未确认的融资费用-3806.39-4390.11-770.90
小计24305.1231064.916325.45
减：一年内到期的租赁负债4549.109819.581299.87
合计19756.0221245.335025.58
2021年，中国海装按照《企业会计准则第21号——租赁》（2018年12月）计算因
租赁土地和房屋产生的使用权负债和租赁负债，截至2022年6月末，中国海装租赁负债余额为19756.02万元。
8）预计负债
报告期各期末，中国海装预计负债如下：
单位：万元项目2022年6月末2021年末2020年末
产品质量保证66840.6558183.1041647.22
未决诉讼904.09--
合计67744.7458183.1041647.22
中国海装对风力发电机组（风机总装）业务产品质量保证期间的售后服务费计提预计负债，报告期各期末预计负债金额分别为41647.22万元、58183.10万元和67744.74万元。
1126中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（3）资本结构与偿债能力分析
中国海装报告期内的资本结构与偿债能力具体情况如下表所示：
2022年6月末/2021年末/2020年末/
项目
2022年度1-6月2021年度2020年度
资本结构：
资产负债率75.46%77.23%89.47%
流动资产/总资产79.07%82.34%88.15%
非流动资产/总资产20.93%17.66%11.85%
流动负债/负债合计81.75%90.14%94.26%
非流动负债/负债合计18.25%9.86%5.74%
偿债能力：
流动比率（倍）1.281.181.05
速动比率（倍）0.920.770.71息税折旧摊销前利润
18517.8034275.5445887.86（万元）
利息保障倍数1.732.131.91
注：资产负债率=负债合计/资产总计；流动比率=流动资产/流动负债；速动比率=（流动资产-存货）
/流动负债；息税折旧摊销前利润=净利润+所得税+利息费用-利息收入+折旧+摊销。
报告期各期末，中国海装的资产负债率分别为89.47%、77.23%和75.46%，2021年末和2022年6月末较2020年末，资产负债率有所下降，主要系2021年进行了股权融资所致。
报告期各期末，中国海装流动比率分别为1.05、1.18和1.28，速动比率分别为0.71、
0.77和0.92，波动不大；利息保障倍数分别为1.91、2.13、和1.73，2022年6月末由于
借款增加，利息保障倍数略有下降。
（4）资产周转能力分析
中国海装报告期内的资产周转能力具体情况如下表所示：
项目2022年度1-6月2021年度2020年度
应收账款周转率（次）2.182.711.66
存货周转率（次）2.011.701.89
总资产周转率（次）0.570.550.46
注1：应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面价值；存货周转率=营业成本/存货平均账面价值；
总资产周转率＝营业收入/总资产平均账面价值
注2：2022年1-6月指标已年化
1127中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
报告期内，中国海装应收账款周转率分别为1.66次、2.71次和2.18次，2021年度应收账款周转率较2020年度有所上升，主要系2019年末应收账款规模较大，2020年回款较好，应收账款大幅下降，2021年应收账款平均账面价值比2020年下降较多，同时2021年收入比2020年上升，导致2021年度应收账款周转率较2020年度有所上升。
报告期内，中国海装存货周转率分别为1.89次、1.70次和2.01次，2021年度存货周转率较2020年度略有下降；中国海装总资产周转率分别为0.46次、0.55次和0.57次，2021年度总资产周转率比2020年度略有提升。
2、盈利能力分析
报告期内，中国海装盈利能力如下：
单位：万元
2022年度1-6月2021年2020年
项目金额比例金额比例金额比例
一、营业收入674844.08100.00%1471857.59100.00%1142515.75100.00%
减：营业成本605052.3189.66%1280583.0987.00%1011662.5488.55%
税金及附加1564.890.23%5089.220.35%4459.730.39%
销售费用28004.604.15%64780.884.40%52379.814.58%
管理费用9722.521.44%20498.121.39%15400.301.35%
研发费用14614.252.17%66886.404.54%34413.693.01%
财务费用7173.861.06%2355.410.16%11641.251.02%
加：其他收益3319.020.49%5530.800.38%3723.650.33%
投资收益57.610.01%356.150.02%4267.380.37%
信用减值损失-6368.16-0.94%-6554.28-0.45%-728.10-0.06%
资产减值损失-262.30-0.04%-16912.71-1.15%-1934.91-0.17%
资产处置收益-32.270.00%-51.720.00%-47.120.00%
二、营业利润5425.560.80%14032.710.95%17839.311.56%
加：营业外收入60.960.01%172.390.01%84.140.01%
减：营业外支出1173.960.17%1599.690.11%57.220.01%
三、利润总额4312.560.64%12605.410.86%17866.241.56%
减：所得税费用-1699.48-0.25%-4751.92-0.32%2739.690.24%
四、净利润6012.040.89%17357.321.18%15126.551.32%
1、归属于母公司股3432.490.51%17802.461.21%14943.211.31%
1128中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2022年度1-6月2021年2020年
项目金额比例金额比例金额比例东的净利润
2、少数股东损益2579.550.38%-445.14-0.03%183.340.02%
报告期内，中国海装实现营业收入分别为1142515.75万元、1471857.59万元和
674844.08万元；实现归属于母公司股东的净利润分别为14943.21万元、17802.46万
元和3432.49万元。
（1）营业收入与营业成本
报告期内，中国海装营业收入与营业成本构成如下：
单位：万元
2022年度1-6月2021年2020年
项目营业收入营业成本营业收入营业成本营业收入营业成本
主营业务673705.42604607.821464524.431278640.031138055.791010570.30
其他业务1138.66444.487333.151943.064459.961092.25
合计674844.08605052.311471857.591280583.091142515.751011662.54
报告期内，中国海装主营业务收入分别为1138055.79万元、1464524.43万元和
673705.42万元，2021年比2020年增长28.69%，主要因抢装潮影响，2021年收入有所增长。
报告期内，其他业务收入分别为4459.96万元、7333.15万元和1138.66万元，2021年主要为中船风电工程技术（天津）有限公司（原中国船舶重工集团（天津）海上风电工程技术有限公司，为中国海装原子公司，2021年9月已经处置）的船舶租赁收入。
（2）主营业务毛利率分析
报告期内，中国海装主营业务收入构成及毛利率如下：
1129中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
单位：万元
2022年度1-6月2021年2020年
项目营业收入毛利率营业收入毛利率营业收入毛利率
风机总装615727.4210.41%1337265.9513.18%944989.0312.30%
风机配件13737.1311.52%68415.126.49%60266.756.90%
工程服务44240.887.71%58843.368.89%132800.025.36%
合计673705.4210.26%1464524.4312.69%1138055.7911.20%
报告期内，中国海装主营业务毛利率分别为11.20%、12.69%和10.26%，2021年和比2020年上升主要因为风机总装（风力发电机组）中毛利稍高的海上风电占比增加所致。
（2）营业利润分析
报告期内，中国海装的营业利润和营业利润率变化情况如下表所示：
单位：万元
项目2022年度1-6月2021年度2020年度
营业收入674844.081471857.591142515.75
营业成本605052.311280583.091011662.54
营业利润5425.5614032.7117839.31
营业利润率0.80%0.95%1.56%
报告期内，中国海装实现营业利润分别为17839.31万元、14032.71万元和5425.56万元，2021年比2020年减少21.34%；营业利润率分别为1.56%、0.95%和0.80%，2021年比2020年下降0.61个百分点，主要因2021年研发费用增幅较大和存货跌价准备计提导致。
（3）期间费用
报告期内，中国海装的期间费用如下：
1130中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
单位：万元
2022年度1-6月2021年度2020年度
项目占营业收占营业收入占营业收入金额金额金额入比重比重比重
销售费用28004.604.15%64780.884.40%52379.814.58%
管理费用9722.521.44%20498.121.39%15400.301.35%
研发费用14614.252.17%66886.404.54%34413.693.01%
财务费用7173.861.06%2355.410.16%11641.251.02%
合计59515.238.82%154520.8010.50%113835.069.96%
中国海装销售费用主要包括售后服务费、职工薪酬等。报告期内，销售费用占营业收入的比重分别为4.58%、4.40%和4.15%，销售费用金额分别为52379.81万元、
64780.88万元和28004.60万元，2021年比2020年增加12401.07万元，主要因随着质
保期内的风机数量持续增加，售后服务费增加所致。
中国海装管理费用主要包括职工薪酬、折旧及摊销等。报告期内，管理费用占营业收入的比重分别为1.35%、1.39%和1.44%，基本持平。
中国海装的研发费用主要为材料费及设备费、外协费用（用于实验、测试等）等。
报告期内，研发费用占营业收入的比重分别为3.01%、4.54%和2.17%，研发费用金额分别为34413.69万元、66886.40万元和14614.25万元，2021年比2020年增加32472.71万元，主要因中国海装在2021年为应对激烈的市场竞争，扩展了研发品类，当期研发用材料、测试实验费用增加。
中国海装财务费用主要是银行借款利息支出，报告期内，中国海装财务费用率分别为1.02%、0.16%和1.06%，2021年比2020年下降0.86个百分点，主要因2021年中国海装引入外部投资者获取股权融资230000.00万元并以此偿还了部分银行贷款，2021年银行贷款减少，导致利息支出减少所致。
（4）其他收益
报告期内，其他收益分别为3723.65万元、5530.80万元和3319.02万元，主要为报告期内收到的各类政府补助。
（5）信用减值损失、资产减值损失
报告期内，信用减值损失分别为-728.10万元、-6554.28万元和-6368.16万元，资
1131中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
产减值损失分别为-1934.91万元、-16912.71万元和-262.30万元，2021年信用减值损失和资产减值损失相比2020年大幅增加，主要原因为2021年抢装潮趋于尾声，下游客户付款速度减缓，市场竞争日趋激烈，中国海装按照预期信用损失率模型计算的坏账准备增加，并根据可变现净值与存货成本孰低原则计提了存货跌价准备。
（6）净利润分析
1）营业外收入与营业外支出
报告期内各期，中国海装营业外收入分别为84.14万元、172.39万元和60.96万元，
2021年主要为长期挂债转销的应付账款等。
报告期内，营业外支出分别为57.22万元、1599.69万元和1173.96万元，2021年增加较多主要为当期发生诉讼赔款1492.58万元，2022年1-6月主要为诉讼赔款904.09万元。
2）所得税费用
报告期内各期，中国海装所得税费用分别为2739.69万元、-4751.92万元和-1699.48万元，2021年所得税费用减少较多主要为2021年研发费用增幅较大，研发费用加计扣除的所得税影响所致。
3）净利润
报告期内各期，中国海装实现净利润分别为15126.55万元、17357.32万元和
6012.04万元，2021年比2020年相比增加14.75%，主要因2021年所得税费用下降较多所致。
（7）非经常性损益构成情况
单位:万元
项目2022年度1-6月2021年度2020年度
非流动性资产处置损益-34.22-89.97-47.12计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定3203.474847.163396.71额或定量持续享受的政府补助除外）
单独进行减值测试的应收款项、合同资产减值准
-2841.88-备转回
对外委托贷款取得的损益-1822.606050.71
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项目2022年度1-6月2021年度2020年度
除上述各项之外的其他营业外收入和支出-1111.05-1389.0526.93
其他符合非经常性损益定义的损益项目-1236.30-1824.69326.94
非经常性损益总额821.906207.939754.16
减：非经常性损益的所得税影响数209.88874.531513.06
非经常性损益净额612.025333.408241.10
注：以上数据已经审计。
报告期内，报告期内非经常性损益净额分别为8241.10万元、5333.40万元和612.02万元，主要为政府补助、单独进行减值测试的应收账款减值准备转回、委托贷款利息收入等。
3、现金流量分析
报告期内，中国海装现金流如下表所示：
单位：万元
项目2022年度1-6月2021年度2020年度
经营活动产生的现金流量净额-262938.43-461233.57764482.27
投资活动产生的现金流量净额-9764.0661566.05-24589.53
筹资活动产生的现金流量净额270042.23143670.69-335082.84
现金及现金等价物净增加额-2663.35-256023.45404809.67
（1）经营活动产生的现金流量
报告期内，中国海装经营活动产生的现金流量净额分别为净流入764482.27万元、净流出461233.57万元和净流出262938.43万元，2021年比2020年多流出1225715.84万元，主要因抢装潮趋于尾声导致客户付款回落至抢装潮之前水平，当期销售商品、提供劳务收到的现金比2020年同期减少812867.22万元，同时用以支付前期抢装潮时期的供应商货款的应付票据在2021年兑付导致购买商品、接受劳务支付的现金流出比
2020年同期增加407110.17万元。
（2）投资活动产生的现金流量
报告期内各期，中国海装投资活动产生的现金流量净额分别为净流出24589.53万元、净流入61566.05万元和净流出9764.06万元，主要因2020年购买短期理财等在
1133中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2021年到期收回以及2021年减少委托贷款金额所致。
（3）筹资活动产生的现金流量
报告期内各期，中国海装筹资活动产生的现金流量净额分别为净流出335082.84万元、净流入143670.69万元和净流入270042.23万元。2020年中国海装取得银行借款收到现金531214.20万元，偿还银行借款等支付现金727500.00万元，偿还银行借款比收到银行借款多196285.80万元，为2020年中国海装现金净流出的主要原因；2021年取得银行借款收到现金234000.00万元、吸收投资收到现金230000.00万元，而当期偿还银行借款支付现金329746.60万元，为2021年中国海装现金净流入的主要原因；
2022年1-6月主要为借入银行借款导致净流入370800.00万元。
（二）中船风电报告期内经营情况的讨论与分析
报告期内，中船风电同一控制下合并中船风电投资与中船风电工程，根据企业会计准则的规定，在编制合并财务报表时，应当视同合并后的报告主体在以前期间一直存在，因此两家子公司视同报告期初即纳入中船风电合并报表范围。
根据致同出具的致同审字（2022）第 110A024911 号审计报告，中船风电报告期的财务状况和经营成果分析如下：
1、财务状况分析
（1）资产结构分析
单位：万元
2022年6月末2021年末2020年末
项目金额占比金额占比金额占比流动资产
货币资金81553.0012.24%109306.9717.14%36149.785.03%
应收账款48627.137.30%36535.265.73%70990.669.88%
应收账款融资173.640.03%150.000.02%681.100.09%
预付账款4538.760.68%3869.620.61%628.680.09%
其他应收款22130.543.32%21128.993.31%34511.674.81%
存货4364.730.66%8887.191.39%10379.951.45%
合同资产34738.775.21%----
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2022年6月末2021年末2020年末
项目金额占比金额占比金额占比
一年内到期的非流动资产2000.000.30%2000.000.31%--
其他流动资产24012.663.60%26862.704.21%34160.294.76%
流动资产合计222139.2333.34%208740.7232.73%187502.1326.11%非流动资产
长期应收款----2000.000.28%
长期股权投资56833.448.53%49048.107.69%38719.355.39%
其他权益工具投资8560.051.28%8560.051.34%5060.050.70%
固定资产277575.1541.66%271317.3242.54%254148.6535.39%
在建工程60780.659.12%52034.748.16%213660.7429.75%
使用权资产27053.434.06%39579.936.21%--
无形资产8967.621.35%4917.930.77%4163.340.58%
长期待摊费用560.560.08%512.440.08%3402.550.47%
递延所得税资产979.940.15%2228.560.35%150.650.02%
其他非流动资产2818.800.42%812.000.13%9422.481.31%
非流动资产合计444129.6566.66%429011.0667.27%530727.8273.89%
资产总计666268.88100.00%637751.79100.00%718229.94100.00%
报告期各期末，中船风电资产总计分别为718229.94万元、637751.79万元和
666268.88万元。2021年总资产金额有所下降，主要系中船风电转让盛天巴里坤三塘湖
风力发电有限公司和哈密盛新景峡风力发电有限公司两家子公司所致。从资产构成来看，中船风电的资产主要以非流动资产为主，报告期各期末非流动资产占资产总额的比例分别为73.89%、67.27%和66.66%。中船风电的非流动资产以固定资产和在建工程为主，报告期各期末上述固定资产和在建工程合计金额占资产总额的比例分别为65.14%、
50.70%和50.78%。中船风电报告期内主要资产情况如下：
1）货币资金
报告期各期末，中船风电货币资金分别为36149.78万元、109306.97万元和
81553.00万元。2021年末货币资金较2020年末大幅增加，主要系2021年中船风电转
让盛天巴里坤三塘湖风力发电有限公司和哈密盛新景峡风力发电有限公司两家子公司，收到处置款所致。
1135中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
报告期各期末，中船风电货币资金情况如下：
单位：万元项目2022年6月末2021年末2020年末
库存现金0.010.071.86
银行存款（含财务公司存款）81288.09109042.0136092.93
其他货币资金264.90264.9055.00
合计81553.00109306.9736149.78
2）应收账款
*应收账款变化趋势的分析
报告期各期末，中船风电应收账款分别为70990.66万元、36535.26万元和48627.13万元，2021年末应收账款较2020年末大幅减少，主要系2021年中船风电转让盛天巴里坤三塘湖风力发电有限公司和哈密盛新景峡风力发电有限公司两家子公司，其应收账款不再纳入合并范围所致。
*应收账款构成的分析
报告期各期末，中船风电应收账款按坏账计提方法分类构成情况如下：
单位：万元
2022年6月末
项目比例预期信用损账面金额坏账准备账面价值
（%）失率（%）
一、按单项计提坏账准备-----
二、按组合计提坏账准备50015.83100.001388.702.7848627.13
其中：应收外部单位客户7157.8914.3150.500.717107.39
应收中国船舶集团关联方2237.194.47--2237.19
应收可再生能源补贴款40620.7581.221338.203.2939282.55
合计50015.83100.001388.702.7848627.13
2021年末
项目比例预期信用损账面金额坏账准备账面价值
（%）失率（%）
一、按单项计提坏账准备-----
二、按组合计提坏账准备37532.73100.00997.472.6636535.26
其中：应收外部单位客户6123.4116.3150.500.826072.91
应收中国船舶集团关联方1300.393.46--1300.39
1136中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
应收可再生能源补贴款30108.9380.22946.973.1529161.96
合计37532.73100.00997.472.6636535.26
2020年末
项目比例预期信用损账面金额坏账准备账面价值
（%）失率（%）
一、按单项计提坏账准备-----
二、按组合计提坏账准备73343.00100.002352.331.4370990.66
其中：应收外部单位客户14874.9820.28478.463.2214396.52
应收中国船舶集团关联方1300.391.77--1300.39
应收可再生能源补贴款57167.6377.951873.871.0055293.75
合计73343.00100.002352.331.4370990.66
报告期各期末，中船风电应收账款中应收外部单位客户的计提坏账准备明细如下：
单位：万元
2022年6月末2021年末2020年末
项目账面坏账计提比账面坏账计提比例账面坏账计提比
金额准备例（%）金额准备（%）金额准备例（%）
1年以内6652.89--5618.41--13454.9852.460.39
1-2年505.0050.5010.00505.0050.5010.00---
2-3年------1420.00426.0030.00
合计7157.8950.500.716123.4150.500.8214874.98478.463.22
报告期内应收的可再生能源补贴款主要由财政专项资金和中央国库支付，信用级别较高，到期不能收回的可能性较小。坏账准备是根据合同应收的现金流量与预期能收到的现金流量之间的差额的现值确认，具体计提比例情况如下：
账龄2022年6月末2021年末2020年末
1年以内---
1-2年3.40%3.52%3.58%
2-3年6.68%6.93%7.03%
3-4年9.84%10.21%10.36%
4-5年12.91%13.37%/
5年以上15.86%//
1137中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
*应收账款对象的分析
报告期各期末，中船风电按欠款方归集的应收账款期末余额前五名单位情况如下：
单位：万元占应收账款合计单位名称应收账款坏账准备
数的比例（%）
2022年6月末
内蒙古电力（集团）有限责任公司13252.5726.501002.34
国网新疆电力有限公司木垒县供电公司9774.9719.5499.53
国家电网公司华北分部8130.1816.2684.93
国网山西省电力公司7115.9714.237.92
国网重庆市电力公司4355.328.71139.17
合计42629.0285.231333.89
2021年末
内蒙古电力（集团）有限责任公司12147.0132.36842.45
新疆电力有限公司6483.3417.27-
国家电网公司华北分部5829.2815.530.73
国网山西省电力公司4714.1312.56-
国网重庆电网电力交易中心3825.9410.1999.65
合计32999.7087.91942.83
2020年末
国网新疆电力有限公司哈密供电公司46790.6363.801300.84
内蒙古电力（集团）有限责任公司9929.6613.54525.88
大连船舶海装新能源有限公司7892.1710.7639.46
国网重庆市电力公司2779.333.7944.55
中国铁建港航局集团有限公司2600.003.5413.00
合计69991.7995.431923.73
3）应收款项融资
报告期各期末，中船风电应收款项融资金额分别为681.10万元、150.00万元和173.64万元，均为银行承兑汇票，占资产总额的比例分别为0.09%、0.02%和0.03%，占比较小。由于中船风电视其日常资金管理的需要将银行承兑汇票进行贴现和背书，故将银行承兑汇票分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。
1138中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
4）预付款项
报告期各期末，中船风电预付款项分别为628.68万元、3869.62万元和4538.76万元，占资产总额的比例分别为0.09%、0.61%和0.68%，主要为风电场建设业务预付的风机安装工程款、吸力桶工程款等款项。
报告期各期末，中船风电预付款项的账龄情况如下：
单位：万元
2022年6月末2021年末2020年末
账龄
账面价值比例（%）账面价值比例（%）账面价值比例（%）
1年以内4450.8898.063650.7394.34611.9097.33
1至2年76.051.68205.875.326.331.01
2至3年3.330.072.580.071.950.31
3年以上8.500.1910.450.278.501.35
合计4538.76100.003869.62100.00628.6816.25
5）其他应收款
报告期各期末，中船风电其他应收款分别为34511.67万元、21128.99万元和
22130.54万元，占资产总额的比例分别为4.81%、3.31%和3.32%。
报告期各期末，中船风电其他应收款构成情况如下：
单位：万元项目2022年6月末2021年末2020年末
应收股利-56.9056.90
其他应收款22130.5421072.0934454.77
合计22130.5421128.9934511.67
报告期各期末，中船风电其他应收款中的其他应收款构成情况如下：
单位：万元项目账面余额坏账准备账面价值
2022年6月末
应收外部单位7149.575004.872144.70
应收集团关联方12545.35-12545.35
保证金、备用金及押金7440.49-7440.49
1139中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
项目账面余额坏账准备账面价值
合计27135.415004.8722130.54
2021年末
应收外部单位6941.213381.313559.90
应收集团关联方12632.24-12632.24
保证金、备用金及押金4879.95-4879.95
合计24453.403381.3121072.09
2020年末
应收外部单位11563.74643.2110920.53
应收集团关联方8514.46-8514.46
保证金、备用金及押金15019.78-15019.78
合计35097.98643.2134454.77
报告期各期末，中船风电按欠款方归集的其他应收款期末余额前五名单位情况如下：
单位：万元
2022年6月末
占其他应收其他应收款单位名称款项性质款合计数的坏账准备金额比例（%）
重庆船舶工业关联方往来款7425.7427.37-
大连船舶海装新能源有限公司往来款4567.1116.832556.69
大连海装风电设备有限公司关联方往来款3518.2212.97-
兴城市财政局项目保证金3000.0011.06-
镶黄旗中海鑫源新能源科技发展有限公司往来款1922.687.091922.68
合计20433.7575.304479.37
2021年末
占其他应收其他应收款单位名称款项性质款合计数的坏账准备金额比例（%）
重庆船舶工业关联方往来款7425.7430.37-
大连船舶海装新能源有限公司往来款4477.1118.31933.13
大连海装风电设备有限公司关联方往来款3337.8113.65-
兴城市财政局项目保证金3000.0012.27-
镶黄旗中海鑫源新能源科技发展有限公司往来款1922.687.861922.68
1140中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
合计20163.3482.462855.81
2020年末
占其他应收其他应收款单位名称款项性质款合计数的坏账准备金额比例（%）
重庆金科新能源有限公司收购保证金14597.2241.59-
大连船舶海装新能源有限公司往来款8478.0724.16624.81
重庆船舶工业关联方往来款7425.7421.16-
中国三峡新能源有限公司股权转让款3085.048.79-
中国船舶重工集团公司第七二五研究所关联方往来款1088.723.1-
合计34674.8098.80624.81
6）存货
报告期内中船风电的存货包括合同履约成本和周转材料。报告期各期末，中船风电存货分别为10379.95万元、8887.19万元和4364.73万元，占资产总额的比例分别为
1.45%、1.39%和0.66%，主要为中船风电风电场工程建设业务的合同履约成本。
报告期各期末，中船风电存货构成情况如下：
单位：万元
2022年6月末
项目账面余额跌价准备账面价值
合同履约成本4363.03-4363.03
周转材料1.70-1.70
合计4364.73-4364.73
2021年末
项目账面余额跌价准备账面价值
合同履约成本8882.66-8882.66
周转材料4.53-4.53
合计8887.19-8887.19
2020年末
项目账面余额跌价准备账面价值
合同履约成本10379.95-10379.95
周转材料---
1141中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
合计10379.95-10379.95
7）一年内到期的非流动资产
报告期各期末，中船风电一年内到期的非流动资产分别为0万元、2000.00万元和
2000.00万元，均为1年内到期的长期应收款。
8）其他流动资产
报告期各期末，中船风电其他流动资产分别为34160.29万元、26862.70万元和
24012.66万元，占资产总额的比例分别为4.76%、4.21%和3.60%，主要为待抵扣进项税额。
单位：万元项目2022年6月末2021年末2020年末
待抵扣进项税额23978.1626708.0934128.00
预缴税金34.50154.6025.10
其他--7.19
合计24012.6626862.7034160.29
9）长期应收款
报告期各期末，中船风电长期应收款分别为2000.00万元、0万元和0万元，占资产总额的比例分别为0.28%、0.00%和0.00%。2020年末，中船风电长期应收款为融资租赁担保金，2021年起在一年内到期的非流动资产科目列示。
10）长期股权投资
报告期内，中船风电长期股权投资包括持有内蒙古乌达莱新能源有限公司40%股权和哈密泰巽新能源有限公司49%股权。报告期各期末，中船风电长期股权投资账面价值分别为38719.35万元、49048.10万元和56833.44万元，占资产总额的比例分别为5.39%、
7.69%和8.53%。报告期内持续增加主要系权益法下确认的内蒙古乌达莱新能源有限公
司40%股权增值导致。
11）其他权益工具投资
报告期各期末，中船风电其他权益工具投资分别为5060.05万元、8560.05万元和
1142中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
8560.05万元，占资产总额的比例分别为0.70%、1.34%和1.28%，具体如下：
单位：万元项目2022年6月末2021年末2020年末
江苏新能源海力海上风力发电有限公司4000.004000.00500.00
华能盛东如东海上风力发电有限责任公司1500.001500.001500.00华能（庄河）清洁能源有限责任公司3060.053060.053060.05
合计8560.058560.055060.05
12）固定资产
中船风电固定资产主要包括房屋建筑物、机器设备、电子设备、运输工具等。报告期各期末，中船风电固定资产账面价值分别为254148.65万元、271317.32万元和
277575.15万元，占资产总额的比例分别为35.39%、42.54%和41.66%。
中船风电于2021年1月1日起执行了财政部于近年颁布的《企业会计准则第21号——租赁》，将符合使用权资产确认条件的租赁资产进行调整，于2021年1月1日列示在使用权资产。
报告期内，中船风电固定资产构成及变动情况如下：
单位：万元项目2021年末本期增加本期减少2022年6月末
一、账面原值合计290812.8920093.09-310905.98
其中：房屋、建筑物124969.65--124969.65
机器设备163758.5120078.03-183836.54
运输工具459.67--459.67
电子设备1575.9112.58-1588.50
其他49.142.48-51.62
二、累计折旧合计19495.5713835.26-33330.83
其中：房屋、建筑物12957.752984.37-15942.12
机器设备5953.9210711.37-16665.29
运输工具205.4224.77-230.19
电子设备359.35109.53-468.88
其他19.125.22-24.35
三、固定资产账面净值合计271317.32--277575.15
其中：房屋、建筑物112011.90--109027.53
1143中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
机器设备157804.59--167171.25
电子设备1216.56--1119.61
其他254.25--229.48项目2020年末本期增加本期减少2021年末
一、账面原值合计308023.13206297.45223507.69290812.89
其中：房屋、建筑物54222.0980253.349505.78124969.65
机器设备252175.08125428.96213845.53163758.51
运输工具582.0918.57141.00459.67
电子设备1000.98579.094.161575.91
其他42.8917.4811.2349.14
二、累计折旧合计53874.4714343.7348722.6319495.57
其中：房屋、建筑物11719.054356.863118.1612957.75
机器设备41789.349642.4445477.865953.92
运输工具256.2361.03111.84205.42
电子设备88.65274.683.98359.35
其他21.218.7110.7919.12
三、固定资产账面净值合计254148.65--271317.32
其中：房屋、建筑物42503.04--112011.90
机器设备210385.74--157804.59
电子设备912.33--254.25
其他347.55--1246.58
13）在建工程
报告期各期末，中船风电在建工程账面价值分别为213660.74万元、52034.74万元和60780.65万元，占资产总额的比例分别为29.75%、8.16%和9.12%。2021年末较
2020年末有所减少，主要系镶黄旗宝格丁高勒风电场项目、木垒县老君庙风电场一、二期 49.5MW 风电项目、中船寿阳松塔二期 50MW 风电项目、中船寿阳 48MW 风力发电工程项目等在建风电项目完工转入固定资产所致。
1144中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
报告期各期末，中船风电在建工程构成情况如下：
单位：万元
2022年6月末2021年末2020年末
项目账面余额减值准备账面净值账面余额减值准备账面净值账面余额减值准备账面净值哈密十三间房一期
27036.39-27036.3926004.33-26004.3325575.63-25575.63
49.5MW 风电项目
沽源县高山堡乡风电
16188.01-16188.0114909.17-14909.17727.81-727.81
场 50MW 项目
密山 455.5MW 风电场
5588.55-5588.555557.42-5557.4210765.76-10765.76
新建工程一期项目敦煌海装北湖第三风
电场 1期 49.5MW风电 4322.65 3631.77 690.89 3882.91 3631.77 251.14 3631.41 - 3631.41项目张掖百万千瓦清洁能
源基地叶片生产基地3268.40-3268.40818.10-818.10---建设项目张掖百万千瓦清洁能
源基地风电机组总装1792.46-1792.46651.32-651.32---基地项目镶黄旗宝格丁高勒风
932.72-932.72778.23-778.2367635.75-67635.75
电场项目
中船寿阳 48MW 风力
15.74-15.74---10523.85-10523.85
发电工程项目中船寿阳松塔二期
30.06-30.06---28416.01-28416.01
50MW 风电项目
木垒县老君庙风电场
一、二期 49.5MW 风电 - - - - - - 63204.21 - 63204.21项目
其他项目6929.811692.375237.454525.771460.753065.024865.51685.183180.31
1145中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2022年6月末2021年末2020年末
项目账面余额减值准备账面净值账面余额减值准备账面净值账面余额减值准备账面净值
合计66104.785324.1360780.6557127.255092.5152034.74215308.291685.18213660.74
1146中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
14）使用权资产
报告期内中船风电的使用权资产包括房屋建筑物和各类设备。中船风电于2021年
1月1日起执行了财政部于近年颁布的《企业会计准则第21号——租赁》，对符合使用
权资产确认条件的租赁资产进行了调整。
2021年末和2022年6月末，中船风电使用权资产账面价值39579.93万元和
27053.43万元，占资产总额的比例为6.21%和4.06%。报告期内，中船风电使用权资产
构成情况如下：
单位：万元项目2021年末本期增加本期减少2022年6月末
一、账面原值合计46873.49-17891.1428982.35
其中：房屋、建筑物28982.35--28982.35
机器、运输、办公设备17891.14-17891.14-
二、累计折旧合计7293.551039.126403.761928.91
其中：房屋、建筑物1105.93822.98-1928.91
机器、运输、办公设备6187.62216.146403.76-
三、使用权资产账面净值合计39579.93--27053.43
其中：房屋、建筑物27876.41--27053.43
机器、运输、办公设备11703.52---
15）无形资产
报告期内中船风电的无形资产包括土地使用权和软件。报告期各期末，中船风电无形资产分别为4163.34万元、4917.93万元和8967.62万元，占资产总额的比例分别为
0.58%、0.77%和1.35%。
报告期内，中船风电无形资产增加主要系随着新项目开发，土地使用权增加。其中，
2021年度中船风电的土地使用权原值当期发生减少2822.23万元，主要系公司2021年
转让子公司哈密盛新景峡风力发电有限公司以及盛天巴里坤三塘湖风力发电有限公司股权，相关无形资产不再纳入合并范围所致所致。
报告期各期末，中船风电无形资产构成情况如下：
1147中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
单位：万元项目2021年末本期增加本期减少2022年6月末
一、原值合计5452.594151.39-9603.98
其中：软件351.0223.87-374.90
土地使用权5101.564127.52-9229.08
二、累计摊销合计534.66101.71-636.36
其中：软件281.9415.93-297.87
土地使用权252.7285.78-338.49
三、账面价值合计4917.934025.66-8967.62
其中：软件69.097.94-77.03
土地使用权4848.854041.74-8890.59项目2020年末本期增加本期减少2021年末
一、原值合计4561.313713.512822.235452.59
其中：软件27.45323.57-351.02
土地使用权4533.863389.942822.235101.56
二、累计摊销合计397.97398.34261.66534.66
其中：软件12.06269.88-281.94
土地使用权385.91128.46261.66252.72
三、账面价值合计4163.343713.512560.584163.34
其中：软件15.39323.57-15.39
土地使用权4147.953389.942560.584147.95
16）长期待摊费用
报告期内中船风电的长期待摊费用分别为3402.55万元、512.44万元和560.56万元，占资产总额的比例分别为0.47%、0.08%和0.08%，主要包括风场建设超标准待摊销费用支出、装修费、水土保持费、租赁费等。2021年末较2020年末有所减少，主要系中船风电2021年转让子公司哈密盛新景峡风力发电有限公司股权，长期待摊费用期末余额不再纳入合并范围所致。
17）递延所得税资产
报告期内中船风电的递延所得税资产分别为150.65万元、2228.56万元和979.94万元，占资产总额的比例分别为0.02%、0.35%和0.15%，金额较小。
1148中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（2）负债结构分析
单位：万元
2022年6月末2021年末2020年末
项目金额占比金额占比金额占比流动负债
应付账款104000.3720.54%110707.8222.31%73868.8711.75%
合同负债32.910.01%----
应付职工薪酬83.050.02%82.860.02%275.060.04%
应交税费36.470.01%1138.730.23%261.090.04%
其他应付款1802.300.36%3486.130.70%98719.9515.70%一年内到期的非流
141565.5927.96%11102.432.24%9440.571.50%
动负债
其他流动负债----55029.268.75%
流动负债合计247520.7048.88%126517.9725.50%237594.8037.78%非流动负债
长期借款235394.0346.48%345065.0669.55%324443.2151.60%
租赁负债23473.834.64%24588.544.96%--
长期应付款----25131.974.00%
其他非流动负债----41645.006.62%
非流动负债合计258867.8751.12%369653.6074.50%391220.1762.22%
负债总计506388.56100.00%496171.57100.00%628814.97100.00%
报告期各期末，中船风电负债总计分别为628814.97万元、496171.57万元和
506388.56万元。从负债构成来看，中船风电主要以非流动负债为主，报告期各期末非
流动负债占比分别为62.22%、74.50%和51.12%。非流动负债中以长期借款为主，报告期各期末长期借款占负债总额的比例分别为51.60%、69.55%和46.48%。2022年6月末，非流动负债金额及占比下降，主要系长期借款转到一年内到期的非流动负债所致。
1）应付账款
报告期各期末，中船风电应付账款构成情况如下：
1149中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
单位：万元
2022年6月末2021年末2020年末
项目金额占比金额占比金额占比
1年以内（含1年）86626.5283.29%86633.8578.25%36195.3749.00%
1至2年（含2年）11614.0711.17%13865.0612.52%29919.1940.50%
2至3年（含3年）75.440.07%5783.985.22%7470.2510.11%
3年以上5684.345.47%4424.934.00%284.060.38%
合计104000.37100.00%110707.82100.00%73868.87100.00%
报告期各期末，中船风电应付账款分别为73868.87万元、110707.82万元和
104000.37万元。2021年末应付账款较2020年末有所增加，主要系随着公司生产经营
规模扩大，1年以内应付账款规模增长较快。
2）应付职工薪酬
报告期各期末，中船风电应付职工薪酬分别为275.06万元、82.86万元和83.05万元，占负债总额的比例分别为0.04%、0.02%和0.02%，包括短期薪酬和离职后福利-设定提存计划。
4）应交税费
报告期各期末，中船风电应交税费具体情况如下：
单位：万元税项2022年6月末2021年末2020年末
增值税--143.32
企业所得税26.08742.1282.85
个人所得税10.24268.0015.74
城市维护建设税--10.26
土地使用税0.15-1.59
教育费附加（含地方教育费附加）--7.33
其他税费-128.62-
合计36.471138.73261.09
报告期各期末，中船风电应交税费分别为261.09万元、1138.73万元和36.47万元，主要为应交企业所得税、个人所得税和增值税等。
1150中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
5）其他应付款
报告期各期末，中船风电其他应付款分别为98719.95万元、3486.13万元和1802.30万元，包括其他应付款项和应付股利，占负债总额的比例分别为15.70%、0.70%和0.36%。
2021年末其他应付款较2020年末大幅减少，主要系2021年度中船风电偿还重庆船舶
工业的借款所致。其他应付具体情况如下：
单位：万元
2022年6月末2021年末2020年末
项目金额占比金额占比金额占比
应付股利243.9013.53%243.907.00%243.900.25%
其他应付款项1558.4086.47%3242.2393.00%98476.0599.75%
合计1802.30100.00%3486.13100.00%98719.95100.00%
报告期各期末，中船风电其他应付款中的其他应付款项情况具体如下：
单位：万元
2022年6月末2021年末2020年末
项目金额占比金额占比金额占比
外部单位往来款项1130.1572.52%1746.3753.86%185.700.19%
已计提尚未支付的其他各项费用--1354.3641.77%393.930.40%
代扣代缴社会保险及住房公积金等67.624.34%72.732.24%50.380.05%
外部单位存入保证金及押金357.6722.95%67.262.07%0.830.00%
子公司向其他股东借款----97840.0099.35%
其他2.960.19%1.520.05%5.210.01%
合计1558.40100.00%3242.23100.00%98476.05100.00%
6）一年内到期的非流动负债
报告期各期末，中船风电一年内到期的非流动负债分别为9440.57万元、11102.43万元和141565.59万元，包括一年内到期的长期借款、长期应付款和租赁负债，占负债总额的比例分别为1.50%、2.24%和27.96%。2022年1-6月因长期借款到期期限原因，一年内到期的非流动负债的金额有所增加，长期借款的金额相应减少。
中船风电一年内到期的非流动负债具体情况构成如下：
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单位：万元项目2022年6月末2021年末2020年末
一年内到期的长期借款139020.038331.296552.64
一年内到期的长期应付款--2887.93
一年内到期的租赁负债2545.562771.15-
合计141565.5911102.439440.57
7）其他流动负债
报告期各期末，中船风电其他流动负债为55029.26万元、0万元和0万元，占负债总额的比例分别为8.75%、0.00%和0.00%，均为集团关联方提供的委托借款。
8）长期借款
报告期各期末，中船风电非流动负债项下所示长期借款为324443.21万元、345065.06万元和235394.03万元，占负债总额的比例分别为51.60%、69.55%和46.48%，
主要为集团关联方及商业银行借款。2022年1-6月因长期借款到期期限原因，一年内到期的非流动负债的金额有所增加，长期借款的金额相应减少。
中船风电非流动负债项下所示长期借款的具体情况构成如下：
单位：万元项目2022年6月末2021年末2020年末
质押借款110843.2086182.7214669.00
抵押借款22306.7823904.8124468.60
保证借款54018.6155499.3466325.29
信用借款187245.49187809.48225532.96
小计374414.07353396.35330995.85
减：一年内到期的长期借款139020.038331.296552.64
合计235394.03345065.06324443.21
9）租赁负债中船风电于2021年1月1日起执行了财政部于近年颁布的《企业会计准则第21号——租赁》，根据剩余租赁付款额按首次执行日的增量借款利率折现的现值计量租赁负债。2021年末和2022年6月末，中船风电非流动负债项下所示租赁负债24588.54万元和23473.83万元，占负债总额的比例为4.96%和4.64%。
1152中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
中船风电非流动负债项下所示租赁负债构成情况如下：
单位：万元项目2022年6月末2021年末
租赁付款额33178.2735185.46
减：未确认的融资费用7158.887825.78
小计26019.3927359.69
减：一年内到期的租赁负债2545.562771.15
合计23473.8324588.54
10）长期应付款中船风电于2021年1月1日起执行了财政部于近年颁布的《企业会计准则第21号——租赁》，将符合租赁负债确认条件的长期应付款进行调整，于2021年1月1日列示在租赁负债科目。报告期各期末，中船风电非流动负债项下所示长期应付款分别为25131.97万元、0万元和0万元，占负债总额的比例分别为4.00%、0.00%和0.00%，
均为应付融资租赁款。
11）其他非流动负债
报告期各期末，中船风电其他流动负债为41645.00万元、0万元和0万元，占负债总额的比例分别为6.62%、0.00%和0.00%，均为集团关联方提供的委托借款。
（3）资本结构与偿债能力分析
中船风电报告期内的资本结构与偿债能力具体情况如下表所示：
2022年6月末/2021年末/2020年末/
项目
2022年1-6月2021年度2020年度
资本结构：
资产负债率76.00%77.90%87.55%
流动资产/总资产0.330.330.26
非流动资产/总资产0.670.670.74
流动负债/负债合计0.490.250.38
非流动负债/负债合计0.510.750.62
偿债能力：
流动比率（倍）0.901.650.79
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2022年6月末/2021年末/2020年末/
项目
2022年1-6月2021年度2020年度
速动比率（倍）0.881.580.75
息税前折旧前利润（万元）30267.0257294.7033068.05
注：资产负债率=负债合计/资产总计；流动比率=流动资产/流动负债；速动比率=（流动资产-存货）
/流动负债；息税折旧摊销前利润=净利润+所得税+利息费用-利息收入+折旧+摊销。
报告期各期末，中船风电的资产负债率分别为87.55%、77.90%和76.00%，流动比率分别为0.79、1.65和0.90，速动比率分别为0.75、1.58和0.88，2021年末较2020年末，资产负债率有所下降，流动比率及速动比率均大幅上升，主要系2021年中船风电转让盛天巴里坤三塘湖风力发电有限公司和哈密盛新景峡风力发电有限公司两家子公
司收到处置款项，资产负债结构及偿债能力均得到一定优化。2022年6月末，资产负债率保持稳定，流动比率及速动比率有所下降，主要系2022年1-6月因长期借款到期期限原因，部分长期借款转入一年内到期的非流动负债，流动负债金额增加较多。
（4）资产周转能力分析
中船风电报告期内的资产周转能力具体情况如下表所示：
项目2022年1-6月2021年度2020年度
应收账款周转率（次）3.192.091.96
存货周转率（次）14.328.1413.04
总资产周转率（次）0.210.170.16
注1：应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面价值；存货周转率=营业成本/存货平均账面价值；
总资产周转率＝营业收入/总资产平均账面价值
注2：2022年1-6月指标已年化
报告期内，中船风电应收账款周转率分别为1.96、2.09和3.19，2022年1-6月应收账款周转率有所上升，主要系2021年中船风电转让盛天巴里坤三塘湖风力发电有限公司和哈密盛新景峡风力发电有限公司两家子公司，2021年末应收账款大幅减少。
报告期内，中船风电存货周转率分别为13.04、8.14和14.32，2021年度存货周转率较高，主要系大连庄河工程建设项目建设过程中存货金额较大。
报告期内，中船风电总资产周转率分别为0.16、0.17和0.21，总资产周转率较为稳
1154中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书定。
2、盈利能力分析
报告期内，中船风电合并利润表数据如下：
单位：万元
2022年1-6月2021年度2020年度
项目占营业收入占营业收入占营业收入金额金额金额比重比重比重
营业收入68002.37100.00%112556.10100.00%111971.03100.00%
减：营业成本47448.6169.77%78428.5269.68%90510.0280.83%
税金及附加126.370.19%315.640.28%324.020.29%
管理费用3692.415.43%7950.707.06%4100.423.66%
研发费用469.610.69%3663.863.26%2914.072.60%
财务费用6302.049.27%17564.1315.60%12410.6011.08%
加：其他收益1.060.00%488.110.43%111.870.10%
投资收益7785.3411.45%33390.8729.67%7660.886.84%
信用减值损失-2014.78-2.96%-2684.08-2.38%-2164.59-1.93%
资产减值损失-231.62-0.34%-10310.31-9.16%-1685.18-1.51%
资产处置收益-0.00%-66.08-0.06%-2.850.00%
营业利润15503.3222.80%25451.7722.61%5632.025.03%
加：营业外收入-0.00%13.450.01%1.630.00%
减：营业外支出18.500.03%46.490.04%14.770.01%
利润总额15484.8222.77%25418.7222.58%5618.885.02%
减：所得税费用1332.221.96%-736.52-0.65%581.820.52%
净利润14152.6120.81%26155.2523.24%5037.064.50%归属于母公司股东
14152.6120.81%26155.2523.24%5037.064.50%
的净利润
（1）营业收入与营业成本
报告期内，中船风电营业收入与营业成本情况如下：
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单位：万元
2022年1-6月2021年度2020年度
项目营业收入营业成本营业收入营业成本营业收入营业成本
主营业务64703.3146425.45105991.5776243.98109568.9589928.77
其他业务3299.061023.166564.532184.542402.08581.24
合计68002.3747448.61112556.1078428.52111971.0390510.02
报告期内，中船风电营业收入分别为111971.03万元、112556.10万元和68002.37万元，其中主营业务收入为109568.95万元、105991.57万元和64703.31万元，占营业收入的比例为97.85%、94.17%和95.15%。其中主营业务收入主要包括风力发电业务和新能源工程建设服务。
报告期内，中船风电主营业务收入及毛利率情况如下：
单位：万元
2022年1-6月2021年度2020年度
项目营业收入毛利率营业收入毛利率营业收入毛利率
风力发电收入19210.6756.92%55484.2467.67%32483.3845.47%
工程建设收入45492.6516.14%50507.33-15.44%77085.576.32%
合计64703.3128.25%105991.5728.07%109568.9517.92%
报告期内，风力发电收入随着中船风电新建成风电场投入运营有所增长，由于2021年度中船风电转让两家风电场子公司，因此2022年1-6月风力发电收入有所下降；工程建设收入报告期内较为稳定。
报告期内，风力发电业务的毛利率总体维持较高水平。其中，2021年度毛利率提升较快，主要系：*2021年度风机机组可利用率较上年度有所提升，原有风电场发电效率相应有所上涨；*新建成风电场2021年度投入运营，新风电场毛利率相对较高。
2021年度新能源工程建设服务业务的毛利率为负，主要系：*2021年为海上风电
抢装潮的最后期限，各项生产建设成本都有所增加，导致中船风电工程建设成本有所增加；*2021年发生一起升压站拆除重建事项，产生较大额外成本。2022年1-6月，新能源工程建设服务业务毛利率较高，主要系前述升压站重建的保险赔付事项于2022年正式确认并收到赔付收入，相应冲减营业成本，因此毛利率有所提高。
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（2）营业利润分析
报告期内，中船风电的营业利润和营业利润率变化情况如下表所示：
单位：万元
项目2022年1-6月2021年度2020年度
营业收入68002.37112556.10111971.03
营业成本47448.6178428.5290510.02
营业利润15503.3225451.775632.02
营业利润率22.80%22.61%5.03%
报告期内，中船风电实现营业利润分别为5632.02万元、25451.77万元和15503.32万元，营业利润率分别为5.03%、22.61%和22.80%。2021年度，中船风电的风力发电业务毛利率较高，且出售子公司取得投资收益，因此营业利润率较高；2022年1-6月，公司主营业务毛利率较高，因此营业利润率也维持较高水平。
（3）期间费用
报告期内，中船风电期间费用分别为19425.09万元、29178.69万元和10464.06万元，占营业收入的比重为17.34%、25.92%和15.39%。2021年度公司快速发展，各项费用均有所增加，营业收入占比增长较快。中船风电期间费用的具体情况如下：
单位：万元
2022年1-6月2021年度2020年度
项目占营业收入占营业收入占营业收入金额金额金额比重比重比重
管理费用3692.415.43%7950.707.06%4100.423.66%
研发费用469.610.69%3663.863.26%2914.072.60%
财务费用6302.049.27%17564.1315.60%12410.6011.08%
合计10464.0615.39%29178.6925.92%19425.0917.34%
1）管理费用
报告期内，中船风电管理费用分别为4100.42万元、7950.70万元和3692.41万元，占营业收入的比例分别为3.66%、7.06%和5.43%，主要包括职工薪酬、聘请中介机构费、租赁费、差旅费等。2021年度管理费用增长较多，主要系：（1）随着公司规模不断扩大，2021年度员工增加，并调整了工资导致管理人员薪酬增加；（2）2021年转让两家子公司股权，相应中介机构服务费增加。
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单位：万元
2022年1-6月2021年度2020年度
项目占管理费用占管理费用占管理费用金额金额金额比例比例比例
职工薪酬2588.1270.09%4508.8656.71%2388.6558.25%
聘请中介机构费149.684.05%1230.4715.48%465.3711.35%
租赁费290.557.87%549.326.91%411.4510.03%
差旅费91.992.49%411.105.17%214.555.23%
其他572.0715.49%1250.9415.73%620.4115.13%
合计3692.41100.00%7950.70100.00%4100.42100.00%
2）研发费用
报告期内，中船风电研发费用分别为2914.07万元、3663.86万元和469.61万元，占营业收入的比例分别为2.60%、3.26%和0.69%。2021年度研发费用金额和占比均有所上升，主要系公司加大在风资源分析及应用技术、“风电+”前瞻技术、数字化风电场技术等研发方向投入研究。
3）财务费用
报告期内，中船风电财务费用分别为12410.60万元、17564.13万元和6302.04万元，占营业收入的比例分别为11.08%、15.60%和9.27%。2021年度财务费用较2020年度大幅增加，主要系2021年度木垒、寿阳、镶黄旗在建风电项目完工转入固定资产，相应的借款费用停止资本化，计入财务费用。
（4）其他收益
报告期内，中船风电的其他收益分别为111.87万元、488.11万元和1.06万元，占营业收入的比例为0.10%、0.43%和0.00%，主要为取得的国家研发补助、政府补贴、高新技术企业奖励金等。
（5）投资收益
报告期内，中船风电投资收益分别为7660.88万元、33390.87万元和7785.34万元，占营业收入的比例为6.84%、29.67%和11.45%，主要包括中船风电出售子公司股权的收益，以及参股子公司收益。
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（6）信用减值损失、资产减值损失
报告期内，中船风电信用减值损失分别为-2164.59万元、-2684.08万元和-2014.78万元，占营业收入的比例为-1.93%、-2.38%和-2.96%，均为坏账损失。
报告期内，中船风电资产减值损失分别为-1685.18万元、-10310.31万元和-231.62万元，占营业收入的比例为-1.51%、-9.16%和-0.34%。2021年度中船风电资产减值损失大幅增加，主要系注销子公司导致在建工程减值损失所致。
（7）资产处置损益
报告期内，中船风电资产处置损益分别为-2.85万元、-66.08万元和0万元，占营业收入的比例为-0.00%、-0.06%和0.00%，均为固定资产处置损失。
（8）净利润分析
1）营业外收入与支出
报告期内，中船风电的营业外收入分别为1.63万元、13.45万元和0.00万元，营业外支出金额分别为14.77万元、46.49万元和18.50万元，金额较小。
2）净利润
报告期内各期，中船风电实现净利润分别为5037.06万元、26155.25万元和
14152.61万元，报告期内公司净利润水平快速增长，主要系中船风电出售子公司的股
权转让投资收益及风电场规模增加所致。
（9）非经常性损益构成情况
报告期内，中船风电的非经常性损益金额的具体明细如下：
单位：万元
项目2022年1-6月2021年度2020年度
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值-22995.797631.61准备的冲销部分计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标-485.84110.70准定额或定量持续享受的政府补助除外）同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并
-2707.28-2175.51日的当期净损益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出-18.50-32.80-11.97
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项目2022年1-6月2021年度2020年度
其他符合非经常性损益定义的损益项目1.062.271.16
非经常性损益总额-17.4526158.385555.99
减：非经常性损益的所得税影响数-2.62208.05581.82
非经常性损益净额-14.8325950.334974.17
报告期内，中船风电非经常性损益主要为非流动性资产处置损益及同一控制下企业合并产生的子公司年初至合并日的当期净损益。报告期内，非流动资产处置损益金额分别为7631.61万元、22995.79万元和0.00万元，主要为报告期内处置子公司股权获得的投资收益；报告期内，同一控制下企业合并产生的子公司年初至合并日的当期净损益金额分别为-2175.51万元、2707.28万元和0.00万元，即中船风电通过同一控制下企业合并取得子公司中船风电投资和中船风电工程时，合并当期期初至合并日中船风电投资和中船风电工程的净利润。
3、现金流量分析
报告期内，中船风电现金流如下表所示：
单位：万元
项目2022年1-6月2021年度2020年度
经营活动产生的现金流量净额221.3819003.25119737.35
投资活动产生的现金流量净额-44711.01216146.96-114996.06
筹资活动产生的现金流量净额16707.76-162202.93-17425.04
现金及现金等价物净增加额-27781.8772947.29-12683.76
（1）经营活动产生的现金流量
报告期内，中船风电经营活动产生的现金流量净额分别为119737.35万元、19003.25万元和221.38万元。其中，2022年1-6月经营活动产生的现金流量净额较小，
主要系收到其他与经营活动有关的现金流入减少81067.43万元。
（2）投资活动产生的现金流量
报告期内，中船风电投资活动产生的现金流量净额分别为-114996.06万元、
216146.96万元和-44711.01万元，主要为购建固定资产、无形资产和其他长期资产支
1160中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书付的现金。其中，2021年度投资活动产生的现金流量净额大幅增长，主要系中船风电处置子公司及其他营业单位产生的现金流入所致。
（3）筹资活动产生的现金流量
报告期内，中船风电筹资活动产生的现金流量净额分别为-17425.04万元、-162202.93万元和16707.76万元。2021年度筹资活动产生的现金流量净额比2020年度有所降低，主要系2021年度中船风电取得借款收到的现金为78346.56万元，较2020年度减少201478.35万元。2022年1-6月筹资活动产生的现金流量净额有所增加，主要系2021年度中船风电接受的委托贷款陆续到期或偿还，2022年1-6月包含委托贷款及利息在内的支付其他与筹资活动有关的现金流出减少268627.86万元。
（三）新疆海为报告期内经营情况的讨论与分析
根据致同出具的致同审字（2022）第 110A017447 号审计报告，新疆海为报告期的财务状况和经营成果分析如下：
1、财务状况分析
（1）资产结构分析
单位：万元
2022年6月末2021年末2020年末
项目金额占比金额占比金额占比流动资产
货币资金9588.773.38%11087.494.07%6394.802.52%
应收票据20.000.01%--26.450.01%
应收账款103423.1236.49%83348.2430.62%62730.4624.77%
应收款项融资--20.000.01%100.000.04%
预付款项3593.841.27%4460.721.64%10343.994.08%
其他应收款1687.390.60%5395.091.98%1502.280.59%
存货58.920.02%--2592.321.02%
合同资产15623.335.51%13704.825.03%2696.681.06%
其他流动资产4545.071.60%5075.581.86%7258.262.87%
流动资产合计140508.2549.58%123091.9445.21%93645.2436.98%非流动资产
固定资产137433.2648.49%142435.9052.32%150492.9559.42%
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2022年6月末2021年末2020年末
项目金额占比金额占比金额占比
在建工程1532.300.54%1532.300.56%2269.100.90%
使用权资产1499.290.53%475.410.17%--
无形资产1351.020.48%1415.680.52%1545.040.61%
长期待摊费用407.700.14%437.280.16%1939.470.77%
递延所得税资产682.110.24%889.980.33%704.390.28%
其他非流动资产--1967.810.72%2667.811.05%
非流动资产合计142905.6850.42%149154.3654.79%159618.7663.02%
资产总计283413.93100.00%272246.30100.00%253264.00100.00%
报告期内，新疆海为资产总计分别为253264.00万元、272246.30万元和283413.93万元，整体呈上升趋势。报告期各期末，新疆海为非流动资产占资产总额的比例分别为
63.02%、54.79%和50.42%。报告期内，新疆海为主要资产情况如下：
1）货币资金
报告期各期末，新疆海为货币资金分别为6394.80万元、11087.49万元和9588.77万元。2021年末货币资金较2020年末增加4692.69万元，增幅为73.38%，主要系2021年引入投资者并收到其增资款所致。
报告期各期末，新疆海为货币资金情况如下：
单位：万元项目2022年6月末2021年末2020年末
库存现金0.970.979.06
银行存款（含财务公司存款）7686.159262.334265.53
其他货币资金1901.651824.192120.21
合计9588.7711087.496394.80其中，其他货币资金主要是保证金，具体情况如下：
单位：万元项目2022年6月末2021年末2020年末
银行承兑汇票保证金94.2094.200.00
履约保证金1807.451729.992120.21
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项目2022年6月末2021年末2020年末
合计1901.651824.192120.21
2）应收票据、应收款项融资
报告期各期末，新疆海为应收票据如下：
单位：万元项目2022年6月末2021年末2020年末
商业承兑汇票--26.45
银行承兑汇票20.00--
应收票据余额20.00-26.45
银行承兑汇票-20.00100.00
应收款项融资余额-20.00100.00
报告期各期末，新疆海为应收票据分别为26.45万元、0.00万元和20.00万元，其中2020年末26.45万元为商业承兑汇票、2022年6月末20.00万元为银行承兑汇票，新疆海为各报告期末应收票据占总资产的比例分别为0.01%、0.00%和0.01%。
报告期各期末，新疆海为应收款项融资分别为100.00万元、20.00万元和0.00万元，全部为银行承兑汇票，占新疆海为总资产比例分别为0.04%、0.01%和0.00%。
3）应收账款
*应收账款变化趋势的分析
报告期各期末，新疆海为应收账款分别为62730.46万元、83348.24万元和
103423.12万元，占新疆海为总资产比例分别为24.77%、30.62%和36.49%，2021年末
应收账款较2020年末增加20617.78万元，增幅为32.87%，2022年6月末应收账款较
2021年末增加20074.88万元，增幅为24.09%，主要系应收可再生能源补贴款上升所致。
目前我国风力发电、光伏发电企业的上网电价由两部分构成，即脱硫燃煤标杆电价和可再生能源补贴。发电项目实现并网发电后，燃煤脱硫标杆电价部分由电网公司直接结算支付，结算周期通常在1个月之内；可再生能源补贴部分，根据国家发改委、财政部和能源局要求，需逐级申报纳入补贴目录或补贴清单，发电项目列入补贴目录或补贴清单后可获得可再生能源补贴，且每年实际发放补贴金额将根据当地政府该年财政规划
1163中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书确认。上述原因导致可再生能源补贴结算周期较长，进而使得应收可再生能源补贴款余额逐年增加。
*应收账款构成的分析
2022年6月末，新疆海为应收账款按坏账计提方法分类构成情况如下：
单位：万元
2022年6月末
类别预期信用损
账面余额比例（%）坏账准备账面价值失率（%）
按组合计提坏账准备106264.94100.002841.832.67103423.12
其中：
应收外部单位客户11512.6610.83340.562.9611172.10
应收中国船舶集团关联方50.450.05--50.45
应收可再生能源补贴款94701.8389.122501.262.6492200.57
合计106264.94100.002841.832.67103423.12
2021年末，新疆海为应收账款按坏账计提方法分类构成情况如下：
单位：万元
2021年末
类别预期信用损
账面余额比例（%）坏账准备账面价值失率（%）
按组合计提坏账准备86264.74100.002916.503.3883348.24
其中：
应收外部单位客户5137.615.96321.206.254816.42
应收中国船舶集团关联方72.960.08--72.96
应收可再生能源补贴款81054.1693.962595.303.2078458.86
合计86264.74100.002916.503.3883348.24
2020年末，新疆海为应收账款按坏账计提方法分类构成情况如下：
单位：万元
2020年末
类别预期信用损
账面余额比例（%）坏账准备账面价值失率（%）
按组合计提坏账准备64954.98100.002224.523.4262730.46
其中：
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2020年末
类别预期信用损
账面余额比例（%）坏账准备账面价值失率（%）
应收外部单位客户5710.218.791222.1521.404488.06
应收中国船舶集团关联方1194.411.84--1194.41
应收可再生能源补贴款58050.3689.371002.371.7357047.99
合计64954.98100.002224.523.4262730.46
报告期内应收的可再生能源补贴款主要由财政专项资金和中央国库支付，信用级别较高，到期不能收回的可能性较小。坏账准备是根据合同应收的现金流量与预期能收到的现金流量之间的差额的现值确认，具体计提比例情况如下：
账龄2022年6月末2021年末2020年末
1年以内---
1-2年3.40%3.52%3.58%
2-3年6.68%6.93%7.03%
3-4年9.84%10.21%/
报告期各期末，新疆海为应收账款构成情况如下：
单位：万元
2022年6月末2021年末2020年末
账龄账面金额占比账面金额占比账面金额占比
1年以内53232.2251.47%33427.8640.11%37344.7259.53%
1-2年31025.3230.00%30804.8836.96%22133.8635.28%
2-3年20691.3420.01%20691.3424.83%3144.315.01%
3-4年1106.251.07%1106.251.33%846.101.35%
4-5年23.810.02%48.410.06%1486.002.37%
5年以上186.000.18%186.000.22%--
坏账准备2841.832.75%2916.503.50%2224.523.55%
合计103423.12100.00%83348.24100.00%62730.46100.00%
*应收账款对象的分析
截至2022年6月末，新疆海为应收账款对象主要是新疆地区电网及供电公司，按
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欠款方归集的应收账款期末余额前五名单位情况如下：
单位：万元占应收账款合计单位名称应收账款坏账准备
数的比例（%）
国网新疆电力公司巴州供电公司41405.9138.961229.68
国网新疆电力有限公司哈密供电公司30837.3929.02682.69
国网新疆阿勒泰供电有限责任公司12203.7111.48286.75
国网新疆电力公司乌鲁木齐供电公司11778.3311.08302.14
天津启迪清芸新能源科技有限公司7912.647.45-
合计104137.9898.002501.26
4）预付款项
报告期内，新疆海为预付款项主要系预付材料款等。报告期各期末，新疆海为预付款项分别为10343.99万元、4460.72万元和3593.84万元，占资产总额的比例分别为
4.08%、1.64%和1.27%。
报告期各期末，新疆海为预付款项的账龄情况如下：
单位：万元
2022年6月末2021年末2020年末
账龄
账面价值比例（%）账面价值比例（%）账面价值比例（%）
1年以内2973.3582.733758.4884.259541.8792.24
1至2年388.3310.81434.029.73621.906.01
2至3年207.255.77207.254.6572.040.70
3年以上24.910.6960.971.37108.191.05
合计3593.84100.004460.72100.0010343.99100.00
报告期各期末，新疆海为1年以内预付款项占比分别为92.24%、84.25%和82.73%。
2021年末，新疆海为1年以内预付款项占比下降较多，主要系与金湖县海新能源有限
公司签订的金湖 60MW 风电项目合同主要于 2021 年执行；账龄 2 年以上的预付款项主
要为与西华县红花集镇三资委托代理服务中心签订的合同形成，西华县红花集镇三资委托代理服务中心主要向新疆海为提供可能的因施工造成的赔偿服务，该合同目前尚未执行完毕。
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5）其他应收款
报告期各期末，新疆海为其他应收款分别为1502.28万元、5395.09万元和1687.39万元，占资产总额的比例分别为0.59%、1.98%和0.60%。新疆海为其他应收款主要为履约保证金，报告期各期末余额较小。
6）存货
报告期各期末，新疆海为存货分别为2592.32万元、0万元和58.92万元，占资产总额的比例分别为1.02%、0.00%和0.02%。新疆海为存货主要为工程施工相关的已完工未结算款，报告期各期末余额较小。
7）合同资产
报告期各期末，新疆海为合同资产分别为2696.68万元、13704.82万元和15623.33万元，占资产总额的比例分别为1.06%、5.03%和5.51%。新疆海为合同资产主要为工程业务已完工尚未结算的工程款。报告期各期末，基于应收账款账龄，对未结算工程款在6个月以上的项目按照账龄长短计提减值，合计分别计提0万元、160.16万元和523.11万元减值，总体减值较小。报告期各期末，新疆海为主要合同资产如下：
单位：万元
2022年6月末2021年末2020年末
项目账面减值账面账面减值账面账面减值账面余额准备价值余额准备价值余额准备价值陕县雷震山二期风电
1599.6291.161508.461599.6278.511521.10780.40-780.40
项目
洧川 40MW 风电项目 606.02 60.60 545.42 606.02 60.60 545.42 - - -中国电信昌吉云基地
------830.18-830.18项目
张北光伏扶贫项目------207.34-207.34
阿勒泰充电桩项目------871.13-871.13
金湖 60MW 风电项目 10340.79 369.50 9971.29 10729.24 21.05 10708.19 0.00 - 0.00
西华县丰阳 51MW 风
1669.821.851667.97558.13-558.13---
电项目雷震山环境治理及恢
724.35-724.35339.65-339.65---
复项目
南阳新野风电项目1173.50-1173.50------
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8）其他流动资产
报告期各期末，新疆海为其他流动资产分别7258.26万元、5075.58万元和4545.07万元，占资产总额的比例分别为2.87%、1.86%和1.60%，新疆海为其他流动资产主要为待抵扣进项税额，具体构成如下：
单位：万元项目2022年6月末2021年末2020年末
待抵扣进项税额4494.155021.647134.54
预缴所得税50.4650.4830.66
合同取得成本--87.97
其他0.463.465.09
合计4545.075075.587258.26
9）固定资产
新疆海为固定资产主要包括房屋、建筑物和机械设备。报告期各期末，新疆海为固定资产账面价值分别为150492.95万元、142435.90万元和137433.26万元，占资产总额的比例分别为59.42%、52.32%和48.49%。
报告期各期末，新疆海为固定资产构成情况如下：
单位：万元本期本期项目2020年末本期增加2021年末本期增加2022年6月末减少减少
一、账面原值合计204888.191935.46-206823.660.82-206824.47
其中：房屋、建筑物6598.47--6598.47--6598.47
机器设备197282.051822.93-199104.98--199104.98
运输工具436.55--436.55--436.55
电子设备及其他571.11112.54-683.650.82-684.47
二、累计折旧合计54395.249992.52-64387.765003.46-69391.22
其中：房屋、建筑物1818.44384.70-2203.14155.90-2359.03
机器设备51852.159512.28-61364.444804.74-66169.18
运输工具348.8622.21-371.087.65-378.73
电子设备及其他375.7873.32-449.1135.17-484.27
三、固定资产减值准
-------备合计
四、固定资产账面价
150492.95--142435.90--137433.26
值合计
1168中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
本期本期项目2020年末本期增加2021年末本期增加2022年6月末减少减少
其中：房屋、建筑物4780.03--4395.34--4239.44
机器设备145429.90--137740.54--132935.80
运输工具87.69--65.48--57.83
电子设备及其他195.33--234.54--200.19
10）在建工程
新疆海为在建工程主要包括云南禄劝项目、河南新安风电项目、山西孝义一期风电
项目、第九师一六五团测风塔、达坂城二期 49.5MW 风电项目、吉木乃风电二期 49.5MW项目。报告期各期末，新疆海为在建工程账面价值分别为2269.10万元、1532.30万元和1532.30万元，占资产总额的比例分别为0.90%、0.56%和0.54%，报告期各期末余额较小。报告期各期末，新疆海为在建工程减值准备分别为0万元、736.79万元和736.79万元，减值原因为战略规划调整及当地政策改变等导致工程停止或暂停实施。新疆海为在建工程具体情况如下：
单位：万元
2022年6月末2021年末2020年末
项目账面减值账面账面减值账面账面减值账面余额准备价值余额准备价值余额准备价值云南禄劝
46.9346.930.0046.9346.930.0046.930.0046.93
项目河南新安风
49.7949.790.0049.7949.790.0049.790.0049.79
电项目山西孝义一
17.0817.080.0017.0817.080.0017.080.0017.08
期风电项目
第九师一六
1.861.860.001.861.860.001.860.001.86
五团测风塔达坂城二期
49.5MW 风电 1653.43 121.13 1532.30 1653.43 121.13 1532.30 1653.43 0.00 1653.43
项目吉木乃风电
二期 49.5MW 500.00 500.00 0.00 500.00 500.00 0.00 500.00 0.00 500.00项目
合计2269.10736.791532.302269.10736.791532.302269.100.002269.10
11）使用权资产
报告期各期末，新疆海为使用权资产分别为0万元、475.41万元和1499.29万元，
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占资产总额的比例分别为0.00%、0.17%和0.53%，主要系租赁的房屋、建筑物等，报告期各期末余额较小。
12）无形资产
报告期各期末，新疆海为无形资产分别为1545.04万元、1415.68万元和1351.02万元，占资产总额的比例分别为0.61%、0.52%和0.48%。新疆海为主要无形资产为土地使用权及软件，报告期各期末余额较小，具体情况如下：
单位：万元项目2022年6月末2021年末2020年末
一、原价合计2158.072158.072156.74
软件214.59214.59213.26
土地使用权1943.481943.481943.48
二、累计摊销合计807.05742.39611.70
软件71.1060.6938.50
土地使用权735.95681.70573.20
三、无形资产减值准备合计---
软件---
土地使用权---
四、账面价值合计1351.021415.681545.04
软件143.49153.89174.76
土地使用权1207.541261.781370.28
13）长期待摊费用
报告期各期末，新疆海为的长期待摊费用分别为1939.47万元、437.28万元和407.70万元，占资产总额的比例分别为0.77%、0.16%和0.14%。新疆海为长期待摊费用主要为升压汇集站使用费，2021年末余额下降较多主要系该项费用调整转入固定资产，报告期各期末余额较小。
14）递延所得税资产
报告期各期末，新疆海为的递延所得税资产分别为704.39万元、889.98万元和
682.11万元，占资产总额的比例分别为0.28%、0.33%和0.24%。新疆海为递延所得税
资产主要为资产减值准备，报告期各期末余额较小。
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15）其他非流动资产
报告期各期末，新疆海为的其他非流动资产分别为2667.81万元、1967.81万元和
0万元，占资产总额的比例分别为1.05%、0.72%和0.00%。新疆海为其他非流动资产主
要为土地预付款和一年以上的工程项目质量保证金，报告期各期末余额较小。
（2）负债结构分析
单位：万元
2022年6月末2021年末2020年末
项目金额占比金额占比金额占比流动负债
短期借款4304.541.96%7601.963.63%15865.537.18%
应付票据314.000.14%4454.002.12%4140.001.87%
应付账款31576.3214.37%26535.2912.66%17313.717.84%
合同负债4479.842.04%4690.962.24%6605.272.99%
应付职工薪酬--17.430.01%0.020.00%
应交税费1150.360.52%975.630.47%697.150.32%
其他应付款10223.844.65%11057.575.28%5197.702.35%一年内到期的非
63367.8228.85%6075.742.9%35700.0816.16%
流动负债
其他流动负债33739.7915.36%18458.658.81%39301.2917.79%
流动负债合计149156.5167.90%79867.2438.10%124820.7556.50%非流动负债
长期借款1800.000.82%63765.0030.42%63400.0028.7%
租赁负债1201.110.55%412.740.20%-0.00%
递延收益257.000.12%165.500.08%-0.00%
其他非流动负债67255.0030.62%65390.0031.2%32705.0014.8%
非流动负债合计70513.1132.10%129733.2461.90%96105.0043.50%
负债总计219669.61100.00%209600.47100.00%220925.75100.00%
报告期各期末，新疆海为负债总计分别为220925.75万元、209600.47万元和
219669.61万元。报告期各期末，新疆海为流动负债占比分别为56.50%、38.10%和
67.90%。报告期内，新疆海为主要负债情况如下：
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1）短期借款
报告期各期末，新疆海为短期借款构成情况如下：
单位：万元项目2022年6月末2021年末2020年末
信用借款4304.547601.9615865.53
合计4304.547601.9615865.53
报告期各期末，新疆海为的短期借款分别为15865.53万元、7601.96万元和4304.54万元，占新疆海为负债总额比例分别为7.18%、3.63%和1.96%。2021年末短期借款较
2020年末减少8263.57万元，降幅为52.09%，主要系2021年新疆海为引入投资者，以
投资款偿还信用借款所致。2022年6月末短期借款较2021年末减少3297.42万元，降幅为43.38%，主要系进一步偿还信用借款所致。
2）应付票据
报告期各期末，新疆海为应付票据构成情况如下：
单位：万元项目2022年6月末2021年末2020年末
商业承兑汇票-4140.004140.00
银行承兑汇票314.00314.00-
合计314.004454.004140.00
报告期各期末，新疆海为应付票据余额分别为4140.00万元、4454.00万元和314.00万元，占新疆海为负债总额比例分别为1.87%、2.12%和0.14%，主要系商业承兑汇票。
2022年6月末新疆海为应付票据较2021年末下降4140.00万元，降幅为92.95%，系商
业承兑汇票到期结算完毕所致。
3）应付账款
报告期各期末，新疆海为应付账款构成情况如下：
单位：万元
2022年6月末2021年末2020年末
项目金额占比金额占比金额占比
1年以内18972.8160.09%17253.0865.02%9113.4752.64%
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2022年6月末2021年末2020年末
项目金额占比金额占比金额占比
1-2年6073.0619.23%2596.849.79%340.851.97%
2-3年108.140.34%152.000.57%5148.0829.73%
3年以上6422.4520.34%6533.3624.62%2711.3015.66%
合计31576.32100.00%26535.29100.00%17313.71100.00%
报告期各期末，新疆海为应付账款分别为17313.71万元、26535.29万元和31576.32万元，占新疆海为负债总额比例分别为7.84%、12.66%和14.37%。2021年末，新疆海为应付账款较2020年末增加9221.58万元，涨幅为53.26%，2022年6月末，新疆海为应付账款较2021年末增加5041.03万元，涨幅为19.00%，主要系新疆海为2021年和
2022年上半年工程类业务规模扩大新承接项目进行采购产生应付账款。
2022年6月末，新疆海为前五大应付账款的情况为：
单位：万元序号应付对象金额占比
1中国海装5212.5016.51%
2新疆海装风电设备有限公司4099.3512.98%
3重庆海装风电工程技术有限公司3960.0012.54%
4中船重工物资贸易集团武汉有限公司2724.838.63%
5河南天丰钢结构建设有限公司1464.504.64%
合计17461.1755.30%
2021年末，新疆海为前五大应付账款的情况为：
单位：万元序号应付对象金额占比
1中国海装4162.5015.69%
2重庆海装风电工程技术有限公司4136.8215.59%
3新疆海装风电设备有限公司1990.007.50%
4中船重工物资贸易集团武汉有限公司1744.456.57%
5三一重能股份有限公司1298.504.89%
合计13332.2750.24%
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2020年末，新疆海为前五大应付账款的情况为：
单位：万元序号应付对象金额占比
1重庆海装风电工程技术有限公司4913.5928.38%
2新疆海装风电设备公司1990.0011.49%
3河南天丰钢结构建设有限公司795.824.60%
4北京四方继保工程技术有限公司671.293.88%
5山东鲁能泰山电力设备有限公司605.103.49%
合计8975.8051.84%
4）合同负债
报告期各期末，新疆海为合同负责分别为6605.27万元、4690.96万元和4479.84万元，占新疆海为负债总额比例分别为2.99%、2.24%和2.04%。2021年末合同负债较
2020年末减少1914.31万元，主要系部分工程类项目执行完毕所致。
5）应付职工薪酬
报告期各期末，新疆海为应付职工薪酬分别为0.02万元、17.43万元和0万元，占新疆海为负债总额比例分别为0.00%、0.01%和0.00%。
6）应交税费
报告期各期末，新疆海为应交税费具体情况如下：
单位：万元项目2022年6月末2021年末2020年末
增值税306.52200.66123.99
企业所得税825.91696.23556.21
城市维护建设税8.0712.296.19
个人所得税0.4243.133.80教育费附加（含地方教育
8.0610.226.17费附加）
其他税费1.3813.110.78
合计1150.36975.63697.15
报告期各期末，新疆海为应交税费分别为697.15万元、975.63万元和1150.36万
1174中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书元，占新疆海为负债总额比例分别为0.32%、0.47%和0.52%，主要为应交增值税和企业所得税。2021年末，新疆海为应交税费较2020年末增加278.48万元，涨幅为39.95%，
2022年6月末，新疆海为应交税费较2021年末增加174.73万元，涨幅为17.91%，主
要系新疆海为利润增加导致应交企业所得税增加。
7）其他应付款
报告期各期末，新疆海为其他应付款具体情况如下：
单位：万元
2022年6月末2021年末2020年末
项目金额占比金额占比金额占比
应付股利6936.2667.84%202.501.83%202.503.90%
其他应付款项3287.5832.16%10855.0798.17%4995.2096.10%
合计10223.84100.00%11057.57100.00%5197.70100.00%其中，其中2020年末和2021年末应付股利为下属巴州海为应付水利部新疆维吾尔自治区水利水电勘测设计研究院的股利202.50万元和202.50万元。2022年6月末应付股利为新疆海为应付海为高科6682.87万元、巴州海为应付水利部新疆维吾尔自治区水
利水电勘测设计研究院229.44万元和若羌海为应付水利部新疆维吾尔自治区水利水电
勘测设计研究院23.95万元，其他应付款项的具体情况如下：
单位：万元项目2022年6月末2021年末2020年末
代收代付及暂收款项2405.6910062.294216.62
押金、保证金75.51156.8228.68
已计提尚未支付的其他各项费用196.81--
代扣代缴社会保险及住房公积金等10.41--
其他599.16635.96749.90
合计3287.5810855.074995.20
报告期各期末，新疆海为其他应付款分别为5197.70万元、11057.57万元和10223.84万元，占新疆海为负债总额比例分别为2.35%、5.28%和4.65%。2021年末，
新疆海为其他应付款较2020年末增加5859.87万元，主要系七一三所垫付款。2022年
6月末，新疆海为其他应付款较2021年末减少7567.49万元，主要系已偿还大部分七
1175中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书一三所垫付款。
8）一年内到期的非流动负债
报告期各期末，新疆海为一年内到期的非流动负债分别为35700.08万元、6075.74万元和63367.82万元，占新疆海为负债总额比例分别为16.16%、2.90%和28.85%。报告期内，新疆海为一年内到期的非流动负债主要为信用借款，具体构成如下：
单位：万元项目2022年6月末2021年末2020年末
一年内到期的租赁负债413.4161.95-
一年内到期的长期借款62954.416013.7935700.08
合计63367.826075.7435700.08
9）其他流动负债
报告期各期末，新疆海为其他流动负债分别为39301.29万元、18458.65万元和
33739.79万元，为待转销项税额和委托贷款，占新疆海为负债总额比例分别为17.79%、
8.81%和15.36%。其他流动负债2022年6月末较2021年末增加15281.13万元，主要
系委托贷款增加。
10）长期借款
报告期各期末，新疆海为长期借款分别为63400.00万元、63765.00万元和1800.00万元，占新疆海为负债总额比例分别为28.70%、30.42%和0.82%，全部为信用借款。
2022年6月末长期借款较2021年末减少61965.00万元，主要系该部分长期借款期限
到达一年以内，转为一年内到期的非流动负债科目。
11）租赁负债
报告期各期末，新疆海为租赁负债分别为0万元、412.74万元和1201.11万元，占总负债的比重分别为0.00%、0.20%和0.55%，占比较小。
12）递延收益
报告期各期末，新疆海为递延收益分别为0万元、165.50万元和257.00万元，占负债总额比例分别为0.00%、0.08%和0.12%，占比较小。新疆海为递延收益主要系与主业相关的政府补助，相关补助均为与收益相关。
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13）其他非流动负债
报告期各期末，新疆海为其他非流动负债分别为32705.00万元、65390.00万元和
67255.00万元，占总负债的比重分别为14.80%、31.20%和30.62%，全部为委托贷款。
（3）资本结构与偿债能力分析
新疆海为报告期内的资本结构与偿债能力具体情况如下表所示：
2022年6月末/2021年末/2020年末/
项目
2022年1-6月2021年度2020年度
资本结构：
资产负债率77.51%76.99%87.23%
流动资产/总资产0.500.450.37
非流动资产/总资产0.500.550.63
流动负债/负债合计0.680.380.56
非流动负债/负债合计0.320.620.44
偿债能力：
流动比率（倍）0.941.540.75
速动比率（倍）0.941.540.73
息税前折旧摊销前利润（万元）17171.9927742.5824228.29
注：资产负债率=负债合计/资产总计；流动比率=流动资产/流动负债；速动比率=（流动资产-存货）
/流动负债；息税折旧摊销前利润=净利润+所得税+利息费用-利息收入+折旧+摊销。
报告期各期末，新疆海为的资产负债率分别为87.23%、76.99%和77.51%，呈现稳中有降趋势，主要系新疆海为2021年引入投资者，以投资款偿还负债所致。
报告期各期末，新疆海为流动比率分别为0.75、1.54和0.94，速动比率分别为0.73、
1.54和0.94。2021年末较2020年末流动比率及速动比率均大幅上升，2022年6月末较
2021年末流动比率及速动比率出现下降，主要系报告期各期末一年内到期的非流动负
债导致流动负债先下降后上升所致。
（4）资产周转能力分析
新疆海为报告期内的资产周转能力具体情况如下表所示：
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项目2022年度1-6月2021年度2020年度
应收账款周转率（次）0.821.321.55
存货周转率（次）1627.7956.8812.51
总资产周转率（次）0.270.370.30
注1：应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面价值；存货周转率=营业成本/存货平均账面价值；
总资产周转率＝营业收入/总资产平均账面价值
注2：2022年1-6月指标已年化
报告期内，新疆海为应收账款周转率分别为1.55、1.32和0.82，呈现逐年下降趋势，主要系可再生能源补贴发放缓慢导致应收账款增加所致。报告期内，新疆海为总资产周转率分别为0.30、0.37和0.27，2021年度总资产周转率较2020年度有所升高，主要系
2021年营业收入提高所致。
2、盈利能力分析
报告期内，新疆海为利润表数据如下：
单位：万元
2022年度1-6月2021年度2020年度
项目占营业收入占营业收入占营业收入金额金额金额比重比重比重
营业收入38107.30100.00%96480.60100.00%73614.57100.00%
减：营业成本23978.8362.92%73721.8076.41%55156.5674.93%
税金及附加315.200.83%701.240.73%860.951.17%
销售费用21.350.06%267.080.28%532.540.72%
管理费用1722.314.52%2952.543.06%3059.334.16%
研发费用103.050.27%32.990.03%1.060.00%
财务费用3015.527.91%5945.056.16%6949.839.44%
加：其他收益294.510.77%1008.981.05%479.850.65%
信用减值损失74.670.20%-1391.98-1.44%113.240.15%
资产减值损失-362.94-0.95%-896.96-0.93%1.000.00%
营业利润8957.2723.51%11579.9512.00%7648.4010.39%
加：营业外收入3.220.01%45.260.05%85.500.12%
减：营业外支出7.610.02%28.170.03%133.470.18%
利润总额8952.8823.49%11597.0412.02%7600.4310.32%
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2022年度1-6月2021年度2020年度
项目占营业收入占营业收入占营业收入金额金额金额比重比重比重
减：所得税费用1120.632.94%1289.471.34%594.330.81%
净利润7832.2520.55%10307.5710.68%7006.109.52%归属于母公司股
7486.7519.65%9973.5910.34%6718.809.13%
东的净利润
报告期内，新疆海为分别实现营业收入73614.57万元、96480.60万元和38107.30万元，分别实现归属于母公司股东的净利润6718.80万元、9973.59万元和7486.75万元。2021年度较2020年度营业收入上升31.06%。归属于母公司股东的净利润增长率为
48.44%。
（1）营业收入、营业成本
报告期内，新疆海为营业收入及成本情况如下：
单位：万元
2022年度1-6月2021年度2020年度
项目收入成本收入成本收入成本
主营业务37832.2423965.0395987.4173609.4273182.4855152.92
其他业务275.0613.80493.19112.38432.093.64
合计38107.3023978.8396480.6073721.8073614.5755156.56
报告期内，新疆海为营业收入分别为73614.57万元、96480.60万元和38107.30万元。2021年度营业收入较2020年度增加22866.03万元，涨幅为31.06%，主要系新能源工程建设业务收入增加。
新疆海为主营业务包括新能源发电业务和新能源工程建设业务，其营业收入、营业成本及毛利率情况如下：
单位：万元
2022年度1-6月2021年度2020年度
项目收入成本毛利率收入成本毛利率收入成本毛利率
新能源发电17813.256614.0062.87%35409.3115679.4055.72%31142.6812788.0458.94%
新能源工程建设20018.9817351.0313.33%60578.1057930.024.37%42039.7942364.88-0.77%
1179中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
报告期内，新疆海为新能源发电业务营业收入分别为31142.68万元、35409.31万元和17813.25万元，毛利率分别为58.94%、55.72%和62.87%。报告期内，新疆海为新能源发电收入呈现增长趋势，主要系对在运营的7个风电场和光伏电站运营效率提升，
2021年度毛利率有所下降主要系2021年对部分风机零部件进行更换所致。
报告期内，新疆海为新能源工程建设业务营业收入分别为42039.79万元、60578.10万元和20018.98万元，毛利率分别为-0.77%、4.37%和13.33%。报告期内，新疆海为新能源工程建设收入呈现先增后降的趋势，主要系2021年承接了较多新的新能源工程建设项目、2022年1-6月新疆地区因疫情封控产生影响所致。
2021年度较2020年度毛利率增长主要系新疆海为新能源工程建设方面2021年承
担了毛利率较高的新乡封丘风电项目和开封祥符南风电项目、新能源发电方面哈密风电
场营业收入增加以及财务费用降低所致。2022年度1-6月毛利率进一步增长，主要系部分项目预计总成本下降导致项目确认进度提高。
（2）营业利润分析
报告期内，新疆海为的营业利润和营业利润率变化情况如下表所示：
单位：万元
项目2022年度1-6月2021年度2020年度
营业收入38107.3096480.6073614.57
营业成本23978.8373721.8055156.56
营业利润8957.2711579.957648.40
营业利润率23.51%12.00%10.39%
报告期内，新疆海为的营业利润分别为7648.40万元、11579.95万元和8957.27万元，营业利润率分别为10.39%、12.00%和23.51%。报告期内，新疆海为营业利润率持续上升，其中2021年度较2020年度上升主要系新能源工程建设方面在2021年承担了利润率较高的新乡封丘风电项目和开封祥符南风电项目、新能源发电方面哈密风电场
营业收入增加以及财务费用降低所致，2022年度1-6月较2021年度上升主要系部分项目预计总成本下降导致项目确认进度提高。
（3）期间费用
报告期内，新疆海为期间费用情况如下：
1180中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
单位：万元
2022年度1-6月2021年度2020年度
项目占营业收入占营业收入占营业收入金额金额金额比重比重比重
销售费用21.350.06%267.080.28%532.540.72%
管理费用1722.314.52%2952.543.06%3059.334.16%
研发费用103.050.27%32.990.03%1.060.00%
财务费用3015.527.91%5945.056.16%6949.839.44%
合计4862.2312.76%9197.669.53%10542.7614.32%
报告期内，新疆海为期间费用包括销售费用、管理费用、研发费用和财务费用。
报告期内，新疆海为销售费用分别为532.54万元、267.08万元和21.35万元，占营业收入的比例分别为0.72%、0.28%和0.06%，主要包括服务费、差旅费、职工薪酬、车辆费等。
报告期内，新疆海为管理费用分别为3059.33万元、2952.54万元和1722.31万元，占营业收入的比例分别为4.16%、3.06%和4.52%，主要包括职工薪酬、差旅费、折旧费、咨询费等。报告期内，新疆海为管理费用占比较为稳定，具体情况如下：
单位：万元
项目2022年度1-6月2021年度2020年度
职工薪酬1429.792071.371950.27
差旅费67.73240.56211.74
咨询费及中介机构费57.90176.05217.53
折旧及摊销53.50108.2270.73
办公费19.8086.0564.69
租赁费1.6261.55133.64
保险费1.15--
招待费11.4424.2232.79
交通费1.406.1243.08
会议费-1.360.69
其他77.98177.04334.17
合计1722.312952.543059.33
1181中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
报告期内，新疆海为研发费用分别为1.06万元、32.99万元和103.05万元，占营业收入的比例分别为0.00%、0.03%和0.27%，占比较低。
报告期内，新疆海为财务费用分别为6949.83万元、5945.05万元和3015.52万元，占营业收入的比例分别为9.44%、6.16%和7.91%。财务费用主要为维持电场运营和开展工程项目所进行对外借款而产生的利息费用。
（4）其他收益
报告期内，新疆海为其他收益具体明细如下：
单位：万元
项目2022年度1-6月2021年度2020年度
增值税即征即退286.691006.14130.25
个税手续费返还1.392.84279.61
若羌海新光伏场站智能运维系统专项款--41.00
收乌鲁木齐市科学技术局科技人才项目奖励--11.00
风电机组振动在线监测财政补助资金--18.00
稳岗返还6.43--
合计294.511008.98479.85
报告期内，新疆海为的其他收益分别为479.85万元、1008.98万元和294.51万元，主要为取得的政府补助。
（5）信用减值损失、资产减值损失
报告期内，新疆海为信用减值损失分别为113.24万元、-1391.98万元和74.67万元，占营业收入的比例为0.15%、-1.44%和0.20%，均为坏账损失。
报告期内，新疆海为资产减值损失分别为1.00万元、-896.96万元和-362.94万元，主要系合同资产减值损失、在建工程减值损失等。新疆海为的资产减值损失情况具体明细如下：
单位：万元
项目2022年度1-6月2021年度2020年度
合同资产减值损失-362.94-160.16-
在建工程减值损失--736.79-
其他--1.00
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项目2022年度1-6月2021年度2020年度
合计-362.94-896.961.00
注：损失以“-”号填列
其中合同资产减值损失包括对陕县雷震山二期风电项目、洧川 40MW 风电项目、
金湖 60MW 风电项目、西华县丰阳 51MW 风电项目、福海县充电桩项目增加计提。在建工程减值损失包括云南禄劝项目、河南新安风电项目、山西孝义一期风电项目、第九
师一六五团测风塔、达坂城二期、吉木乃二期项目增加计提。
（6）净利润分析
1）营业外收入与支出
报告期内，新疆海为的营业外收入分别为85.50万元、45.26万元和3.22万元，营业外支出金额分别为133.47万元、28.17万元和7.61万元，金额较小。
2）净利润
报告期内，新疆海为分别实现归属于母公司股东的净利润为6718.80万元、9973.59万元和7486.75万元，2021年度归属于母公司股东的净利润较2020年度增加3254.79万元，主要系新疆海为新能源工程建设方面2021年承担了利润率较高的新乡封丘风电项目和开封祥符南风电项目、新能源发电方面哈密风电场营业收入增加以及财务费用降低所致。
（7）非经常性损益构成情况
报告期内，新疆海为非经常性损益构成如下：
单位：万元
项目2022年度1-6月2021年度2020年度
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准-0.40-备的冲销部分计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定6.43-70.00额或定量持续享受的政府补助除外）
除上述各项之外的其他营业外收入和支出-4.3916.69-47.97
其他符合非经常性损益定义的损益项目288.081008.98409.85
非经常性损益总额290.121026.07431.88
减：非经常性损益的所得税影响数43.79153.0072.66
非经常性损益净额246.32873.07359.23
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项目2022年度1-6月2021年度2020年度
减：归属于少数股东的非经常性损益净影响数
0.35-1.590.00（税后）
归属于公司普通股股东的非经常性损益245.97874.67359.23
归属于母公司净利润7486.759973.596718.80
扣除非经常损益后的归母净利润合计7240.789098.936359.57
报告期内，新疆海为归属于母公司的非经常性损益净额分别为359.23万元、874.67万元和245.97万元，主要为增值税即征即退等，占新疆海为归属于母公司净利润的比例分别为5.35%、8.77%和3.29%，占比较小。报告期内，新疆海为归属于母公司净利润增长较为显著，扣除非经常性损益后，新疆海为的净利润具有稳定性。
3、现金流量分析
报告期内，新疆海为现金流如下表所示：
单位：万元
项目2022年度1-6月2021年度2020年度
经营活动产生的现金流量净额-2732.0811691.10-1858.88
投资活动产生的现金流量净额-201.22-454.36-1563.38
筹资活动产生的现金流量净额1357.12-6248.03-1778.64
现金及现金等价物净增加额-1576.184988.71-5200.90
（1）经营活动产生的现金流量
报告期内各期，新疆海为经营活动产生的现金流量净额分别为净流出1858.88万元、净流入11691.10万元和净流出2732.08万元。2021年比2020年多流入13549.98万元，主要系新能源工程建设业务收入增加。2022年度1-6月比2021年度多流出14423.18万元，主要系新能源发电业务收入中应收可再生能源补贴款增加，并在当期偿还七一三所往来款所致。
（2）投资活动产生的现金流量
报告期内各期，新疆海为投资活动产生的现金流量净额分别为净流出1563.38万元、净流出454.36万元和净流出201.22万元，均为购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金，金额较小。
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（3）筹资活动产生的现金流量
报告期内各期，新疆海为筹资活动产生的现金流量净额分别为净流出1778.64万元、净流出6248.03万元和净流入1357.12万元。2020年新疆海为取得银行借款收到现金
5595.00万元，偿还银行借款及利息等支付现金7373.64万元，偿还银行借款及利息比
收到银行借款多1778.64万元，为2020年新疆海为筹资活动现金净流出的原因；2021年新疆海为取得银行借款收到现金59500.00万元、吸收投资收到现金20000.00万元，而当期偿还银行借款及利息等支付现金85748.03万元，偿还银行借款及利息比收到银行借款及吸收投资多6248.03万元，为2021年新疆海为筹资活动现金净流出的原因。
2022年1-6月，新疆海为取得借款等收到现金32995.00万元，偿还借款及利息支付现
金31637.88万元，取得借款收到现金比偿还借款及利息支付现金多1357.12万元，为
2022年1-6月新疆海为筹资活动现金净流入的原因。
（四）洛阳双瑞报告期内经营情况的讨论与分析
根据致同出具的致同审字（2022）第 110A024909 号审计报告，洛阳双瑞报告期的财务状况和经营成果分析如下：
1、财务状况分析
（1）资产构成分析
单位：万元
2022年6月末2021年末2020年末
项目金额比例金额比例金额比例
货币资金54144.7916.83%36242.4713.40%32980.3510.24%
应收票据47526.1314.77%--368.210.11%
应收账款37935.1511.79%32214.0711.91%25701.937.98%
应收款项融资37359.1211.61%49769.6818.40%68869.3421.39%
预付款项18173.235.65%5087.021.88%7474.472.32%
其他应收款8764.022.72%6480.692.40%4734.441.47%
存货29819.809.27%54661.7320.21%101713.8031.59%
其他流动资产2186.820.68%2558.930.95%11108.033.45%
流动资产合计235909.0773.33%187014.5969.14%252950.5578.56%
固定资产52826.0416.42%53487.8319.77%51126.3915.88%
在建工程872.940.27%887.210.33%675.340.21%
1185中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2022年6月末2021年末2020年末
项目金额比例金额比例金额比例
使用权资产12599.903.92%13858.215.12%--
无形资产5729.251.78%5958.762.20%6248.621.94%
长期待摊费用3782.351.18%2939.461.09%2259.580.70%
递延所得税资产2907.990.90%2867.221.06%2672.610.83%
其他非流动资产7083.882.20%3470.181.28%6063.811.88%
非流动资产合计85802.3626.67%83468.8630.86%69046.3621.44%
资产总计321711.43100.00%270483.45100.00%321996.91100.00%
报告期各期末，洛阳双瑞资产总额分别为321996.91万元、270483.45万元和
321711.43万元，2021年末较2020年末减少51513.46万元，主要原因系本轮抢装潮
2021年趋于尾声影响，导致2021年末备货减少，存货减少47052.07万元；2022年6月末较2021年末增加51227.98万元，主要原因系货币资金及应收票据大幅增长所致。
从资产构成来看，报告期各期末，洛阳双瑞流动资产占比分别为78.56%、69.14%和
73.33%，洛阳双瑞资产以流动资产为主。
1）货币资金
单位：万元项目2022年6月末2021年末2020年末
银行存款43056.1022683.299187.10
其他货币资金11088.6813559.1823793.25
合计54144.7936242.4732980.35
报告期各期末，洛阳双瑞货币资金分别为32980.35万元、36242.47万元和54144.79万元，主要为银行存款和其他货币资金，2021年末比2020年末增加3262.12万元，主要因2021年洛阳双瑞获得外部投资者股权融资40000.00万元导致2021年筹资活动现金净流入比2020年增加以及本轮抢装潮在2021年趋于尾声导致经营活动现金净流入比
2020年减少的综合影响；2022年6月末较2021年末增加17902.32万元，主要原因系
2022年1-6月，公司新增短期借款2.88亿元。
其他货币资金为银行承兑汇票保证金和保函保证金、履约保证金，具体如下：
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单位：万元项目2022年6月末2021年末2020年末
银行承兑汇票保证金10560.5612761.0623789.82
履约保函保证金528.12798.123.43
合计11088.6813559.1823793.25
其他货币资金2021年末余额较2020年末大幅下降，主要是因为2021年末银行承兑汇票保证金比2020年末减少，银行承兑汇票保证金减少的原因主要是应付票据到期兑付，导致2021年期末金额下降。
2）应收账款
*应收账款余额变动分析
单位：万元项目2022年6月末2021年末2020年末
应收账款余额47302.6241844.6738054.35
应收账款坏账准备9367.479630.5912352.42
应收账款账面价值37935.1532214.0725701.93
报告期各期末，应收账款余额分别为38054.35万元、41844.67万元和47302.62万元，2021年末比2020年末增加3790.32万元，主要原因系应收账款余额因2021年收入增长而有所增长。
*应收账款坏账计提
单位：万元应收账款余额坏账准备类别预期信用损账面价值
金额比例（%）金额失率（%）
2022年6月末
按单项计提坏账准备7257.4515.347257.45100.00-
按组合计提坏账准备40045.1784.662110.025.2737935.15
其中：应收外部单位客户19697.7641.642110.0210.7117587.74
应收关联方20347.4143.02--20347.41
合计47302.62100.009367.4719.8037935.15
2021年末
1187中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
应收账款余额坏账准备类别预期信用损账面价值
金额比例（%）金额失率（%）
按单项计提坏账准备7257.4517.347257.45100.00-
按组合计提坏账准备34587.2182.662373.146.8632214.07
其中：应收外部单位客户26471.9863.272373.148.9624098.84
应收关联方8115.2419.39--8115.24
合计41844.67100.009630.5923.0232214.07
2020年末
按单项计提坏账准备10597.0927.8510597.09100.00-
按组合计提坏账准备27457.2772.151755.346.3925701.93
其中：应收外部单位客户16989.3544.641755.3410.3315234.01
应收关联方10467.9227.51--10467.92
合计38054.35100.0012352.4232.4625701.93
报告期内，洛阳双瑞以预期信用损失率作为坏账准备的计提依据，对于存在客观证据表明存在减值迹象以及其他适用于单项评估的应收账款，单独进行减值测试，确认预期信用损失及计提单项坏账与减值准备。
按照账龄组合计提坏账准备（不含关联方）的情况如下：
单位：万元
项目应收账款坏账准备预期信用损失率（%）
2022年6月末
1年以内8230.04276.533.36
1至2年2988.18179.596.01
2至3年1211.02156.5812.93
3至4年7268.531497.3220.60
4至5年---
5年以上---
合计19697.762110.0210.71
2021年末
1年以内13249.69445.153.36
1至2年5453.76327.776.01
2至3年0.350.0512.93
1188中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
项目应收账款坏账准备预期信用损失率（%）
3至4年7768.181600.1820.60
4至5年---
5年以上---
合计26471.982373.148.96
2020年末
1年以内6189.80214.173.46
1至2年31.371.916.08
2至3年10768.181539.2614.29
3至4年---
4至5年---
5年以上---
合计16989.351755.3410.33
单项计提坏账准备的应收账款的情况如下：
单位：万元计提比例债务人名称账面余额坏账准备账龄计提理由
（%）
2022年6月末
内蒙古久和能源装备有限公司5253.625253.623年以上100.00预计无法收回
北京万源工业有限公司2003.832003.835年以内100.00预计无法收回
合计7257.457257.45--100.00
2021年末
内蒙古久和能源装备有限公司5253.625253.623年以上100.00预计无法收回
北京万源工业有限公司2003.832003.835年以内100.00预计无法收回
合计7257.457257.45--100.00
2020年末
内蒙古久和能源装备有限公司5253.625253.625年以内100.00预计无法收回
北京京城新能源有限公司3339.643339.642年以上100.00预计无法收回
北京万源工业有限公司2003.832003.834年以内100.00预计无法收回
合计10597.0910597.09--100.00
1189中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
3）应收票据、应收款项融资
单位：万元项目2022年6月末2021年末2020年末
商业承兑汇票47531.13-368.21
应收票据余额47531.13-368.21
商业承兑汇票减值5.00--
应收票据账面价值47526.13-368.21
银行承兑汇票34975.1340244.4568419.34
应收云信平台账款2383.999525.22450.00
应收款项融资余额37359.1249769.6868869.34
应收票据为以收取合同现金流量为目标的商业承兑汇票，报告期各期末，洛阳双瑞应收票据账面价值分别为368.21万元、0万元和47526.13万元，2022年1-6月，洛阳双瑞客户主要以商业承兑汇票结算货款，洛阳双瑞拟持有至到期，因此2022年6月末应收票据账面价值大幅上升。
应收款项融资为既以收取合同现金流量又以出售金融资产为目标的银行承兑汇票
和应收云信平台账款，报告期各期末，应收款项融资金额分别为68869.34万元、
49769.68万元和37359.12万元，2021年末应收款项融资有所下降，主要因2021年度
银行承兑汇票贴现较多；2022年6月末，因洛阳双瑞客户在2022年1-6月主要以核算计入应收票据的商业承兑汇票结算货款，因此以银行承兑汇票和应收云信平台账款为主的应收款项融资金额有所减少。
4）预付款项
单位：万元
2022年6月末2021年末2020年末
账龄
金额比例（%）金额比例（%）金额比例（%）
1年以内（含1年）18154.0999.895067.9499.627410.7199.15
1至2年19.140.1119.080.3855.430.74
2至3年----8.320.11
合计18173.23100.005087.02100.007474.47100.00
预付账款主要为预付的原材料采购款、租赁费等。报告期各期末，洛阳双瑞预付账
1190中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
款分别为7474.47万元、5087.02万元和18173.23万元，2021年末较2020年末减少
2387.45万元，主要因商都县天硕风电装备科技发展有限公司未按照合同约定交付租赁标的物，洛阳双瑞于2021年已发起法律诉讼流程，拟追回预付的1900.00万元租赁费，因此对该供应商的预付账款转入其他应收款。2022年6月末较2021年末增长13086.21万元，主要原因系2022年6月，公司为了锁定主要原材料树脂的采购数量和价格，预付了供应商合计约1.19亿元的树脂原材料采购款项。
5）其他应收款
洛阳双瑞其他应收款的性质主要为保证金、备用金及押金组合。报告期各期末，洛阳双瑞其他应收款如下：
单位：万元项目账面余额坏账准备账面价值
2022年6月末
应收集团关联方5.00-5.00
保证金、备用金及押金组合7751.71-7751.71
应收其他单位往来款项1961.50954.191007.31
合计9718.21954.198764.02
2021年末
应收集团关联方5.00-5.00
保证金、备用金及押金组合4740.27-4740.27
应收其他单位往来款项1927.43192.021735.42
合计6672.70192.026480.69
2020年末
应收集团关联方5.00-5.00
保证金、备用金及押金组合4729.44-4729.44
应收其他单位往来款项---
合计4734.44-4734.44
报告期各期末，洛阳双瑞其他应收款余额分别为4734.44万元、6672.70万元和
9718.21万元，2021年末较2020年末增加1938.26万元，主要原因系对商都县天硕风
电装备科技发展有限公司的预付账款转入其他应收款所致；2022年6月末较2021年末
增加3045.51万元，主要原因系公司2022年1-6月租赁山东滨州生产基地，新增租赁
1191中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
保证金约3000万元。
按照账龄组合的其他应收款情况如下：
单位：万元账龄2022年6月末2021年末2020年末
1年以内3187.03333.494712.74
1至2年6521.186326.1211.31
2至3年-3.105.39
3至4年5.005.00-
4至5年--5.00
5年以上5.005.00-
小计9718.216672.704734.44
减：坏账准备954.19192.02-
合计8764.026480.694734.44
2022年6月末，洛阳双瑞其他应收款主要为账龄1年以内及1至2年的其他应收款。其中，账龄1年以内的其他应收款主要系支付的山东滨州生产基地出租方的租赁保证金，账龄1至2年的其他应收款主要系对江苏恒瑞投资开发有限公司及盐城晶瑞开发建设有限公司（均为盐城市大丰地方国企，以下简称“恒瑞房地产”）的厂房建设及租赁保证金4500万元以及对商都县天硕风电装备科技发展有限公司的应收款1900.00万元，其中厂房建设保证金性质为恒瑞房地产修建厂房后，洛阳双瑞进行租赁，相关厂房建设正常开展，因此不计提坏账准备；而洛阳双瑞与商都县天硕风电装备科技发展有限公司就双方的交易目前存在争议，洛阳双瑞已经起诉该公司，按照预计可回收金额已单项计提坏账准备950.00万元。
6）存货
报告期各期末，洛阳双瑞存货主要由库存商品和原材料构成，具体如下：
单位：万元
项目账面余额跌价准备/合同履约成本减值准备账面价值
2022年6月末
库存商品17536.0420.5217515.52
原材料7110.24-7110.24
半成品3788.91-3788.91
1192中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
项目账面余额跌价准备/合同履约成本减值准备账面价值
周转材料1405.13-1405.13
合计29840.3220.5229819.80
2021年末
库存商品45664.731769.7043895.04
原材料7713.88-7713.88
半成品1581.77-1581.77
周转材料1471.04-1471.04
合计56431.431769.7054661.73
2020年末
库存商品80888.96-80888.96
原材料10153.36-10153.36
半成品8993.74-8993.74
周转材料1677.74-1677.74
合计101713.80-101713.80
报告期各期末，存货余额分别为101713.80万元、56431.43万元和29840.32万元，报告期内存货余额持续降低，主要原因系本轮抢装潮结束，备货减少，期末库存商品大幅减少所致。
7）其他流动资产
其他流动资产为待抵扣进项税额和预缴税金，具体如下：
单位：万元项目2022年6月末2021年末2020年末
待抵扣进项税额2186.822558.9311108.02
预缴税金--0.01
合计2186.822558.9311108.03
报告期各期末，其他流动资产分别为11108.03万元、2558.93万元和2186.82万元，主要为待抵扣进项税额。2021年末较2020年末其他流动资产减少8549.10万元，主要因2020年采购较多，2021年采购量减少且有较多进项税额进行了抵扣。
1193中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
8）固定资产
报告期各期末，固定资产为固定资产和固定资产清理，具体如下：
单位：万元项目2022年6月末2021年末2020年末
固定资产52781.7053443.3351126.39
固定资产清理44.3444.50-
合计52826.0453487.8351126.39
报告期各期末，洛阳双瑞固定资产构成情况如下：
单位：万元
项目房屋、建筑物机器设备运输工具电子设备及其他合计
2022年6月末
账面原值13783.5167069.056196.622378.2789427.45
累计折旧2161.6830477.382570.261436.4236645.75
减值准备-----
账面价值11621.8336591.673626.36941.8552781.70
2021年末
账面原值13783.5164060.016209.942301.3086354.75
累计折旧1988.0927378.292218.471326.5832911.42
减值准备-----
账面价值11795.4236681.713991.48974.7253443.33
2020年末
账面原值13783.5158893.235742.232053.0580472.02
累计折旧1640.9224857.261599.471247.9729345.63
减值准备-----
账面价值12142.5934035.974142.76805.0851126.39
报告期各期末，固定资产账面价值分别为51126.39万元、5344333万元和52781.70万元，2021年末余额较2020年末余额略微增加主要原因系公司扩大生产规模而购入机器设备所致；2022年6月末较2021年末略微减少，波动不大，主要原因系固定资产正常折旧所致。
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9）在建工程
单位：万元项目账面余额减值准备账面价值
2022年6月末
大型风电叶片全尺寸
625.94-625.94
静动态测试平台项目
盐城基地消防改造247.01-247.01
合计872.94-872.94
2021年末
大型风电叶片全尺寸
625.94-625.94
静动态测试平台项目
盐城基地消防改造247.01-247.01
机器人流程自动化14.26-14.26
合计887.21-887.21
2020年末
大型风电叶片全尺寸
625.94-625.94
静动态测试平台项目
盐城基地消防改造49.40-49.40
合计675.34-675.34
报告期各期末，在建工程账面价值分别为675.34万元、887.21万元和872.94万元，金额波动不大。
10）使用权资产洛阳双瑞于2021年1月1日起适用《企业会计准则第21号——租赁》（2018年12月），对符合使用权资产确认条件的租赁资产进行了确认。报告期内，使用权资产主要为租赁的土地和房屋建筑物，其构成情况如下：
单位：万元
项目土地房屋、建筑物合计
2022年6月末
账面原值2300.3314117.5916417.92
累计折旧975.102842.933818.03
减值准备---
账面价值1325.2411274.6612599.90
2021年末
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项目土地房屋、建筑物合计
账面原值2300.3313935.3616235.70
累计折旧647.411730.082377.49
减值准备---
账面价值1652.9312205.2813858.21
2021年初
账面原值1439.31-1439.31
累计折旧---
减值准备---
账面价值1439.31-1439.31
11）无形资产
报告期内，洛阳双瑞无形资产构成情况如下：
单位：万元项目软件土地使用权非专利技术合计
2022年6月末
账面原值1543.782413.506847.2610804.54
累计摊销439.72301.273504.834245.81
减值准备--829.48829.48
账面价值1104.062112.242512.955729.25
2021年末
账面原值1451.552413.506847.2610712.31
累计摊销363.08277.163283.823924.07
减值准备--829.48829.48
账面价值1088.462136.342733.965958.76
2020年末
账面原值1119.502413.506847.2610380.26
累计摊销231.41228.962841.793302.16
减值准备--829.48829.48
账面价值888.092184.543175.996248.62
报告期各期末，无形资产账面价值分别为6248.62万元、595876万元和5729.25
1196中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书万元，报告期各期末无形资产账面价值逐渐减少，主要原因系无形资产正常摊销所致。
12）长期待摊费用
报告期内，洛阳双瑞长期待摊费用构成情况如下：
单位：万元项目2022年6月末2021年末2020年末
模具改造1950.891141.221026.49
运输支架1405.351509.34425.00
地面硬化费用85.3594.0984.24
资产修理费用83.8877.16344.86
租赁费--275.94
其他256.89117.65103.04
合计3782.352939.462259.58
报告期各期末，长期待摊费用的账面价值分别为2259.58万元、2939.46万元和
3782.35万元，主要系模具改造、运输支架、资产修理费用、租赁费、地面硬化费用等
形成的长期待摊费用。
13）递延所得税资产
报告期各期末，洛阳双瑞递延所得税资产具体如下：
单位：万元项目递延所得税资产可抵扣暂时性差异及可抵扣亏损
2022年6月末
信用减值准备1549.0510326.66
预计负债1000.665705.59
资产减值准备188.911259.42
可抵扣亏损169.371129.11
应付职工薪酬--
合计2907.9918420.79
2021年末
信用减值准备1473.399822.61
预计负债946.185735.96
资产减值准备447.652984.30
1197中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
项目递延所得税资产可抵扣暂时性差异及可抵扣亏损
可抵扣亏损--
应付职工薪酬--
合计2867.2218542.88
2020年末
信用减值准备1852.9012352.42
预计负债558.943726.29
资产减值准备181.901212.67
可抵扣亏损62.22414.78
应付职工薪酬16.65111.00
合计2672.6117817.16
14）其他非流动资产
报告期各期末，洛阳双瑞其他非流动资产主要为预付采购设备及工程项目款，具体如下：
单位：万元项目2022年6月末2021年末2020年末
预付采购设备及工程项目款6352.652842.075811.63
一年以上到期的应收质量保证金731.23628.11252.18
合计7083.883470.186063.81
报告期各期末，其他非流动资产金额分别为6063.81万元、3470.18万元和7083.88万元。2021年末较2020年末减少2593.63万元，主要原因系采购的机器设备款陆续到货而结清预付款所致；2022年6月末较2021年末增加3613.70万元，主要原因系因业务发展需要预付模具等设备采购款项增加所致。
（2）负债构成分析
单位：万元
2022年6月末2021年末2020年末
项目金额比例金额比例金额比例
短期借款28800.0011.92%--26024.649.07%
应付票据71763.9829.70%48132.4525.78%101070.3335.21%
1198中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2022年6月末2021年末2020年末
项目金额比例金额比例金额比例
应付账款39514.4016.36%51532.9727.60%53422.3018.61%
合同负债30389.8812.58%24113.6112.91%47950.6816.71%
应付职工薪酬6.70-7.69-123.850.04%
应交税费6026.472.49%6290.043.37%4016.401.40%
其他应付款14074.535.83%5430.402.91%7368.252.57%一年内到期的非流
30906.0012.79%2467.021.32%24.58-
动负债
其他流动负债3748.341.55%2974.481.59%13285.574.63%
流动负债合计225230.3193.22%140948.6775.49%253286.6188.25%
长期借款--28800.0015.42%30000.0010.45%
租赁负债10667.834.42%11030.255.91%--
预计负债5705.592.36%5735.963.07%3726.291.30%
递延收益--200.000.11%--
非流动负债合计16373.426.78%45766.2124.51%33726.2911.75%
负债合计241603.74100.00%186714.88100.00%287012.90100.00%
1）短期借款
洛阳双瑞短期负债包括信用借款和保证借款，具体如下：
单位：万元项目2022年6月末2021年末2020年末
信用借款28800.00--
保证借款--26000.00
短期借款应计利息--24.64
合计28800.00-26024.64
报告期各期末，短期借款余额分别为26024.64万元、0万元和28800.00万元，2021年末短期借款余额下降至0万元，主要原因系洛阳双瑞2021年引入外部投资者进行股权融资，相应减少了银行短期借款类债权融资；2022年6月末较2021年末，短期借款增长28800.00万元，主要因新增短期借款利率较低，洛阳双瑞可进一步提高资金使用效率。
1199中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2）应付票据
洛阳双瑞应付票据包括商业承兑汇票和银行承兑汇票，具体如下：
单位：万元项目2022年6月末2021年末2020年末
商业承兑汇票26023.015918.911372.00
银行承兑汇票45740.9742213.5499698.33
合计71763.9848132.45101070.33
报告期各期末，洛阳双瑞应付票据余额分别为101070.33万元、48132.45万元和71763.98万元，2021年末较2020年末减少52937.88万元，主要因2020年抢装潮期间，
洛阳双瑞采购规模较大导致使用票据规模较大，而2021年抢装潮趋于尾声，洛阳双瑞的采购规模和使用票据付款规模有所下降；2022年6月末较2021年末增加23631.53万元，主要原因系2022年6月，公司为锁定原材料树脂的采购价格及数量，以票据预付了供应商约1.19亿元采购款项，同时2022年1-6月，以票据结算了部分到期应付账款。
3）应付账款
报告期各期末，洛阳双瑞应付账款余额分别为53422.30万元、51532.97万元和
39514.40万元，2021年末较2020年末减少1889.33万元，主要因抢装潮在2021年趋于尾声，洛阳双瑞减少了采购规模，应付账款减少；2022年6月末较2021年末减少
12018.57万元，主要因2022年1-6月洛阳双瑞用票据结算了较多应付账款所致。
4）合同负债
报告期各期末，洛阳双瑞合同负债余额分别为47950.68万元、24113.61万元和
30389.88万元，2021年末较2020年末减少23837.07万元，主要原因系本轮抢装潮趋于尾声，预收合同款项减少所致。2022年6月末较2021年末增加6276.27万元，主要原因系2022年1-6月新增订单较多，预收合同款项增加所致。
5）其他应付款
报告期各期末，其他应付款余额分别为7368.25万元、5430.40万元和14074.53万元，2021年末较2020年末其他应付款减少1937.85万元，主要原因系洛阳双瑞偿还
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了中船重工商业保理有限公司2000万元款项；2022年6月末较2021年末增加8644.13万元，主要原因系洛阳双瑞在2022年1-6月进行了分红，新增应付股利8688.31万元。
6）一年内到期的非流动负债
报告期各期末，一年内到期的非流动负债主要为一年内到期的长期借款和租赁负债，具体金额如下：
单位：万元项目2022年6月末2021年末2020年末
一年内到期的长期借款28800.00--
一年内到期的租赁负债2084.762443.42-
一年内到期的长期借款应计利息21.2423.6024.58
合计30906.002467.0224.58
7）长期借款
报告期各期末，洛阳双瑞长期借款如下：
单位：万元项目2022年6月末2021年末2020年末
保证借款28800.0028800.0030000.00
小计28800.0028800.0030000.00
减：一年内到期的长期借款28800.00--
合计-28800.0030000.00
报告期各期末，洛阳双瑞长期借款金额分别为30000.00万元、28800.00万元和0万元，2022年6月末金额为0万元，主要因长期借款将于一年内到期而转入一年内到期的非流动负债。
8）租赁负债
报告期各期末，洛阳双瑞租赁负债如下：
单位：万元项目2022年6月末2021年末2020年末
租赁付款额15007.4616011.09-
未确认的融资费用-2254.87-2537.42-
1201中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
项目2022年6月末2021年末2020年末
小计12752.6013473.67-
减：一年内到期的非流动负债2084.762443.42-
合计10667.8311030.25-
2021年，洛阳双瑞按照《企业会计准则第21号——租赁》（2018年12月）计算因
租赁土地和房屋产生的使用权负债和租赁负债，截至2022年6月末，中国海装租赁负债余额为10667.83万元。
（3）资本结构与偿债能力分析
洛阳双瑞报告期内的资本结构与偿债能力具体情况如下表所示：
2022年6月末/2021年末/2020年末/
项目
2022年度1-6月2021年度2020年度
资本结构：
资产负债率75.10%69.03%89.14%
流动资产/总资产73.33%69.14%78.56%
非流动资产/总资产26.67%30.86%21.44%
流动负债/负债合计93.22%75.49%88.25%
非流动负债/负债合计6.78%24.51%11.75%
偿债能力：
流动比率（倍）1.051.331.00
速动比率（倍）0.920.940.60息税折旧摊销前利润
15292.5823836.8020987.85（万元）
注1：资产负债率=负债合计/资产总计；流动比率=流动资产/流动负债；速动比率=（流动资产-存货）
/流动负债；息税折旧摊销前利润=净利润+所得税+利息费用-利息收入+折旧+摊销。
报告期各期末，洛阳双瑞的资产负债率分别为89.14%、69.03%和75.10%，2021年末较2020年末，资产负债率下降，主要原因系2021年进行了股权融资所致；2022年6月末较2021年末，资产负债率上升，主要原因系2022年公司新增2.88亿元短期借款所致。
报告期各期末，洛阳双瑞流动比率分别为1.00、1.33和1.05，速动比率分别为0.60、
0.94和0.92。2021年末较2020年末流动比率及速动比率均有所提高，主要原因系应付
1202中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
票据减少导致流动负债下降所致，资产负债结构及偿债能力均得到一定优化。2022年6月末较2021年末流动比率及速动比率均有所下降，主要原因系公司一年内到期的非流动负债增加约2.84亿元所致。
（4）资产周转能力分析
洛阳双瑞报告期内的资产周转能力具体情况如下表所示：
项目2022年度1-6月2021年度2020年度
应收账款周转率（次）5.548.945.21
存货周转率（次）3.772.792.73
总资产周转率（次）0.660.870.79
注1：应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面价值；存货周转率=营业成本/存货平均账面价值；
总资产周转率＝营业收入/总资产平均账面价值
注2：2022年1-6月指标已年化
报告期内，洛阳双瑞应收账款周转率分别为5.21、8.94和5.54，2021年度应收账款周转率较2020年度有所上升，主要系2019年末应收账款账面价值较大，而2020年回款较好，应收账款2020年年末账面价值有所下降，2021年公司持续维持良好回款状况，应收账款平均账面价值较2020年下降较多，同时2021年收入比2020年上升，导致2021年度应收账款周转率较2020年度有所上升。
报告期内，洛阳双瑞存货周转率分别为2.73、2.79和3.77，2021年度存货周转率较2020年度略微上升，波动不大。
报告期内，洛阳双瑞总资产周转率分别为0.79、0.87和0.66，2021年度总资产周转率较2020年度略微上升，波动不大。
2、盈利能力分析
报告期内，洛阳双瑞盈利能力如下：
单位：万元
2022年度1-6月2021年度2020年度
项目金额比例金额比例金额比例
一、营业收入97135.36100.00%258960.85100.00%226755.11100.00%
减：营业成本79555.0281.90%218287.2884.29%188447.1883.11%
税金及附加453.110.47%1160.370.45%1426.950.63%
1203中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2022年度1-6月2021年度2020年度
项目金额比例金额比例金额比例
销售费用1814.741.87%6435.432.49%5409.442.39%
管理费用2895.602.98%5205.562.01%2093.310.92%
研发费用3113.873.21%14936.015.77%11047.714.87%
财务费用741.980.76%2437.720.94%2437.221.07%
加：其他收益453.690.47%661.920.26%1622.410.72%
投资收益-125.31-0.13%-1575.30-0.61%-295.47-0.13%
信用减值损失-504.05-0.52%2032.060.78%-7974.49-3.52%
资产减值损失-44.81-0.05%-1771.63-0.68%-1212.67-0.53%
资产处置收益-39.67-0.04%-40.19-0.02%--
二、营业利润8300.878.55%9805.343.79%8033.093.54%
加：营业外收入2.06-121.950.05%--
减：营业外支出8.910.01%3.77-16.140.01%
三、利润总额8294.028.54%9923.513.83%8016.963.54%
减：所得税费用2579.532.66%1138.960.44%1461.960.64%
四、净利润5714.505.88%8784.563.39%6555.002.89%
1、归属于母公司股东的
5714.505.88%8784.563.39%6555.002.89%
净利润
2、少数股东损益------
报告期内，洛阳双瑞实现营业收入分别为226755.11万元、258960.85万元和
97135.36万元；实现归属于母公司股东的净利润分别为6555.00万元、8784.56万元和
5714.50万元。
（1）营业收入与营业成本
报告期内，洛阳双瑞营业收入与营业成本构成如下：
单位：万元
2022年度1-6月2021年度2020年度
项目营业收入营业成本营业收入营业成本营业收入营业成本
主营业务96796.6679457.00258410.62218234.25226352.14188397.60
其他业务338.7098.02550.2353.03402.9749.58
合计97135.3679555.02258960.85218287.28226755.11188447.18
1204中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
报告期内，洛阳双瑞主营业务收入分别为226352.14万元、258410.62万元和
96796.66万元，2021年比2020年增长14.16%，主要因风电行业市场需求扩大导致收入增加。
报告期内，其他业务收入分别为402.97万元、550.23万元和338.70万元，主要为销售废料的收入。
报告期内，洛阳双瑞主营业务收入构成及毛利率如下：
单位：万元
2022年度1-6月2021年度2020年度
项目主营业务收入毛利率主营业务收入毛利率主营业务收入毛利率
风机配件94888.2817.04%254414.7714.94%222328.6316.39%
工程服务1908.3861.50%3995.8654.13%4023.5137.60%
合计96796.6617.91%258410.6215.55%226352.1416.77%
报告期内，洛阳双瑞主营业务毛利率分别为16.77%、15.55%和17.91%，2021年比
2020年下降主要原因系市场竞争愈加激烈，部分产品价格有所下降所致，2022年1-6月毛利率较2021年有所上升，主要原因系部分主要原材料价格有所下降，以及2022年1-6月因产品售出而转销2021年已计提的产品存货跌价准备1769.70万元所致。
（2）营业利润分析
报告期内，洛阳双瑞的营业利润和营业利润率变化情况如下表所示：
单位：万元
项目2022年度1-6月2021年度2020年度
营业收入97135.36258960.85226755.11
营业成本79555.02218287.28188447.18
营业利润8300.879805.348033.09
营业利润率8.55%3.79%3.54%
报告期内，洛阳双瑞实现营业利润分别为8033.09万元、9805.34万元和8300.87万元，营业利润率分别为3.54%、3.79%、8.55%。2021年较2020年营业利润率略微上升，波动不大；2022年1-6月营业利润率较2021年上升，主要原因系公司2022年1-6月毛利率有所上升所致。
1205中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（3）期间费用
报告期内，洛阳双瑞的期间费用如下：
单位：万元
2022年度1-6月2021年度2020年度
项目占营业收入占营业收入占营业收入金额金额金额比重比重比重
销售费用1814.741.87%6435.432.49%5409.442.39%
管理费用2895.602.98%5205.562.01%2093.310.92%
研发费用3113.873.21%14936.015.77%11047.714.87%
财务费用741.980.76%2437.720.94%2437.221.07%
合计8566.198.82%29014.7211.20%20987.689.26%
洛阳双瑞的销售费用主要包括预提的售后服务费、职工薪酬、差旅费等。报告期内，销售费用金额分别为5409.44万元、6435.43万元和1814.74万元，销售费用占营业收入的比重分别为2.39%、2.49%和1.87%。2021年比2020年增加1025.99万元，一方面为2021年洛阳双瑞提薪和人员增加导致当期职工薪酬增加560.39万元，另一方面随着质保期内的风机叶片数量增加导致预提的售后服务费增加374.95万元。
洛阳双瑞的管理费用主要包括职工薪酬、劳务费、折旧及摊销、中介咨询费等。报告期内，管理费用金额分别为2093.31万元、5205.56万元和2895.60万元，管理费用占营业收入的比重分别为0.92%、2.01%和2.98%。2021年比2020年增加3112.25万元，主要因洛阳双瑞部分生产基地受疫情及车间不符合新产品生产条件等因素影响而停产，导致部分停工损失计入管理费用。
洛阳双瑞的研发费用主要为材料费及设备费、测试化验加工费和人工费等。报告期内，研发费用金额分别为11047.71万元、14936.01万元和3113.87万元，研发费用占营业收入的比重分别为4.87%、5.77%和3.21%。2021年研发费用较2020年上升3888.30万元，主要因洛阳双瑞为应对市场竞争，提升核心技术能力，加大了研发投入。
洛阳双瑞的财务费用主要是银行借款利息支出。报告期内，财务费用金额分别为2437.22万元、2437.72万元和741.98万元，财务费用率分别为1.07%、0.94%和0.76%，占比较小。
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（4）其他收益
洛阳双瑞其他收益主要为政府补助。报告期内，其他收益金额分别为1622.41万元、
661.92万元和453.69万元，占营业收入的比例分别为0.72%、0.26%和0.47%，占比较小。
（5）投资收益
报告期内，洛阳双瑞投资收益分别为-295.47万元、-1575.30万元和-125.31万元，主要为承兑汇票贴现利息。
（6）信用减值损失、资产减值损失
报告期内，洛阳双瑞信用减值损失分别为-7974.49万元、2032.06万元和-504.05万元。2020年洛阳双瑞对预计无法回收的应收账款减值准备进行单项计提减值
10597.09万元，同时按照预期信用损失率计提的坏账准备转回2622.59万元，导致当
期影响损益的信用减值损失为-7974.49万元；2021年洛阳双瑞因收回应收账款而转回
坏账准备2842.24万元，其中包括依据法院判决回收了部分单项计提减值准备相关的应收账款2841.88万元，同时按照预期信用损失率计提的坏账准备计提618.16万元，其他应收款计提坏账准备192.02万元，导致当期影响损益的信用减值损失为2032.06万元。
报告期内，洛阳双瑞资产减值损失分别为-1212.67万元、-1771.63万元和-44.81万元。2020年资产减值损失主要为无形资产减值损失等，2021年主要为存货跌价损失。
（7）资产处置收益
报告期内，洛阳双瑞资产处置收益分别为0万元、-40.19万元和-39.67万元，均为固定资产处置损失，金额较小。
（8）净利润分析
1）营业外收入与营业外支出
报告期内，洛阳双格瑞营业外收入分别为0万元、121.95万元和2.06万元，金额较小。报告期内，洛阳双瑞营业外支出分别为16.14万元、3.77万元和8.91万元，金额较小。
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2）所得税费用
报告期内，洛阳双瑞所得税费用分别为1461.96万元、1138.96万元和2579.53万元，2021年所得税费用较2020年有所减少，主要原因系2021年大额研发费用加计扣除所致。
3）净利润
报告期内，洛阳双瑞实现净利润分别为6555.00万元、8784.56万元和5714.50万元，2021年比2020年相比增加2229.56万元，主要原因系公司收入持续增长以及信用减值损失大幅降低所致。
（9）非经常性损益构成情况
报告期内，洛阳双瑞的非经常性损益金额的具体明细如下：
单位：万元
项目2022年度1-6月2021年度2020年度
非流动性资产处置损益-39.67-40.19-计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定448.48661.761621.56额或定量持续享受的政府补助除外）
单独进行减值测试的应收款项、合同资产减值准
-2841.88-备转回
除上述各项之外的其他营业外收入和支出-6.85118.17-16.14
其他符合非经常性损益定义的损益项目-1346.64-2508.170.85
非经常性损益总额-944.671073.461606.27
减：非经常性损益的所得税影响数47.80134.87240.93
非经常性损益净额-992.48938.591365.34
报告期内，洛阳双瑞非经常性损益净额分别为1365.34万元、938.59万元和-992.48万元，占归属于母公司股东的净利润的比例分别为20.83%、10.68%、和-17.37%。报告期内，洛阳双瑞非经常性损益主要为政府补助、单独进行减值测试的应收账款减值准备转回以及其他符合非经常性损益定义的损益项目，其中，2021年单独进行减值测试的应收账款减值准备转回金额为2841.88万元，主要为已全额计提应收账款减值的北京京城新能源有限公司在2021年通过双方债务和解方式收回前述金额款项，2021年及2022年1-6月其他符合非经常性损益定义的损益项目金额较大，其主要为因疫情以及车间不
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符合新产品生产条件而导致的停工损失。
3、现金流量分析
报告期内，洛阳双瑞现金流如下表所示：
单位：万元
项目2022年度1-6月2021年度2020年度
经营活动产生的现金流量净额-3877.1314966.6234843.30
投资活动产生的现金流量净额-4635.17-11727.23-12949.77
筹资活动产生的现金流量净额28887.9910283.66-26191.87
现金及现金等价物净增加额20372.5213496.19-4298.47
（1）经营活动产生的现金流量
报告期内各期，洛阳双瑞经营活动产生的现金流量净额分别为净流入34843.30万元、净流入14966.62万元和净流出3877.13万元，2021年较2020年多流出19876.68万元，主要因2021年营业收入增长，销售商品、提供劳务收到的现金比2020年同期增加32401.80万元，同时2021年大额支付了前期抢装潮时期的供应商货款导致购买商品、接受劳务支付的现金流出比2020年同期增加54040.77万元；2022年1-6月，由于本期实现收入主要以票据结算且公司暂未贴现，因此，销售商品、提供劳务收到的现金相对营业收入偏低，导致经营活动产生的现金流量净额为负。
（2）投资活动产生的现金流量
报告期内各期，洛阳双瑞投资活动产生的现金流量净额分别为净流出12949.77万元、净流出11727.23万元和净流出4635.17万元，主要为购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金。
（3）筹资活动产生的现金流量
报告期内各期，洛阳双瑞筹资活动产生的现金流量分别为净流出26191.87万元、净流入10283.66万元和净流入28887.99万元。2020年洛阳双瑞偿还借款较多导致当期筹资获活动现金净流出；2021年筹资活动大额现金净流入主要因公司2021年吸收
投资收到现金40000.00万元；2022年1-6月筹资活动大额现金净流入主要因公司新增
短期借款28800.00万元。
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（五）凌久电气报告期内经营情况的讨论与分析
根据致同会计师事务所出具的致同审字（2022）第 110A024910 号审计报告，凌久电气报告期的财务状况和经营成果分析如下：
1、财务状况分析
（1）资产结构分析
单位：万元
2022年6月末2021年末2020年末
项目金额占比金额占比金额占比流动资产
货币资金4269.8623.56%2683.6615.10%2215.2116.35%
应收账款7760.2442.81%5719.4132.19%5357.9539.54%
应收款项融资1590.108.77%4789.7426.95%2437.0817.98%
预付账款232.041.28%361.282.03%342.912.53%
其他应收款116.380.64%221.371.25%209.941.55%
存货3014.3516.63%2679.3815.08%2414.8017.82%
合同资产0.15-1.190.01%0.02-
一年内到期的非流动资产29.210.16%30.740.17%0.730.01%
流动资产合计17012.3393.86%16486.7792.78%12978.6495.77%非流动资产
固定资产41.610.23%49.250.28%57.490.42%
使用权资产1048.265.78%1191.206.70%--
无形资产5.450.03%6.230.04%--
递延所得税资产1.020.01%0.88-0.55-
其他非流动资产17.050.09%35.950.20%515.713.81%
非流动资产合计1113.386.14%1283.517.22%573.754.23%
资产总计18125.71100.00%17770.29100.00%13552.39100.00%
报告期内，凌久电气业务持续发展、资产规模不断扩大。报告期各期末，凌久电气资产总计分别为13552.39万元、17770.29万元和18125.71万元，整体呈上升趋势，主要系货币资金、应收账款、存货、使用权资产增加。从资产构成来看，凌久电气的资产主要以流动资产为主，报告期各期末流动资产占资产总额的比例分别为95.77%、92.78%和93.86%。凌久电气的流动资产以货币资金、应收账款、应收款项融资和存货为主，
1210中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
报告期各期末上述资产合计金额占资产总额的比例分别为91.68%、89.32%和91.77%。
凌久电气报告期内主要资产情况如下：
1）货币资金
报告期各期末，凌久电气货币资金情况如下：
单位：万元项目2022年6月末2021年末2020年末
库存现金4.484.482.95
银行存款（含财务公司存款）3778.492058.252212.26
其他货币资金486.90620.93-
合计4269.862683.662215.21
报告期各期末，凌久电气货币资金分别为2215.21万元、2683.66万元和4269.86万元。2021年12月31日货币资金较2020年12月31日增加468.45万元，增幅为21.15%，主要原因系2021年凌久电气加强了对其供应商采购付款的管控，主要以开具银行承兑汇票的形式支付货款，相应减少了2021年对供应商的现金付款，进而导致凌久电气货币资金余额提高。2022年6月30日货币资金较2021年12月31日增加1586.20万元，增幅为59.11%，主要原因系2021年末的应收账款融资相继到期兑付，因此上半年货币资金余额有所增加。
2）应收账款
*应收账款变化趋势的分析
单位：万元项目2022年6月末2021年末2020年末
应收账款余额7766.785724.905361.44
应收账款坏账准备6.545.493.50
应收账款账面价值7760.245719.415357.95
报告期各期末，凌久电气应收账款账面价值分别为5357.95万元、5719.41万元和
7760.24万元，2021年末应收账款较2020年末增加361.46万元，增幅为6.75%，主要
系2021年凌久电气部分质保金到期，因此，凌久电气将该笔款项从其他非流动资产调入应收账款，并相应增加了应收账款余额。2022年6月末应收账款较2021年末增加
2040.82万元，增幅为35.68%，主要系受风电行业季节性影响，客户支付主要集中于下半年，导致半年度应收账款余额较高。
1211中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
*应收账款构成的分析
报告期各期末，凌久电气应收账款构成情况如下：
单位：万元
2022年6月末
项目预期信用损
账面金额比例（%）坏账准备账面价值失率（%）
按单项计提坏账准备-----
按组合计提坏账准备7766.78100.006.540.087760.24
其中：应收外部单位客户1308.8216.856.540.501302.27
应收关联方6457.9683.15--6457.96
合计7766.78100.006.540.087760.24
2021年末
项目预期信用损
账面金额比例（%）坏账准备账面价值失率（%）
按单项计提坏账准备-----
按组合计提坏账准备5724.90100.005.490.105719.41
其中：应收外部单位客户567.829.925.490.97562.33
应收关联方5157.0890.08--5157.08
合计5724.90100.005.490.105719.41
2020年末
项目预期信用损
账面金额比例（%）坏账准备账面价值失率（%）
按单项计提坏账准备-----
按组合计提坏账准备5361.44100.003.500.075357.95
其中：应收外部单位客户35.750.673.509.7932.26
应收关联方5325.6999.33--5325.69
合计5361.44100.003.500.075357.95
报告期各期末，凌久电气按照账龄组合（不含关联方）计提应收账款坏账准备的明细如下：
单位：万元
2022年6月末2021年末2020年末
账龄预期信用预期信用预期信应收坏账应收坏账应收坏账损失率损失率用损失账款准备账款准备账款准备
（%）（%）率（%）
1年以内1308.826.540.50558.822.790.500.810.000.50
1212中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2022年6月末2021年末2020年末
账龄预期信用预期信用预期信应收坏账应收坏账应收坏账损失率损失率用损失账款准备账款准备账款准备
（%）（%）率（%）
1至2年------34.943.4910.00
2至3年0.000.0030.779.002.7030.00---
3至4年---------
4至5年---------
5年以上---------
合计1308.826.540.50567.825.490.9735.753.509.79
*应收账款对象的分析
凌久电气按欠款方归集的应收账款期末余额前五名单位情况如下：
单位：万元
2022年6月末
占应收账款合计数的单位名称应收账款坏账准备比例（%）
中国船舶工业物资西南有限责任公司2878.2537.06-
重庆科凯前卫风电设备有限责任公司2448.8331.53-
福建水口发电集团有限公司1094.9514.105.47
中国船舶重工集团武汉船舶工业有限公司557.857.18-
中船重工物资贸易集团重庆有限公司242.593.12-
合计7222.4792.995.47
2021年末
占应收账款合计数的单位名称应收账款坏账准备比例（%）
中国船舶工业物资西南有限责任公司1793.2531.33-
重庆科凯前卫风电设备有限责任公司1772.9730.97-
中国船舶重工集团武汉船舶工业有限公司567.959.92-
中船重工物资贸易集团重庆有限公司378.726.62-
中国长江三峡集团有限公司流域枢纽运行管理中心322.915.641.61
合计4835.7984.481.61
2020年末
占应收账款合计数的单位名称应收账款坏账准备比例（%）
中船重工物资贸易集团重庆有限公司2679.8149.98-
1213中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
重庆科凯前卫风电设备有限责任公司1130.0221.08-
中国船舶重工集团海装风电股份有限公司739.0513.78-
中国船舶重工集团武汉船舶工业有限公司615.7511.48-
武汉长海高新技术有限公司79.201.48-
合计5243.8297.80-
3）应收款项融资
报告期各期末，凌久电气应收款项融资分类列示如下：
单位：万元项目2022年6月末2021年末2020年末
银行承兑汇票1590.104789.742437.08
合计1590.104789.742437.08
报告期各期末，应收款项融资分别为2437.08万元、4789.74万元和1590.10万元，均为银行承兑汇票，占总资产的比例分别为17.98%、26.95%和8.77%。
凌久电气在日常资金管理的过程中，会将部分承兑汇票进行贴现或背书，该部分承兑汇票满足“既以收取合同现金流量为目标又以出售该金融资产为目标”，故将该部分承兑汇票在“应收款项融资”科目中列示。
整体而言，凌久电气的应收账款融资合计金额从2020年末的2437.08万元增加到
2021年末的4789.74万元，主要原因系凌久电气客户在抢装潮后，以票据付款金额增加。2022年6月末，应收账款融资金额大幅降低，主要系2021年末的银行承兑汇票逐步到期兑付，同时由于凌久电气客户支付集中于下半年，使得2022年6月末的应收款项融资金额有所降低。
4）预付账款
报告期各期末，凌久电气预付款项的账龄情况如下：
单位：万元
2022年6月末2021年末2020年末
账龄
账面价值比例（%）账面价值比例（%）账面价值比例（%）
1年以内232.04100.00361.28100.00342.91100.00
1至2年------
2至3年------
1214中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2022年6月末2021年末2020年末
账龄
账面价值比例（%）账面价值比例（%）账面价值比例（%）
3年以上------
合计232.04100.00361.28100.00342.91100.00
报告期内，凌久电气预付款项主要由预付货款构成。报告期各期末，凌久电气预付款项分别为342.91万元、361.28万元和232.04万元，占资产总额的比例分别为2.53%、
2.03%和1.28%，占比较小。
截至2022年6月30日，凌久电气预付款项账面价值为232.04万元，账龄均在1年以内，占比100%。
5）其他应收款
报告期各期末，凌久电气其他应收款分别为209.94万元、221.37万元和116.38万元。其他应收款项按款项性质分类如下：
单位：万元
2022年6月末2021年末2020年末
项目账面坏账账面账面坏账账面账面坏账账面余额准备价值余额准备价值余额准备价值
应收关联方97.38-97.38118.98-118.98118.98-118.98
保证金、备用金及押金
19.00-19.00102.39-102.3990.96-90.96
组合
合计116.38-116.38221.37-221.37209.94-209.94
凌久电气其他应收款主要为公司支付的项目保证金以及员工暂借的备用金，2022年6月末其他应收款金额有所降低，主要系部分项目保证金退还。
6）存货
报告期内凌久电气的存货主要包括原材料、在产品。报告期各期末，凌久电气存货分别为2414.80万元、2679.38万元和3014.35万元，占资产总额的比例分别为17.82%、
15.08%和16.63%；报告期各期末，凌久电气存货构成情况如下：
单位：万元
2022年6月末2021年末2020年末
项目账面跌价账面账面跌价账面账面跌价账面余额准备价值余额准备价值余额准备价值
原材料980.94-980.94488.37-488.37285.66-285.66
在产品2033.41-2033.412191.01-2191.012129.14-2129.14
1215中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2022年6月末2021年末2020年末
项目账面跌价账面账面跌价账面账面跌价账面余额准备价值余额准备价值余额准备价值
合计3014.35-3014.352679.38-2679.382414.80-2414.80
报告期内，凌久电气的原材料主要包括低压元器件、安装材料等，在产品主要包括风电控制系统。2022年6月末，凌久电气原材料金额有所增加，主要系受风电行业影响，凌久电气产品交付主要集中于下半年，上半年进行了提前备货。
7）固定资产
凌久电气固定资产主要包括机器设备、运输工具、电子设备及其他资产。报告期各期末，凌久电气固定资产账面价值分别为57.49万元、49.25万元和41.61万元，占资产总额的比例分别为0.42%、0.28%和0.23%。
报告期各期末，凌久电气固定资产构成情况如下：
单位：万元
2020本期本期2021本期本期2022年
项目年末增加减少年末增加减少6月末
一、账面原值合计302.547.88-310.42--310.42
其中：机器设备104.470.39-104.86--104.86
运输工具89.35--89.35--89.35
电子设备及其他108.737.50-116.22--116.22
二、累计折旧合计245.0516.12-261.177.65-268.81
其中：机器设备72.914.18-77.101.76-78.86
运输工具89.35--89.35--89.35
电子设备及其他82.7911.94-94.735.88-100.61
三、固定资产减值准备合计-------
四、固定资产账面价值合计57.49--49.25--41.61
其中：机器设备31.56--27.76--26.00
运输工具-------
电子设备及其他25.94--21.49--15.61
8）使用权资产
报告期内，凌久电气使用权资产变动如下：
1216中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
单位：万元本期本期本期本期2022年项目2021年初2021年末增加减少增加减少6月末
一、账面原值合计1477.09--1477.09--1477.09
其中：房屋、建筑物1477.09--1477.09--1477.09
二、累计折旧合计-285.89-285.89142.94-428.83
其中：房屋、建筑物-285.89-285.89142.94-428.83
三、减值准备合计-------
四、使用权资产账面价
1477.09--1191.20--1048.26
值合计
其中：房屋、建筑物1477.09--1191.20--1048.26
注：凌久电气于2021年1月1日起适用新租赁准则，并自2021年1月1日起确认使用权资产。
凌久电气按照《企业会计准则第21号——租赁》（2018年12月）计算因租赁土地和房屋产生的使用权资产。
9）其他非流动资产
报告期内，凌久电气的其他非流动资产主要为长期应收质量保证金。报告期各期末，凌久电气其他非流动资产分别为515.71万元、35.95万元和17.05万元，占资产总额的比例分别为3.81%、0.20%和0.09%，占比较小。
（2）负债结构分析
2022年6月末2021年末2020年末
项目金额占比金额占比金额占比流动负债
应付票据1391.2428.12%1973.0137.77%--
应付账款928.3718.76%678.5412.99%1022.6143.27%
合同负债17.720.36%108.212.07%28.421.20%
应付职工薪酬----303.4012.84%
应交税费462.479.35%298.225.71%123.955.24%
其他应付款878.4617.75%913.2117.48%880.5337.26%
一年内到期的非流动负债270.555.47%264.355.06%--
其他流动负债2.300.05%14.070.27%4.550.19%
流动负债合计3951.1279.85%4249.6081.35%2363.47100.00%非流动负债
租赁负债997.2120.15%974.3418.65%--
1217中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2022年6月末2021年末2020年末
项目金额占比金额占比金额占比
非流动负债合计997.2120.15%974.3418.65%--
负债总计4948.33100.00%5223.94100.00%2363.47100.00%
报告期各期末，凌久电气负债总计分别为2363.47万元、5223.94万元和4948.33万元。从负债构成来看，凌久电气的负债主要为流动负债，其中，流动负债以应付票据、应付账款以及其他应付款为主，报告期各期末上述负债合计总额占负债总额的比例分别为80.52%、68.24%和64.63%。
由于凌久电气于2021年适用新租赁准则，因此凌久电气在2021年1月1日起确认了使用权资产及租赁负债，相应地推高了凌久电气的负债规模，2021年末凌久电气确认合计1238.69万元的租赁负债，其中974.34万元计入非流动负债，264.35万元计入一年内到期的非流动负债。2022年6月末，凌久电气确认租赁负债合计1267.77万元，其中997.21万元计入非流动负债，270.55万元计入一年内到期的非流动负债。
1）应付票据
报告期各期末，凌久电气应付票据构成情况如下：
单位：万元项目2022年6月末2021年末2020年末
银行承兑汇票1391.241973.01-
合计1391.241973.01-
凌久电气的应付票据为银行承兑汇票。报告期各期末，凌久电气应付票据分别为0万元、1973.01万元和1391.24万元，占总负债的比重为0%、37.77%和28.12%。
2021年末，凌久电气应付票据增加，主要系凌久电气为了加强资金管控，增加了
以票据作为结算方式的支付手段，相应形成应付票据。2022年6月末应付票据金额较
2021年末下降581.77万元，降幅29.49%，主要系季节性影响上半年的结算规模较小。
2）应付账款
报告期各期末，凌久电气应付账款分别为1022.61万元、678.54万元和928.37万元。2021年末应付账款较2020年末减少344.07万元，降幅为33.65%，主要原因为风机抢装潮在2021年趋于尾声，凌久电气销售及采购规模有所降低，同时，凌久电气在
1218中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2021年新增了承兑汇票作为采购货款的支付方式，导致2021年应付账款余额相较2020年有所下降。2022年6月末应付账款较2021年末增加249.83万元，增幅36.82%，主要系上半年采购结算金额较小，大部分体现为应付账款。
3）合同负债
报告期各期末，凌久电气合同负债分别为28.42万元、108.21万元和17.72万元，占负债总额的比例分别为1.20%、2.07%和0.36%，占比较小，主要系凌久电气预收客户支付的货款。
4）应付职工薪酬
报告期各期末，凌久电气应付职工薪酬仅2020年末存在余额303.40万元。凌久电气的应付职工薪酬余额均为短期薪酬，2021年末，凌久电气应付职工薪酬无余额，主要系凌久电气调整了2021年年终奖的发放时间，将原在次年发放的年终金改为当年发放，同时，凌久电气的员工薪酬为当月计提当月发放，因此2021年末及2022年6月末应付职工薪酬为0万元。
5）其他应付款
报告期各期末，凌久电气其他应付款具体情况如下：
单位：万元
2022年6月末2021年末2020年末
项目金额占比金额占比金额占比
应付股利------
其他应付款项878.46100%913.21100%880.53100%
合计878.46100%913.21100%880.53100%
报告期各期末，凌久电气其他应付款分别为880.53万元、913.21万元和878.46万元，占负债总额的比例分别为37.26%、17.48%和17.75%，其他应付款的分类如下：
单位：万元项目2022年6月末2021年末2020年末代扣代缴社会保险及住房公
6.545.8712.44
积金等
关联方往来款649.47649.47649.47
1219中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
项目2022年6月末2021年末2020年末
外部单位往来款项203.00227.00203.00
其他19.4530.8615.63
合计878.46913.21880.53
报告期内，凌久电气其他应付款中占比较高的款项主要包括关联方往来款以及非关联方往来款，其中应付非关联方的款项主要系凌久电气前期向武汉祺昌能源有限公司收取的项目预付款项203万元，后因项目中断转为应退款项，列示于其他应付款，该类款项在报告期内较为稳定，不存在显著变化。
6）一年内到期的非流动负债
凌久电气于2021年起适用新收入准则，并按照《企业会计准则第21号——租赁》（2018年12月）于2021年末对所租用的办公楼确认合计1238.69万元的租赁负债，其中，264.35万元计入一年内到期的非流动负债。2022年6月末对所租用的办公楼确认合计1267.77万元的租赁负债，其中，270.55万元计入一年内到期的非流动负债。
7）租赁负债
报告期各期末，凌久电气确认的租赁负债明细如下：
单位：万元项目2022年6月末2021年末2020年末
租赁付款额1392.991392.99-
未确认的融资费用-125.22-154.30-重分类至一年内到期的非流
-270.55-264.35-动负债
租赁负债净额997.21974.34-
报告期各期末，期限为一年以上的租赁负债余额为0万元、974.34万元和997.21万元。
（3）资本结构与偿债能力分析
凌久电气报告期内的资本结构与偿债能力具体情况如下表所示：
1220中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2022年6月末/2021年末/2020年末/
项目
2022年1-6月2021年度2020年度
资本结构：
资产负债率27.30%29.40%17.44%
流动资产/总资产93.86%92.78%95.77%
非流动资产/总资产6.14%7.22%4.23%
流动负债/负债合计79.85%81.35%100.00%
非流动负债/负债合计20.15%18.65%-
偿债能力：
流动比率（倍）4.313.885.49
速动比率（倍）3.543.254.47息税折旧摊销前利润
937.911887.83633.37（万元）
利息保障倍数27.3222.68不适用
注1：资产负债率=负债合计/资产总计；流动比率=流动资产/流动负债；速动比率=（流动资产-存货）
/流动负债；息税折旧摊销前利润=净利润+所得税+利息费用-利息收入+固定资产折旧+无形资产摊销
+使用权资产折旧。
注2：凌久电气2020年不存在利息费用，2021年财务费用中的利息费用系租赁准则适用后产生报告期各期末，凌久电气的资产负债率分别为17.44%、29.40%和27.30%，2021年末较2020年末，资产负债率上升，主要系凌久电气于2021年适用新租赁准则，相应确认了租赁负债，推高了2021年的资产负债率，2022年6月末资产负债率较2021年末变化不大。
报告期各期末，凌久电气流动比率分别为5.49、3.88和4.31，速动比率分别为4.47、
3.25和3.54。2021年末较2020年末流动比率及速动比率均有所下降，主要原因系凌久
电气加强了现金支付管控，新增了承兑票据作为采购支付方式，因此，凌久电气2021年增加了较大规模的应付票据余额，导致流动负债增速高于流动资产增速，拉低了凌久电气的流动比率及速动比率。2022年6月末，流动比率和速动比率均有所提高，主要系上半年对应付票据进行了兑付，应付票据余额减少大于应付账款余额增加，使得流动负债整体规模下降。
（4）资产周转能力分析
凌久电气报告期内的资产周转能力具体情况如下表所示：
项目2022年1-6月2021年度2020年度
应收账款周转率（次）0.571.502.74
1221中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
项目2022年1-6月2021年度2020年度
存货周转率（次）0.942.173.73
总资产周转率（次）0.210.530.75
注1：应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面价值；存货周转率=营业成本/存货平均账面价值；
总资产周转率＝营业收入/总资产平均账面价值
注2：2022年1-6月指标已年化
报告期内，凌久电气应收账款周转率分别为2.74、1.50和0.57，存货周转率分别为
3.73、2.17和0.94，总资产周转率分别为0.75、0.53和0.21。
2021年度上述资产的周转率较2020年度均有所下降，主要原因系2021年的营业
收入较2020年有所下降，同时，由于2019年凌久电气的整体经营规模较小，导致2020年期初的相关资产余额较低，拉低了2020年平均资产水平；而2021的经营规模与2020年相近，2021年期初及期末的相关资产余额差异较小，因此，2021年相关资产的平均水平高于2020年平均水平，进而综合导致了2021年资产周转率低于2020年。
2、盈利能力分析
报告期内，凌久电气利润表数据如下：
单位：万元
2022年度1-6月2021年度2020年度
项目占营业收入占营业收入占营业收入金额金额金额比重比重比重
一、营业收入3811.78100.00%8316.34100.00%9639.63100.00%
减：营业成本2665.3569.92%5529.0766.48%7745.9580.36%
税金及附加3.950.10%54.300.65%27.310.28%
销售费用30.960.81%69.080.83%66.110.69%
管理费用221.305.81%630.937.59%522.195.42%
研发费用114.733.01%445.115.35%675.147.00%
财务费用22.160.58%65.000.78%-14.44-0.15%
加：其他收益12.740.33%0.600.01%13.410.14%
信用减值损失-1.05-0.03%-2.00-0.02%-3.19-0.03%
资产减值损失0.11--0.16--0.18-
二、营业利润765.1320.07%1521.2918.29%627.426.51%
加：营业外收入0.210.01%--0.17-
1222中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2022年度1-6月2021年度2020年度
项目占营业收入占营业收入占营业收入金额金额金额比重比重比重
减：营业外支出------
三、利润总额765.3420.08%1521.2918.29%627.596.51%
减：所得税费用134.313.52%163.871.97%89.500.93%
四、净利润631.0316.55%1357.4316.32%538.085.58%
1、归属于母公司股
631.0316.55%1357.4316.32%538.085.58%
东的净利润
报告期内，凌久电气分别实现营业收入9639.63万元、8316.34万元和3811.78万元，分别实现净利润538.08万元、1357.43万元和631.03万元。
（1）营业收入、营业成本
报告期内，凌久电气按产品拆分的营业收入及成本情况如下：
单位：万元
2022年度1-6月2021年度2020年度
项目收入成本收入成本收入成本
风机配件2675.962202.247093.855008.889295.977456.45
工程服务1135.82463.111222.49520.18343.66289.50
合计3811.782665.358316.345529.079639.637745.95
报告期内，凌久电气营业收入分别为9639.63万元、8316.34万元和3811.78万元。
2021年度营业收入较2020年度减少1323.29万元，降幅为13.73%，主要原因系报告期
内抢装潮接近尾声，市场需求走低，凌久电气的收入及成本整体有所下降。2021年工程服务较2020年有所上涨，主要原因系凌久电气2021年为中国船舶重工集团公司第七〇九研究所提供技术支持服务，该服务整体规模较大，导致凌久电气2021年工程服务收入与成本上升。2022年上半年工程服务的收入占比较大，主要系新增福建水口发电集有限公司项目，同时风机配件业务受季节性影响，上半年收入规模较小。
（2）营业利润分析
报告期内，凌久电气的营业利润和营业利润率变化情况如下表所示：
1223中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
单位：万元
项目2022年度1-6月2021年度2020年度
营业总收入3811.788316.349639.63
营业总成本3058.456793.499022.26
营业利润765.131521.29627.42
营业利润率20.07%18.29%6.51%
报告期内，凌久电气的营业利润分别为627.42万元、1521.29万元和765.13万元，营业利润率分别为6.51%、18.29%和20.07%。2021年度较2020年度，营业利润上升
893.87万元，营业利润率上升11.78%。
虽然2021年风机抢装潮接近尾声，凌久电气的收入规模有所下降，但由于凌久电气的产品从较小功率风机配件向较大功率风机配件切换，高毛利率的产品贡献了更多的收入，使得凌久电气的毛利率及营业利润率得以上升；同时，随着凌久电气的技术积累，产品技术趋于成熟，产品成本控制得到优化，进一步提高了凌久电气的毛利水平，从而抬高了凌久电气的毛利率及营业利润率。
1）期间费用
报告期内，凌久电气期间费用情况如下：
单位：万元
2022年度1-6月2021年度2020年度
项目占营业收入占营业收入占营业收入金额金额金额比重比重比重
销售费用30.960.81%69.080.83%66.110.69%
管理费用221.305.81%630.937.59%522.195.42%
研发费用114.733.01%445.115.35%675.147.00%
财务费用22.160.58%65.000.78%-14.44-0.15%
合计389.1510.21%1210.1214.55%1249.0012.96%
报告期内，凌久电气期间费用包括销售费用、管理费用、研发费用及财务费用。
报告期内，凌久电气销售费用分别为66.11万元、69.08万元和30.96万元，占营业收入的比例分别为0.69%、0.83%和0.81%，主要包括包装费、差旅费、售后服务费、宣传费用等。报告期内，2021年凌久电气营业收入降低但销售费用变动不大的主要原因系凌久电气的收入主要来源于中国船舶集团内关联方，收入变动受销售活动的影响较
1224中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书小，因此，虽然2021年凌久电气收入下降，但其销售费用规模保持在较稳定状态。
报告期内，凌久电气管理费用分别为522.19万元、630.93万元和221.30万元，占营业收入的比例分别为5.42%、7.59%和5.81%，主要包括职工薪酬、租赁费等。报告期内，凌久电气管理费用有所上升，主要原因系凌久电气2021年整体效益更好，人员激励相应加强，计入管理费用的薪酬上升。
报告期内，凌久电气研发费用分别为675.14万元、445.11万元和114.73万元，占营业收入的比例分别为7.00%、5.35%和3.01%，占比逐年下降，主要系凌久电气的主要在研项目于2021年结题，但新增研发项目尚未开始投入所致。
报告期内，凌久电气财务费用分别为-14.44万元、65.00万元和22.16万元。2020年，凌久电气的财务费用为负数主要系存款产生的利息收入计入财务费用所致；2021年，因适用新租赁准则，并相应产生租赁利息费用，凌久电气财务费用增加，该类利息收入及利息费用占凌久电气的收入比例较低。
（3）净利润分析
1）营业外收入与支出
报告期内，凌久电气的营业外收入分别为0.17万元、0万元和0.21万元，主要系处理废品收入和物流公司保险赔偿。报告期内凌久电气不存在营业外支出。
2）净利润
报告期内，凌久电气分别实现净利润为538.08万元、1357.43万元和631.03万元，
2021年度净利润较2020年度增加819.35万元，增长率为152.27%，该增长主要由凌久
电气的营业利润增长所致，具体增长原因见“第九章管理层讨论与分析”之“四、标的公司经营情况的讨论与分析”之“（五）凌久电气报告期内经营情况的讨论与分析”
之“2、盈利能力分析”之“（2）营业利润分析”。
（4）非经常性损益构成情况
报告期内，凌久电气的非经常性损益金额的具体明细如下：
单位：万元
项目2022年度1-6月2021年度2020年度计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标12.740.613.41准定额或定量持续享受的政府补助除外）
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项目2022年度1-6月2021年度2020年度
除上述各项之外的其他营业外收入和支出0.21-0.17
其他符合非经常性损益定义的损益项目---
非经常性损益总额12.950.613.58
减：非经常性损益的所得税影响数1.940.092.04
非经常性损益净额11.000.5111.55
报告期内，凌久电气非经常性损益（税后）占净利润的比例分别为2.15%、0.04%和1.74%，报告期内绝对金额较小，对净利润影响不大。
3、现金流量分析
报告期内，凌久电气现金流量如下表：
单位：万元
项目2022年度1-6月2021年度2020年度
经营活动产生的现金流量净额1586.20809.24-2024.96
投资活动产生的现金流量净额--16.79-33.20
筹资活动产生的现金流量净额134.04-944.93-
现金及现金等价物净增加额1720.23-152.48-2058.16
（1）经营活动产生的现金流量净额
凌久电气2021年度经营活动产生的现金流量净额为净流入809.24万元，较2020年度的2024.96万元净流出增加2834.19万元，主要系凌久电气在2021年采购规模下降，同时，凌久电气2021年加强了对其采购付款的管控，主要以开具或背书银行承兑汇票的形式支付货款，相应减少了2021年对供应商的付款相关的现金流出，导致凌久电气的经营性现金流净流入。2022年1-6月，经营活动产生的现金流净额为净流入
1586.20万元，主要系应收银行承兑汇票到期兑付，上半年现金流入较多。
（2）投资产生的现金流量净额分析
凌久电气2021年度投资活动产生的现金流量净额为净流出16.79万元，较2020年度的净流出33.20万元减少16.41万元，主要系凌久电气对外采购固定资产及无形资产的规模降低所致。2022年1-6月，凌久电气未新增固定资产及无形资产。
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（3）筹资产生的现金流量净额分析
凌久电气2021年筹资活动现金流量净流出944.93万元，其中324.00万元为偿还租赁负债支付的金额，其余为为开具承兑汇票增加的受限资金；2022年1-6月，筹资活动产生的现金流净额为134.04万元，主要系应付汇票规模降低使得受限资金的减少。
五、本次交易对上市公司的持续经营能力的影响
（一）本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响分析
本次重组标的资产为风电行业等相关新能源领域资产，主要业务为风力发电设备的制造、风电场和光伏电站的开发与运营、新能源工程建设服务等。风电行业发展是国家实现“碳中和”战略的重要助力及必要举措，国家政策的大力支持给风电行业带来了良好的发展前景与市场潜力。
通过本次重组，上市公司将注入风电行业等相关新能源领域资产，主要风力发电设备的制造、风电场和光伏电站的开发与运营、新能源工程建设服务等。推动风电产业发展是实现国家“双碳”目标的关键助力。本次重组是公司响应国家重大发展战略的积极举措，有利于推进中国船舶集团内产业板块的整合优化，聚焦主责主业，实现高质量发展，同时提高上市公司资产质量和价值，增强综合实力。
本次交易完成前后，上市公司的财务状况、盈利能力变动如下：
单位：万元
2022年6月末/2022年1-6月2021年末/2021年度
项目交易后交易后交易前变动率交易前变动率（备考）（备考）
资产总计757872.033903085.68415.01%785364.254039351.25414.33%
负债合计329568.902785459.43745.18%356890.762946440.03725.59%归属于母公司所
395584.841069956.53170.47%395566.371049460.26165.31%
有者权益
营业收入141458.09913507.94545.78%240947.191876869.82678.95%归属于母公司所
4404.4132225.14631.66%8004.7871265.56790.29%
有者净利润
根据备考合并财务报表，本次交易完成后，上市公司将持有标的公司100%股权，
2021年末，上市公司的资产规模将增加414.33%，达到4039351.25万元；2022年6月末，上市公司的资产规模将增加415.01%，达到3903085.68万元。2021年度，上市公司归属于母公司所有者的净利润将增加790.29%，达到71265.56万元；2022年1-6
1227中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书月，上市公司归属于母公司所有者的净利润将增加631.66%，达到32225.14万元，公司资产规模和持续经营能力将显著提升。
1、本次交易对上市公司财务状况的影响
（1）本次交易前后资产结构分析
本次交易完成后，上市公司总资产净资产显著提升，主要资产项目构成情况如下：
单位：万元
2022年6月末2021年末
项目交易后交易后交易前变动率交易前变动率（备考）（备考）
货币资金149205.21726011.39386.59%219568.05838520.37281.90%
应收票据2247.123767.4767.66%3999.094070.731.79%
应收账款62040.84873128.841307.35%48834.48690561.841314.09%
预付款项49987.45101867.01103.79%44794.89121836.08171.99%
其他应收款4163.9843479.36944.18%8782.1346830.34433.25%
存货148184.34663681.31347.88%123608.13827361.10569.34%
合同资产118758.95169121.2042.41%105485.75119169.4012.97%一年内到期的非流动
-34506.21--24299.29-资产
其他流动资产8997.2050473.74460.99%11830.9957006.59381.84%
流动资产合计543585.092689328.74394.74%566903.502877225.98407.53%
可供出售金融资产------
其他权益工具投资7471.4121420.10186.69%7351.3921400.92191.11%
其他非流动金融资产10183.0010183.00-10010.0010010.00-
固定资产85685.34577659.69574.16%87919.53582836.94562.92%
无形资产5545.8641713.55652.16%5706.0137820.12562.81%
长期应收款38527.6738527.67-40643.6840643.68-
投资性房地产41495.9041495.90-42225.0842225.08-
长期股权投资20539.9494549.44360.32%20272.6384464.17316.64%
在建工程1344.4570493.455143.30%953.3956321.925807.54%
长期待摊费用727.235926.86714.99%747.715156.30589.61%
递延所得税资产2766.1542699.531443.64%2631.3338808.631374.87%
其他非流动资产-197152.82--165270.11-
非流动资产合计214286.951213756.94466.42%218460.751162125.27431.96%
资产总计757872.033903085.68415.01%785364.254039351.25414.33%
1228中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
本次交易完成后，上市公司资产规模有一定幅度增加。2021年末年上市公司总资产从785364.25万元增加至4039351.25万元，增幅414.33%；2022年6月末上市公司，总资产从757872.03万元增加至3903085.68万元，增幅415.01%；具体分析如下：
本次交易完成后，上市公司2021年末的流动资产将从交易前的566903.50万元增加至交易后的2877225.98万元，增幅407.53%，2022年6月末的流动资产将从交易前的543585.09万元增加至交易后的2689328.74万元，增幅394.74%，其中货币资金、应收账款、预付款项、其他应收款和存货均较交易前有明显增加。上市公司2021年末的非流动资产将从交易前的218460.75万元增加至交易后的1162125.27万元，增幅
431.96%，2022年6月末的非流动资产将从交易前的214286.95万元增加至交易后的
1213756.94万元，增幅466.42%，其中固定资产、无形资产、在建工程、长期待摊费
用和递延所得税资产较交易前有明显增加。
总体而言，本次交易完成后，上市公司资产规模显著提升，上市公司整体实力得到进一步增强。
（2）本次交易前后负债结构分析
本次交易完成后，上市公司负债规模分析如下：
单位：万元
2022年6月末2021年末
项目交易后交易后交易前变动率交易前变动率（备考）（备考）
短期借款25019.38350908.941302.55%-199756.71-
应付票据-211849.57-950.00580034.2760956.24%
应付账款134121.57823150.21513.73%122353.97652036.59432.91%
预收款项0.510.51-0.4237.558840.91%
合同负债66467.85264918.04298.57%93400.13498437.98433.66%
应付职工薪酬10160.2110710.065.41%497.991105.92122.08%
应交税费864.5516717.271833.63%3015.0914579.63383.56%
其他应付款32132.27109629.49241.18%16595.7491911.53453.83%一年内到期的非流
15021.75253478.281587.41%81125.36108208.0633.38%
动负债
其他流动负债9092.1068177.60649.86%9240.5486705.04838.31%
流动负债合计297297.702109539.97609.57%327179.242232813.29582.44%
长期借款23754.58474928.611899.31%21292.61522922.672355.89%
1229中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2022年6月末2021年末
项目交易后交易后交易前变动率交易前变动率（备考）（备考）
长期应付款------
长期应付职工薪酬3426.003762.729.83%3426.003426.00-
预计负债585.6768330.4011567.11%585.6758768.779934.45%
递延所得税负债988.32998.901.07%981.68987.500.59%
递延收益3516.6316212.86361.03%3425.5515885.19363.73%
非流动负债合计32271.20675919.461994.50%29711.52713626.742301.85%
负债合计329568.902785459.43745.18%356890.762946440.03725.59%
本次交易完成后，上市公司负债规模有一定幅度增加。2021年末上市公司总负债从交易前的356890.76万元增加至交易后的2946440.03万元，增幅725.59%；2022年6月年末上市公司总负债从交易前的329568.90万元增加至交易后的2785459.43万元，
增幅745.18%，具体分析如下：
本次交易完成后，上市公司2021年末的流动负债将从交易前的327179.24万元增加至交易后的2232813.29万元，增幅582.44%，2022年6月末的流动负债将从交易前的297297.70万元增加至交易后的2109539.97万元，增幅609.57%，其中短期借款、应付票据、应付账款和合同负债均较交易前有明显增加。上市公司2021年末的非流动负债将从交易前的29711.52万元增加至交易后的713626.74万元，增幅2301.85%，2022年6月末的非流动负债将从交易前的32271.20万元增加至交易后的675919.46万元，增幅1994.50%，其中长期借款、预计负债较交易前有明显增加。
（3）交易前后偿债能力分析
2022年6月末2021年末
偿债能力指标
交易前交易后（备考）交易前交易后（备考）
流动比率（倍）1.831.271.731.29
速动比率（倍）1.330.961.350.92
资产负债率（合并）43.49%71.37%45.44%72.94%
本次交易完成后，上市公司流动比率和速动比率相比于交易前有所下降，资产负债率相比于交易前有所上升，偿债能力指标有所下降，主要系标的资产的资产负债率较高，该情形系风电行业公司的普遍特征。
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（4）交易前后营运能力分析
2022年1-6月2021年度
营运能力指标
交易前交易后（备考）交易前交易后（备考）
总资产周转率（次/年）0.370.460.290.44
应收账款周转率（次/年）4.832.333.472.64
存货周转率（次/年）1.852.131.811.83
本次交易完成后，上市公司总资产周转率和存货周转率相比于交易前有所上升，应收账款周转率有所下降。
2、本次交易对上市公司盈利能力的影响
（1）本次交易前后营业收入、净利润分析
单位：万元
2022年1-6月2021年度
项目交易后交易后交易前变动率交易前变动率（备考）（备考）
营业收入141458.09913507.94545.78%240947.191876869.82678.95%
营业成本125951.99793388.76529.91%207120.881596475.48670.79%
营业利润4465.3634510.13672.84%9510.2572003.43657.11%
利润总额4720.2533629.13612.44%9635.9470685.98633.57%
净利润4215.8332347.55667.29%8058.0471631.12788.94%归属于母公司股
4404.4132225.14631.66%8004.7871265.56790.29%
东的净利润扣除非经常性损
益后归属于母公3369.1730347.16800.73%7805.9538285.17390.46%司股东的净利润
本次交易完成后，上市公司营业收入、利润总额、净利润和归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润等各项盈利指标相比于交易前均
有较大幅度的提升，盈利能力得到改善。
通过本次重组，上市公司注入了盈利能力较更强、增长前景较好的业务，上市公司盈利水平将有所提升，上市公司盈利能力具有可持续性。
（2）本次交易前后盈利能力指标比较
2022年1-6月2021年度
项目
交易前交易后（备考）交易前交易后（备考）
毛利率10.96%13.15%14.04%14.94%
1231中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2022年1-6月2021年度
项目
交易前交易后（备考）交易前交易后（备考）
净利率3.11%3.53%3.32%3.80%
期间费用率6.23%7.49%9.01%7.46%
本次交易完成后，上市公司毛利率和净利率相比于交易前有一定幅度的增加，2021年度期间费用率相比于交易前有一定幅度的减小，2022年1-6月期间费用率相比于交易前有一定幅度的增加。
（二）本次交易完成后上市公司未来经营中的优劣势
1、主要优势
通过本次重组，上市公司将注入风电和光伏等相关新能源领域资产，进一步丰富和拓展上市公司业务范围和产品线，全面提升上市公司资产规模、盈利能力和综合竞争力。
标的资产竞争优势请参见本节“三、本次交易标的核心竞争力”。
2、主要劣势
本次交易完成后，上市公司新增业务与原有业务有一定差异，资产、人员规模有一定的增加，将对上市公司已有的组织架构、运营管理、财务管理、发展战略、内部控制制度等各方面带来一定的挑战。同时，上市公司需考虑本次交易完成后因控制标的公司而新增的相关行业风险、业务风险，详见本报告书之“重大风险提示”。
（三）本次交易对上市公司财务安全性的影响
1、本次交易完成后上市公司的主要资产负债结构及偿债能力变化
根据上市公司2021年度财务报表及备考合并财务报表，本次交易前后上市公司资产、负债结构及偿债能力变化如下表所示：
单位：万元
2022年6月末2021年末
项目交易后交易后交易前变动率交易前变动率（备考）（备考）
流动资产543585.092689328.74394.74%566903.502877225.98407.53%
非流动资产214286.951213756.94466.42%218460.751162125.27431.96%
资产总计757872.033903085.68415.01%785364.254039351.25414.33%
流动负债297297.702109539.97609.57%327179.242232813.29582.44%
非流动负债32271.20675919.461994.50%29711.52713626.742301.85%
1232中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2022年6月末2021年末
项目交易后交易后交易前变动率交易前变动率（备考）（备考）
负债总计329568.902785459.43745.18%356890.762946440.03725.59%归属于母公司的
395584.841069956.53170.47%395566.371049460.26165.31%
所有者权益
所有者权益合计428303.131117626.25160.94%428473.491092911.22155.07%
流动比率（倍）1.831.27-1.731.29-
速动比率（倍）1.330.96-1.350.92-资产负债率
43.49%71.37%-45.44%72.94%-（合并）
根据上表，本次交易完成后，上市公司的总资产及总负债均有所增长，主要系本次交易标的资产体量较大。就偿债能力而言，本次交易完成后，上市公司的资产负债率有所上升，流动比率和速动比率下降。总体上看，本次交易完成后，上市公司的资产及负债结构处于合理水平。
2、本次交易对财务安全性的影响
本次发行股份购买资产采用向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）的方式，交易对方为标的资产的持有人，同时募集配套资金不超过300000万元，不会给上市公司带来财务压力。本次交易完成后，上市公司可能在短期内存在偿债能力降低的风险，但从中长期来看，通过本次资产重组，上市公司将会提高盈利能力，增强综合实力，因此本次交易不会对上市公司财务安全造成实质不利影响。
六、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
（一）本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划
1、资产及业务整合
本次交易完成后，中船风电、中国海装、新疆海为、洛阳双瑞、凌久电气将成为上市公司的全资子公司。上市公司优化调整产业结构，新增风电机组及核心部件的研发、生产、销售，风电控制系统开发制造，风电产业投资运营管理，风电工程建设等风电产业链核心业务及部分其他新能源相关业务（光伏电站的开发运营及光伏工程建设等）。
上述新增业务将与上市公司现有的工程设计勘察、咨询及监理、工程总承包业务统筹并进、协同发展。上市公司将统筹发展、分业管理旗下资产及业务，凭借自身规范化管理经验，协助各标的公司构建符合上市公司运作规范和市场发展要求的内部管理体系，提
1233中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
升上市公司整体经营业绩和盈利能力，实现上市公司股东价值最大化。
2、财务整合一方面，重组后中船科技将对标的公司按照上市公司治理要求进行整体的财务管控，加强财务方面的内控建设和管理，以提高重组后上市公司整体的财务合规性和资金运用效率；另一方面，借助上市公司的资本市场融资功能，利用上市平台为风电业务提供各项资源，不断提升公司设计、研发、制造、运营水平，为后续各项业务升级提供较好的资金保障。
3、机构整合
本次交易完成后，上市公司将协助标的建立科学、规范的公司治理结构，保证标的公司按照公司章程和上市公司对下属公司的管理制度规范运行。原则上保持标的公司现有内部组织机构的稳定性，并根据标的公司业务开展、上市公司内部控制和管理要求的需要进行动态优化和调整。
4、经营能力的变化
本次重组完成后，上市公司资产质量将得到进一步提升，未来业绩将持续增长，盈利能力将得到进一步加强，持续经营能力得到优化。未来，公司将围绕主营业务进一步促进业务升级，进一步提升企业竞争能力。
（二）未来拟执行的发展计划
未来上市公司将以中国船舶集团的战略目标为指导，结合自身发展战略规划纲要，在做强做优现有业务、推进经营成果稳步提升的基础上，新增风电机组及核心部件的研发、生产、销售，风电控制系统开发制造，风电产业投资运营管理，风电工程建设等风电产业链核心业务及部分其他新能源相关业务（光伏电站的开发运营及光伏工程建设等）。上述新增业务将与上市公司现有的工程设计勘察、咨询及监理、工程总承包业务统筹并进、协同发展，公司将积极促进各项业务的综合健康发展，实现碳中和时代上市公司向新能源领域转型升级的战略目标。本次交易完成后，上市公司将重点发展如下方面：
在风电机组及核心部件的研发、生产、销售方面，上市公司将从原理层和设计层面掌握关键部件核心技术，培育叶片、变桨控制系统等关键部件自主设计能力，从源头提
1234中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
升性能、降低成本，打造整机系统设计引领关键部件设计、关键部件的技术进步促进整机系统设计的协同创新循环体系，推动风电机组及核心部件业务的蓬勃发展。
在风电控制系统开发制造方面，上市公司将以市场需求为导向确定研发目标，持续稳定主控、中央监控等传统优势产品配套，拓展备用电源、健康监测等周边产品业务，实现高质量与可持续发展。
在新能源产业投资运营管理方面，上市公司将遵循“一体两翼”的业务模式，即以资源获取、项目核准、开发建设、运营维护、资本运营为一体，以工程总包、前端系统解决方案和后端运行服务为两翼，推动风电开发由项目管理理念向产品化理念转变，以产品思维打造资源获取、建设并网、高效智慧运行、资本运营等一体化的风电场产品滚
动开发模式，做深做细风电产业投资运营管理。此外，上市公司也将根据市场情况布局光伏发电产业的投资运营管理业务。
在新能源工程建设方面，上市公司将积极开展新能源工程总包业务，着力拓展包括规划设计、工程建设、系统化解决方案等各类工程总包服务范畴，深化与产业链上下游协同，推动勘探设计、基础结构、施工安装、调试并网、运行维护等各环节降本增效，提高新能源工程建设质量和效益。
本次重组完成后，公司将认真践行国家提出的“碳达峰，碳中和”目标，借助上市公司的资本平台功能，在更高层次、更广范围、更深程度上推进风电产业链核心业务及部分其他新能源相关业务的发展。上市公司将充分运用自身资本运营能力，进一步驱动上述新业务的产业延伸和产业链拓展。通过深耕相关产业，加速新业务发展，将公司新业务打造成为产业优势明显、效益质量领先、综合能力突出的一流业务板块。
七、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析
（一）本次交易对上市公司财务指标影响的分析
单位：万元
2022年6月末/2022年1-6月2021年末/2021年度
项目
交易前交易后（备考）交易前交易后（备考）
资产负债率（合并）43.49%71.37%45.44%72.94%
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2022年6月末/2022年1-6月2021年末/2021年度
项目
交易前交易后（备考）交易前交易后（备考）
应收账款周转率（次/年）4.832.333.472.64
毛利率10.96%13.15%14.04%14.94%
净利率3.11%3.53%3.32%3.80%
净资产收益率1.11%3.04%2.03%7.88%
基本每股收益（元/股）0.060.210.110.47扣除非经常性损益的基本
0.050.200.110.25
每股收益（元/股）
本次交易完成后，上市公司资产负债率有所上升，应收账款周转率有所下降，毛利率和净利率有所上升，净资产收益率和基本每股收益均大幅提升。总体而言，上市公司盈利能力在本次交易完成后将有所提升。
（二）本次交易对上市公司未来资本性支出的影响及融资计划
本次重组公司拟募集配套资金不超过300000万元，在扣除中介机构费用及其他相关费用后，将用于投资标的公司项目建设及补充上市公司和标的公司流动资金，本次募集配套资金有利于提高本次重组的整合绩效。
本次交易完成后，预计上市公司在未来几年将处于高速发展期，随着业务的不断发展，预计上市公司将在业务整合、新产品研发生产等方面存在一定的资本性支出。本次交易完成后，上市公司将继续利用资本平台的融资功能，通过自有货币资金、上市公司再融资、银行贷款等方式筹集所需资金，满足未来资本性支出的需要。
（三）本次交易成本对上市公司的影响
本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，上述交易成本不会对上市公司造成重大不利影响。
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第十章财务会计信息
一、本次交易拟购买资产的合并财务资料
（一）中国海装合并财务资料
1、中国海装合并资产负债表
根据致同出具的审计报告，中国海装最近两年及一期的合并资产负债表数据如下：
单位：万元项目2022年6月末2021年末2020年末
货币资金485664.42498557.86792338.98
应收票据1500.3571.6427011.11
应收账款684018.17551548.07533254.01
应收款项融资23118.58147400.2575218.98
预付款项45998.4368710.85140581.93
其他应收款19301.7115292.4318884.03
存货511297.67694865.78815663.52
合同资产0.151.196.97
一年内到期的非流动资产30538.4022299.2970784.03
其他流动资产12918.8113237.3381006.14
流动资产合计1814356.702011984.702554749.70
长期应收款---
长期股权投资17176.0615143.4414723.31
其他权益工具投资30859.7529344.585337.01
固定资产106454.69107341.02138936.23
在建工程10141.355051.052371.49
使用权资产28259.7831236.48-
无形资产25849.0625780.5017717.27
开发支出15122.439626.22-
长期待摊费用4231.363458.873019.45
递延所得税资产33318.5628082.2020045.07
其他非流动资产208743.88176328.83141263.92
非流动资产合计480156.93431393.20343413.75
资产总计2294513.632443377.902898163.45
1237中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
项目2022年6月末2021年末2020年末
短期借款321585.03192154.75318237.62
应付票据211535.57578770.27766840.46
应付账款587317.47429662.58482409.30
预收款项-37.1339.21
合同负债200568.65405429.34728495.55
应付职工薪酬466.79507.641515.82
应交税费14665.899450.186194.92
其他应付款19979.3215702.5828846.41
一年内到期的非流动负债33523.129904.5263.91
其他流动负债25869.2659463.27111747.58
流动负债合计1415511.091701082.262444390.76
长期借款213980.0092800.0096214.20
租赁负债19756.0221245.33-
长期应付职工薪酬336.72--
预计负债67744.7458183.1041647.22
递延收益12439.2312294.1310857.71
递延所得税负债1749.801502.632.83
非流动负债合计316006.50186025.19148721.96
负债合计1731517.591887107.452593112.72
归属于母公司所有者权益合计524935.31516604.10300811.42
所有者权益合计562996.04556270.45305050.72
负债和所有者权益总计2294513.632443377.902898163.45
2、中国海装合并利润表
根据致同出具的审计报告，中国海装最近两年及一期的合并利润表数据如下：
单位：万元
项目2022年1-6月2021年度2020年度
营业总收入674844.081471857.591142515.75
营业收入674844.081471857.591142515.75
营业总成本666132.431440193.121129957.34
营业成本605052.311280583.091011662.54
税金及附加1564.895089.224459.73
销售费用28004.6064780.8852379.81
1238中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
项目2022年1-6月2021年度2020年度
管理费用9722.5220498.1215400.30
研发费用14614.2566886.4034413.69
财务费用7173.862355.4111641.25
其他收益3319.025530.803723.65
投资收益57.61356.154267.38
信用减值损失-6368.16-6554.28-728.10
资产减值损失-262.30-16912.71-1934.91
资产处置收益-32.27-51.72-47.12
营业利润5425.5614032.7117839.31
营业外收入60.96172.3984.14
营业外支出1173.961599.6957.22
利润总额4312.5612605.4117866.24
所得税费用-1699.48-4751.922739.69
净利润6012.0417357.3215126.55
归属于母公司所有者的净利润3432.4917802.4614943.21
其他综合收益的税后净额1400.618498.859.05
综合收益总额7412.6525856.1715135.60归属于母公司所有者的综合收
4833.1026301.3114952.26
益总额
（二）中船风电合并财务资料
1、中船风电合并资产负债表
报告期内，中船风电同一控制下合并中船风电投资与中船风电工程，根据企业会计准则的规定，在编制合并财务报表时，应当视同合并后的报告主体在以前期间一直存在，因此两家子公司视同报告期初即纳入中船风电合并报表范围。
根据致同出具的审计报告，中船风电最近两年及一期的合并资产负债表数据如下：
单位：万元项目2022年6月末2021年末2020年末
货币资金81553.00109306.9736149.78
应收账款48627.1336535.2670990.66
应收款项融资173.64150.00681.10
预付款项4538.763869.62628.68
其他应收款22130.5421128.9934511.67
1239中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
项目2022年6月末2021年末2020年末
存货4364.738887.1910379.95
合同资产34738.77--
一年内到期的非流动资产2000.002000.00-
其他流动资产24012.6626862.7034160.29
流动资产合计222139.23208740.72187502.13
长期应收款--2000.00
长期股权投资56833.4449048.1038719.35
其他权益工具投资8560.058560.055060.05
固定资产277575.15271317.32254148.65
在建工程60780.6552034.74213660.74
使用权资产27053.4339579.93-
无形资产8967.624917.934163.34
长期待摊费用560.56512.443402.55
递延所得税资产979.942228.56150.65
其他非流动资产2818.80812.009422.48
非流动资产合计444129.65429011.06530727.82
资产总计666268.88637751.79718229.94
短期借款---
应付账款104000.37110707.8273868.87
合同负债32.91--
应付职工薪酬83.0582.86275.06
应交税费36.471138.73261.09
其他应付款1802.303486.1398719.95
一年内到期的非流动负债141565.5911102.439440.57
其他流动负债--55029.26
流动负债合计247520.70126517.97237594.80
长期借款235394.03345065.06324443.21
租赁负债23473.8324588.54-
长期应付款--25131.97
其他非流动负债--41645.00
非流动负债合计258867.87369653.60391220.17
负债合计506388.56496171.57628814.97
归属于母公司所有者权益合计152722.82138570.2189414.97
1240中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
项目2022年6月末2021年末2020年末
所有者权益合计159880.32141580.2189414.97
负债和所有者权益总计666268.88637751.79718229.94
2、中船风电合并利润表
根据致同出具的审计报告，中船风电最近两年及一期的合并利润表数据如下：
单位：万元
项目2022年1-6月2021年度2020年度
营业总收入68002.37112556.10111971.03
营业收入68002.37112556.10111971.03
营业总成本58039.05107922.84110259.13
营业成本47448.6178428.5290510.02
税金及附加126.37315.64324.02
销售费用---
管理费用3692.417950.704100.42
研发费用469.613663.862914.07
财务费用6302.0417564.1312410.60
其他收益1.06488.11111.87
投资收益7785.3433390.877660.88
信用减值损失-2014.78-2684.08-2164.59
资产减值损失-231.62-10310.31-1685.18
资产处置收益--66.08-2.85
营业利润15503.3225451.775632.02
营业外收入-13.451.63
营业外支出18.5046.4914.77
利润总额15484.8225418.725618.88
所得税费用1332.22-736.52581.82
净利润14152.6126155.255037.06
归属于母公司所有者的净利润14152.6126155.255037.06
其他综合收益的税后净额---
综合收益总额14152.6126155.255037.06归属于母公司所有者的综合收益
14152.6126155.255037.06
总额
1241中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（三）新疆海为合并财务资料
1、新疆海为合并资产负债表
根据致同出具的审计报告，新疆海为最近两年及一期的合并资产负债表数据如下：
单位：万元项目2022年6月末2021年末2020年末
货币资金9588.7711087.496394.80
应收票据20.00-26.45
应收账款103423.1283348.2462730.46
应收款项融资-20.00100.00
预付款项3593.844460.7210343.99
其他应收款1687.395395.091502.28
存货58.92-2592.32
合同资产15623.3313704.822696.68
一年内到期的非流动资产1967.81--
其他流动资产4545.075075.587258.26
流动资产合计140508.25123091.9493645.24
固定资产137433.26142435.90150492.95
在建工程1532.301532.302269.10
使用权资产1499.29475.41-
无形资产1351.021415.681545.04
长期待摊费用407.70437.281939.47
递延所得税资产682.11889.98704.39
其他非流动资产-1967.812667.81
非流动资产合计142905.68149154.36159618.76
资产总计283413.93272246.30253264.00
短期借款4304.547601.9615865.53
应付票据314.004454.004140.00
应付账款31576.3226535.2917313.71
预收款项---
合同负债4479.844690.966605.27
应付职工薪酬-17.430.02
应交税费1150.36975.63697.15
其他应付款10223.8411057.575197.70
1242中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
项目2022年6月末2021年末2020年末
一年内到期的非流动负债63367.826075.7435700.08
其他流动负债33739.7918458.6539301.29
流动负债合计149156.5179867.24124820.75
长期借款1800.0063765.0063400.00
租赁负债1201.11412.74-
长期应付款---
递延收益257.00165.50-
其他非流动负债67255.0065390.0032705.00
非流动负债合计70513.11129733.2496105.00
负债合计219669.61209600.47220925.75
归属于母公司所有者权益合计56933.3056129.4126155.82
所有者权益合计63744.3162645.8232338.25
负债和所有者权益总计283413.93272246.30253264.00
2、新疆海为合并利润表
根据致同出具的审计报告，新疆海为最近两年及一期的合并利润表数据如下：
单位：万元
项目2022年1-6月2021年度2020年度
营业总收入38107.3096480.6073614.57
营业收入38107.3096480.6073614.57
营业总成本29156.2683620.7066560.26
营业成本23978.8373721.8055156.56
税金及附加315.20701.24860.95
销售费用21.35267.08532.54
管理费用1722.312952.543059.33
研发费用103.0532.991.06
财务费用3015.525945.056949.83
其他收益294.511008.98479.85
投资收益---
信用减值损失74.67-1391.98113.24
资产减值损失-362.94-896.961.00
资产处置收益---
1243中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
项目2022年1-6月2021年度2020年度
营业利润8957.2711579.957648.40
营业外收入3.2245.2685.50
营业外支出7.6128.17133.47
利润总额8952.8811597.047600.43
所得税费用1120.631289.47594.33
净利润7832.2510307.577006.10
归属于母公司所有者的净利润7486.759973.596718.80
其他综合收益的税后净额---
综合收益总额7832.2510307.577006.10归属于母公司所有者的综合收益
7486.759973.596718.80
总额
（四）洛阳双瑞合并财务资料
1、洛阳双瑞合并资产负债表
根据致同出具的审计报告，洛阳双瑞最近两年及一期的合并资产负债表数据如下：
单位：万元项目2022年6月末2021年末2020年末
货币资金54144.7936242.4732980.35
应收票据47526.13-368.21
应收账款37935.1532214.0725701.93
应收款项融资37359.1249769.6868869.34
预付款项18173.235087.027474.47
其他应收款8764.026480.694734.44
存货29819.8054661.73101713.80
其他流动资产2186.822558.9311108.03
流动资产合计235909.07187014.59252950.55
固定资产52826.0453487.8351126.39
在建工程872.94887.21675.34
使用权资产12599.9013858.21-
无形资产5729.255958.766248.62
开发支出---
长期待摊费用3782.352939.462259.58
1244中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
项目2022年6月末2021年末2020年末
递延所得税资产2907.992867.222672.61
其他非流动资产7083.883470.186063.81
非流动资产合计85802.3683468.8669046.36
资产总计321711.43270483.45321996.91
短期借款28800.00-26024.64
应付票据71763.9848132.45101070.33
应付账款39514.4051532.9753422.30
预收款项---
合同负债30389.8824113.6147950.68
应付职工薪酬6.707.69123.85
应交税费6026.476290.044016.40
其他应付款14074.535430.407368.25
一年内到期的非流动负债30906.002467.0224.58
其他流动负债3748.342974.4813285.57
流动负债合计225230.31140948.67253286.61
长期借款-28800.0030000.00
租赁负债10667.8311030.25-
预计负债5705.595735.963726.29
递延收益-200.00-
非流动负债合计16373.4245766.2133726.29
负债合计241603.74186714.88287012.90
归属于母公司股东权益合计80107.6983768.5634984.01
所有者权益合计80107.6983768.5634984.01
负债和股东权益总计321711.43270483.45321996.91
2、洛阳双瑞合并利润表
根据致同出具的审计报告，洛阳双瑞最近两年及一期的合并利润表数据如下：
单位：万元
项目2022年1-6月2021年度2020年度
营业总收入97135.36258960.85226755.11
营业收入97135.36258960.85226755.11
营业总成本88574.34248462.36210861.80
营业成本79555.02218287.28188447.18
1245中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
项目2022年1-6月2021年度2020年度
税金及附加453.111160.371426.95
销售费用1814.746435.435409.44
管理费用2895.605205.562093.31
研发费用3113.8714936.0111047.71
财务费用741.982437.722437.22
其他收益453.69661.921622.41
投资收益-125.31-1575.30-295.47
信用减值损失-504.052032.06-7974.49
资产减值损失-44.81-1771.63-1212.67
资产处置收益-39.67-40.19-
营业利润8300.879805.348033.09
营业外收入2.06121.95-
营业外支出8.913.7716.14
利润总额8294.029923.518016.96
所得税费用2579.531138.961461.96
净利润5714.508784.566555.00
归属于母公司所有者的净利润5714.508784.566555.00
其他综合收益的税后净额---
综合收益总额5714.508784.566555.00归属于母公司所有者的综合收
5714.508784.566555.00
益总额
（五）凌久电气合并财务资料
1、凌久电气合并资产负债表
根据致同出具的审计报告，凌久电气最近两年及一期的合并资产负债表数据如下：
单位：万元项目2022年6月末2021年末2020年末
货币资金4269.862683.662215.21
应收账款7760.245719.415357.95
应收款项融资1590.104789.742437.08
预付款项232.04361.28342.91
其他应收款116.38221.37209.94
存货3014.352679.382414.80
1246中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
项目2022年6月末2021年末2020年末
合同资产0.151.190.02
一年内到期的非流动资产29.2130.740.73
其他流动资产---
流动资产合计17012.3316486.7712978.64
固定资产41.6149.2557.49
使用权资产1048.261191.20-
无形资产5.456.23-
递延所得税资产1.020.880.55
其他非流动资产17.0535.95515.71
非流动资产合计1113.381283.51573.75
资产总计18125.7117770.2913552.39
应付票据1391.241973.01-
应付账款928.37678.541022.61
预收款项---
合同负债17.72108.2128.42
应付职工薪酬--303.40
应交税费462.47298.22123.95
其他应付款878.46913.21880.53
一年内到期的非流动负债270.55264.35-
其他流动负债2.3014.074.55
流动负债合计3951.124249.602363.47
租赁负债997.21974.34-
非流动负债合计997.21974.34-
负债合计4948.335223.942363.47
归属于母公司所有者权益合计///
所有者权益合计13177.3812546.3511188.92
负债和所有者权益总计18125.7117770.2913552.39
2、凌久电气合并利润表
根据致同出具的审计报告，凌久电气最近两年及一期的合并利润表数据如下：
单位：万元
项目2022年1-6月2021年度2020年度
营业总收入3811.788316.349639.63
1247中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
项目2022年1-6月2021年度2020年度
营业收入3811.788316.349639.63
营业总成本3058.456793.499022.26
营业成本2665.355529.077745.95
税金及附加3.9554.3027.31
销售费用30.9669.0866.11
管理费用221.30630.93522.19
研发费用114.73445.11675.14
财务费用22.1665.00-14.44
其他收益12.740.6013.41
投资收益---
信用减值损失-1.05-2.00-3.19
资产减值损失0.11-0.16-0.18
资产处置收益---
营业利润765.131521.29627.42
营业外收入0.21-0.17
营业外支出---
利润总额765.341521.29627.59
所得税费用134.31163.8789.50
净利润631.031357.43538.08
归属于母公司所有者的净利润///
其他综合收益的税后净额---
综合收益总额631.031357.43538.08归属于母公司所有者的综合收益
///总额
二、本次交易模拟实施后上市公司备考财务资料
根据《备考审阅报告》，上市公司备考合并财务情况如下：
（一）备考合并财务报表编制基础
备考合并财务报表系假设本次重组已于2020年1月1日完成，并根据本次重组完成后的架构，基于同一控制下企业合并原则，以持续经营为基准并根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则》及其应用指南和准则解释的要求以及《公开发行证券的
1248中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》等规定，在此基础上编制2020年度、2021年度备考合并财务报表。
备考合并财务报表根据以下假设基础编制：
1、备考合并财务报表附注所述的相关议案能够获得上市公司股东大会批准，并获
得中国证监会的批准。
2、假设于2020年1月1日，上市公司已完成本次重组发行的股份及募集配套资金，
并且于2020年1月1日与购买资产相关的手续已全部完成。
3、备考合并财务报表未考虑公司募集重组配套资金事项，未考虑本次重组中可能
产生的相关税费。
4、由于上市公司和交易对手均受中国船舶集团控制，购买的标的资产构成业务，
因此本备考合并财务报表是按照同一控制下企业合并的有关会计处理要求，购买的资产、负债按照原账面价值并入备考合并财务报表，支付的对价与标的资产账面净资产之间的差额部分调整资本公积与留存收益。
5、基于备考合并财务报表之特殊编制目的，备考合并财务报表的股东权益按“归属于母公司股东权益”和“少数股东权益”列示，不再区分“股本”、“资本公积”、“其他综合收益”、“盈余公积”和“未分配利润”等明细项目。备考合并财务报表不包括备考合并现金流量表及备考合并股东权益变动表，并且仅列报和披露备考合并财务信息，未列报和披露上市公司（母公司）财务信息、每股收益。
除上述所述的假设外，备考合并财务报表未考虑其他与本次交易可能相关的事项的影响。
本次重大资产重组尚待中国证监会等监管部门审批；交易有关各方可能须在交易协
议的基础上就交易中的具体环节另行签订书面协议或补充协议。因此，最终经批准的重大资产重组方案或实际生效执行的交易协议，都可能与编制本备考合并财务报表所采用的假设存在差异。这些差异对上市公司相关资产、负债和净资产的影响，将在重大资产重组完成后进行实际账务处理时予以反映。
（二）最近一年及一期简要备考合并财务报表
本次交易模拟实施后上市公司最近一年及一期简要备考合并财务数据如下：
1249中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
1、备考合并资产负债表
单位：万元资产2022年6月末2021年末
货币资金726011.39838520.37
应收票据3767.474070.73
应收账款873128.84690561.84
预付款项101867.01121836.08
其他应收款43479.3646830.34
存货663681.31827361.10
合同资产169121.20119169.40
一年内到期的非流动资产34506.2124299.29
其他流动资产50473.7457006.59
流动资产合计2689328.742877225.98
可供出售金融资产--
其他权益工具投资21420.1021400.92
其他非流动金融资产10183.0010010.00
固定资产577659.69582836.94
无形资产41713.5537820.12
长期应收款38527.6740643.68
投资性房地产41495.9042225.08
长期股权投资94549.4484464.17
在建工程70493.4556321.92
长期待摊费用5926.865156.30
递延所得税资产42699.5338808.63
其他非流动资产197152.82165270.11
非流动资产合计1213756.941162125.27
资产总计3903085.684039351.25
短期借款350908.94199756.71
应付票据211849.57580034.27
应付账款823150.21652036.59
预收款项0.5137.55
合同负债264918.04498437.98
应付职工薪酬10710.061105.92
应交税费16717.2714579.63
1250中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
资产2022年6月末2021年末
其他应付款109629.4991911.53
一年内到期的非流动负债253478.28108208.06
其他流动负债68177.6086705.04
流动负债合计2109539.972232813.29
长期借款474928.61522922.67
长期应付款--
长期应付职工薪酬3762.723426.00
预计负债68330.4058768.77
递延所得税负债998.90987.50
递延收益16212.8615885.19
非流动负债合计675919.46713626.74
负债合计2785459.432946440.03
归属于母公司所有者权益合计1069956.531049460.26
少数股东权益47669.7343450.96
所有者权益合计1117626.251092911.22
负债和所有者权益总计3903085.684039351.25
2、备考合并利润表
单位：万元
项目2022年1-6月2021年度
营业总收入913507.941876869.82
营业总成本881819.311821705.90
营业成本793388.761596475.48
税金及附加2672.617941.07
销售费用29188.9867308.18
管理费用22595.3150526.84
研发费用17300.4777269.41
财务费用16673.1822184.90
其中：利息费用18764.2138074.11
利息收入6268.7621392.43
其他收益3900.438894.87
投资收益8110.2640815.97
公允价值变动收益173.0010.00
1251中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
项目2022年1-6月2021年度
信用减值损失-8485.83-10183.14
资产减值损失-844.06-27275.01
资产处置收益-32.314576.81
营业利润34510.1372003.43
加：营业外收入325.17393.74
减：营业外支出1206.181711.18
利润总额33629.1370685.98
减：所得税费用1281.58-945.13
净利润32347.5571631.12
归属于母公司股东的净利润32225.1471265.56
少数股东损益122.41365.56
其他综合收益的税后净额140.37-529.81
综合收益总额32487.9271101.30
归属于母公司所有者的综合收益总额32365.5170735.74
归属于少数股东的综合收益总额122.41365.56
每股收益：
基本每股收益（元/股）0.210.47
稀释每股收益（元/股）0.210.47
1252中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
第十一章同业竞争和关联交易
一、同业竞争
（一）本次交易前上市公司的同业竞争情况
本次交易前，中船科技与控股股东中船工业集团不存在实质性同业竞争；中国船舶集团通过持有中船工业集团100%的股权间接控制中船科技，中船科技的工程施工、设计业务与中国船舶集团下属企事业单位存在相似情形。
为规范及消除同业竞争，中国船舶集团正在研究论证相关业务所涉资产的整合方案。
但由于制定相关整合方案需要考虑的影响因素众多、与相关方沟通的工作量较大、涉及
的相关监管规则及程序较为复杂，因此截至本报告书签署日，中国船舶集团对上述业务尚无明确的后续具体整合方案。
为保证中船科技及其中小股东的合法权益，消除和避免中国船舶集团下属企事业单位与中船科技之间的同业竞争，中国船舶集团于2021年6月30日出具《关于避免与中船科技股份有限公司同业竞争的承诺函》，主要内容如下：
“1、对于本次划转前或因本次划转新产生的本公司下属企事业单位与上市公司的同业竞争，本公司将按照相关证券监管部门的要求，在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，于本承诺函出具之日起五年内，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用委托管理、资产重组、股权置换/转让、资产划转/出售、业务合并、业务调整或其他合法方式，稳妥推进符合注入上市公司的相关资产及业务整合以解决同业竞争问题。
2、在上市公司与本公司下属企事业单位同业竞争消除前，本公司将严格遵守相关
法律、法规和规范性文件以及上市公司章程等内部管理制度的规定，按照国有资产国家所有、分级管理的原则，通过股权关系依法行使股东权利，妥善处理涉及上市公司利益的事项，不利用控制地位谋取不当利益或进行利益输送，不从事任何损害上市公司及其中小股东合法权益的行为。
上述承诺于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”
1253中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（二）本次交易前上市公司的同业竞争情况
本次交易后，上市公司原有业务的同业竞争情况未发生改变，此外新增了风力发电设备及配件的制造、风电场的开发与运营和风电场工程建设服务三部分主要业务，同时，本次交易标的公司新疆海为自持运营光伏电站4座。新增业务不存在同业竞争，具体情况如下：
1、风力发电设备及配件的制造
（1）风力发电机组业务
本次标的资产中，中国海装从事风力发电机组业务。
中国船舶集团下属子公司（除本次标的资产、中船科技及其下属单位外）中，除中国海装外，不存在其他从事风力发电机组研发、生产、销售业务的企业，因此不会构成同业竞争。
（2）风机配件产品业务
本次标的资产中，中国海装下属公司（含洛阳双瑞、凌久电气）主要从事风机配件产品业务。
风力发电机组通常主要由叶片、控制系统、齿轮箱、发电机、轴承、塔筒等配件构成，中国海装及其下属子公司主要从事其中的叶片、控制系统和变桨系统等配件的研发、生产和销售，其余风机配件主要为对外采购。
中国船舶集团下属子公司（除本次标的资产、中船科技及其下属单位外）中，除中国海装外，不存在其他从事叶片、控制系统和变桨系统等配件的研发、生产和销售业务的企业，因此不会构成同业竞争。
2、风电场的开发与运营
本次标的资产中，中船风电和新疆海为主要从事风电场的开发与运营。
中国船舶集团下属子公司（除本次标的资产、中船科技及其下属单位外）中，除中船风电外，中船重工西安东仪新能源有限责任公司、HZWindPowerINC（以下简称“北美海装”）从事风电场运营业务，其他公司不存在从事相同或相近业务的情况。
中船重工西安东仪新能源有限责任公司曾通过控股子公司格尔木力腾新能源有限
1254中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
公司运营一家风电场。2012 年 7 月格尔木力腾新能源有限公司开始建设 50MW 的风电项目，2014年3月正式并网发电，但该风电场经营效益并不理想，2018年经中船重工集团批复，格尔木力腾新能源有限公司进行破产清算关闭，2020年、2021年未产生收入。目前中船重工西安东仪新能源有限责任公司正在推进对格尔木力腾新能源有限公司的股权及债权挂牌交易处置事宜，预计受让方非中国船舶集团下属公司、不属于标的资产关联方。中船重工西安东仪新能源有限责任公司本身也正在进行清算关闭，预计2022年底前完成。综上所述，中船重工西安东仪新能源有限责任公司不构成与标的资产的同业竞争。
北美海装系中国船舶工业下属子公司，于美国爱荷华州从事风电场运营并下设2个风场，截至本重组报告书签署日，上述2个风场仍在运行中。近年来，北美海装经营效益不及预期且无进一步扩大北美市场拓展的计划，按照中国船舶集团关于加快北美项目处置的要求，中国船舶集团公司下属单位拟采取转让、注销或破产清算等方式，对北美海装进行处置。本次标的资产中，中船风电及新疆海为均从事风电场运营工作，风电场主要集中于新疆、甘肃、内蒙古、重庆等地，均位于中国大陆境内，未进行境外风电场运营，故标的资产与北美海装不存在经营区域重叠，同时中国与美国在风电场经营政策、资质、补贴等方面均存在较大差异。截至目前，中船风电、新疆海为暂无北美地区风电场经营计划。故标的资产与北美海装虽然均从事风电场运营工作，但不存在同业竞争。
3、风电场工程建设服务
本次标的资产中，中船风电、中国海装和新疆海为从事风电场工程建设服务。
中国船舶集团其他下属子公司（除本次标的资产、中船科技及其下属单位外）中，除中船风电外，中国船舶重工集团国际工程有限公司从事风电场工程建设业务，其他公司不存在从事相同或相近业务的情况。
中国船舶重工集团国际工程有限公司隶属中国船舶集团，公司始建于1965年5月，是集工程咨询、工程设计、工程监理、技术开发、技术咨询、技术服务、工程总承包、
项目管理为一体的具有多项资质及业务能力综合性设计研究院有限责任公司，其业务涵盖军工行业、建筑行业、机械行业、环境保护及市政工程等领域。中国船舶重工集团国际工程有限公司曾参与中国海装的风电场建设工作，但仅负责设计部分，不参与工程施
1255中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
工、发电、风电场运营等业务。中国船舶重工集团国际工程有限公司主要从事房建类工程以及工业设计 EPC 等业务，不具有风电场总承包和电力工程施工总承包资质。2020年及 2021 年，中国船舶重工集团国际工程有限公司未在风电、光伏的新能源发电的 EPC业务上实现收入，与标的资产业务不构成同业竞争。
4、光伏发电
本次标的资产中，新疆海为自持运营光伏电站4座，从事光伏发电业务。
中国船舶集团下属子公司（除本次标的资产、中船科技及其下属单位外）中，不存在其他从事光伏电场发电业务的企业，不存在光伏发电业务同业竞争。
目前，中国船舶集团下属的中国船舶集团新能源有限责任公司运营“乌拉特中旗
100MW 槽式光热发电站项目”，该项目于 2020 年 12 月实现满负荷发电，是国家能源
局首批20个示范项目之一，地点位于内蒙古乌拉特中旗。
光热发电业与光伏发电业务在发电原理、发电设备等方面差异巨大，且前期光资源开发利用和后期电力消纳调配等均由政府及有关部门统筹规划，光伏发电企业和光热发电企业在各个环节均不存在同业竞争，具体情况如下：
（1）前期光资源开发由政府统筹规划
包括光资源在内的自然资源的开发利用需由各地方政府及有关部门，依据各地区自然资源禀赋统筹规划。具体而言，某一区域的自然资源分配和具体用途由政府及有关部门确定，企业无法决定或改变已规划用途，因此光伏发电企业和光热发电企业不存在为争夺区域光资源而发生的同业竞争情形。
（2）发电原理和技术路线差异巨大光伏发电是利用光电效应将太阳辐射能直接转换成电能；光热发电是通过利用太阳
辐射产生的热能转换成工质蒸汽的热能，再驱动汽轮发电机发电。两者发电原理和技术路线差异巨大。
（3）发电设备差异巨大
光伏发电设备构成主要包括硅料、硅片、电池片、组件等；光热发电设备构成包括
聚光系统、吸热系统、储换热系统和发电系统。两者发电设备构成差异巨大。
1256中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（4）后期电力销售由主管部门牵头统筹
新疆海为目前自持运营光伏电站4座，目前无新增其他光伏电站的计划。可再生能源电力消纳及调配总体仍由能源主管部门及电网企业牵头统筹，光伏电站发出的电量绝大部分直接销售给国网公司或地方电力集团，各电站适用的基础电价及补贴电价固定。
电力调度由各地区电网统一安排，发电企业无法参与到电力的分配当中，既没有权力，也不可能将电作为某种产品在子公司内部进行分配，因此在电力销售环节，光伏电站与包括光热电站、风电场等在内等其他类型电站均不存在同业竞争。
由上所述，光伏发电和光热发电业务在各个环节差异巨大，不存在同业竞争情况。
综上所述，本次交易后，上市公司无新增同业竞争情况。
（三）关于避免同业竞争的承诺为避免同业竞争情形，上市公司间接控股股东中国船舶集团已出具《关于避免与重组标的公司同业竞争的承诺函》承诺如下：
“1、截至本函出具日，本公司及本公司控制企业与本次重组标的公司不存在同业竞争的情形。本公司不会利用对上市公司及标的公司的控制地位，从事任何有损于上市公司及标的公司利益的行为，并将充分尊重和保证上市公司及标的公司的经营独立、自主决策。
2、本次重组完成后，在中船科技作为上市公司且本公司根据中国法律法规及上海
证券交易所之规则被视为中船科技及标的公司的间接控股股东的任何期限内，本公司将防止和避免本公司及本公司控制企业（上市公司及其控制企业除外，下同）从事任何与标的公司相竞争的业务。如本公司及本公司控制企业将来经营的产品或服务与标的公司的主营产品或服务可能形成直接或间接竞争，本公司同意或促使本公司及本公司控制企业将以符合上市公司监管相关法律、法规及规范性文件规定的方式妥善处理，以避免产生与标的公司相关业务同业竞争的情形。
3、本公司若违反上述承诺并导致上市公司或标的公司利益受损，本公司同意承担全部经济赔偿责任。”
1257中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
二、关联交易
（一）标的资产最近两年及一期的关联交易情况
1、中国海装关联交易情况
（1）关联方
报告期内，与中国海装发生交易的关联方清单如下：
关联方名称与中国海装关系中国船舶工业物资西南有限责任公司中国船舶集团下属企业中船重工物资贸易集团重庆有限公司中国船舶集团下属企业中船澄西船舶修造有限公司中国船舶集团下属企业中船重工电机科技股份有限公司中国船舶集团下属企业
中船风电工程技术（天津）有限公司中国船舶集团下属企业重庆安特瑞润滑设备有限公司中国船舶集团下属企业重庆海升实业有限公司中国船舶集团下属企业洛阳双瑞橡塑科技有限公司中国船舶集团下属企业重庆齿轮箱有限责任公司中国船舶集团下属企业中国船舶集团物资有限公司中国船舶集团下属企业洛阳七星科贸发展有限公司中国船舶集团下属企业扬州海通电子科技有限公司中国船舶集团下属企业上海瑞洋船舶科技有限公司中国船舶集团下属企业陕西柴油机重工有限公司中国船舶集团下属企业重庆重齿运维动力设备有限责任公司中国船舶集团下属企业中船重工海为郑州高科技有限公司中国船舶集团下属企业重庆清平机械有限责任公司中国船舶集团下属企业中船重工信息科技有限公司中国船舶集团下属企业中国船舶重工集团公司第七二二研究所中国船舶集团下属企业湖北海山科技有限公司中国船舶集团下属企业北京北方喜利得产品维修服务有限公司中国船舶集团下属企业重庆江增机械有限公司中国船舶集团下属企业大连中船新材料有限公司中国船舶集团下属企业中国舰船研究院中国船舶集团下属企业山西江淮重工有限责任公司中国船舶集团下属企业中国船舶重工集团国际工程有限公司中国船舶集团下属企业
1258中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
关联方名称与中国海装关系重庆长征重工有限责任公司中国船舶集团下属企业大连海目修船有限公司中国船舶集团下属企业厦门双瑞船舶涂料有限公司中国船舶集团下属企业重庆佩特电气有限公司中国船舶集团下属企业中船永志泰兴电子科技有限公司中国船舶集团下属企业中国船舶重工集团公司第七二五研究所中国船舶集团下属企业中船重工物资贸易集团有限公司中国船舶集团下属企业江苏华电灌云风力发电有限公司中国船舶集团下属企业厦门双瑞材料研究院有限公司中国船舶集团下属企业重庆川东船舶重工有限责任公司中国船舶集团下属企业青岛杰瑞工控技术有限公司中国船舶集团下属企业重庆前卫科技集团有限公司中国船舶集团下属企业大连船舶重工集团有限公司中国船舶集团下属企业广州文船重工有限公司中国船舶集团下属企业中船广西船舶及海洋工程有限公司中国船舶集团下属企业宜昌江峡船用机械有限责任公司中国船舶集团下属企业重庆华渝重工机电有限公司中国船舶集团下属企业
中船第九设计研究院工程有限公司中国船舶集团下属企业昆山吉海实业有限公司中国船舶集团下属企业中船保险经纪有限责任公司中国船舶集团下属企业云南能投海装新能源设备有限公司中国船舶集团下属企业重庆渝舸华汽车配件有限责任公司中国船舶集团下属企业中船重工汉光科技股份有限公司中国船舶集团下属企业中船重工重庆液压机电有限公司中国船舶集团下属企业中国船舶重工集团公司规划发展战略研究中心中国船舶集团下属企业中国船舶重工集团公司第七一四研究所中国船舶集团下属企业大连船舶工业工程公司中国船舶集团下属企业中国船舶报社中国船舶集团下属企业
中船文化科技（北京）有限公司中国船舶集团下属企业连云港杰瑞电子有限公司中国船舶集团下属企业中船勘察设计研究院有限公司中国船舶集团下属企业中国船舶工业综合技术经济研究院中国船舶集团下属企业湖北华舟应急装备科技有限公司中国船舶集团下属企业
1259中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
关联方名称与中国海装关系重庆前卫毅美模塑科技有限公司中国船舶集团下属企业北京船舶工业管理干部学院中国船舶集团下属企业山海关船舶重工有限责任公司中国船舶集团下属企业上海衡拓实业发展有限公司中国船舶集团下属企业洛阳双瑞防腐工程技术有限公司中国船舶集团下属企业邯郸中船汉光科工有限责任公司中国船舶集团下属企业武汉迈力特通信有限公司中国船舶集团下属企业深圳中船网络科技有限公司中国船舶集团下属企业中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司中国船舶集团下属企业
中船重工（沈阳）抗微生物科技有限公司中国船舶集团下属企业上海振华工程咨询有限公司中国船舶集团下属企业中船大连造船厂产业发展有限公司中国船舶集团下属企业寿阳县盛寿风力发电有限公司中国船舶集团下属企业重庆盛川南天门风力发电有限公司中国船舶集团下属企业正镶白旗盛元风力发电有限公司中国船舶集团下属企业中国船舶重工集团公司第七一八研究所中国船舶集团下属企业中国船舶科学研究中心中国船舶集团下属企业中船（邯郸）派瑞氢能科技有限公司中国船舶集团下属企业吉木乃县海为支油风电有限公司中国船舶集团下属企业中国船舶重工集团武汉船舶工业有限公司中国船舶集团下属企业
中国船舶重工集团公司第七〇九研究所中国船舶集团下属企业乌鲁木齐市达坂城海为支油风电有限公司中国船舶集团下属企业新疆海为新能电力工程有限公司中国船舶集团下属企业南京中船绿洲环保有限公司中国船舶集团下属企业中船重工中南装备有限责任公司中国船舶集团下属企业木垒县统原宏燊新能源开发有限公司中国船舶集团下属企业盛天巴里坤三塘湖风力发电有限公司中国船舶集团下属企业哈密盛新景峡风力发电有限公司中国船舶集团下属企业
中船风电投资（北京）有限公司中国船舶集团下属企业武汉长海高新技术有限公司中国船舶集团下属企业中国船舶重工集团公司第七一七研究所中国船舶集团下属企业重庆前卫无线电能传输研究院有限公司中国船舶集团下属企业
中国船舶重工集团公司第七〇四研究所中国船舶集团下属企业
1260中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
关联方名称与中国海装关系重庆华渝电气集团有限公司中国船舶集团下属企业洛阳双瑞特种装备有限公司中国船舶集团下属企业中国船舶重工集团重庆船舶工业有限公司中国船舶集团下属企业天津中船重工海盾科技发展有限公司中国船舶集团下属企业洛阳双瑞达特铜有限公司中国船舶集团下属企业
中国船舶重工集团有限公司中国船舶集团下属企业，中国海装直接股东中国船舶重工国际贸易（香港）有限公司中国船舶集团下属企业中国船舶集团有限公司中国船舶集团有限公司
中船重工（重庆）西南装备研究院有限公司中国船舶集团下属企业哈密盛天风力发电有限公司中国船舶集团下属企业中船财务有限责任公司中国船舶集团下属企业内蒙古乌达莱新能源有限公司中国船舶集团下属企业之联营企业中国船舶重工集团公司第七一一研究所中国船舶集团下属企业哈密海新能源有限公司中国船舶集团下属企业中船航海科技有限责任公司中国船舶集团下属企业
英辉南方造船（广州番禺）有限公司中国船舶集团下属企业中船九江精达科技股份有限公司中国船舶集团下属企业
中船国际建设工程管理咨询（北京）有限公司中国船舶集团下属企业中国船舶及海洋工程设计研究院中国船舶集团下属企业国电南京自动化股份有限公司中国海装股东中船重工重庆长平机械有限责任公司中国船舶集团下属企业中国船级社质量认证公司中国船舶集团下属企业中国船舶重工集团公司第七一三研究所中国船舶集团下属企业河北汉光重工有限责任公司中国船舶集团下属企业海装（北美）有限公司中国船舶集团下属企业
中船重工（上海）节能技术发展有限公司中国船舶集团下属企业西安天虹电气有限公司中国船舶集团下属企业中国船舶重工集团公司第七一六研究所中国船舶集团下属企业中国船舶重工集团长江科技有限公司中国船舶集团下属企业中国船舶集团风电发展有限公司中国船舶集团下属企业中船重工商业保理有限公司中国船舶集团下属企业洛阳双瑞科技产业控股集团有限公司中国船舶集团下属企业
中船重工（武汉）凌久高科有限公司中国船舶集团下属企业
1261中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
关联方名称与中国海装关系武汉数字工程研究所中国船舶集团下属企业山西汾西重工有限责任公司中国船舶集团下属企业重庆跃进机械厂有限公司中国船舶集团下属企业重庆红江机械有限责任公司中国船舶集团下属企业
（2）关联交易的具体内容
1）关联采购
报告期内，中国海装关联采购如下：
单位：万元
2022年度
关联方关联交易内容2021年2020年
1-6月
材料采购、劳
中国船舶工业物资西南有限责任公司务费、固定资173615.1988829.0410.27产采购
材料采购、固
中船重工物资贸易集团重庆有限公司46052.83239445.97130535.06定资产采购
中船澄西船舶修造有限公司材料采购11437.5134813.1413747.68
中船重工电机科技股份有限公司材料采购2911.4314841.7340469.95
中船风电工程技术（天津）有限公司材料采购1581.86--
重庆安特瑞润滑设备有限公司材料采购1369.711253.494143.14
重庆海升实业有限公司材料采购1111.341712.092903.54
洛阳双瑞橡塑科技有限公司材料采购966.13715.19425.22
重庆齿轮箱有限责任公司材料采购938.0862132.8759052.51
中国船舶集团物资有限公司材料采购893.121451.572757.00
洛阳七星科贸发展有限公司材料采购749.811425.89900.67
扬州海通电子科技有限公司材料采购616.83843.64661.42
上海瑞洋船舶科技有限公司材料采购535.1915.46-
陕西柴油机重工有限公司材料采购517.43682.9021152.48
重庆重齿运维动力设备有限责任公司材料采购333.95178.08612.91
材料采购、服
中船重工海为郑州高科技有限公司317.00502.791287.95务费
重庆清平机械有限责任公司材料采购314.713450.998993.05
材料采购、服
中船重工信息科技有限公司309.62--务费
中国船舶重工集团公司第七二二研究所材料采购276.17-59.73
1262中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2022年度
关联方关联交易内容2021年2020年
1-6月
湖北海山科技有限公司材料采购216.1695.04490.27
北京北方喜利得产品维修服务有限公司材料采购207.22635.631301.00
重庆江增机械有限公司材料采购152.8646.537185.90
大连中船新材料有限公司材料采购113.86279.99195.41
中国舰船研究院材料采购104.42--
山西江淮重工有限责任公司材料采购74.99259.98788.45
服务费、购建
中国船舶重工集团国际工程有限公司73.83-556.81固定资产
重庆长征重工有限责任公司材料采购65.87345.2411534.08
大连海目修船有限公司材料采购65.23--
厦门双瑞船舶涂料有限公司材料采购60.89-1.59
重庆佩特电气有限公司材料采购43.85727.15227.52
中船永志泰兴电子科技有限公司采购商品23.03--
中国船舶重工集团公司第七二五研究所代垫人工费21.0740.7262.17
中船重工物资贸易集团有限公司材料采购17.9910713.804835.36
江苏华电灌云风力发电有限公司材料采购13.94--
厦门双瑞材料研究院有限公司材料采购11.1825.75-
材料采购、劳
重庆川东船舶重工有限责任公司10.5540.27644.03务费
青岛杰瑞工控技术有限公司材料采购2.432.434.19
重庆前卫科技集团有限公司材料采购0.7538.1653.22
采购商品、购
大连船舶重工集团有限公司-4073.4233630.57建固定资产
广州文船重工有限公司购建固定资产-3985.53-
中船广西船舶及海洋工程有限公司材料采购-3608.85-
宜昌江峡船用机械有限责任公司材料采购-1801.665498.71
重庆华渝重工机电有限公司材料采购-1685.79515.78
中船第九设计研究院工程有限公司固定资产采购-1014.78105.00
昆山吉海实业有限公司材料采购-799.891223.23
中船保险经纪有限责任公司材料采购-181.601212.16
云南能投海装新能源设备有限公司材料采购-173.33337.85
重庆渝舸华汽车配件有限责任公司材料采购-85.81-
中船重工汉光科技股份有限公司购买办公用品-52.751.38
中船重工重庆液压机电有限公司材料采购-35.04139.37
1263中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2022年度
关联方关联交易内容2021年2020年
1-6月
中国船舶重工集团公司规划发展战略研
服务费-21.27-究中心
中国船舶重工集团公司第七一四研究所服务费-12.80-
大连船舶工业工程公司材料采购-11.326.33
中国船舶报社服务费-4.72-
中船文化科技（北京）有限公司材料采购-3.30-
连云港杰瑞电子有限公司材料采购-2.7626.02
中船勘察设计研究院有限公司固定资产采购-1.59-
中国船舶工业综合技术经济研究院服务费-0.36-
湖北华舟应急装备科技有限公司材料采购-0.31-
重庆前卫毅美模塑科技有限公司材料采购-0.25-
北京船舶工业管理干部学院培训费-0.23-
山海关船舶重工有限责任公司材料采购--13565.70
上海衡拓实业发展有限公司材料采购--5803.45
洛阳双瑞防腐工程技术有限公司材料采购--688.52
邯郸中船汉光科工有限责任公司材料采购--162.47
武汉迈力特通信有限公司材料采购--128.30购置固定资
深圳中船网络科技有限公司--41.90
产、采购商品中国船舶重工集团应急预警与救援装备
材料采购--10.47股份有限公司
中船重工（沈阳）抗微生物科技有限公
材料采购--4.42司
上海振华工程咨询有限公司服务费--3.77
中船大连造船厂产业发展有限公司采购商品--1.59
合计246128.03483102.91378699.58
2）关联销售
报告期内，中国海装关联销售如下：
单位：万元关联交易
关联方2022年1-6月2021年2020年内容
寿阳县盛寿风力发电有限公司销售商品1992.206040.11-
销售商品、提
中国船舶重工集团公司第七二五研究所486.73522.12945.20供劳务
重庆齿轮箱有限责任公司销售商品437.381681.45701.29
重庆盛川南天门风力发电有限公司提供劳务275.45657.99515.05
1264中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
关联交易
关联方2022年1-6月2021年2020年内容
正镶白旗盛元风力发电有限公司提供劳务179.69179.49-
中国船舶重工集团公司第七一八研究所销售商品114.8599.39-
中国船舶科学研究中心销售商品105.6645.28-
重庆前卫科技集团有限公司销售商品70.0012.808.41
中船风电工程技术（天津）有限公司提供服务67.74--中船（邯郸）派瑞氢能科技有限公司销售商品63.69--
吉木乃县海为支油风电有限公司销售商品49.30119.170.71
中国船舶重工集团武汉船舶工业有限公司销售商品18.3350.62148.46
中国船舶重工集团公司第七〇九研究所销售商品9.43570.60-
重庆安特瑞润滑设备有限公司销售商品1.57--
乌鲁木齐市达坂城海为支油风电有限公司提供劳务-173.91-
新疆海为新能电力工程有限公司销售商品-7350.003523.89
江苏华电灌云风力发电有限公司销售商品-1047.90906.64
重庆重齿运维动力设备有限责任公司销售商品-369.381245.29
洛阳双瑞橡塑科技有限公司销售商品-283.020.53
云南能投海装新能源设备有限公司销售商品-171.34914.90
中国船舶重工集团国际工程有限公司销售商品-156.95-
南京中船绿洲环保有限公司销售商品-152.04-
中船重工中南装备有限责任公司销售商品-125.04-
中船勘察设计研究院有限公司提供服务-4.72-
广州文船重工有限公司提供服务-4.723.15
木垒县统原宏燊新能源开发有限公司销售商品--41548.67
盛天巴里坤三塘湖风力发电有限公司销售商品--684.04
哈密盛新景峡风力发电有限公司提供劳务--405.93
中船风电投资（北京）有限公司提供劳务--283.02
武汉长海高新技术有限公司销售商品--77.88
中国船舶重工集团公司第七一七研究所销售商品--59.62
重庆前卫无线电能传输研究院有限公司销售商品--46.07
重庆海升实业有限公司提供服务--37.04
中国船舶重工集团公司第七〇四研究所提供劳务--18.09
山西江淮重工有限责任公司销售商品--0.31
合计3872.0219818.0252074.20
1265中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
3）关联租赁
*中国海装作为出租人
报告期内，中国海装作为出租人的关联如下：
单位：万元
2022年度
承租方名称租赁资产种类2021年2020年
1-6月
中船风电工程技术（天津）有限公司房屋租赁35.26--
*中国海装作为承租人
报告期内，中国海装作为承租人的关联如下：
单位：万元
2022年度
出租方名称租赁资产种类2021年2020年
1-6月
重庆前卫科技集团有限公司房屋租赁394.161186.17315.53
中国船舶重工集团公司第七〇九研究所房屋租赁154.29308.57243.00
土地、房屋、
洛阳双瑞橡塑科技有限公司101.28506.25750.14设备
重庆华渝电气集团有限公司房屋租赁66.94140.70160.87
洛阳七星科贸发展有限公司房屋租赁6.8113.6237.69
洛阳双瑞特种装备有限公司土地租赁-79.68110.96
中国船舶重工集团重庆船舶工业有限公司房屋租赁-58.0092.18
山西江淮重工有限责任公司厂房租赁-36.701478.39
中船风电投资（北京）有限公司房屋租赁-26.6156.19
天津中船重工海盾科技发展有限公司房屋租赁--144.83
洛阳双瑞达特铜有限公司房屋租赁--51.42
中船重工海为郑州高科技有限公司房屋租赁--40.10
合计723.462356.293481.31
4）关联担保
*中国海装作为被担保方
单位：万元担保是否已经担保方担保金额担保起始日担保终止日履行完毕
中国船舶重工集团有限公司100000.002019/1/282020/10/19是
中国船舶重工集团有限公司50000.002020/7/162021/8/21是
1266中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
担保是否已经担保方担保金额担保起始日担保终止日履行完毕
中国船舶重工集团有限公司30000.002020/9/42021/12/20是最后一台机组质
中国船舶重工集团有限公司60000.002019/4/1否保期结束后30日
中国船舶重工集团有限公司50000.002020/8/42021/3/9是
中国船舶重工集团有限公司30000.002020/9/172022/12/1否
中国船舶重工集团有限公司110000.002019/4/12021/1/31是
中国船舶重工集团有限公司40000.002020/3/62020/12/31是
中国船舶重工集团有限公司50000.002020/9/42021/5/13是
中国船舶重工集团有限公司160000.002019/4/12022/12/31否
中国船舶重工集团有限公司30000.002020/8/42021/11/1是
中国船舶重工集团有限公司20000.002020/9/222021/12/25是
*中国海装作为担保方
单位：万元担保是否已经
受益人/债权人担保本金金额担保起始日担保终止日履行完毕
中国船舶重工国际贸易（香港）
4624.30万美元2020/7/92023/7/8否
有限公司
中船风电投资180000.002020/6/112021/11/13是
5）关联方资金拆借
*中国海装作为资金拆入方
单位：万元关联方拆借金额起始日到期日说明
重庆华渝电气集团有限公司7018.402022/5/12023/4/31其他应付款
中国船舶集团有限公司1000.002021/11/262023/11/26长期借款中国船舶重工集团公司第七二
3600.002021/5/142021/11/14其他流动负债
五研究所
重庆前卫科技集团有限公司2000.002021/5/72022/5/7其他流动负债
重庆华渝电气集团有限公司7018.402021/5/12022/4/30其他应付款
重庆前卫科技集团有限公司2000.002021/4/232022/4/23其他流动负债
重庆前卫科技集团有限公司2000.002021/3/242022/3/24其他流动负债
重庆前卫科技集团有限公司3000.002021/3/32022/3/3其他流动负债中国船舶重工集团公司第七二
7200.002020/10/132021/10/13其他流动负债
五研究所
中船重工（重庆）西南装备研究5000.002020/9/232020/12/18其他流动负债
1267中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
关联方拆借金额起始日到期日说明院有限公司
重庆前卫科技集团有限公司2500.002020/6/292021/6/29其他流动负债
重庆前卫科技集团有限公司1000.002020/5/292021/5/28其他流动负债
重庆华渝电气集团有限公司7018.402020/5/12021/4/30其他应付款
重庆前卫科技集团有限公司2000.002020/4/162021/4/16其他流动负债
中船重工（重庆）西南装备研究
5000.002020/3/272020/9/15其他流动负债
院有限公司
重庆前卫科技集团有限公司3000.002020/3/122021/3/12其他流动负债中国船舶重工集团公司第七二
5600.002020/3/92020/11/25其他流动负债
五研究所
重庆前卫科技集团有限公司1000.002020/1/212021/1/21其他流动负债
重庆前卫科技集团有限公司2000.002020/1/102021/1/8其他流动负债
重庆前卫科技集团有限公司2000.002019/11/272020/11/27其他流动负债
中船重工（重庆）西南装备研究
5000.002019/11/182020/11/18其他流动负债
院有限公司
重庆前卫科技集团有限公司1000.002019/11/72020/11/6其他流动负债
中船重工（重庆）西南装备研究
5000.002019/9/272020/9/25其他流动负债
院有限公司中国船舶重工集团公司第七二
7200.002019/9/272020/9/25其他流动负债
五研究所
中船重工（重庆）西南装备研究
20000.002019/6/262020/6/24其他流动负债
院有限公司
中船重工（重庆）西南装备研究
5000.002019/6/192020/6/19其他流动负债
院有限公司
重庆前卫科技集团有限公司1500.002019/6/182020/6/18其他流动负债
重庆前卫科技集团有限公司1000.002019/5/212020/5/21其他流动负债中国船舶重工集团公司第七二
5600.002019/3/72020/3/6其他流动负债
五研究所一年内到期的
中国船舶重工集团有限公司30000.002018/4/242020/8/3非流动负债
*中国海装作为资金拆出方
报告期内，中国海装作为资金拆出方：
关联方拆借金额起始日到期日说明中国船舶重工集团重庆船舶工业
1200.002021/7/132022/7/13其他流动资产
有限公司
中船风电投资（北京）有限公司1720.402020/8/52021/8/5其他流动资产中国船舶重工集团重庆船舶工业
1200.002020/7/132021/7/13其他流动资产
有限公司
1268中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
关联方拆借金额起始日到期日说明
中船风电投资（北京）有限公司52000.002020/6/62020/12/5其他流动资产
中船风电投资（北京）有限公司9596.002020/5/152021/5/15其他流动资产木垒县统原宏燊新能源开发有限
15410.002020/5/112021/5/11其他流动资产
公司
中船风电投资（北京）有限公司16994.002020/5/112021/5/11其他流动资产一年内到期的其他
中船风电投资（北京）有限公司1645.002019/12/272021/12/27非流动资产一年内到期的其他
中船风电投资（北京）有限公司6700.002019/9/202021/9/20非流动资产一年内到期的其他
中船风电投资（北京）有限公司2250.002019/8/202021/8/20非流动资产
中船风电投资（北京）有限公司10000.002019/8/132021/8/18其他非流动资产
中船风电投资（北京）有限公司10000.002019/8/132022/8/13其他非流动资产一年内到期的其他
中船风电投资（北京）有限公司2250.002019/7/122021/7/12非流动资产
哈密盛天风力发电有限公司10000.002019/6/102020/6/10其他流动资产
中船风电投资（北京）有限公司30000.002019/1/312021/8/18其他非流动资产
中船风电投资（北京）有限公司30000.002019/1/312022/1/31其他非流动资产
6）关联方利息支出、利息收入
*关联方利息支出
单位：万元
关联方关联交易内容2022年度1-6月2021年2020年中船财务有限责任公司利息支出4014.593859.025716.92
重庆华渝电气集团有限公司利息支出111.27-219.61
重庆前卫科技集团有限公司利息支出13.63320.36519.82中国船舶重工集团公司第七二
利息支出-250.90524.03五研究所
中船重工（重庆）西南装备研究
利息支出--957.98院有限公司
中国船舶重工集团有限公司利息支出--400.20
合计4139.494430.288338.56
*关联方利息收入
单位：万元
关联方关联交易内容2022年度1-6月2021年2020年中船财务有限责任公司利息收入1820.896950.623031.58
1269中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
关联方关联交易内容2022年度1-6月2021年2020年中船风电投资（北京）有限公司利息收入-1674.025149.01木垒县统原宏燊新能源开发有
利息收入-159.88409.22限公司
哈密盛天风力发电有限公司利息收入--491.67
合计1820.898784.529081.48
*关联方借款情况
单位：万元
关联方关联交易内容2022年度1-6月2021年度2020年度关联方借款（含应中船财务有限责任公司280821.24220978.3568857.45付利息）
*关联方存款情况
单位：万元
关联方关联交易内容2022年度1-6月2021年度2020年度关联方存款（含应中船财务有限责任公司314048.14375096.01676827.87收利息）
7）应收关联方款项
单位：万元
2022年6月末2021年末2020年末
项目名称账面余额坏账准备账面余额坏账准备账面余额坏账准备
应收账款：
内蒙古乌达莱新能源有
17007.791150.2819407.811428.9430576.68843.92
限公司新疆海为新能电力工程
8598.13-10292.50-995.00-
有限公司中船风电工程技术（天
4760.43-8560.43---
津）有限公司寿阳县盛寿风力发电有
3387.61-1216.10-12297.40-
限公司哈密盛天风力发电有限
3088.63-4499.80-8369.25-
公司中国船舶重工集团公司
2100.00-2100.00-2100.00-
第七一一研究所
哈密海新能源有限公司1980.00-2809.59-1956.19-江苏华电灌云风力发电
969.618.98--975.894.88
有限公司云南能投海装新能源设
740.1626.63740.1628.94903.964.52
备有限公司中国船舶重工集团武汉
557.85-567.95-615.75-
船舶工业有限公司中国船舶重工集团公司
550.00-2.90-2.90-
第七二五研究所
1270中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
项目名称2022年6月末2021年末2020年末重庆齿轮箱有限责任公
431.74-477.49-472.46-
司
中船风电投资（北京）有
300.00-300.00-300.00-
限公司正镶白旗盛元风力发电
145.80-96.50---
有限公司
中国船舶科学研究中心112.00-----中国船舶重工集团公司
112.00-102.00-53.33-
第七〇九研究所重庆盛川南天门风力发
94.74-295.93-121.83-
电有限公司乌鲁木齐市达坂城海为
86.36-86.36---
支油风电有限公司重庆前卫科技集团有限
79.62-8.42---
公司中国船舶重工集团公司
77.08-11.23---
第七一八研究所吉木乃县海为支油风电
68.74-74.31---
有限公司中船（邯郸）派瑞氢能科
64.77-----
技有限公司南京中船绿洲环保有限
64.62-104.62---
公司中国船舶重工集团国际
36.50-64.05-27.55-
工程有限公司武汉长海高新技术有限
--79.20-79.20-公司中船重工中南装备有限
--52.49---责任公司重庆重齿运维动力设备
--18.83-543.23-有限责任公司木垒县统原宏燊新能源
----9138.67-开发有限公司中船重工物资贸易集团
----3838.84-重庆有限公司哈密盛新景峡风力发电
----2985.00-有限公司盛天巴里坤三塘湖风力
----285.57-发电有限公司
合计45414.141185.8951968.681457.8876638.68853.32
应收票据：
中船航海科技有限责任
126.00-----
公司新疆海为新能电力工程
----4140.0020.70有限公司
合计126.00---4140.0020.70
1271中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
项目名称2022年6月末2021年末2020年末
应收款项融资：
中国船舶工业物资西南
157.10-----
有限责任公司南京中船绿洲环保有限
40.00-----
公司中国船舶重工集团公司
39.72-101.08---
第七一八研究所中船重工中南装备有限
28.35-----
责任公司重庆华渝电气集团有限
--106.00---公司重庆华渝重工机电有限
--80.00---公司
合计265.17-287.08---
预付账款：
中船保险经纪有限责任
758.15-725.89-496.64-
公司中国船舶集团物资有限
116.85-----
公司洛阳双瑞橡塑科技有限
106.66-4.43-125.23-
公司中国船舶工业综合技术
33.55-----
经济研究院厦门双瑞材料研究院有
14.51-----
限公司英辉南方造船（广州番
12.36-----
禺）有限公司中船重工海为郑州高科
4.62-----
技有限公司北京船舶工业管理干部
3.88-----
学院中船重工物资贸易集团
1.02-5162.61-14.06-
重庆有限公司
中船文化科技（北京）有
0.32-----
限公司中国船舶重工集团公司
0.06-----
第七一四研究所厦门双瑞船舶涂料有限
0.01-0.01---
公司中船澄西船舶修造有限
--4344.37-17495.71-公司中国船舶工业物资西南
--2560.00---有限责任公司
广州文船重工有限公司--1691.30---
重庆海升实业有限公司----871.85-
合计1051.99-14488.60-19003.49-
1272中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
项目名称2022年6月末2021年末2020年末
其他应收款：
中国船舶重工集团有限
223.25-828.73---
公司中国船舶集团物资有限
80.00-80.00-80.00-
公司
中船重工（重庆）西南装
72.18-96.18-96.18-
备研究院有限公司中船风电工程技术（天
53.65-26.04---
津）有限公司中国船舶重工集团国际
38.37-----
工程有限公司中国船舶重工集团公司
34.68-73.31---
第七一八研究所中国船舶重工集团武汉
25.20-22.80-22.80-
船舶工业有限公司
中船风电投资（北京）有
21.01-8.08-11.09-
限公司洛阳七星科贸发展有限
5.00-5.00-5.00-
公司中船九江精达科技股份
1.67-1.67-1.67-
有限公司中国船舶重工集团重庆
--348.83-155.05-船舶工业有限公司中船重工电机科技股份
--7.77-3.59-有限公司中船重工海为郑州高科
--6.66-3.34-技有限公司
湖北海山科技有限公司--6.66---扬州海通电子科技有限
--5.00-3.34-公司重庆清平机械有限责任
--5.00---公司上海瑞洋船舶科技有限
--4.44-3.34-公司中船重工物资贸易集团
----160.00-有限公司中船国际建设工程管理
----100.00-咨询（北京）有限公司中国船舶及海洋工程设
----6.39-计研究院哈密盛新景峡风力发电
----3.34-有限公司中船重工重庆液压机电
----3.34-有限公司正镶白旗盛元风力发电
----0.67-有限公司
盛天巴里坤三塘湖风力----0.66-
1273中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
项目名称2022年6月末2021年末2020年末发电有限公司
合计555.01-1526.17-659.79-
其他流动资产：
中国船舶重工集团重庆
1200.00-1200.00-1200.00-
船舶工业有限公司
中船风电投资（北京）有
----28344.12-限公司木垒县统原宏燊新能源
----15421.30-开发有限公司
合计1200.00-1200.00-44965.42-
其他非流动资产：
中船第九设计研究院工
3371.53-5539.87---
程有限公司哈密盛天风力发电有限
2369.45-2369.45---
公司木垒县统原宏燊新能源
2350.00-2350.00---
开发有限公司
哈密海新能源有限公司1980.00-1980.00-2957.40-寿阳县盛寿风力发电有
1599.21-1599.21-1194.36-
限公司新疆海为新能电力工程
614.38-----
有限公司中国船舶重工集团国际
27.55-----
工程有限公司重庆盛川南天门风力发
14.27-----
电有限公司中国船舶重工集团公司
11.33-11.33---
第七〇九研究所正镶白旗盛元风力发电
1.02-----
有限公司南京中船绿洲环保有限
--17.18---公司武汉长海高新技术有限
--8.80-8.80-公司中船重工中南装备有限
--5.83---责任公司重庆前卫科技集团有限
--0.44---公司
中船风电投资（北京）有
----40000.00-限公司中船重工物资贸易集团
----241.89-重庆有限公司中国船舶重工集团武汉
----32.41-船舶工业有限公司
合计12338.74-13882.12-44434.86-
1274中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
项目名称2022年6月末2021年末2020年末一年内到期的非流动资
产：
中国船舶重工集团武汉
29.36-29.89---
船舶工业有限公司
中船风电投资（北京）有
----12906.11-限公司内蒙古乌达莱新能源有
----5831.1429.16限公司新疆海为新能电力工程
----991.83-有限公司
合计29.36-29.89-19729.0829.16
合同资产：
中船重工物资贸易集团
----6.95-重庆有限公司
应收股利：
国电南京自动化股份有
545.35-545.35-767.86-
限公司中船风电工程技术（天
211.39-211.39---
津）有限公司
合计756.74-756.74-767.86-
8）应付关联方款项
单位：万元项目名称2022年6月末2021年末2020年末
应付账款：
中国船舶工业物资西南有限责任公司98506.3232682.28-
中船重工物资贸易集团重庆有限公司53924.6544543.742563.69
重庆齿轮箱有限责任公司19122.0735460.7955406.54
中船重工电机科技股份有限公司6517.9215826.746059.86
中船澄西船舶修造有限公司2944.40--
重庆长征重工有限责任公司2771.092586.7710461.77
中船风电工程技术（天津）有限公司2194.141300.39-
重庆华渝重工机电有限公司2156.452172.571326.41
陕西柴油机重工有限公司1428.221267.295625.34
扬州海通电子科技有限公司1215.711851.35588.44
重庆海升实业有限公司1113.291025.971190.56
云南能投海装新能源设备有限公司1057.781057.782776.96
宜昌江峡船用机械有限责任公司1005.082335.413465.54
1275中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
项目名称2022年6月末2021年末2020年末
重庆清平机械有限责任公司979.032733.29760.84
山海关船舶重工有限责任公司959.32959.324417.96
中船重工物资贸易集团有限公司942.1568.27642.14
重庆江增机械有限公司811.09861.042374.74
重庆佩特电气有限公司807.261258.48633.94
洛阳双瑞橡塑科技有限公司645.82--
山西江淮重工有限责任公司514.77763.872308.64
重庆安特瑞润滑设备有限公司510.22728.38996.97
洛阳七星科贸发展有限公司425.935.420.79
中国船舶集团物资有限公司413.80735.040.57
上海衡拓实业发展有限公司368.97368.97368.97
中船广西船舶及海洋工程有限公司203.90--
重庆重齿运维动力设备有限责任公司203.5340.06468.24
大连中船新材料有限公司168.68134.74132.22
中船重工海为郑州高科技有限公司117.2286.16165.17
北京北方喜利得产品维修服务有限公司110.65109.651184.15
上海瑞洋船舶科技有限公司105.8686.59-
湖北海山科技有限公司69.4098.20343.62
重庆渝舸华汽车配件有限责任公司64.26100.235.50
昆山吉海实业有限公司55.10--
中国船舶重工集团公司第七二五研究所49.5124.250.34
中船第九设计研究院工程有限公司42.00-18.00
重庆川东船舶重工有限责任公司35.3523.43412.40
新疆海为新能电力工程有限公司23.81846.10846.10
中国船舶重工集团公司第七一四研究所23.58--
中国船舶重工集团国际工程有限公司21.733.733.73
厦门双瑞材料研究院有限公司16.3716.37-
中船重工重庆长平机械有限责任公司14.5114.5114.51
中船重工重庆液压机电有限公司10.6221.6285.19
中国船级社质量认证公司重庆分公司8.00--
中国船舶重工集团公司第七二二研究所3.373.373.37
青岛杰瑞工控技术有限公司3.222.90-
连云港杰瑞电子有限公司1.921.9232.33
1276中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
项目名称2022年6月末2021年末2020年末
中国船舶重工集团公司第七一三研究所0.440.440.44
湖北华舟应急装备科技有限公司0.13--中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有
0.010.012.77
限公司
深圳中船网络科技有限公司0.000.002.37
中船风电投资（北京）有限公司-3337.81-
重庆前卫科技集团有限公司-1.25-
重庆前卫毅美模塑科技有限公司-0.25-
大连船舶重工集团有限公司--161.80
武汉迈力特通信有限公司--35.98
中船大连造船厂产业发展有限公司--30.33
河北汉光重工有限责任公司--3.74
厦门双瑞船舶涂料有限公司--1.02
合计202688.64155546.75105923.98
应付票据：
中国船舶工业物资西南有限责任公司123147.9299396.14-
中船重工物资贸易集团重庆有限公司36323.88172161.17110935.26
重庆齿轮箱有限责任公司18386.3645605.1181198.66
中船重工物资贸易集团有限公司1923.289375.443512.29
中船澄西船舶修造有限公司1451.8316301.7213745.75
重庆前卫科技集团有限公司407.97971.03346.10
重庆佩特电气有限公司330.7576.70-
中国船舶集团物资有限公司255.0089.00586.74
重庆海升实业有限公司132.37948.232475.62
重庆安特瑞润滑设备有限公司75.47281.783241.78
重庆江增机械有限公司49.95-4199.30
重庆华渝重工机电有限公司38.0076.27-
湖北海山科技有限公司32.10141.22-
中船广西船舶及海洋工程有限公司31.101069.00550.35
重庆长征重工有限责任公司24.052239.293302.93
洛阳七星科贸发展有限公司12.224.00-
中船重工海为郑州高科技有限公司4.62350.90700.81
中船重工电机科技股份有限公司-3054.4327605.29
1277中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
项目名称2022年6月末2021年末2020年末
陕西柴油机重工有限公司-2800.4711357.18
北京北方喜利得产品维修服务有限公司-1114.77255.84
重庆清平机械有限责任公司-519.168167.93
宜昌江峡船用机械有限责任公司-487.633452.50
重庆华渝电气集团有限公司-296.50-
扬州海通电子科技有限公司-220.02321.83
重庆川东船舶重工有限责任公司-79.62-
山西江淮重工有限责任公司-55.871011.21
昆山吉海实业有限公司-41.80111.63
中船重工重庆液压机电有限公司-29.09164.98
青岛杰瑞工控技术有限公司-4.27-
重庆渝舸华汽车配件有限责任公司-1.104.80
上海衡拓实业发展有限公司--2265.46
武汉迈力特通信有限公司--114.68
中国船舶重工集团公司第七二二研究所--64.13
中船重工重庆长平机械有限责任公司--13.65
合计182626.87357791.72279706.68
合同负债/其他流动负债：
中国船舶工业物资西南有限责任公司14785.42--海装（北美）有限公司1890.41-2136.16
正镶白旗盛元风力发电有限公司1076.92--
中船风电工程技术（天津）有限公司915.53--
云南能投海装新能源设备有限公司83.19-94.00
中船重工（上海）节能技术发展有限公司55.7563.00-
中船重工中南装备有限责任公司17.72-32.97
重庆前卫科技集团有限公司-7006.3211515.88
江苏华电灌云风力发电有限公司-487.18-
中国船舶重工集团公司第七二五研究所--7208.70
新疆海为新能电力工程有限公司--2187.50
合计18824.947556.5023175.20
其他非流动负债：
正镶白旗盛元风力发电有限公司140.00--
中船风电工程技术（天津）有限公司119.02--
1278中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
项目名称2022年6月末2021年末2020年末
合计259.02--一年内到期的非流动负债
重庆前卫科技集团有限公司-597.97-
中国船舶重工集团公司第七〇九研究所-264.35-
重庆华渝电气集团有限公司-129.05-
合计-991.37-
其他应付款：
重庆华渝电气集团有限公司9566.649585.379503.56
中船风电投资（北京）有限公司3518.22114.04-
中船第九设计研究院工程有限公司656.841.00-
中国船舶重工集团公司第七〇九研究所566.00--
西安天虹电气有限公司363.43363.43363.43
重庆前卫科技集团有限公司217.35-117.85
江苏华电灌云风力发电有限公司164.53164.53164.53
中国船舶集团有限公司83.4783.4783.47
重庆华渝重工机电有限公司50.8651.0151.01
中国船舶工业物资西南有限责任公司36.44121.19-
中国船舶重工集团公司第七一八研究所26.00--
中船重工物资贸易集团重庆有限公司20.0319.7034.48
中国船舶重工集团公司第七二二研究所18.5018.50-
中国船舶重工集团公司第七一六研究所8.308.308.30
中船重工信息科技有限公司2.95--
深圳中船网络科技有限公司0.85-14.98
中国船舶重工集团长江科技有限公司0.000.00-
中国船舶集团风电发展有限公司-68.92-
中国船舶重工集团国际工程有限公司-18.8062.25
重庆重齿运维动力设备有限责任公司-0.65-
中船重工商业保理有限公司--13200.00
中国船舶重工集团有限公司--798.20
山西江淮重工有限责任公司--43.47
中船重工物资贸易集团有限公司--25.25
重庆齿轮箱有限责任公司--0.35
合计15300.4010618.9224471.12
1279中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
项目名称2022年6月末2021年末2020年末
应付利息：
中船财务有限责任公司--49.53
重庆前卫科技集团有限公司--15.88
合计--65.41
应付股利：
中国船舶重工集团有限公司--84.62
中国船舶重工集团重庆船舶工业有限公司--37.56
重庆前卫科技集团有限公司--22.39
洛阳双瑞科技产业控股集团有限公司--21.76
重庆华渝电气集团有限公司--12.24
山海关船舶重工有限责任公司--32.51
中船重工（武汉）凌久高科有限公司--9.08
武汉数字工程研究所--5.11
山西汾西重工有限责任公司--5.11
重庆齿轮箱有限责任公司--3.83
重庆川东船舶重工有限责任公司--1.73
重庆江增机械有限公司--1.15
重庆跃进机械厂有限公司--1.15
重庆红江机械有限责任公司--1.15
中船重工重庆液压机电有限公司--0.96
重庆长征重工有限责任公司--0.77
中国船舶重工集团长江科技有限公司--0.77
合计--241.88
（3）关联交易的必要性及定价公允性
报告期内，中国海装的关联交易主要包括：
1）关联采购
报告期内，中国海装的关联采购金额分别为378699.58万元、483102.91万元和
246128.03万元。
报告期内，中国海装的关联采购主要采购对象包括中船重工物资贸易集团重庆有限
1280中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
公司、中国船舶工业物资西南有限责任公司、中船重工物资贸易集团有限公司、重庆齿
轮箱有限责任公司、陕西柴油机重工有限公司、中船澄西船舶修造有限公司和中船重工
电机科技股份有限公司等，采购主要内容包括齿轮箱、塔筒、叶片、铸件、发电机等风力发电机组零部件。
报告期内，中国海装对中国船舶集团内集采平台中船重工物资贸易集团重庆有限公司、中国船舶工业物资西南有限责任公司（简称“物贸西南公司”）和中国船舶集团物资有限公司的采购主要为采用集中采购形式采购所致。
报告期内，为提高采购议价能力、降低采购成本，中国海装根据中国船舶集团的统一要求，对采购实施分级管理，将部分采购业务委托给物贸西南公司实施集中采购，物贸西南公司以招投标、竞价询比、谈判磋商等市场化的形式实施采购并直接与供应商签订合同，同时中国海装与物贸西南公司签订采购合同，形成对物贸西南公司的采购。
除对物贸西南公司的采购为集中采购安排外，中国海装对其他关联方的采购主要基于产业链上下游关系。中国海装主目前已形成以风力发电主机为产业核心，风电配套产品及风电场工程建设、风机售后服务在内的产品和服务体系。关联方供应商则为市场上风力发电机组核心组件的具有竞争力的生产制造企业，中国海装对此类关联方的采购为基于产业链上下游关系而发生的采购业务，具有必要性和合理性。在采购价格上，中国海装以招投标、竞价询比、谈判磋商等市场化的形式确定采购价格，关联交易价格均有公允性。
此外，报告期内，中国海装向关联方采购物资用以构建固定资产，主要用于大连生产基地和象山生产基地建设，此类采购金额少，亦基于产业链上下游发生，交易价格亦采用招投标等方式确定，交易具有公允性。
2）关联销售
报告期内，中国海装的关联销售金额分别为52074.20万元、19818.02万元和
3872.02万元，主要为向木垒县统原宏燊新能源开发有限公司、新疆海为新能电力工程
有限公司、寿阳县盛寿风力发电有限公司等销售风力发电机组及配套的安装等工程服务。
中国海装向关联方销售产品主要以招投标的形式确定交易价格，少部分交易则为在市场参考价基础上协商确定，交易价格具有公允性。
1281中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
3）关联租赁
报告期内，中国海装作为出租人的关联租赁为向本次交易标的中船风电下属中船风电工程技术（天津）有限公司出租少量房屋，中国海装作为承租人的关联租赁主要子公司为向重庆前卫、洛阳双瑞橡塑科技有限公司和山西江淮重工有限责任公司租赁的土地、厂房等。租赁价格由双方在市场参考价的基础上协商确定，定价具备公允性。
4）关联担保
报告期内，中国海装作为被担保方的情况主要为接受重庆前卫、中国船舶重工集团
公司第七二五研究所、中国船舶重工集团有限公司的担保。报告期内，中国海装不存在
未按时足额履约，或者违反债务主合同的其他相关约定的情况。
报告期内，中国海装作为担保方的关联担保情况主要为对中船风电投资、中国船舶重工国际贸易（香港）有限公司提供的担保。
自前述关联担保发生以来，历史上未发生过由于债务人因未按时足额履约，或者违反债务主合同的其他相关约定，而导致中国海装承担担保责任的情况。因此，上述关联担保不存在对中国海装及上市公司的经营造成重大不利影响的情况。
5）关联方资金拆借
报告期内，中国海装存在向关联方重庆前卫、重庆华渝、中国船舶重工集团有限公司、中船重工（重庆）西南装备研究院有限公司及中国船舶重工集团公司第七二五研究
所拆入资金的情况，相关资金拆借主要为满足中国海装经营发展的资金需求，利率参照银行同期贷款利率执行，中国海装向关联方的借款具有内在的商业合理性和必要性，定价具备公允性。
2、中船风电关联交易情况
（1）关联方
报告期内，与中船风电发生交易的关联方清单如下：
关联方名称与中船风电关系中国船舶集团间接控股股东中船重工集团直接控股股东
1282中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
关联方名称与中船风电关系中船工业集团中国船舶集团下属企业中国海装中国船舶集团下属企业海装工程公司中国船舶集团下属企业中国船舶重工集团国际工程有限公司中国船舶集团下属企业大连海装风电设备有限公司中国船舶集团下属企业扬州海通电子科技有限公司中国船舶集团下属企业中船九院中国船舶集团下属企业内蒙古海装中国船舶集团下属企业中船重工信息科技有限公司中国船舶集团下属企业江苏海装风电设备有限公司中国船舶集团下属企业中国船舶重工集团公司第七二五研究所中国船舶集团下属企业新疆海为新能电力工程有限公司中国船舶集团下属企业大连船舶重工集团有限公司中国船舶集团下属企业大连船舶重工集团装备制造有限公司中国船舶集团下属企业大连船舶工业工程公司中国船舶集团下属企业天津中船重工海盾科技发展有限公司中国船舶集团下属企业
中船重工（重庆）西南装备研究院有限公司中国船舶集团下属企业天津新港船舶重工有限责任公司中国船舶集团下属企业中船重工海为郑州高科技有限公司中国船舶集团下属企业山海关船舶重工有限责任公司中国船舶集团下属企业中船财务有限责任公司中国船舶集团下属企业大连双瑞风电叶片有限公司中国船舶集团下属企业敦煌海装风电设备有限公司中国船舶集团下属企业中船重工汉光科技股份有限公司中国船舶集团下属企业郑州海为电子科技有限公司中国船舶集团下属企业
中船重工鹏力（南京）大气海洋信息系统有限公司中国船舶集团下属企业中国船舶重工集团公司规划发展战略研究中心中国船舶集团下属企业
中国船舶工业集团公司第六〇四研究院中国船舶集团下属企业重庆海升实业有限公司中国船舶集团下属企业中船保险经纪有限责任公司中国船舶集团下属企业
1283中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（2）关联交易的具体内容
1）关联采购
报告期各期，中船风电的关联采购金额分别为84319.99万元、13120.46万元和
10386.35万元，占各期采购总额的比例分别为43.74%、7.40%和28.72%，主要包括向
本次注入标的中国海装采购风力发电机组、向本次注入标的中国海装全资子公司海装工
程公司采购工程总承包服务及运维服务、向大连船舶重工集团有限公司采购海上风电施
工平台和风电吸力桶导管架基础建造工程服务、向中国船舶重工集团国际工程有限公司采购风电生产基地建设工程服务等。
单位：万元
2022年
关联方主要采购内容2021年2020年
1-6月
中国船舶重工集团国际工程有限公司工程服务4225.14--
海装工程公司工程服务2446.126877.596461.68
风帆有限责任公司设备采购2377.70--
设备采购、工程
重庆海升实业有限公司494.69-3.04服务
海为高科设备采购230.70--
中船保险经纪有限责任公司财产保险费192.73187.521212.16
天津新港船舶重工有限责任公司工程服务135.06--
中船九院工程服务97.36388.10464.51
勘院公司勘察服务65.57111.32-
大连船舶工业工程公司技术服务费43.8211.326.33
大连海装工程施工管理费35.36--
北京瑞驰菲思工程咨询有限责任公司工程服务31.773.76-
中国船舶重工集团公司规划发展战略研究中心工程服务10.3514.34-
设备采购、工程
大连船舶重工集团有限公司-4575.2032888.80服务
大连船舶重工集团装备制造有限公司工程服务-766.65-
中船重工信息科技有限公司购买固定资产-156.64-
新疆海为新能电力工程有限公司工程服务-26.42-
扬州海通电子科技有限公司设备采购-1.59-
风机采购、工程
中国船舶重工集团海装风电股份有限公司--41831.69服务
中国船舶工业集团公司第六〇四研究院工程服务--1376.15
中船重工船舶设计研究中心有限公司设计服务--70.75
1284中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2022年
关联方主要采购内容2021年2020年
1-6月
中船重工鹏力（南京）大气海洋信息系统有限公司设备采购--4.42
中船重工汉光科技股份有限公司购买办公用品--0.45
合计10386.3513120.4684319.99
2）关联销售
报告期各期，中船风电的关联销售金额分别为0万元、0万元和1582.04万元，占各期营业收入的比例分别为0%、0%和2.33%，主要为中船风电向重庆海装风电工程技术有限公司销售风电工程相关设备。
单位：万元
关联方关联交易内容2022年1-6月2021年度2020年度
海装工程公司设备销售1581.86--中国船舶重工集团国际工程有限
销售标书0.18--公司
合计1582.04--
3）关联租赁
*中船风电出租
单位：万元
2022年1-6月确认2021年度确认的租2020年度确认的租
承租方名称租赁资产种类的租赁收益赁收益赁收益
中国海装房租及物业水电收入-26.6156.19
*中船风电承租
单位：万元
2022年1-6月应支2021年度应支付2020年度应支付
出租方名称租赁资产种类付的租赁款项的租赁款项的租赁款项天津中船重工海盾
房屋72.42144.83144.83科技发展有限公司
大连海装房屋及水电物业费35.071.9876.95
1285中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
4）关联担保
单位：万元担保是否已经担保方被担保方担保金额担保起始日担保终止日履行完毕
中船重工集团中船风电工程8745.602020/3/132029/3/11否重庆盛川南天门风力
中船工业集团18009.672017/6/122022/1/20是发电有限公司正镶白旗盛元风力发
中船重工集团34400.002016/10/272031/10/27否电有限公司镶黄旗盛世鑫源风力
中船重工集团40000.002019/10/252022/6/14是发电有限责任公司
中国海装中船风电投资180000.002020/6/112021/11/23是
5）关联方资金拆借
报告期内，中船风电无资金借出情形，资金拆入的具体如下：
单位：万元关联方拆借金额起始日到期日说明
拆入：
中船重工（重庆）西南装
5000.002019/6/192020/6/19其他流动负债
备研究院有限公司
中船重工（重庆）西南装
5000.002019/9/272020/9/25其他流动负债
备研究院有限公司
中船重工（重庆）西南装
5000.002019/11/182020/11/18其他流动负债
备研究院有限公司
中国海装10000.002019/6/102020/6/10其他流动负债
中国海装16994.002020/5/112021/5/11其他流动负债
中国海装15410.002020/5/112021/5/11其他流动负债
中国海装9596.002020/5/152021/5/14其他流动负债
中国海装1720.402020/8/52021/8/5其他流动负债
中国海装30000.002019/1/312021/8/31其他非流动负债
中国海装52000.002019/6/62020/12/28其他非流动负债
中国海装2250.002019/7/122021/7/12其他非流动负债
中国海装10000.002019/8/132021/8/31其他非流动负债
中国海装2250.002019/8/202021/8/20其他非流动负债
中国海装6700.002019/9/202021/9/20其他非流动负债
中国海装1645.002019/12/272021/12/27其他非流动负债
中船重工集团130000.002018/6/132020/6/12其他非流动负债
中船重工集团50000.002017/9/62020/7/23其他非流动负债
1286中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
6）关联方利息支出、利息收入情况
A、关联方利息支出
单位：万元
关联方关联交易内容2022年1-6月2021年度2020年度
中船财务有限责任公司利息支出2669.756333.312766.02
中国海装利息支出-1833.906049.90
重庆船舶工业利息支出--4543.02
中船重工（重庆）西南装
利息支出--532.78备研究院有限公司
合计2669.758167.2113891.72
B、关联方利息收入
单位：万元
关联方关联交易内容2022年1-6月2021年度2020年度
中船财务有限责任公司活期存款利息收入489.39532.99200.80
C、关联方借款情况
单位：万元关联方2022年6月末2021年末2020年末
中船财务有限责任公司130132.75180147.50216801.39
D、关联方存款情况
单位：万元关联方2022年6月末2021年末2020年末
中船财务有限责任公司66794.11102595.7534263.53
7）关联方往来余额
*应收关联方款项
单位：万元
2022年6月末2021年末2022年末
项目名称关联方坏账坏账坏账账面余额账面余额账面余额准备准备准备
其他应收款重庆船舶工业7425.74-7425.74-7425.74-
其他应收款大连海装3518.22-3337.81---
其他应收款中国船舶集团1545.17-1545.17---
1287中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2022年6月末2021年末2022年末
项目名称关联方坏账坏账坏账账面余额账面余额账面余额准备准备准备中船财务有限责任公
其他应收款56.22-140.56---司
其他应收款中国海装--182.96---中国船舶重工集团公
其他应收款----1088.72-
司第七二五研究所
应收账款海装工程公司2194.14-1300.39-1300.39-中船广西船舶及海洋
应收账款43.05-----工程有限公司山海关船舶重工有限
预付账款439.80-----责任公司中国船舶工业综合技
预付账款0.68-----术经济研究院中国船舶重工集团公
预付账款0.20-----
司第七一四研究所
中船文化科技（北京）
预付账款0.05-----有限公司天津新港船舶重工有
预付账款--45.78---限责任公司
其他非流动资产中船九院2110.00-----
预付账款中国海装2251.47-----
预付账款海为高科30.50-----
*应付关联方款项
单位：万元项目名称关联方2022年6月末2021年末2020年末
其他应付款中船重工集团950.471358.03394.76
其他应付款中国海装11.0926.0411.09
其他应付款江苏海装7.948.08-
其他应付款天津中船重工海盾科技发展有限公司0.28--
其他应付款大连海装1.98--
其他应付款中船九院-1.02-
其他应付款重庆船舶工业--97840.00
其他应付款海装工程公司4.67
合计971.761393.1798250.51
应付账款海装工程公司15461.1516837.4231217.86
应付账款中国海装2350.004450.0014118.67
1288中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
项目名称关联方2022年6月末2021年末2020年末
应付账款大连船舶重工集团有限公司1034.201034.20161.80
应付账款中船重工船舶设计研究中心有限公司279.50-50.00
应付账款大连船舶重工集团装备制造有限公司173.26173.26-
应付账款中船九院130.0626.86290.94
应付账款海为高科93.58-3.40
应付账款中国船舶重工集团国际工程有限公司66.3258.4058.40
应付账款大连海装35.36--
应付账款中船重工信息科技有限公司8.858.85-
应付账款新疆海为新能电力工程有限公司1.401.40-
应付账款扬州海通电子科技有限公司0.090.09-
应付账款中船勘察设计研究院有限公司-118.00-
合计19633.7822708.4945901.07
应付股利中国海装211.39211.39211.39
应付股利山海关船舶重工有限责任公司32.5132.5132.51
合计243.90243.90243.90
（3）关联交易的必要性及定价公允性
报告期各期，中船风电的关联采购金额分别为84319.99万元、13120.46万元和
10386.35万元，占各期采购总额的比例分别为43.74%、7.40%和28.72%，主要包括向
本次注入标的中国海装采购风力发电机组、向本次注入标的中国海装全资子公司海装工
程公司采购工程总承包服务及运维服务、向大连船舶重工集团有限公司采购海上风电施
工平台和风电吸力桶导管架基础建造工程服务、向中国船舶重工集团国际工程有限公司
采购基地建设工程服务等。针对风机、工程服务等定制化产品或服务，中船风电的采购定价通常采用公开招投标形式，或在市场价格基础上通过商务谈判的形式，确定供应商和采购价格，价格具备公允性；针对通用类产品或服务的采购，中船风电以市场价格为基础，与多家供应商进行竞争性谈判确定，价格具备公允性。
报告期内，中船风电的关联销售和关联租赁金额较小。
中国船舶集团下属其他公司存在资金需求时可向中船财务公司申请借款。中船风电存在资金需求时通过对比内部融资及外部融资的综合成本以及便捷程度，一般考虑中国船舶集团内部融资，贷款利率参照银行同期贷款利率执行。因此，中船风电与关联方的
1289中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
借款具有内在的商业合理性和必要性，定价具备公允性。
3、新疆海为关联交易情况
（1）关联方
报告期内，与新疆海为发生交易的关联方清单如下：
关联方名称与新疆海为关系中船重工海为郑州高科技有限公司直接控股股东湖北海山科技有限公司中国船舶集团下属企业洛阳双瑞中国船舶集团下属企业木垒县统原宏燊新能源开发有限公司中国船舶集团下属企业新疆海装风电设备有限公司中国船舶集团下属企业郑州海为电子科技有限公司中国船舶集团下属企业郑州海为智能装备有限公司中国船舶集团下属企业中船保险经纪有限责任公司中国船舶集团下属企业中船重工电机科技股份有限公司太原分公司中国船舶集团下属企业中船重工物资贸易集团武汉有限公司中国船舶集团下属企业中船重工物资贸易集团有限公司中国船舶集团下属企业中船重工物资贸易集团重庆有限公司中国船舶集团下属企业
中国船舶重工集团公司第七〇四研究所中国船舶集团下属企业中国船舶重工集团公司第七一六研究所中国船舶集团下属企业中国船舶集团有限公司第七一三研究所中国船舶集团下属企业中国海装中国船舶集团下属企业中国船舶重工集团国际工程有限公司中国船舶集团下属企业重庆齿轮箱有限责任公司中国船舶集团下属企业重庆海装风电工程技术有限公司中国船舶集团下属企业重庆清平机械有限责任公司中国船舶集团下属企业
1290中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（2）关联交易的具体内容
1）关联采购
单位：万元
2022年度
关联方关联交易内容2021年度2020年度
1-6月
中船重工物资贸易集团武汉有限公司材料设备采购2154.563498.18732.63
中船重工物资贸易集团有限公司材料设备采购1069.695734.781454.31
重庆齿轮箱有限责任公司服务费109.77167.24-
中船保险经纪有限责任公司服务费42.17--
中国海装材料设备采购-6504.424369.47
中船重工海为郑州高科技有限公司材料设备采购-942.98611.49
重庆海装风电工程技术有限公司材料采购、服务费-276.550.71
郑州海为电子科技有限公司材料采购、服务费-232.3261.68
湖北海山科技有限公司材料设备采购-152.89-中船重工电机科技股份有限公司太原分
配件、服务费-29.7013.24公司
洛阳双瑞服务费-16.53-
重庆清平机械有限责任公司材料设备采购-10.00-
合计3376.2017565.597243.54
2）关联销售
单位：万元
2022年度
关联方关联交易内容2021年度2020年度
1-6月
电力工程施工总
中国船舶集团有限公司第七一三研究所-136.321.43承包
木垒县统原宏燊新能源开发有限公司提供服务-26.42-
中国船舶重工集团公司第七〇四研究所提供服务--5.66
合计-162.747.09
3）关联方资金拆借情况
报告期内，新疆海为无资金借出情形，资金拆借情况均为向中国船舶集团有限公司
第七一三研究所拆入资金，具体如下：
1291中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
单位：万元关联方拆借金额起始日到期日说明
中国船舶集团有限公司第七一三研究所5890.002019/6/262024/6/26其他非流动负债
中国船舶集团有限公司第七一三研究所1865.002019/6/262024/6/26其他非流动负债
中国船舶集团有限公司第七一三研究所4500.002019/10/302022/10/28其他非流动负债
中国船舶集团有限公司第七一三研究所4500.002021/7/52024/6/28其他非流动负债
中国船舶集团有限公司第七一三研究所18000.002021/7/292024/7/26其他非流动负债
中国船舶集团有限公司第七一三研究所6000.002021/7/292024/7/26其他非流动负债
中国船舶集团有限公司第七一三研究所9600.002021/10/222024/10/21其他非流动负债
中国船舶集团有限公司第七一三研究所2500.002021/10/222024/10/21其他非流动负债
中国船舶集团有限公司第七一三研究所2500.002021/10/222024/10/21其他非流动负债
中国船舶集团有限公司第七一三研究所13000.002021/11/122024/11/8其他非流动负债
中国船舶集团有限公司第七一三研究所900.002021/11/122024/11/8其他非流动负债
中国船舶集团有限公司第七一三研究所2500.002021/12/222024/12/20其他非流动负债
中国船舶集团有限公司第七一三研究所4000.002022/1/212023/1/20其他流动负债
中国船舶集团有限公司第七一三研究所3500.002022/1/212023/1/20其他流动负债
中国船舶集团有限公司第七一三研究所3200.002022/1/212023/1/20其他流动负债
中国船舶集团有限公司第七一三研究所2000.002022/1/212023/1/20其他流动负债
中国船舶集团有限公司第七一三研究所5595.002022/3/142023/3/14其他流动负债
中国船舶集团有限公司第七一三研究所3100.002022/3/152023/3/10其他流动负债
中国船舶集团有限公司第七一三研究所1900.002022/3/152023/3/10其他流动负债
中国船舶集团有限公司第七一三研究所2000.002022/4/282023/4/21其他流动负债
中国船舶集团有限公司第七一三研究所2500.002022/6/202023/6/20其他流动负债
中国船舶集团有限公司第七一三研究所900.002022/6/242023/6/23其他流动负债
中国船舶集团有限公司第七一三研究所3200.002019/1/222022/1/21其他非流动负债
中国船舶集团有限公司第七一三研究所3000.002019/1/222022/1/21其他非流动负债
中国船舶集团有限公司第七一三研究所1300.002019/1/222022/1/21其他非流动负债
中国船舶集团有限公司第七一三研究所4000.002019/1/232022/1/21其他非流动负债
中国船舶集团有限公司第七一三研究所8950.002019/6/262021/7/13其他非流动负债
中国船舶集团有限公司第七一三研究所18000.002018/8/12021/7/30其他非流动负债
中国船舶集团有限公司第七一三研究所6000.002018/8/12021/7/30其他非流动负债
中国船舶集团有限公司第七一三研究所1500.002018/10/252021/10/25其他非流动负债
中国船舶集团有限公司第七一三研究所1500.002018/10/252021/10/25其他非流动负债
中国船舶集团有限公司第七一三研究所1000.002018/10/252021/10/25其他非流动负债
1292中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
关联方拆借金额起始日到期日说明
中国船舶集团有限公司第七一三研究所8100.002018/12/192021/11/13其他非流动负债
中国船舶集团有限公司第七一三研究所2900.002018/12/192021/11/13其他非流动负债
中国船舶集团有限公司第七一三研究所2295.002019/6/262020/6/24其他流动负债
4）关联方利息支出、利息收入
*关联方利息支出
单位：万元
关联方关联交易内容2022年度1-6月2021年度2020年度中国船舶集团有限公司第
利息支出1690.802298.872557.29七一三研究所
*关联方利息收入
单位：万元
关联方关联交易内容2022年度1-6月2021年度2020年度
中船财务公司活期存款利息收入8.1417.1711.79
*关联方存款情况
单位：万元
关联方2022年度1-6月2021年度2020年度
中船财务公司4264.904996.783812.36
5）应收关联方款项
单位：万元项目名称关联方2022年6月末2021年末2020年末
应收账款重庆海装风电工程技术有限公司23.8148.41846.10
应收账款中国船舶集团有限公司第七一三研究所23.1623.16348.31
应收账款中船重工海为郑州高科技有限公司2.09--
应收账款木垒县统原宏燊新能源开发有限公司1.401.40-
合计50.4572.961194.41
合同资产中国船舶集团有限公司第七一三研究所-32.33-
其他应收款中国船舶集团有限公司第七一三研究所1.00--
1293中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
项目名称关联方2022年6月末2021年末2020年末
应收票据中船重工海为郑州高科技有限公司--26.45
预付账款郑州海为智能装备有限公司2417.52--
预付账款中国船舶集团有限公司第七一三研究所33.9733.9733.97
预付账款中船重工物资贸易集团重庆有限公司6.00--
预付账款中国船舶重工集团公司第七一六研究所0.600.600.60
预付账款中船重工物资贸易集团有限公司-1386.40-
预付账款重庆齿轮箱有限责任公司-1.19-
预付账款中国船舶重工集团海装风电股份有限公司--2187.50
预付账款中船重工海为郑州高科技有限公司--168.90
预付账款中船重工电机科技股份有限公司太原分公司--12.25
合计2458.101422.162403.22
6）应付关联方款项
单位：万元项目名称关联方2022年6月末2021年末2020年末
应付账款中国船舶重工集团海装风电股份有限公司5212.504162.50-
应付账款重庆海装风电工程技术有限公司4119.354136.824913.59
应付账款新疆海装风电设备有限公司3980.001990.001990.00
应付账款中船重工物资贸易集团武汉有限公司2724.831744.45168.21
应付账款中船重工物资贸易集团有限公司343.511033.27509.46
应付账款湖北海山科技有限公司172.77172.77-
应付账款中船重工海为郑州高科技有限公司125.69245.22444.92
应付账款重庆齿轮箱有限责任公司114.6799.70-
应付账款洛阳双瑞风电叶片有限公司15.7515.75-
应付账款郑州海为电子科技有限公司13.0320.3377.48
应付账款中船重工电机科技股份有限公司太原分公司-2.36-
合计16822.0913623.178103.66
应付票据新疆海装风电设备有限公司-1990.001990.00
应付票据中国船舶重工集团海装风电股份有限公司-2150.002150.00
合计-4140.004140.00
合同负债中国船舶重工集团国际工程有限公司1164.78--
合同负债中国船舶集团有限公司第七一三研究所51.71--
1294中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
项目名称关联方2022年6月末2021年末2020年末
合计1216.49--
其他应付款中国船舶集团有限公司第七一三研究所2405.0010061.543217.75
（3）关联交易的必要性及定价公允性
报告期内，新疆海为向关联方采购的金额分别为7243.54万元、17565.59万元和
3376.20万元，占同期采购总额的比例为17.51%、32.54%和19.56%，新疆海为的关联
采购主要包括向本次注入标的中国海装及其下属子公司采购风力发电机组及附属设备、
风机运维服务和塔筒等，向中船重工物资贸易集团有限公司、中船重工物资贸易集团武汉有限公司采购钢板、混凝土、集成线路电缆、螺纹钢、风机基础预制桩、预应力锚杆套件等工程总承包服务所需的原材料。
针对风力发电机组及附属设备等定制化产品或服务，新疆海为的采购定价通常采用公开招投标形式，或在市场价格基础上通过商务谈判的形式，确定供应商和采购价格，价格具备公允性；针对通用类产品或服务的采购，新疆海为以市场价格为基础，与多家供应商进行竞争性谈判确定，价格具备公允性。
4、洛阳双瑞关联交易情况
（1）关联方
报告期内，与洛阳双瑞发生交易的关联方清单如下：
关联方名称与洛阳双瑞关系中国海装洛阳双瑞控股股东大连海装风电设备有限公司中国海装下属企业重庆海装风电工程技术有限公司中国海装下属企业北京船舶工业管理干部学院中国船舶集团下属企业北京北方喜利得产品维修服务有限公司中国船舶集团下属企业大连船舶海装新能源有限公司中国船舶集团下属企业大连中船新材料有限公司中国船舶集团下属企业邯郸中船汉光科工有限责任公司中国船舶集团下属企业吉木乃县海为支油风电有限公司中国船舶集团下属企业连云港杰瑞电子有限公司中国船舶集团下属企业洛阳七星科贸发展有限公司中国船舶集团下属企业
1295中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
关联方名称与洛阳双瑞关系洛阳双瑞达特铜有限公司中国船舶集团下属企业洛阳双瑞防腐工程技术有限公司中国船舶集团下属企业洛阳双瑞特种装备有限公司中国船舶集团下属企业洛阳双瑞橡塑科技有限公司中国船舶集团下属企业厦门双瑞材料研究院有限公司中国船舶集团下属企业乌鲁木齐市达坂城海为支油风电有限公司中国船舶集团下属企业中船保险经纪有限责任公司中国船舶集团下属企业
中船文化科技（北京）有限公司中国船舶集团下属企业
中船重工（上海）节能技术发展有限公司中国船舶集团下属企业中船财务有限责任公司中国船舶集团下属企业中船重工海为郑州高科技有限公司中国船舶集团下属企业中船重工商业保理有限公司中国船舶集团下属企业中船重工物资贸易集团有限公司中国船舶集团下属企业中船重工物资贸易集团重庆有限公司中国船舶集团下属企业中国船舶报社中国船舶集团下属企业中国船舶工业物资西南有限责任公司中国船舶集团下属企业中国船舶工业物资有限公司中国船舶集团下属企业中国船舶工业综合技术经济研究院中国船舶集团下属企业中国船舶集团物资有限公司中国船舶集团下属企业中国船舶科学研究中心中国船舶集团下属企业中国船舶重工集团公司第七二五研究所中国船舶集团下属企业中国船舶重工集团公司第七一四研究所中国船舶集团下属企业中国船舶重工集团公司规划发展战略研究中心中国船舶集团下属企业中国船舶重工集团国际工程有限公司中国船舶集团下属企业
中船第九设计研究院工程有限公司中国船舶集团下属企业
（2）关联交易的具体内容
1）关联采购
报告期内，洛阳双瑞关联采购如下：
1296中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
单位：万元
关联方关联交易内容2022年度1-6月2021年度2020年度
洛阳双瑞橡塑科技有限公司水电暖费962.46715.19425.22
原材料款/物业后
洛阳七星科贸发展有限公司749.811425.89900.67勤服务费
中国船舶集团物资有限公司原材料款688.511451.572757.00
大连中船新材料有限公司原材料款113.86279.99195.41中国船舶重工集团国际工程有
工程款、服务费73.83-556.81限公司中船重工海为郑州高科技有限
原材料款70.0627.657.19公司中船重工物资贸易集团有限公
原材料款42.92302.09813.24司中国船舶重工集团公司第七二
代垫人工费21.0740.7262.17五研究所
厦门双瑞材料研究院有限公司测试费11.1825.75-北京北方喜利得产品维修服务
原材料款7.26--有限公司中国船舶重工集团公司规划发
咨询费-21.27-展战略研究中心
中国海装展览费-18.855.53中国船舶重工集团公司第七一
安全活动费-12.80-四研究所
中国船舶报社展览费-4.72-
中船文化科技（北京）有限公司展览费-3.30-中国船舶工业综合技术经济研
培训费-0.36-究院
北京船舶工业管理干部学院培训费-0.23-洛阳双瑞防腐工程技术有限公
原材料款--688.52司邯郸中船汉光科工有限责任公
原材料款--149.72司
中船第九设计研究院工程有限
咨询费--27.55公司
连云港杰瑞电子有限公司原材料款--1.00
合计2740.944330.386590.03
2）关联销售
报告期内，洛阳双瑞的关联销售如下：
1297中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
单位：万元关联交易
关联方2022年度1-6月2021年度2020年度内容
中国船舶工业物资西南有限责任公司出售商品39516.3730182.18-
出售商品、
中国海装39351.89103433.72169039.31提供劳务
中船重工物资贸易集团重庆有限公司出售商品13782.3961602.3953.92
重庆海装风电工程技术有限公司出售商品637.17593.99135.23
中国船舶重工集团公司第七二五出售商品、
486.73522.12945.20
研究所提供劳务
中国船舶科学研究中心出售商品105.6645.28-
大连海装风电设备有限公司出售商品80.7927.0666.82
洛阳双瑞橡塑科技有限公司出售商品-283.02-
吉木乃县海为支油风电有限公司出售商品-9.56-乌鲁木齐市达坂城海为支油风电有限
出售商品-6.97-公司
合计93960.99196706.30170240.48
3）关联租赁
*洛阳双瑞作为出租人
报告期内，洛阳双瑞无作为出租人的关联租赁。
*洛阳双瑞作为承租人
报告期内，洛阳双瑞作为承租人的关联交易如下：
单位：万元
出租方名称租赁资产种类2022年度1-6月2021年度2020年度
大连海装风电设备有限公司房屋120.83238.19256.16
洛阳双瑞橡塑科技有限公司土地\房屋\设备101.28506.25750.14
洛阳七星科贸发展有限公司房屋6.8113.6237.69
洛阳双瑞特种装备有限公司土地-79.68110.96
洛阳双瑞达特铜有限公司房屋--51.42
中船重工海为郑州高科技有限公司房屋--40.10
合计228.91837.741246.48
1298中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
4）关联担保
*洛阳双瑞作为被担保方
2022年度1-6月：
单位：万元担保是否已经担保方担保金额担保起始日担保终止日履行完毕
中国海装30000.002020/4/292025/4/28否
2021年度：
单位：万元担保是否已经担保方担保金额担保起始日担保终止日履行完毕
中国海装30000.002020/4/292025/4/28否
中国海装4000.002020/11/102021/11/10是
中国海装3000.002020/10/142021/10/14是
中国海装6000.002020/9/302021/9/30是
中国海装5000.002020/6/242021/6/24是
中国海装8000.002020/3/192021/3/19是
2020年度：
单位：万元担保是否已经担保方担保金额担保起始日担保终止日履行完毕
中国海装30000.002020/4/292025/4/28否
中国海装4000.002020/11/102021/11/10是
中国海装3000.002020/10/142021/10/14是
中国海装6000.002020/9/302021/9/30是
中国海装5000.002020/6/242021/6/24是
中国海装8000.002020/3/192021/3/19是
中国海装4000.002019/11/52020/11/5是
中国海装6000.002019/9/242020/9/24是
中国海装3000.002019/8/152020/8/14是中国船舶重工集团公司第七二五
30000.002018/4/242020/8/3是
研究所
中国海装5000.002019/6/202020/6/19是
1299中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
担保是否已经担保方担保金额担保起始日担保终止日履行完毕
中国海装6000.002019/3/142020/3/13是
中国海装2000.002019/1/142020/1/14是
*洛阳双瑞作为担保方
报告期内，洛阳双瑞无作为担保方的情形。
5）关联方资金拆借
*洛阳双瑞作为资金拆入方
单位：万元关联方拆借金额起始日到期日说明
2021年度
中国船舶重工集团公司第七二五
7200.002020/10/132021/10/13其他流动负债
研究所中国船舶重工集团公司第七二五
3600.002021/5/142021/11/14其他流动负债
研究所
2020年度
中国船舶重工集团公司第七二五
5600.002019/3/72020/3/6其他流动负债
研究所中国船舶重工集团公司第七二五
7200.002019/9/272020/9/25其他流动负债
研究所一年内到期的非
中国船舶重工集团有限公司30000.002018/4/242020/8/3流动负债中国船舶重工集团公司第七二五
5600.002020/3/92020/11/30其他流动负债
研究所中国船舶重工集团公司第七二五
7200.002020/10/132021/10/13其他流动负债
研究所
*洛阳双瑞作为资金拆出方
报告期内，洛阳双瑞无作为资金拆出方的情形。
6）关联方利息支出、利息收入
*关联方利息支出
单位：万元
关联方关联交易内容2022年度1-6月2021年度2020年度
中船财务有限责任公司利息支出427.161246.371991.53
1300中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
关联方关联交易内容2022年度1-6月2021年度2020年度中国船舶重工集团公司第
利息支出-250.90524.03七二五研究所
合计427.161497.272515.56
*关联方利息收入
单位：万元
关联方关联交易内容2022年度1-6月2021年度2020年度
中船财务有限责任公司利息收入21.9622.6962.99
*关联方借款情况
单位：万元关联方关联交易内容2022年6月末2021年末2020年末关联方借款（含应中船财务有限责任公司28821.2428823.6056049.22付利息）
*关联方存款情况
单位：万元关联方关联交易内容2022年6月末2021年末2020年末关联方存款（含应中船财务有限责任公司24256.0722669.258902.61收利息）
7）应收关联方款项
单位：万元
2022年6月末2021年末2020年末
项目名称坏账坏账坏账账面余额账面余额账面余额准备准备准备
预付账款：
中国船舶集团物资有限公司116.85-----
洛阳双瑞橡塑科技有限公司106.66-4.43-125.23-
厦门双瑞材料研究院有限公司14.51-----
中船重工海为郑州高科技有限公司4.62-----
北京船舶工业管理干部学院1.72-----
中国船舶工业综合技术经济研究院0.30-----
中船保险经纪有限责任公司----1.04-
1301中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2022年6月末2021年末2020年末
项目名称坏账坏账坏账账面余额账面余额账面余额准备准备准备
合计244.66-4.43-126.27-
应收账款：
中国海装15736.05-0.27-10275.34-
中船重工物资贸易集团重庆有限公司2973.17-7414.45-57.89-
重庆海装风电工程技术有限公司923.18-681.87-131.79-中国船舶重工集团公司第七二五
550.00-2.90-2.90-
研究所
中国船舶科学研究中心112.00-----
大连海装风电设备有限公司37.26-----
吉木乃县海为支油风电有限公司7.88-7.88---乌鲁木齐市达坂城海为支油风电有限
7.88-7.88---
公司
合计20347.41-8115.24-10467.92-
其他非流动资产：
中船重工物资贸易集团重庆有限公司----3.05-
重庆海装风电工程技术有限公司----6.94-
合计----9.98-
应收票据：
中国海装46531.13-----
应收款项融资：
中船重工物资贸易集团重庆有限公司--26309.58---
中国船舶工业物资西南有限责任公司--9099.36---
中国海装30756.51-7658.02-62448.94-
合计30756.51-43066.96-62448.94-
其他应收款：
洛阳七星科贸发展有限公司5.00-5.00-5.00-
8）应付关联方款项
单位：万元项目名称2022年6月末2021年末2020年末
其他应付款：
中船重工商业保理有限公司--2000.00
1302中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
项目名称2022年6月末2021年末2020年末
应付股利：
中国海装13774.965086.655086.65
其他流动负债：
中国船舶重工集团公司第七二五研究所--8.70
应付票据：
中国船舶集团物资有限公司255.0089.00586.74
中船重工物资贸易集团有限公司16.001.4085.57
洛阳七星科贸发展有限公司12.224.0010.00
中船重工海为郑州高科技有限公司4.62--
应付票据合计287.8494.40682.31
应付账款：
洛阳双瑞橡塑科技有限公司645.82--
洛阳七星科贸发展有限公司425.935.420.79
中国船舶集团物资有限公司413.80735.040.57
大连中船新材料有限公司168.68134.74132.22
中船重工海为郑州高科技有限公司83.7816.72-
中船第九设计研究院工程有限公司42.00-18.00
中船重工物资贸易集团有限公司38.9945.12120.24
中国船舶重工集团国际工程有限公司21.733.733.73
厦门双瑞材料研究院有限公司16.3716.37-
北京北方喜利得产品维修服务有限公司8.20--
中国船舶重工集团公司第七二五研究所2.3424.250.34
大连海装风电设备有限公司-42.63138.73
中国海装-19.985.86
连云港杰瑞电子有限公司--1.13
应付账款合计1867.641044.02421.62
合同负债/其他流动负债：
中国海装15415.3420002.4644450.41
中国船舶工业物资西南有限责任公司16707.524064.28-
中船重工物资贸易集团重庆有限公司-1416.05-
中船重工（上海）节能技术发展有限公司63.0063.00-
合同负债/其他流动负债合计32185.8625545.7844450.41
1303中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（3）关联交易的必要性及定价公允性
报告期内，洛阳双瑞的关联交易主要包括：
1）关联采购
报告期内，洛阳双瑞向关联方采购金额分别为6590.03万元、4330.38万元和
2740.94万元，占同期采购总额的比例分别为2.85%、2.62%和5.97%。洛阳双瑞的关联
采购对象主要包括洛阳双瑞橡塑科技有限公司、洛阳七星科贸发展有限公司、中国船舶
集团物资有限公司、大连中船新材料有限公司等，采购主要内容包括原材料等。
洛阳双瑞对关联方的采购主要基于产业链上下游关系和借助贸易公司的专业采购
优势及规模优势，向关联方采购原材料等，具备必要性和合理性。在采购价格上，洛阳双瑞通过议价比价的形式确定采购价格，关联交易价格具有公允性。
2）关联销售
报告期内，洛阳双瑞向关联方销售商品或提供劳务的交易金额分别为170240.48万元、196706.30万元和93960.99万元，占同期营业收入的比例分别为75.08%、75.96%和96.73%。洛阳双瑞的关联销售对象主要为中国船舶工业物资西南有限责任公司、中国海装、中船重工物资贸易集团重庆有限公司等，其中，中国船舶工业物资西南有限责任公司和中船重工物资贸易集团重庆有限公司为贸易公司，其终端客户为中国海装，中国海装为洛阳双瑞母公司，且同时为本次交易标的之一，若扣除洛阳双瑞直接或间接对中国海装及其子公司的关联销售交易金额，则报告期内，洛阳双瑞关联销售金额分别为
945.20万元、866.96万元和592.39万元，占同期营业收入的比例分别为0.42%、0.33%、
0.61%，占比极小。
洛阳双瑞对关联方的销售主要基于产业链上下游关系，向中国海装销售叶片等业务，交易具备必要性和合理性。洛阳双瑞对关联方的销售均通过市场化方式如招投标以及商业谈判等形式确定销售价格，其定价具备公允性。
3）关联租赁
报告期内，洛阳双瑞无作为出租人的关联租赁，洛阳双瑞作为承租人的关联租赁主要为向洛阳双瑞橡塑科技有限公司租赁的土地、厂房、设备以及向大连海装风电设备有限公司租赁的房屋等。
1304中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
租赁价格由双方在市场参考价的基础上协商确定，定价具备公允性。
4）关联方资金拆借
报告期内，洛阳双瑞存在向关联方中国船舶重工集团有限公司、中国船舶重工集团
公司第七二五研究所拆入资金的情况，相关资金拆借主要为满足洛阳双瑞经营发展的资金需求，利率参照银行同期贷款利率执行，洛阳双瑞向关联方的借款具有内在的商业合理性和必要性，定价具备公允性。
5、凌久电气关联交易情况
（1）关联方
报告期内，与凌久电气发生交易的关联方清单如下：
关联方名称与凌久电气关系中国海装凌久电气控股股东科凯前卫中国海装下属企业重庆海装风电工程技术有限公司中国海装下属企业中国船舶重工集团武汉船舶工业有限公司中国船舶集团下属企业中国船舶重工集团公司第七一七研究所中国船舶集团下属企业
中国船舶重工集团公司第七Ｏ九研究所中国船舶集团下属企业中船重工中南装备有限责任公司中国船舶集团下属企业武汉长海高新技术有限公司中国船舶集团下属企业中船重工物资贸易集团重庆有限公司中国船舶集团下属企业中国船舶工业物资西南有限责任公司中国船舶集团下属企业
中船重工（重庆）西南装备研究院有限公司中国船舶集团下属企业中船财务有限责任公司中国船舶集团下属企业
（2）关联交易的具体内容
1）关联采购
报告期内，凌久电气关联采购如下：
单位：万元
关联方关联交易内容2022年度1-6月2021年度2020年度
科凯前卫采购商品167.062616.942571.75
1305中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2）关联销售
报告期内，凌久电气的关联销售如下：
单位：万元关联2022年度关联方2021年度2020年度
交易内容1-6月科凯前卫销售商品1464.603796.485609.42
中国船舶工业物资西南有限责任公司销售商品1153.681586.94-
中船重工物资贸易集团重庆有限公司销售商品24.781299.132496.23
重庆海装风电工程技术有限公司销售商品24.21154.30195.37
中国船舶重工集团武汉船舶工业有限公司销售商品18.3350.62148.46
中国海装销售商品8.0277.95917.07
中国船舶重工集团公司第七〇九研究所销售商品-570.60-
中船重工中南装备有限责任公司销售商品-125.04-
中国船舶重工集团公司第七一七研究所销售商品--59.62
武汉长海高新技术有限公司销售商品--77.88
合计2693.637661.059504.06
3）关联租赁
报告期内，凌久电气的作为承租人的关联租赁如下：
单位：万元
承租方名称租赁资产种类2022年度1-6月2021年度2020年度
中国船舶重工集团公司第七〇九研
房屋154.29308.57231.43究所
4）关联利息收入
报告期内，凌久电气从关联方中船财务有限责任公司获得的利息收入如下：
单位：万元
关联方关联交易内容2022年度1-6月2021年度2020年度
中船财务有限责任公司活期存款利息收入5.235.3914.56
5）关联方存款
报告期内，凌久电气在关联方中船财务有限责任公司的存款如下：
单位：万元关联方关联交易内容2022年6月末2021年末2020年末
中船财务有限责任公司关联方存款3715.351990.052134.84
1306中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
6）应收关联方款项
报告期各期末，凌久电气应收关联方款项如下：
单位：万元
2022年6月末2021年末2020年末
项目名称账面坏账账面坏账坏账账面余额余额准备余额准备准备
应收账款：
中国船舶工业物资西南有限责任
2878.25-1793.25---
公司
科凯前卫2448.83-1772.97-1130.02-中国船舶重工集团武汉船舶工业
557.85-567.95-615.75-
有限公司中船重工物资贸易集团重庆有限
242.59-378.72-2679.81-
公司
中国海装205.76-283.91-739.05-
中国船舶重工集团公司第七〇九
102.00-102.00-53.33-
研究所
重庆海装风电工程技术有限公司22.68-126.61-28.54-
武汉长海高新技术有限公司--79.20-79.20-
中船重工中南装备有限责任公司--52.49---
合计6457.96-5157.08-5325.69-
其他应收款：
中船重工（重庆）西南装备研究
72.18-96.18-96.18-
院有限公司中国船舶重工集团武汉船舶工业
25.20-22.80-22.80-
有限公司
合计97.38-118.98-118.98-应收款项融资
中国海装1359.42-4086.34-2404.80-
重庆海装风电工程技术有限公司125.18-----
科凯前卫--703.40---
中船重工中南装备有限责任公司28.35-----
合计1512.95-4789.74-2404.80-其他非流动资产
中国船舶重工集团公司第七〇九
11.33-11.33---
研究所
武汉长海高新技术有限公司--8.80---
中船重工中南装备有限责任公司--5.83---
科凯前卫----250.59-
1307中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2022年6月末2021年末2020年末
项目名称账面坏账账面坏账坏账账面余额余额准备余额准备准备中船重工物资贸易集团重庆有限
----140.94-公司
中国海装----82.12-中国船舶重工集团武汉船舶工业
----32.41-有限公司
武汉长海高新技术有限公司----8.80-
合计11.33-25.97-514.85-一年内到期的非流动资产中国船舶重工集团武汉船舶工业
29.36-29.89---
有限公司
合计29.36-29.89---
7）应付关联方款项
单位：万元项目名称2022年6月末2021年末2020年末应付票据
科凯前卫-698.00-其他应付款
中国海装83.4783.4783.47
中国船舶重工集团公司第七〇九研究所566.00566.00566.00
合计649.47649.47649.47
合同负债/其他流动负债
中船重工中南装备有限责任公司20.03-32.97
（3）关联交易的必要性及定价公允性
报告期内，凌久电气的关联交易主要包括：
1）关联采购
报告期内，凌久电气向关联方采购的金额分别为2571.75万元、2616.94万元和
167.06万元，占同期采购总额的比例为33.76%、43.77%和7.28%，凌久电气的关联采
购对象为科凯前卫，采购主要内容包括风机主控系统组件等。
凌久电气对其所有采购的产品及服务均按制度采用比质比价方式进行定价，凌久电气向科凯前卫进行采购的商品主要系 PLC 模块以及低压元器件等风机主控系统组件，
1308中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
凌久电气基于产品质量以及采购数量的考虑，与科凯前卫进行商业谈判，并据此确认采购价格，采购价格具备公允性。
2）关联销售
报告期内，凌久电气向关联方销售的金额分别为9504.06万元、7661.05万元和
2693.63万元，占同期销售总额的比例为98.59%、92.12%和70.67%，凌久电气的关联
销售对象为科凯前卫、中国船舶工业物资西南有限责任公司、中船重工物资贸易集团重
庆有限公司、中国船舶重工集团公司第七〇九研究所、中国海装等，销售的主要内容包括风机配件及提供工程服务等。
凌久电气在对外提供产品或服务时，由技术部门配合完成技术方案及物料成本核算，市场部根据财务要求进行详细价格核算并对外报价。凌久电气对关联方销售的产品主要包括风机主控系统、中央监控系统以及技术服务等产品及服务，凌久电气对关联方的销售均通过市场化方式如招投标以及商业谈判等形式基于产品及服务的成本确认销售价格，其定价具备公允性。
3）关联租赁
报告期内，凌久电气向中国船舶重工集团公司第七〇九研究所租赁房屋，该房屋租赁关联交易的不含税金额为231.43万元、308.57万元和154.29万元，租赁价格以市场价格为基础，由双方谈判确定，定价具备公允性。
（二）本次交易前后关联采购和销售金额，以及分别占营业收入和营业成本的比例
1、本次交易前，上市公司关联交易情况
本次交易完成前，上市公司与关联方在采购、销售等方面存在关联交易，具体关联交易情况如下：
单位：万元
2022年1-6月2021年度
项目金额占营业成本的比例金额占营业成本的比例
关联采购595.240.47%3474.981.68%
营业成本125951.99100.00%207120.88100.00%
项目2022年1-6月2021年度
1309中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
金额占营业收入的比例金额占营业收入的比例
关联销售54492.0438.52%61948.9225.71%
营业收入141458.09100.00%240947.19100.00%
2、本次交易后，上市公司关联交易情况
根据致同出具的《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司的关联交易情况如下：
单位：万元
2022年1-6月2021年度
项目金额占营业成本的比例金额占营业成本的比例
关联采购253881.8532.00%502041.9231.45%
营业成本793388.76100.00%1596475.48100.00%
2022年1-6月2021年度
项目金额占营业收入的比例金额占营业收入的比例
关联销售50992.905.58%65862.073.51%
营业收入913507.94100.00%1876869.82100.00%
3、本次交易前后上市公司关联采购与关联销售的变化情况
本次交易完成后，上市公司关联采购比例较本次交易前有所上升，2021年度为
31.45%，2022年1-6月为32.00%，主要系根据中国船舶集团的统一要求，本次交易的
主要标的公司对采购实施分级管理，将部分采购委托给中国船舶集团内部从事物资集中采购业务的专门成员单位实施。相关专门成员单位拥有稳定的物资供应渠道和销售客户群，同国内外多家原材料供应公司等建立了战略合作关系，通过相关单位进行集中采购有助于提高采购议价能力及提升盈利能力，有利于节省生产成本，减少原材料波动风险。
此外，依托平台优势，中国船舶集团在风电机组制造领域培育出了众多具有市场竞争力的风电机组零部件制造企业，涵盖了风电机组的齿轮箱、发电机、主机架、轮毂等关键零部件。中国海装作为风电机组的总装企业，基于产业链上下游关系和市场化的采购方式，向中国船舶集团内该类零部件制造企业采购风电机组零部件，有助于中国海装保障供应链的稳定、发挥协同制造的优势，及时响应客户需求，减少经营风险。同时，中国船舶集团部分下属企业在工程建设领域深耕多年，标的公司存在向关联供应商采购厂房、
1310中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
基地等固定资产工程建设服务情形。
本次交易完成后，上市公司关联销售比例较本次交易前显著下降，2021年度为
3.51%，2022年1-6月为5.58%，主要系交易后上市公司主营业务以风电产业为主、主
要客户为发电集团及电网公司所致。
（三）规范关联交易的措施
本次交易完成后，上市公司将继续严格依照相关法律、法规、上交所股票上市规则的要求，遵守《公司章程》等关于关联交易的规定，履行必要的法律程序，依照合法有效的协议进行关联交易，并在实际工作中充分发挥独立董事的作用，遵循公平、公正、公开的原则，履行信息披露义务，从而保护中小股东利益。
为了减少和规范关联交易，维护上市公司及其社会公众股东的合法权益，中国船舶集团、中船工业集团、中船重工集团及本次交易对方中属于中国船舶集团下属单位的，均出具了《关于规范与减少关联交易的承诺函》，具体参见本报告书之“重大事项提示”之“十一、本次重组相关方作出的重要承诺”之“（七）关于规范与减少关联交易的承诺”。
1311中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
第十二章风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
1、在本次交易的筹划及实施过程中，上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，
交易各方采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，且公司在预案公告前的股票交易未出现异常波动的情形，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，因此本次交易存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险；
2、本次交易存在因标的公司出现无法预见的业绩大幅下滑或其他重大不利事项，
而被暂停、中止或取消的风险；
3、本次重组自相关重组协议签署之日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，期间
市场环境可能发生实质变化从而影响上市公司、交易对方以及标的公司的经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性；
4、其他无法预见的可能导致本次交易被暂停、中止或取消的事项。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能较本报告书中披露的重组方案存在重大变化，提请广大投资者注意风险。
（二）审批风险
本次交易尚需获得的决策和审批程序，包括但不限于：
1、本次交易尚需取得中国证监会核准；
2、本次交易尚需取得相关法律法规要求的其他必要批准或核准（如需）。
本次交易能否取得上述批准、核准或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
（三）发行价格调整风险
为应对因资本市场整体波动对本次交易可能产生的风险，保证本次交易顺利推进实
1312中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书施，本次交易拟引入价格调整机制。在上市公司股东大会审议通过价格调整方案后至中国证监会核准本次交易前，上市公司董事会有权根据触发条件和具体调整机制，对本次交易中发行股份价格进行一次调整。若股份发行价格进行调整，则上市公司向交易对方发行股份的数量也将相应发生变化。提请广大投资者关注相关风险。
（四）盈利预测补偿相关风险
本次交易中，上市公司已与相关补偿义务人签署盈利预测补偿协议。由于盈利预测承诺的实现情况会受到政策环境、市场需求、新冠疫情以及自身经营状况等多种因素的影响，如果在承诺期间出现影响生产经营的不利因素，相关业绩承诺资产存在实际实现的净利润不能达到承诺净利润的风险。本次交易中盈利预测承诺补偿覆盖率不足100%，将造成上市公司所付出的交易对价不能得到充分补偿的风险。尽管本次交易对盈利预测承诺及补偿的安排进行了约定，但若未来发生相关业绩承诺资产未达到承诺业绩、触发大额补偿义务的情形下，股份补偿不足以覆盖补偿金额，且补偿义务人持有自有资产不足以履行相关补偿义务时，还存在业绩补偿承诺可能无法充分履行的违约风险。
（五）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者，以询价的方式非公开发行人民币普通股（A 股）募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的100%。募集配套资金所发行股份数量不超过本次交易中发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司总股本的30%。由于股票市场价格波动、投资者预期以及监管部门审核等事项的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性，提请广大投资者注意募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险。
二、与拟购买标的资产相关的风险
（一）市场需求与宏观经济风险
本次重组标的公司主要业务为风力发电设备的制造、风电场和光伏电站的开发与运
营、新能源工程建设服务等。前述业务与市场需求及国家宏观经济运营有密切关系，若市场需求疲软，经济运行出现重大不利变化，而上市公司无法积极采取措施加以应对，保持稳定和持续发展，则会对标的公司生产经营有一定的影响。
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（二）行业政策风险近年来，我国新能源行业呈现持续快速发展的态势，并先后出台了一系列行业调整政策，对我国新能源行业的长期健康发展起到了重要的推动作用。
风力发电行业方面，国家发改委自2014年开始连续多次下调陆上风电项目标杆电价。根据国家发改委2019年5月21日发布的《国家发展改革委关于完善风电上网电价政策的通知》，陆上风电方面，自2021年1月1日开始，新核准的陆上风电项目全面实现平价上网，国家不再补贴；海上风电方面，将海上风电标杆上网电价改为指导价，新核准海上风电项目全部通过竞争方式确定上网电价。根据财政部、国家发改委、国家能源局2020年1月20日发布的《关于促进非水可再生能源发电健康发展的若干意见》，按规定完成核准（备案）并于2021年12月31日前全部机组完成并网的存量海上风力
发电项目，按相应价格政策纳入中央财政补贴范围；新增海上风电项目不再纳入中央财政补贴范围，由地方按照实际情况予以支持。
在上述政策背景下，我国风电行业自2019年下半年至2021年出现了抢装潮，我国风电新增装机容量迅速提升。受本轮抢装潮影响，标的公司报告期内部分年度经营业绩有较大幅度的提升。本轮抢装潮结束后，我国风电行业市场需求存在一定变动，风电行业公司业绩存在不同程度的波动，也可能对标的公司经营业绩造成的不利影响。
光伏发电行业方面，光伏电价相关产业政策近年来多次调整且总体呈下降趋势，平价上网已成为既定趋势，光伏可能逐步进入无补贴时代。尽管随着光伏电站建设成本逐渐降低，光伏发电成本也逐渐降低，但光伏行业受行业政策影响仍较大。
若未来各类行业政策发生不利变动，伴随着电价补贴的下降甚至取消，将可能导致新能源行业的市场环境和发展空间出现变化，风电场投资者投资意愿可能下降，风电整机行业景气度可能有所下滑，进而对公司盈利能力和未来业绩造成不利影响。
（三）行业竞争加剧的风险
风力发电设备制造方面，随着风电行业迅速发展，行业竞争越来越激烈。根据CWEA统计，国内排名前十的风电整机企业新增装机市场份额由2013年的77.8%提高到2021年的95.1%，市场集中度整体呈现上升趋势，同时行业内竞争对手也在积极开拓市场份额，行业竞争逐步加剧。如果未来标的公司不能持续强化技术实力，保持生产管理、产品质量、销售服务的先进性，则可能导致盈利能力下降，在激烈的市场竞争中处于不利
1314中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书地位。且报告期内中国海装毛利率较同行业可比公司偏低，行业竞争加剧后，毛利率存在进一步下降的风险。
风电场和光伏电站的开发与运营方面，行业内企业的竞争很大程度上是优质发电资源的竞争。优质风能和光伏资源主要分布在有限的地区和特定位置，而本地消纳能力以及当地电网输送容量也是制约发电和上网能力的主要因素。因此，各个企业对于发电资源优越、当地消纳能力充分、电力输送容量充足的优质发电项目的竞争较为激烈。如果未来优质发电资源的市场竞争进一步加剧，可能导致标的公司获得优质的项目资源的难度加大，导致盈利能力下降。
（四）技术研发风险
新能源行业作为技术密集型行业，具有技术发展迅速的特点，需要提升研发能力和技术水平以适应行业迭代及客户要求的提升。标的公司注重科技创新，将持续加大技术研发力度，但伴随着行业的迅猛发展，若未来标的公司未能不断进行科技创新和准确把握客户需求，则可能错失发展机会。
（五）核心技术泄密风险
核心技术和知识产权是标的公司核心竞争力的重要组成部分。对此，标的公司通过申请专利，制定严格的知识产权保护管理制度等手段保护标的公司的知识产权和核心技术，防止核心技术泄露。但是，随着标的公司经营规模的进一步扩张，以及专利技术的进一步广泛应用，可能导致核心技术泄密风险的提升，进而影响公司经营业绩。
（六）研发人员流失风险
标的公司所处的行业属于技术密集型行业，维持研发团队的专业性与稳定性有助于持续提升研发和创新能力。但随着市场竞争日趋激烈、科技创新日益被重视，研发团队人员流失风险可能加剧。若标的公司无法留住现有核心技术人才、吸引新技术人才，保持研发团队的稳定，将对标的公司的科研创新及长远发展产生不利影响。
（七）零部件供应风险
标的公司之一中国海装（含洛阳双瑞、凌久电气）主要产品为风力发电机组，中国海装具备独立研发制造风机核心零部件叶片、变桨系统及控制系统等的生产能力，其余零部件均主要为对外采购。每个系列的风力发电机组技术参数不同，零部件大多需要根
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据产品系列进行一定程度的定制化。该模式可以充分利用各类零部件供应商的专项优势，实现专业化分工并提升生产效率。但是，零部件外采也可能使得标的公司对于供应商的配套供应能力和产品质量存在一定依赖，零部件供应商的交付能力、产品质量、价格波动等因素均会对标的公司的业务经营与盈利能力产生重要影响。
若供应商不能及时供货，将导致中国海装无法按期生产和交货；如果采购的零部件出现大规模质量问题或价格波动，对中国海装产品的质量、信誉及中国海装业绩造成不利影响。
（八）子公司较多带来的内控管理风险
本次交易的部分标的公司下属企业数量较多，组织结构和管理体系相对复杂，意味着标的公司需在内部管理、统筹规划、生产组织、技术保障、项目研发和商务支持等方
面做到科学布局、有效管理。本次交易完成后，上市公司若无法持续统筹标的公司保持高效的管理水平，将可能因管理不力而对上市公司经营发展造成不利影响。
（九）本次重组的整合风险
本次交易完成后，上市公司的主营业务、经营规模、资产配置和人员结构等均会发生变化。上市公司将在现有的工程设计勘察等业务基础上，新拓展涵盖风力发电设备的制造、风电场和光伏电站的开发与运营、新能源工程建设服务等在内的新能源业务。如果本次交易完成后上市公司未能及时适应业务转型带来的各项变化，并对管理制度、内控体系、经营模式等进行合理、必要调整，则可能会对本次交易完成后上市公司的生产经营带来短期不利影响，存在整合风险。
（十）标的公司政府补助占经营业绩比重较高的风险
报告期内，标的公司中国海装获取的政府补助对营业利润的影响分别为19.04%、34.54%和59.04%。为实现“碳达峰”和“碳中和”，国家大力支持清洁能源的发展，
风能是重要的清洁能源，中国海装主营业务为风力发电机组及其核心零部件的研发、生产和销售，为国家政策鼓励支持发展的行业。报告期内，中国海装获取的政府补助主要为与主营业务相关的、与技术研发或可持续发展相关的补助，未来如果国家对清洁能源的扶持力度减弱，则可能导致中国海装收到的政府补助减少，从而对中国海装经营业绩产生不利的影响。
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（十一）税收优惠到期无法继续享受的风险
报告期内，部分标的公司及其子公司享受高新技术企业、西部大开发企业、公共基础设施项目企业等所得税优惠及软件产品、资源综合利用及其他产品等增值税优惠。如果未来国家取消上述所得税、增值税优惠政策或相关公司无法满足适用优惠税率的条件，将会对标的公司业绩产生不利影响。
（十二）应收账款余额较大、存货余额较高的风险
本次交易标的公司之一中国海装报告期期末应收账款账面价值分别为533254.01
万元、551548.07万元和684018.17万元，占总资产的比例分别为18.40%、22.57%和
29.81%，中国海装期末应收账款余额较大且部分客户账龄长，如下游客户出现资金状况
紧张或其他影响客户逾期回款或不能回款的不利情形，可能会对中国海装的财务状况造成不利影响。
报告期各期末，中国海装存货账面价值分别为815663.52万元、694865.78万元和
511297.67万元，占总资产的比例分别28.14%、28.44%和22.28%，存货余额较高，从
原材料采购到客户验收产品的过程长短往往决定了公司的存货规模及对营运资金的占用规模，若市场环境发生不利变化或竞争加剧导致存货变现困难，则中国海装存货周转速度将下降，存货对营运资金占用规模增加、存货跌价风险上升，可能对中国海装的经营业绩造成不利影响。
（十三）土地房产存在瑕疵的风险
截至本报告书签署之日，标的公司及其控股子公司存在部分土地、房产未办理权属证书的情况。标的公司合计尚未取得权属证书的房屋建筑物共17项，其中有6项已取得主管部门出具的办理不动产权证书不存在障碍的书面确认，其余11项取得了相关自然资源及住房和城乡管理等主管部门出具的不存在被拆除及合法使用的证明文件。标的公司尚未取得权属证书的土地使用权共5项，均已取得主管部门出具的办理不动产权证书不存在障碍的书面确认。标的公司及其控股子公司正在与相关主管部门协商并积极办理审批手续，但由于权属证书办理工作受客观因素影响较大，最终能否办理相关权证仍存在不确定性。
（十四）应收可再生能源补贴款收回的风险
截至报告期末，中船风电和新疆海为应收可再生能源补贴款的金额分别为
1317中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书39282.55万元和92200.57万元。尽管可再生能源补贴款受《中华人民共和国可再生能源法》《可再生能源电价附加补助资金管理办法》等法律法规的保障，且其来源主要为财政专项资金和中央国库支付，有国家信用的有力保障，到期不能收回的可能性较小，但不排除未来可再生能源发展基金的资金压力增大或补贴收紧等因素，导致公司应收补贴款无法按期收回，从而可能对公司整体经营造成不利影响。
（十五）本轮抢装潮之后，中国海装业绩大幅下滑的风险风电行业政策周期波动和由此导致的市场竞争变化会对风力发电装备制造企业的盈利能力产生较大影响。
受本轮抢装潮影响，市场需求集中释放，报告期内中国海装营业收入和净利润规模不断扩大。随着本轮抢装潮在2021年结束，一方面风电行业逐步进入平价时代，市场竞争加剧，风力发电机组产品价格出现大幅下滑，未来仍可能面临进一步下滑风险；另一方面部分短期市场需求可能在本轮抢装潮时提前透支，如果中国海装此后不能持续获取足量的订单或承接订单价格较低，或者中国海装不能有效的采取降本增效的措施，将可能导致中国海装面临业绩大幅下滑甚至出现亏损、资产大幅减值的风险。
（十六）电站项目建设过程中潜在行政处罚的风险
光伏、风力发电项目占地面积较大，涉及多个行政部门管理，除发改委核准/备案外，还需要根据项目具体情况办理规划、选址、环评、安评、矿产压覆、林业、水土保持、文物、地质灾害、土地预审等众多前置行政审批手续，以及用地规划、工程规划、施工许可等建设环节行政审批，最后办理并网验收、安全评价验收、环保验收、水土保持验收、消防验收等项目验收手续。报告期内，标的公司新疆海为及中船风电的项目公司曾因手续不完备受到过行政处罚，涉及自然资源、住建、林业、消防等部门，具体情况见“第四章标的公司基本情况”之“二、中船风电”“（六）重大未决诉讼、仲裁、行政处罚和合法合规情况”以及“三、新疆海为”“（六）重大未决诉讼、仲裁、行政处罚和合法合规情况”，标的公司已经履行完毕相关行政处罚的缴款等义务，并已制定相关内部风险控制制度，加强风险管控，减少不规范经营带来的风险。但由于电站工程建设涉及审批环节较为复杂，流程较长，未来标的公司仍有可能受到行政处罚，对项目建设进度和经营业绩带来不利影响。
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（十七）新冠疫情对标的公司经营业绩影响的风险
2020年初，全球出现新冠肺炎疫情，我国部分地区出现了疫情反复、变异病毒零
星爆发情况，截至目前，新冠疫情的持续时间和影响范围尚不明朗。如标的公司生产及业务所在区域疫情反复或加剧，可能对标的公司的正常生产经营造成不利影响，进而影响标的公司整体经营业绩。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与风险并存，影响公司股票价格的变化的因素是多方面的，除了公司经营业绩和发展外，股票价格也会受到国际和国内宏观经济形势、行业政策、市场竞争、市场心理及突发事件等因素的影响。在有关部门审批本次交易的时间周期内，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
为此，提醒投资者在考虑投资上市公司股票时，应关注前述各类因素可能带来的投资风险，并作出审慎判断。对此，上市公司将严格按照《公司法》《证券法》等法律法规的要求规范运作，本次交易完成后，上市公司将严格按照相关法律法规及公司内部制度的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策，同时上市公司将始终以股东利益最大化作为最终目标，提高经营能力和盈利水平，维护投资者权益。
（二）前瞻性陈述具有不确定性的风险
本报告书所载的内容中包括诸如“若”、“如果”、“将”、“将会”、“预期”、
“估计”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”、“应该”等带有前瞻性色彩的用词。该等前瞻性陈述是上市公司基于行业理性所做出的，但鉴于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括本节中所披露的已识别的各种风险因素，因此，本报告书中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作上市公司对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在完整阅读本报告书的基础上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。
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（三）不可抗力风险自然灾害、政策调整、政治局势、突发性事件、战争、重大公共卫生事件（如新型冠状病毒肺炎疫情）等其他不可控因素可能影响标的公司的正常生产经营，给公司增加额外成本，从而影响公司的发展水平。上市公司不排除上述不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。
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第十三章其他重要事项
一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形
本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人违规占用的情形，也不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形。
二、本次交易对公司负债结构的影响
根据上市公司财务报告及备考财务报告，本次交易完成前后上市公司负债结构指标如下：
单位：万元
2022年6月末2021年末
项目交易后交易后交易前变动率交易前变动率（备考）（备考）
流动资产543585.092689328.74394.74%566903.502877225.98407.53%
非流动资产214286.951213756.94466.42%218460.751162125.27431.96%
资产总计757872.033903085.68415.01%785364.254039351.25414.33%
流动负债297297.702109539.97609.57%327179.242232813.29582.44%
非流动负债32271.20675919.461994.50%29711.52713626.742301.85%
负债总计329568.902785459.43745.18%356890.762946440.03725.59%
资产负债率43.49%71.37%-45.44%71.82%-
本次交易完成后，上市公司的资产、负债规模将有所上升，资产负债率有所上升，总体仍保持合理水平。本次交易完成后，随着募集配套资金到位以及募集资金投资项目效益的逐步释放，预计公司的资产负债率将有所下降，资本结构进一步优化。
三、上市公司最近十二个月发生的重大资产交易情况
上市公司最近十二个月内购买、出售资产的情况如下：
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（一）公开挂牌转让江南德瑞斯100%股权上市公司于2020年10月20日召开的第八届董事会第二十三次会议及2020年11月5日召开的2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于公开挂牌转让江南德瑞斯（南通）船用设备制造有限公司100%股权暨关联交易的预案》，同意全资子公司中船华海船用设备有限公司（以下简称“中船华海”）将江南德瑞斯100%股权在上海联合产权交易所公开挂牌转让。
2021年9月30日，前述挂牌转让征集到一名意向受让方富港建设集团有限公司（以下简称“富港建设集团”）。中船华海已与富港建设集团签订《上海市产权交易合同》并收到全部交易价款15230万元，上海联合产权交易所已出具产权交易凭证。截至2021年12月18日，江南德瑞斯100%股权已完成过户。
（二）公开挂牌转让中船阳光投资20%股权事宜上市公司于2020年11月12日召开的第八届董事会第二十四次会议和于2020年11月30日召开的2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于公开挂牌转让徐州中船阳光投资发展有限公司20%股权的议案》。上市公司董事会同意全资子公司中船第九设计研究院工程有限公司（以下简称“中船九院”）将徐州中船阳光投资发展有限公司（以下简称“中船阳光投资”）20%股权在北京产权交易所公开挂牌转让，并办理股权转让相关事宜。
2020年12月28日挂牌公告期满后，经北京产权交易所审核，上海昊川置业有限
公司以12765万元的价格获得中船阳光投资20%股权。截至2021年3月18日，中船阳光投资20%股权已完成过户。
（三）公开挂牌转让中船阳光投资10%股权事宜上市公司于2021年7月27日召开第九届董事会第二次会议，审议通过《关于公开挂牌转让徐州中船阳光投资发展有限公司10%股权的议案》，同意中船九院将所持中船阳光投资10%股权在北京产权交易所公开挂牌转让。截至本报告书签署之日，前述股权转让尚未完成。
（四）公开挂牌转让子公司多处房产上市公司于2021年10月28日召开的第九届董事会第四次会议和于2021年11月
1322中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书19日召开的2021年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司全资子公司处置房产资产的议案》，同意中船九院、勘院公司在上海联合产权交易所公开挂牌转让其多处房产。
经网络竞价，部分房产由林小苏等11名自然人组成的联合体竞得，成交价为
5278.73万元。截至2022年1月18日，中船九院及勘院公司与受让方已办理完毕其位
于厦门市11处房产转让事宜。剩余中船九院持有的分布于上海市、深圳市、重庆市等地的多处房产则按《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委、财政部第32号）有关规定，继续委托上海联合产权交易所挂牌，直至征集到意向受让方或者2022年11月
28日止。
2022年10月12日，鉴于房地产市场的实际行情，上述中船九院分布于上海市、深圳市、重庆市等地的多处房产仍未征集到意向受让方，上市公司决定终止该部分房产在上海联合产权交易所公开挂牌转让。对该部分房产后续处置事宜，上市公司将结合市场情况另行决策。
根据《重组管理办法》的规定：“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。”“交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”本次交易标的公司的主要业务为风力发电设备的制造、风电场和光伏电站的开发与
运营、新能源工程建设服务等，与前述资产交易不属于同一或相关资产。
截至本报告书签署日，上市公司在最近十二个月内不存在《重组管理办法》认定的重大资产交易情况。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市规则》及其他有关法律法规的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，包括股东大会、董事会、董事会下设专门委员会、监事会、董事会秘书、独立董事、总经理，并制定了与之相关的议事规则或工作细则并严格予以执行。
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本次交易完成后，上市公司将根据有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，继续保持健全的治理机制。
五、本次交易后上市公司现金分红政策及相应安排、董事会对上述情况的说明
上市公司已根据相关法律法规、规章制度的要求制定利润分配政策。上市公司现行《公司章程》中关于利润分配政策的规定如下：
“第一百六十八条（一）利润分配形式公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，公司积极推行以现金方式分配利润。
（二）利润分配的期间间隔在公司符合利润分配条件的前提下，公司一般按照年度
进行利润分配，也可以根据公司的盈利状况及资金需求状况等情况进行半年度利润分配。
（三）现金分红
（1）公司实施现金分红应同时符合以下条件：Ａ、公司当年盈利，且未分配利润
为正数；Ｂ、公司未来12个月内不存在需累计支出超过公司最近一期经审计总资产30%，且金额超过人民币5000万元的重大资本性支出的情形（公司发行股票募集资金项目所进行的资本性支出除外）。
（2）公司实施现金分红的比例和时间：在符合利润分配政策、满足现金分红条件
的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况等情况提议公司进行半年度现金分红。
（3）公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，公司满足现金分红条件时，每
年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的10%；同时，公司在任何连续三个会计年度以现金方式累计分配的利润不少于该三个会计年度实现的年均可分配利润的30%。
（四）发放股票股利
公司根据可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，同时保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以采用发放股票股
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利方式进行利润分配。
（五）利润分配的决策程序
（1）公司总经理可以根据公司章程和公司有关股东回报规划的规定，结合公司盈
利情况、现金流量状况、公司发展所处阶段、资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，向公司董事会提出公司利润分配的建议方案。
（2）公司董事会在考虑公司经营层所提出的公司利润分配建议方案的基础上，充
分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、公司发展所处阶段，资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，制订公司的年度或半年度利润分配预案。
（3）公司的年度或半年度利润分配预案经公司董事会审议通过后，提交股东大会审议，并经股东大会审批通过后方可予以实施。独立董事应当对公司的利润分配预案发表意见。
（六）利润分配政策的调整原则
在公司章程中确定利润分配政策（尤其是现金分红政策）以及对公司章程确定的利
润分配政策（尤其是现金分红政策）进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过；同时，公司应当通过提供网络投票等方式为股东（特别是中小股东）参加股东大会提供便利等，并应充分听取独立董事和中小股东意见。
（七）利润分配的信息披露
（1）公司应在定期报告中披露利润分配方案（包括现金分红方案）、公积金转增股
本方案以及详细披露现金分红政策的制定和执行情况，独立董事应当对此发表独立意见。
（2）公司应在定期报告中披露以前期间拟定、在报告期实施的利润分配方案、公积金转增股本方案或发行新股方案的执行情况。
（3）公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，还应说明未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见。
（八）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减公司分配给该股东的现金
1325中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书红利，以偿还其占用的资金。”本次交易完成前，上市公司将沿用现有的利润分配决策程序及分配政策。本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《公司章程》的相关规定实施利润分配，并视情况决定是否修订分红政策。具体相关利润分配政策需经董事会提议，并提交股东大会审议通过。
六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况
根据《重组管理办法》《格式准则26号》《上市公司监管指引第5号－上市公司内幕信息知情人登记管理制度》及《监管规则适用指引——上市类第1号》等文件的规定，上市公司对本次交易相关内幕信息知情人买卖股票的情况进行了核查，具体如下：
（一）本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况自查期间本次交易的股票交易自查期间为上市公司就本次重组申请股票停牌前六个月至重
组报告书披露之前一日止，即自2021年6月29日至2022年10月9日。
（二）本次交易的内幕信息知情人核查范围
本次交易的内幕信息知情人核查范围包括：
（1）上市公司及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；
（2）上市公司控股股东及其主要负责人及有关知情人员；
（3）交易对方及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；
（4）标的公司及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；
（5）为本次交易提供服务的相关中介机构及其经办人员；
（6）其他在本次重组停牌前通过直接或间接方式知悉本次重组信息的知情人员；
（7）前述（1）至（6）项所述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。
（三）本次交易核查范围内相关机构和人员买卖上市公司股票的情况根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》及本次交易的内幕信息知情人签署的自查报告等文件，
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在自查期间内，核查范围内的相关机构和人员存在买卖上市公司股票的情形具体如下：
1、自然人于二级市场买卖中船科技股票情况根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》，自查期间内，相关自然人买卖中船科技股票的情况如下：
股份变动数量结余股数
姓名身份交易日期买入/卖出
（股）（股）
重庆前卫科技集团有限公2022/01/26300300买入肖群
司企业管理部主任2022/02/22-3000卖出证券账户一
2022/09/21600600买入
2022/09/215001100买入
2022/09/214001500买入
2022/09/212001700买入
2022/09/211001800买入
重庆市能源投资集团有限
陈华龙2022/09/232002000买入公司产权部前主管
2022/09/236002600买入
证券账户二
2022/09/2120002000买入
2022/09/269002900买入
2022/09/2611004000买入
2022/09/2620006000买入
证券账户一
2021/08/05100100买入
2021/08/0525002600买入
2021/08/0519004500买入
洛阳双瑞科技产业控股集
刘艳辉2021/08/11-45000卖出团有限公司监事李卡配偶证券账户二
2021/08/0521002100买入
2021/08/0523004400买入
2021/08/11-44000卖出
中船重工海为郑州高科技2021/12/06200200买入焦予雯有限公司综合管理部助理
员于泽洋母亲2021/12/09-2000卖出
1327中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
股份变动数量结余股数
姓名身份交易日期买入/卖出
（股）（股）
2021/09/01-8006000卖出
2021/09/23-8005200卖出
2021/11/18-8004400卖出
2021/11/198005200买入
中国船舶集团风电发展有
郑鹏宇限公司董事、党总支书记、2021/11/30-8004400卖出副总经理郑松子女
2021/11/30-7003700卖出
2021/12/02-7003000卖出
2021/12/08-7002300卖出
2021/12/207003000买入
证券账户一
2022/08/16100100买入
2022/08/16200300买入
2022/08/17-3000卖出
证券账户二
2022/08/18300300买入
2022/08/18200500买入
中银金融资产投资有限公
仲伟华司投资一部高级经理仲路2022/08/19200700买入阳父亲
2022/08/19-200500卖出
2022/08/23100600买入
2022/08/24100700买入
2022/08/24100800买入
2022/08/25-200600卖出
2022/08/29-100500卖出
2022/08/29-5000卖出其中，陈华龙曾系本次重组交易对方重庆市能源投资集团有限公司全资子公司重庆能投资产运营有限公司职工，同时兼任重庆市能源投资集团有限公司产权部主管，已于
2022年7月12日与重庆能投资产运营有限公司解除劳动合同关系。
针对上述自查期间买卖股票的行为，相关内幕信息知情人均已分别出具《承诺函》，相关主要内容具体如下：
（1）肖群
肖群承诺：
1328中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书“1.本人在自查期间买卖中船科技股票的股票账户系以本人名义开立；本人在进行股票买卖交易时，未知悉任何除公开披露信息之外的与本次重组相关的信息；本人买卖中船科技股票的行为，是基于本人对二级市场行情、中船科技股票价值及个人独立判断进行的操作，纯属个人投资行为，不存在任何利用内幕信息买卖中船科技股票的情形；
本人买卖股票的行为与中船科技及其董监高、主要股东、本次重组的标的公司及其董监
高、主要股东、本次重组的证券服务机构及其经办人员及其他参与本次重组的主体不存在相关性。
2.除本人在自查期间存在买卖中船科技股票情况外，本人及本人直系亲属不存在
其他买卖中船科技股票的行为，且不存在泄漏有关信息或者建议他人买卖中船科技股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。
3.自本函出具日至本次重组实施完毕之日止，本人及本人直系亲属不会再以直接
或间接方式买卖中船科技股票，也不以任何方式将本次重组相关信息披露给第三方，或建议他人买卖中船科技股票，并严格遵守相关法律、法规、规范性文件以及证券监管机构的要求规范交易行为。前述期限届满后，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律、法规、规范性文件以及证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。”
（2）陈华龙
陈华龙承诺：
“1.本人在自查期间买卖中船科技股票的股票账户系以本人名义开立；本人在进行股票买卖交易时已自重庆能投资产运营有限公司离职，本人未知悉任何除公开披露信息之外的与本次重组相关的信息；本人买卖中船科技股票的行为，是基于本人对二级市场行情、中船科技股票价值及个人独立判断进行的操作，纯属个人投资行为，不存在任何利用内幕信息买卖中船科技股票的情形；本人买卖股票的行为与中船科技及其董监高、
主要股东、本次重组的标的公司及其董监高、主要股东、本次重组的证券服务机构及其经办人员及其他参与本次重组的主体不存在相关性。
2.除本人在自查期间至本函出具日存在买卖中船科技股票情况外，本人及本人直
系亲属不存在其他买卖中船科技股票的行为，且不存在泄漏有关信息或者建议他人买卖中船科技股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。
3.自本函出具日至本次重组实施完毕之日止，本人及本人直系亲属不会再以直接
1329中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
或间接方式买卖中船科技股票，也不以任何方式将本次重组相关信息披露给第三方，或建议他人买卖中船科技股票，并严格遵守相关法律、法规、规范性文件以及证券监管机构的要求规范交易行为。前述期限届满后，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律、法规、规范性文件以及证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。”
（3）刘艳辉与李卡
刘艳辉承诺：
“1.本人在自查期间买卖中船科技股票的股票账户系以本人名义开立；本人在未知悉任何有关本次重组内幕信息的情况下，依据自己对二级市场行情、中船科技股票价值及个人独立判断而进行的投资行为，不存在任何利用内幕信息买卖中船科技股票的情形；本人买卖股票的行为与中船科技及其董监高、主要股东、本次重组的标的公司及其
董监高、主要股东、本次重组的证券服务机构及其经办人员及其他参与本次重组的主体
不存在相关性；本人从未自任何处获取、知悉或主动打探任何有关本次重组的内幕信息，也未接受任何关于买卖中船科技股票的建议。
2.自本函出具日至本次重组实施完毕之日止，本人承诺不会再以直接或间接方式
买卖中船科技股票，也不以任何方式将本次重组相关信息披露给第三方，或建议他人买卖中船科技股票，并严格遵守相关法律、法规、规范性文件以及证券监管机构的要求规范交易行为。前述期限届满后，本人将严格遵守相关法律、法规、规范性文件以及证券监管机构的要求，规范买卖中船科技股票的行为。”李卡承诺：
“1.刘艳辉在自查期间买卖中船科技股票的股票账户系以刘艳辉以其个人名义开立；刘艳辉在进行股票买卖交易时，本人及刘艳辉均未知悉本次重组内幕信息，其买卖中船科技股票的行为，是基于其对二级市场行情、中船科技股票价值及个人独立判断进行的操作，纯属个人投资行为，不存在任何利用内幕信息买卖中船科技股票的情形；刘艳辉买卖股票的行为与中船科技及其董监高、主要股东、本次重组的标的公司及其董监
高、主要股东、本次重组的证券服务机构及其经办人员及其他参与本次重组的主体不存在相关性。
2.除刘艳辉在自查期间存在买卖中船科技股票情况外，本人及本人直系亲属不存
在其他买卖中船科技股票的行为，且不存在泄漏有关信息或者建议他人买卖中船科技股
1330中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
票、从事市场操纵等禁止的交易行为。
3.自本函出具日至本次重组实施完毕之日止，本人及本人直系亲属不会再以直接
或间接方式买卖中船科技股票，也不以任何方式将本次重组相关信息披露给第三方，或建议他人买卖中船科技股票，并严格遵守相关法律、法规、规范性文件以及证券监管机构的要求规范交易行为。前述期限届满后，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律、法规、规范性文件以及证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为”
（4）焦予雯与于泽洋
焦予雯承诺：
“1.本人在自查期间买卖中船科技股票的股票账户系以本人名义开立；本人在未知悉任何有关本次重组内幕信息的情况下，依据自己对二级市场行情、中船科技股票价值及个人独立判断而进行的投资行为，不存在任何利用内幕信息买卖中船科技股票的情形；本人买卖股票的行为与中船科技及其董监高、主要股东、本次重组的标的公司及其
董监高、主要股东、本次重组的证券服务机构及其经办人员及其他参与本次重组的主体
不存在相关性；本人从未自任何处获取、知悉或主动打探任何有关本次重组的内幕信息，也未接受任何关于买卖中船科技股票的建议。
2.自本函出具日至本次重组实施完毕之日止，本人承诺不会再以直接或间接方式
买卖中船科技股票，也不以任何方式将本次重组相关信息披露给第三方，或建议他人买卖中船科技股票，并严格遵守相关法律、法规、规范性文件以及证券监管机构的要求规范交易行为。前述期限届满后，本人将严格遵守相关法律、法规、规范性文件以及证券监管机构的要求，规范买卖中船科技股票的行为。”于泽洋承诺：
“1.焦予雯在自查期间买卖中船科技股票的股票账户系以焦予雯以其个人名义开立；焦予雯在进行股票买卖交易时，本人及焦予雯均未知悉本次重组内幕信息，其买卖中船科技股票的行为，是基于其对二级市场行情、中船科技股票价值及个人独立判断进行的操作，纯属个人投资行为，不存在任何利用内幕信息买卖中船科技股票的情形；焦予雯买卖股票的行为与中船科技及其董监高、主要股东、本次重组的标的公司及其董监
高、主要股东、本次重组的证券服务机构及其经办人员及其他参与本次重组的主体不存在相关性。
1331中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2.除焦予雯在自查期间存在买卖中船科技股票情况外，本人及本人直系亲属不存
在其他买卖中船科技股票的行为，且不存在泄漏有关信息或者建议他人买卖中船科技股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。
3.自本函出具日至本次重组实施完毕之日止，本人及本人直系亲属不会再以直接
或间接方式买卖中船科技股票，也不以任何方式将本次重组相关信息披露给第三方，或建议他人买卖中船科技股票，并严格遵守相关法律、法规、规范性文件以及证券监管机构的要求规范交易行为。前述期限届满后，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律、法规、规范性文件以及证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。”
（5）郑鹏宇与郑松
郑鹏宇承诺：
“1.本人在自查期间买卖中船科技股票的股票账户系以本人名义开立；本人在未知悉任何有关本次重组内幕信息的情况下，依据自己对二级市场行情、中船科技股票价值及个人独立判断而进行的投资行为，不存在任何利用内幕信息买卖中船科技股票的情形；本人买卖股票的行为与中船科技及其董监高、主要股东、本次重组的标的公司及其
董监高、主要股东、本次重组的证券服务机构及其经办人员及其他参与本次重组的主体
不存在相关性；本人从未自任何处获取、知悉或主动打探任何有关本次重组的内幕信息，也未接受任何关于买卖中船科技股票的建议。
2.自本函出具日至本次重组实施完毕之日止，本人承诺不会再以直接或间接方式
买卖中船科技股票，也不以任何方式将本次重组相关信息披露给第三方，或建议他人买卖中船科技股票，并严格遵守相关法律、法规、规范性文件以及证券监管机构的要求规范交易行为。前述期限届满后，本人将严格遵守相关法律、法规、规范性文件以及证券监管机构的要求，规范买卖中船科技股票的行为。”郑松承诺：
“1.郑鹏宇在自查期间买卖中船科技股票的股票账户系以郑鹏宇以其个人名义开立；郑鹏宇在进行股票买卖交易时，本人及郑鹏宇均未知悉本次重组内幕信息，其买卖中船科技股票的行为，是基于其对二级市场行情、中船科技股票价值及个人独立判断进行的操作，纯属个人投资行为，不存在任何利用内幕信息买卖中船科技股票的情形；郑鹏宇买卖股票的行为与中船科技及其董监高、主要股东、本次重组的标的公司及其董监
1332中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
高、主要股东、本次重组的证券服务机构及其经办人员及其他参与本次重组的主体不存在相关性。
2.除郑鹏宇在自查期间存在买卖中船科技股票情况外，本人及本人直系亲属不存
在其他买卖中船科技股票的行为，且不存在泄漏有关信息或者建议他人买卖中船科技股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。
3.自本函出具日至本次重组实施完毕之日止，本人及本人直系亲属不会再以直接
或间接方式买卖中船科技股票，也不以任何方式将本次重组相关信息披露给第三方，或建议他人买卖中船科技股票，并严格遵守相关法律、法规、规范性文件以及证券监管机构的要求规范交易行为。前述期限届满后，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律、法规、规范性文件以及证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。”
（6）仲伟华与仲路阳
仲伟华承诺：
“1.本人在自查期间买卖中船科技股票的股票账户系以本人名义开立；本人在买卖中船科技股票时，本人未知悉任何除公开披露信息之外的与本次重组相关的信息，本人从未自任何处获取、知悉或主动打探任何有关本次重组的内幕信息，也未接受任何关于买卖中船科技股票的建议；本人买卖中船科技股票的行为，是基于本人对二级市场行情、中船科技股票价值及个人独立判断进行的操作，纯属个人投资行为，不存在任何利用内幕信息买卖中船科技股票的情形；本人买卖股票的行为与中船科技及其董监高、主
要股东、本次重组的标的公司及其董监高、主要股东、本次重组的证券服务机构及其经办人员及其他参与本次重组的主体不存在相关性。
2.自本函出具日至本次重组实施完毕之日止，本人承诺不会再以直接或间接方式
买卖中船科技股票，也不以任何方式将本次重组相关信息披露给第三方，或建议他人买卖中船科技股票，并严格遵守相关法律、法规、规范性文件以及证券监管机构的要求规范交易行为。前述期限届满后，本人将严格遵守相关法律、法规、规范性文件以及证券监管机构的要求，规范买卖中船科技股票的行为。”仲路阳承诺：
“1.仲伟华在自查期间买卖中船科技股票的股票账户系以仲伟华以其个人名义开立；仲伟华在进行股票买卖交易时，仲伟华未知悉任何除公开披露信息之外的与本次重
1333中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
组相关的信息，本人亦未曾向仲伟华透露过任何与本次重组相关的信息；仲伟华买卖中船科技股票的行为，是基于其对二级市场行情、中船科技股票价值及个人独立判断进行的操作，纯属个人投资行为，不存在任何利用内幕信息买卖中船科技股票的情形；仲伟华买卖股票的行为与中船科技及其董监高、主要股东、本次重组的标的公司及其董监高、
主要股东、本次重组的证券服务机构及其经办人员及其他参与本次重组的主体不存在相关性。
2.除仲伟华在自查期间存在买卖中船科技股票情况外，本人及本人直系亲属不存
在其他买卖中船科技股票的行为，且不存在泄漏有关信息或者建议他人买卖中船科技股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。
3.自本函出具日至本次重组实施完毕之日止，本人及本人直系亲属不会再以直接
或间接方式买卖中船科技股票，也不以任何方式将本次重组相关信息披露给第三方，或建议他人买卖中船科技股票，并严格遵守相关法律、法规、规范性文件以及证券监管机构的要求规范交易行为。前述期限届满后，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律、法规、规范性文件以及证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。”
2、相关机构买卖中船科技股票情况
自查期间内，中金公司买卖中船科技股票的情况如下：
中金衍生品业务自营性质账户的交易信息：
日期股份变动情况（股）核查期末持股情况（股）买入/卖出
2021/06/29-2021/12/292412108买入
2021/06/29-2021/12/292474969卖出
2021/06/29-2021/12/29940039申购赎回股份增加
2021/06/29-2021/12/294600申购赎回股份减少
2021/06/29-2021/12/29500红利
对于中金公司在自查期间买卖上市公司股票的行为，中金公司已出具说明如下：
“本单位已严格遵守相关法律法规和单位各项规章制度，切实执行内部信息隔离制度，充分保障了职业操守和独立性。本单位建立了严格的信息隔离墙机制，各业务之间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业务运作、经营管理等方面的独立隔离机制及保
密信息的管理和控制机制等，以防范内幕交易及避免因利益冲突发生的违法违规行为。
本单位衍生品业务自营性质账户买卖中船科技股票是依据其自身独立投资研究作出的
1334中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书决策，属于其日常市场化行为；本单位不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖中船科技股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。”根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》、核查范围内相关内幕信息知情人出具的自查报告、存
在买卖情形的相关机构和人员出具的说明与承诺，并考虑到本次核查手段存在一定客观限制，基于本次交易的内幕信息知情人核查范围内相关机构和人员的自查情况，并在上述内幕信息知情人出具的自查报告及相关说明与承诺真实、准确、完整的前提下，未发现上述内幕信息知情人在自查期间买卖上市公司股票的行为属于内幕交易的直接证据，前述买卖股票行为对本次交易不构成实质性法律障碍。
七、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
截至本报告书签署日，上市公司控股股东中船工业集团及其一致行动人江南造船已出具对本次交易的原则性同意意见：“在本次交易符合上市公司和全体股东的整体利益、有利于促进上市公司未来业务发展的前提下，本公司原则性同意实施本次交易”。
八、控股股东及其董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日至实施完毕期间的股份减持计划
就本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕之日期间的股份减持事项，上市公司控股股东中船工业集团及其一致行动人江南造船已出具承诺：“1、自本承诺函出具之日前6个月至今，本公司不存在减持所持上市公司股票的情形。2、自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，本公司不存在减持所持上市公司股票的计划。”上市公司的现任董事、监事、高级管理人员已出具承诺：“1、截至本承诺函出具之日，本人未持有上市公司股份。2、若本人后期持有上市公司股份，自持有上市公司股份之日起至本次交易实施完毕期间，本人不以任何方式减持所持有的上市公司股份。”
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九、保护投资者合法权益的相关安排
（一）确保本次交易资产定价公平、公允、合理
本次交易由符合《证券法》规定的审计机构、评估机构对标的资产进行了审计、评估，确保了定价公允、公平、合理，标的资产最终交易价格是以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的、并经国有资产监督管理有权单位备案的评估报告的评估结果为基
础扣减其评估基准日后现金分红金额后，交易双方协商确定，上市公司独立董事对标的资产估值定价的公允性发表了独立意见。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
中船科技及相关信息披露义务人严格按照《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规的相关规定履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。为保护投资者合法权益，防止本次交易造成股价异常波动，交易各方在开始筹划本次交易时采取了严格的保密措施，及时向上交所申请停牌并披露影响股价的重大信息。本报告书披露后，中船科技将继续按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露本次重组的进展情况。
（三）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及上市公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易在提交董事会审议之前，独立董事已就本次交易作出事前认可意见并出具了独立董事意见。后续上市公司在召集董事会、股东大会审议本次交易的相关议案时，也将严格执行关联交易的相关制度。
（四）股东大会及网络投票安排
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和上交所有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，中船科技将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（五）其他保护投资者权益的措施
本次交易相关各方承诺，保证其所提供的信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺依法承担由此给上市公司或者投资者造成的损失产生的赔偿责任。
1336中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
十、停牌前上市公司股票价格波动情况
经向上交所申请，上市公司股票自2021年12月29日起停牌。上市公司股票停牌前 20 个交易日期间的公司股票价格、上证指数（代码：000001.SH）以及 WIND 建筑
与工程指数（代码：882422.WI）的累计涨跌幅情况如下：
停牌前第21个交易日停牌前最后一个交易日波动
股价/指数
（2021年11月30日收盘价）（2021年12月28日收盘价）幅度公司股价
15.4214.65-4.99%（元/股）
上证指数3563.893630.111.86%
WIND 建筑与工程
3010.083200.706.33%
指数
剔除大盘因素影响涨跌幅-6.85%
剔除同行业板块因素影响涨跌幅-11.33%
剔除大盘因素和同行业板块因素影响涨跌幅-13.18%
资料来源：WIND
剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在本次交易停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%。
十一、本次交易的相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
截至本报告书签署日，本次交易相关主体均不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查尚未完成责任认定的情形，最近36个月内不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
综上，本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
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第十四章独立董事及证券服务机构对本次交易的意见
一、独立董事意见
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行管理办法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的有关规定，独立董事对上市公司提供的本次交易所涉及事项的相关材料进行了认真、全面的审查，基于独立判断的立场，就上市公司第九届董事会第十二次会议审议的相关事项发表如下独立意见：
“1、本次交易的相关议案在提交第九届董事会第十二次会议审议前已经我们事先认可。
2、本次交易的交易对方包括上市公司间接控股股东中国船舶集团有限公司控制的子公司，本次交易构成关联交易。董事会审议上述关联交易事项时，关联董事周辉、孙伟军、任芳德、顾远、任开江、赵宝华已按规定回避表决。公司本次董事会的召集、召开及表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，董事会关于本次交易的相关决议合法有效。
3、《中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的内容真实、准确、完整，已详细披露了本次交易需要履行的法律程序，并充分披露了本次交易的相关风险，有效地保护了公司及投资者的利益。
4、本次交易方案、公司为本次交易编制的《中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要、公司与交易对
方签署的附条件生效的《购买资产协议》及其补充协议、公司与补偿义务人签署的《盈利预测补偿协议》，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他
相关法律、法规和规范性文件的规定及监管规则的要求，方案合理、切实可行，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
5、本次交易整体符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》以及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等国家有关法律、法规、规章和规范性文件的要求，方
1338中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
案合理、切实可行，有利于提高公司整体盈利能力，有利于增强公司可持续发展能力和市场竞争力，有利于公司长远发展，符合公司和全体股东的整体利益。
综上所述，本次交易符合有关法律、法规的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形，我们同意公司第九届董事会第十二次会议审议的全部议案，并同意本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项以及公司董事会作出的关于本次交易事项的总体安排，亦同意公司董事会将本次交易的相关议案提交公司股东大会审议。”二、独立财务顾问意见上市公司聘请中金公司担任本次交易的独立财务顾问。独立财务顾问严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《若干规定》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及《格式准则26号》等法律、法规、文件的相关要求，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在认真审阅各方提供的资料并充分了解本次交易的基础上，并与上市公司、本次交易的法律顾问等中介机构等经过充分沟通后，发表以下独立财务顾问核查意见。
经核查，中金公司认为：
“1、本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等有关法律、法规的规定；
2、本次交易不构成重组上市。本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
3、本次交易的股份发行定价符合《重组管理办法》等法律法规的相关规定。本次
交易价格以经有权之国资管理机构备案确认的具有证券期货业务资格的评估机构出具
的评估报告载明的评估值为依据，由交易相关方协商确定。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，评估结论具备公允性；
4、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强公司持续经营能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、有利于保护上市公司全体股东的利益；
5、本次交易完成后上市公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构；本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构；
6、本次交易的资产交付安排不存在上市公司向交易对方交付资产及发行股份后不
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能及时获得对价的重大风险，标的资产交付安排相关的违约责任切实有效；
7、本次交易构成关联交易，关联交易履行的程序符合相关规定，在相关各方充分
履行其承诺和义务的情况下，不存在损害上市公司及非关联股东合法权益的情形；
8、本次交易中业绩承诺方与上市公司就标的资产实际盈利数不足利润预测数的情
况签订了补偿协议，该补偿安排措施可行、合理，不会损害上市公司利益；
9、截至本独立财务顾问报告签署日，不存在交易对方对标的资产的非经营性资金
占用情况，不会损害上市公司利益；
10、本次交易完成后，上市公司不存在即期回报被摊薄的情形；
11、上市公司已按照相关法律、法规及规范性文件等要求，制定了切实有效的内幕
信息知情人登记制度，并严格遵守内幕信息知情人登记制度的规定，履行保密义务，采取了必要且充分的保密措施防止内幕信息泄露。”三、法律顾问意见
上市公司聘请德恒担任本次交易的法律顾问。德恒为本次交易出具了法律意见书，并发表了以下意见：
“综上所述，本所律师认为：1.本次交易方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《若干规定》等有关法
律、法规和规范性文件之规定；
2.本次交易的各方均具备进行交易的主体资格；
3.本次交易已依法取得现阶段必要的批准与授权，且该等批准和授权合法、有效，
本次交易尚需取得中国证监会核准及相关法律法规要求的其他必要核准、登记（如需）；
4.本次交易所涉及的各项协议系各方的真实意思表示，其形式和内容符合相关法
律、法规和规范性文件的规定，上述协议在约定的生效条件全部满足后生效；
5.本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行管理办法》《非公开发行实施细则》《若干规定》《上市类1号监管指引》《收购管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的实质条件；
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6.本次交易标的资产权属清晰，不存在产权纠纷和潜在纠纷，标的资产过户或者
转移不存在实质性法律障碍；
7.本次重组构成关联交易，已经按照相关中国法律法规和中船科技公司章程对关
联交易的规定履行信息披露义务和审议批准程序；对于本次重组完成后的关联交易，中国船舶集团、中船工业集团、江南造船、中船重工集团及其控制的交易对方已作出关于
规范关联交易的承诺，该等承诺措施实施后，将有助于规范关联交易；中国船舶集团已就避免与上市公司产生同业竞争或潜在同业竞争出具了明确的承诺，该等承诺的履行将有效解决和避免同业竞争；
8.本次交易不涉及债权债务的处理；
9.截至本法律意见出具日，上市公司已经按照《重组管理办法》等相关法律、法
规以及规范性文件的规定就本次交易的进展情况履行了现阶段必要的信息披露义务，尚需根据本次交易进展情况履行相关信息披露义务；
10.参与本次交易活动的证券服务机构均具备必要的资格。”
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第十五章本次交易相关证券服务机构
一、独立财务顾问名称中国国际金融股份有限公司法定代表人沈如军注册地址北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
电话010-65051166
传真010-06561156
项目主办人叶萍、康攀、罗翔、王雄
项目协办人吴杨佳君、高楚寒
项目组成员刘定、张云翰、卢帆、郭方正、朱凡、刘德聪、张遗禄、陈尚夫、熊雨晴
二、发行人法律顾问名称北京德恒律师事务所负责人王丽
注册地址 北京市西城区金融大街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话010-52682888
传真010-52682999
经办人范朝霞、闫晓旭、胡灿莲、罗希
三、审计机构
名称致同会计师事务所（特殊普通合伙）负责人李惠琦注册地址北京市朝阳区建外大街22号赛特广场5层
电话010-85665588
传真010-85665120
经办人张伟、胡慰
四、评估机构名称上海东洲资产评估有限公司
1342中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
法定代表人王小敏注册地址上海市奉贤区化学工业区奉贤分区目华路8号401室
电话021-52402166
传真021-62252086
经办人刘臻、柴艳、邱卓尔、赖明磷
五、独立财务顾问律师名称北京市通商律师事务所负责人孔鑫注册地址北京市朝阳区建外大街1号国贸写字楼2座12至14层
电话010-65637181
传真010-65693838
经办人陈巍、李明诗、程其旭
六、独立财务顾问会计师
名称立信会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人朱建弟、杨志国注册地址上海市黄浦区南京东路61号四楼
电话010-68286868
传真010-88210608
经办人肖常和、郭晓清
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第十六章声明与承诺
一、上市公司全体董事声明
本公司及全体董事承诺，保证本报告书及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
董事：________________________________________________周辉孙伟军任芳德
________________________________________________顾远任开江赵宝华
独立董事：______________________________________________严臻施东辉刘响东中船科技股份有限公司
2022年11月16日
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二、上市公司全体监事声明
本公司及全体监事承诺，保证本报告书及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
监事：________________________________沈樑胡明伟
________________________________惠文徐祖豪中船科技股份有限公司
2022年11月16日
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三、上市公司全体高级管理人员声明
本公司及全体高级管理人员承诺，保证本报告书及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
除董事外的
高级管理人员：________________________________陈慧黄来和中船科技股份有限公司
2022年11月16日
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四、独立财务顾问声明本公司及本公司经办人员同意中船科技股份有限公司在《中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告的内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确认重组报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
如本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
法定代表人或授权代表：________________黄朝晖
独立财务顾问主办人：________________________________叶萍康攀
________________________________罗翔王雄
独立财务顾问协办人：________________________________吴杨佳君高楚寒中国国际金融股份有限公司
2022年11月16日
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五、发行人法律顾问声明本所及经办律师同意中船科技股份有限公司在《中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）及其摘要中引用本所出具的法律意见书的结论性意见，且所引用内容已经本所及经办律师审阅，确认重组报告书及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
如本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
律师事务所负责人：________________王丽
经办律师：________________________________范朝霞闫晓旭
________________________________胡灿莲罗希北京德恒律师事务所
2022年11月16日
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六、审计机构声明本所及签字注册会计师已阅读《中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）及其摘要，确认重组报告书及其摘要与本所出具的《标的资产的审计报告》和《备考审阅报告》的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对中船科技股份有限公司在重组报告书及其摘要中引用的本所出具的上述报告内容无异议，确认重组报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
如本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
审计机构负责人：________________李惠琦
签字注册会计师：________________________________张伟胡慰
致同会计师事务所（特殊普通合伙）
2022年11月16日
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七、评估机构声明本公司及本公司经办人员同意中船科技股份有限公司在《中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）及其摘要中引用本公司出具的《资产评估报告》的内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确认重组报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
如本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
法定代表人：________________王小敏
资产评估师：________________________________刘臻柴艳
________________________________邱卓尔赖明磷上海东洲资产评估有限公司
2022年11月16日
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第十七章备查文件
一、备查文件
1、上市公司关于本次交易的董事会决议；
2、上市公司独立董事关于本次交易的独立意见；
3、本次重组相关协议；
4、致同出具的《标的资产审计报告》及《备考审阅报告》；
5、东洲出具的《资产评估报告》及评估说明；
6、中金公司出具的独立财务顾问报告；
7、德恒出具的法律意见书；
8、其他与本次交易有关的重要文件。
二、备查地点
投资者可于下列地点查阅上述文件：
中船科技股份有限公司
地址：上海市鲁班路600号江南造船大厦13楼
联系人：黄来和
电话：021-63022385
传真：021-63141103
1351中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（此页无正文，为《中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》之盖章页）中船科技股份有限公司
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