华微电子:众华会计师事务所（特殊普通合伙）对《吉林华微电子股份有限公司关于2021年年度报告二次监管问询函》中相关问题的专项说明

20212021
:贵所于2022年6月28日下达了《关于吉林华微电子股份有限公司2021年年度报告的二次监管问询函》（上证公函【2022】0645号，以下简称“问询函”）。
会计师根据监管函的要求对相关的问题进行了核查，现回复如下：
1.年报及回复公告显示，2019年至2021年，公司购建固定资产、无形资产和
其他长期资产累计支出现金27.55亿元，形成固定资产、在建工程21.77亿元，差额主要为采购设备预付款，以“其他非流动资产”科目核算。公司未按监管工作函要求披露近三年长期资产支出、预付设备款前十大流入方的名称，也未说明原因。公司年审会计师、独立董事均发表意见称，公司、控股股东等与资金流入方不存在关联关系或其他利益安排，相关资金未直接或间接流入关联方。
请公司补充披露：（1）2019年至2021年长期资产支出、采购设备预付款前十
大流入方的成立时间、注册资本、主营业务、缴纳社保人数、最近一年一期的营业
收入及净利润，并说明其是否具备开展相关业务的资质、能力及判断依据；（2）逐一说明无法披露上述资金流入方名称的具体原因及合理性，是否符合《股票上市规则》第2.2.7条关于信息披露暂缓和豁免的相关规定；（3）请年审会计师、独立
董事说明发表意见前采取的具体核查方法、过程和对应结论，是否获取了资金流入方的具体信息及获取方式，逐一核实并说明公司未披露相关资金流入方的原因及其合理性，发表的核查意见是否审慎、准确。
公司回复：
（1）2019年至2021年长期资产支出、采购设备预付款前十大流入方的成立时
间、注册资本、主营业务、缴纳社保人数、最近一年一期的营业收入及净利润，并说明其是否具备开展相关业务的资质、能力及判断依据；
*2019年至2021年公司购建长期资产支出资金前十大流入方的基本情况如下：2019年前十大流入方明细：单位：万元序号厂家成立时间注册资本主营业务
1 供应商 A 2000年 11月 30000 机电安装工程、房屋建筑工程等
电子设备、通信设备、计算机软硬
2 供应商 B 2018年 7月 500
件销售
电子元器件、集成电路、半导体、
3 供应商 C 2015年 1月 5000
机械设备销售
4 供应商 D 2007年 6月 4000 半导体分立器件制造及销售
5 供应商 E 2012年 9月 100 电气设备调试工程施工
6 供应商 F 2005年 1月 2500 半导体设备批发
7 供应商 G 2017年 4月 2000 机械设备、电子设备制造及销售
8 供应商 H
9 供应商 I 2012年 12月 100 电子产品开发及销售、机械销售
10 供应商 J 2014年 4月 1000 机械设备电气设备批发零售
备注：供应商H为境外公司，公司与其仅合作过一次，目前联系不到该供应商，无法提供其有关工商登记信息。
2020年前十大流入方明细：单位：万元
序号厂家成立时间注册资本主营业务
1 供应商 A 2000年 11月 30000 机电安装工程、房屋建筑工程等
电子设备、通信设备、计算机软硬
2 供应商 B 2018年 7月 500
件销售
特气工程、净化工程的设计、施工、
3 供应商 K 1986年 6月 10000
总承包、维修保养
电子元器件、集成电路、半导体、
4 供应商 C 2015年 1月 5000
机械设备销售
自动化生产设备及零配件的销售、
5 供应商 L 2007年 5月 1000 自动化生产设备的销售代理及技
术咨询服务
6 供应商M 2011年 4月 5000 机械设备销售
高科技新型电子元件及半导体设
7 供应商 N 2009年 9月 1200
备研发、销售
半导体设备再制造、销售；半导体
8 供应商 O 2016年 11月 1000
设备及零配件的批发半导体材料与半导体各类元器件
9 供应商 P 2019年 9月 1000
生产设备销售半导体设备研发制造和组装；机械
10 供应商 Q 2013年 11月 500
设备及配件销售
2021年前十大流入方明细：单位：万元序号厂家成立时间注册资本主营业务
半导体设备研发制造和组装；机
1 供应商 Q 2013年 11月 500
械设备及配件销售
电子设备、通信设备、计算机软
2 供应商 B 2018年 7月 500
硬件销售
3 供应商 R 2021年 10月 500 机械设备销售
4 供应商 A 2000年 11月 30000 机电安装工程、房屋建筑工程等
电子元器件、集成电路、半导体、
5 供应商 C 2015年 1月 5000
机械设备销售
特气工程、净化工程的设计、施
6 供应商 K 1986年 6月 10000
工、总承包、维修保养
半导体设备销售、翻新及半导体
7 供应商 S 2019年 2月 100
零部件销售
气体、液体分离及纯净设备、电
8 供应商 T 2018年 12月 1000 子元器件与机电组件设备的制造
销售
机械电气设备制造、机械设备销
9 供应商 U 1999年 11月 11500
售
智能化设备、自动化设备、电子
10 供应商 V 2019年 4月 5000 产品、电子元器件销售、半导体
器件专用设备制造
*2019年至2021年公司其他非流动资产科目采购设备预付款支出前十大流入
方的基本情况如下：
2019年前十大流入方明细：单位：万元
序号厂家成立时间注册资本主营业务
电子元器件、集成电路、半导体、
1 供应商 A 2015年 1月 5000
机械设备销售
2020年前十大流入方明细：单位：万元
序号厂家成立时间注册资本主营业务
电子元器件、集成电路、半导体、
1 供应商 A 2015年 1月 5000
机械设备销售自动化生产设备及零配件的销
2 供应商 B 2007年 5月 1000 售、自动化生产设备的销售代理
及技术咨询服务
电子设备、通信设备、计算机软
3 供应商 C 2018年 7月 500 硬件销售半导体设备研发制造和组装；机
4 供应商 D 2013年 11月 500
械设备及配件销售
5 供应商 E 2011年 4月 5000 机械设备销售
半导体设备再制造、销售；半导
6 供应商 F 2016年 11月 1000
体设备及零配件的批发高科技新型电子元件及半导体设
7 供应商 G 2009年 9月 1200
备研发、销售
8 供应商 H 2007年 6月 4000 半导体分立器件制造及销售
2021年前十大流入方明细：单位：万元
序号厂家成立时间注册资本主营业务
电子设备、通信设备、计算机软
1 供应商 C 2018年 7月 500
硬件销售
电子元器件、集成电路、半导体、
2 供应商 A 2015年 1月 5000
机械设备销售高科技新型电子元件及半导体设
3 供应商 G 2009年 9月 1200
备研发、销售半导体设备研发制造和组装；机
4 供应商 D 2013年 11月 500
械设备及配件销售
经公司与上述供应商沟通，供应商均表示社保人数、营业收入和净利润等财务数据属于其商业秘密，不同意对外提供，因此未向公司提供该信息。公司与上述供应商签订的合同中有保密条款（保密条款主要内容为：“任何一方从另一方获取的与本合同相关的保密信息，双方在任何时候，即使在本合同终止后，都不得将其用于执行本合同之外的目的，也不得透露给任何不承担保密义务的人”。“本合同保密信息是指合同双方所持有的，一方以口头、书面、数码或其他形式向另一份提供或透露的商业机密、贸易机密、操作信息、技术信息、商务或财务相关的信息以及其他未公开的信息，包括但不限于合作方名称、财务数据、货源渠道、价格、结算方式、供货周期等”）。根据该保密条款，在未经供应商同意的情况下，公司如披露其相关信息，将承担违约责任。
因此，公司无法取得并披露上述供应商缴纳社保人数、最近一年一期的营业收入及净利润等信息。
上述供应商主要为设备渠道商和供货商，在这些供应商中，有的是过往与公司有过合作的，有的是在行业内有一定知名度的，有的是经行业内相关人员介绍的，他们均具有丰富的渠道资源和从业经验。半导体设备不属于特种设备，因此销售半导体设备不需要特殊资质，只需要营业执照中有设备销售经营范围，就可以从事该类设备销售业务。根据公司与供应商合作的实际情况判断，上述供应商均具备开展相关业务的资质和能力。（2）逐一说明无法披露上述资金流入方名称的具体原因及合理性，是否符合《股票上市规则》第2.2.7条关于信息披露暂缓和豁免的相关规定；
2019年至2021年公司购建长期资产支出资金的前十大流入方，无法披露名称的
原因和理由如下：
供应商B为设备渠道商，货源地主要在日本、韩国、美国、欧洲，主要做刻蚀、光刻类工艺设备等；供应商C为设备渠道商，货源地主要在韩国、日本、美国，主要做扩散、检测类工艺设备等；供应商D为设备渠道商，货源地主要在日本、韩国，主要做封装类工艺设备等；供应商F为设备渠道商，货源地主要在日本、美国，主要做光刻、匀胶、量测类工艺设备等；供应商G为设备渠道商，货源地主要在日本、美国，主要做前道晶圆检测类设备等；供应商H为设备渠道商，货源地主要在日本，主要做光刻类工艺设备等；供应商I为设备渠道商，货源地主要在韩国、欧洲，主要做外延类工艺设备等；供应商J为设备渠道商，货源地主要在日本、韩国、美国、欧洲，主要做晶圆刻蚀类工艺设备等；供应商L为设备渠道商，货源地主要在韩国，主要做扩散、刻蚀类工艺设备等；供应商M为设备渠道商，货源地主要在美国，主要做扩散类工艺设备等；供应商N为设备渠道商，货源地主要在日本，主要做注入、扩散类工艺设备等；供应商O为设备渠道商，货源地主要在日本、美国、欧洲，主要做清洗、测试类工艺设备等；供应商P为设备渠道商，货源地主要在日本，主要做刻蚀、测试类工艺设备等；供应商Q为设备渠道商，货源地主要在日本、韩国、美国、欧洲，主要做光刻、刻蚀类工艺设备等；供应商R为设备渠道商，货源地主要在韩国、日本，主要做注入、测试类工艺设备等；供应商S为设备渠道商，货源地主要在韩国，主要做刻蚀、清洗、CVD类工艺设备等；供应商T既是生产商又是渠道商，货源地主要在美国、日本、韩国，主要做特气工程和动力设备安装等；供应商V为设备渠道商，货源地主要在日本、美国、欧洲，主要做注入、扩散类工艺设备等。
上述供应商均为设备渠道商，按照当前半导体设备市场情况，设备渠道商一般不愿意向公众披露其主体信息和相关交易信息，这些信息构成了设备渠道商的核心竞争力，如果公开对外披露，可能被竞争对手获悉，引发不当竞争，争抢货源，进而对其竞争力产生不利影响。公司与上述供应商签订的买卖合同中有保密条款，根据保密条款，在未经其同意的情况下，公司如披露其相关信息，将承担违约责任；
同时，公司与上述供应商合作涉及商业秘密，若公开披露，可能引来其他公司争抢设备资源，导致公司失去商业机会，或者被迫增加采购成本，给公司带来经济损失，损害全体股东利益，故公司根据有关规定，豁免披露上述供应商相关信息。
供应商A为建筑商，为公司进行定制化的厂房建设、土建施工、安装工程等；
供应商E为设备生产商，为公司提供定制化空调冷却设备及安装工程服务等；供应商U为设备生产商，为公司提供定制化电气设备及安装工程服务等；供应商K为设备生产商，为公司提供定制化净化车间和气体设备安装工程服务等。公司与供应商A、E、U、K签订的合同中均有保密条款，根据保密条款，在未经其同意的情况下，公司如披露其相关信息，将承担违约责任；同时，公司与供应商合作涉及商业秘密，若公开披露，可能给公司带来经济损失，损害全体股东利益，故公司根据有关规定，豁免披露该供应商相关信息。
公司采购设备预付款前十大流入方中的供应商A、B、C、D、E、F、G、H与
购建长期资产支出资金前十大流入方中的供应商C、L、B、Q、M、O、N、D存在交集，按照列示顺序一一对应，分别为同一公司。公司采购设备预付款前十大流入方中的供应商A、B、C、D、E、F、G、H无法披露名称的原因和理由，与公司购建长期资产支出资金前十大流入方中的供应商C、L、B、Q、M、O、N、D一致。
公司正在建设的“电力电子器件基地项目”及“产能优化设备技术改造项目”是
公司近几年重点建设项目，该项目投资金额大、建设周期长，项目建成后将对公司产能提升和产品升级起到重要作用，对公司未来发展具有重大战略意义。在项目建设过程中，形成了多项公司独有的技术信息和经营信息，这些信息属于公司的商业秘密或商业敏感信息，是公司核心能力和竞争优势的具体体现，对公司在市场竞争中的生存和发展有着重要影响。根据公司与相关供应商签订的合同，公司负有保密义务，在未经供应商同意的情况下，公司如披露其相关信息，将承担违约责任。并且相关信息一旦对外公开，可能引致不当竞争，导致公司失去货源或者被迫增加采购成本，并对公司以及相关合作方的安全和利益造成难以预估的重大损失和不利影响，损害投资者利益。因此，公司出于保护自身及相关合作方商业秘密原因，并在充分尊重相关合作方意愿的情况下，豁免披露相关信息，具有合理性，符合《股票上市规则》第2.2.7条关于信息披露暂缓和豁免的相关规定。（3）请年审会计师、独立董事说明发表意见前采取的具体核查方法、过程和对应结论，是否获取了资金流入方的具体信息及获取方式，逐一核实并说明公司未披露相关资金流入方的原因及其合理性，发表的核查意见是否审慎、准确。
会计师回复：
会计师在各年审计过程中，具体核查方法、过程包括：
（1）根据公司2019-2021年会计记录和合同台账，取得构建长期资产付款、采购设备预付款前十名供应商具体名单；
（2）通过企查查等公开系统查询各供应商公司基本情况并向上市公司了解这些供应商与公司是否存在关联关系或其他利益安排；
（3）抽查复核相关采购合同、实物交接单据，付款单据，检查相应会计记录；
（4）在各年审计过程中与其中主要供应商了解合同执行情况，了解供应商与
上市公司及其股东方是否存在关联关系和其他利益安排，对公司当年支付给各主要供应商的款项金额向各家供应商进行函证。会计师对公司2021年当年支付给前九大供应商A、B、C、K、Q、R、S、T、U的金额向供应商进行函证，截止本次回复出具日均已收到对方公司“信息证明无误”的回函。
收到本次监管问询后，会计师再次检查函证、访谈等相关记录；对比公司提供的各家基础情况与企查查等公开系统查询信息是否一致；并向公司控股股东及实控
人了解核实，控股股东、实控人及其关联方是否与上市公司长期资产构建相关，是否直接或间接收取相关资金。
通过上述方式，会计师获取了公司2019-2021年构建长期资产付款、采购设备预付款前十名供应商的具体信息并执行相应程序，经核查，会计师认为公司与上述供应商不存在关联关系或其他利益安排，未发现相关资金直接或间接流向控股股东、实际控制人及其他关联方的情形。
收到本次监管问询后，针对公司未披露相关资金流入方的情况，会计师抽取上述各家供应商的合同，逐一查看保密相关条款，并向上市公司了解与各家供应商的合作情况。经了解，根据公司与相关供应商签订的合同，公司负有保密义务，在未经供应商同意的情况下，公司如披露其相关信息，将承担违约责任。同时由于受疫情和国际形势影响，目前半导体设备资源寻找困难，设备采购难度较大，公司与上述供应商的合作涉及商业秘密，若公开披露，可能加剧设备采购难度，给公司带来经济损失，损害全体股东利益。因此根据《股票上市规则》第2.2.7条关于信息披露暂缓和豁免的相关规定，上市公司认为上述供应商的信息属于商业秘密、商业敏感信息，如果披露可能引致不当竞争、损害公司及投资者利益或者误导投资者，豁免披露相关信息，具有合理性。
综上，会计师对相关事项进行核查后认为发表的核查意见是审慎、准确的。
2.回复公告显示，2021年末，公司其他非流动资产余额5.83亿元，为采购设
备预付款，预付比例为 30%-50%不等。其中，2020年与供应商 A、G签订采购合同并预付 1.32亿元， 2021年与供应商 D签订采购合同并预付 3.8亿元，均尚未形成设备类资产。
请公司补充披露：（1）自 2020 年以来与供应商 A、G、D 的具体交易情况，包括签订采购合同、预付款项、设备到货及转入固定资产的具体时间，结合所采购设备的类型、成新度、最终货源地等，分析说明采购周期长于一年的商业合理性及大额预付的必要性，是否符合行业惯例；（2）预付供应商 A、G、D 相关款项拟采购的设备是否由其生产，如否，补充披露最终供应商，并说明是否由公司指定，相关预付款项是否存在转移支付安排，是否流向控股股东、实际控制人或其他关联方，是否存在其他潜在安排或限制性用途。请年审会计师结合对预付设备款的函证及回函情况发表明确意见。
公司回复：
（1）自 2020年以来与供应商 A、G、D的具体交易情况，包括签订采购合同、预付款项、设备到货及转入固定资产的具体时间，结合所采购设备的类型、成新度、最终货源地等，分析说明采购周期长于一年的商业合理性及大额预付的必要性，是否符合行业惯例；
2020年以来与供应商 A、G、D的具体交易情况列表：
签订采购预付款项设备到货转入固定最终货厂商类型成新度合同时间时间时间资产时间源地
2020年8月至
11月到货四台；2021年1
2019年10月韩国、供应商2019年9月至6月到货未转入固扩散、检测翻新二
至2019年12美国、
A 月 五台；2021年 7 定资产 类工艺设备 手设备月日本月至12月到货
十八台2020年42020年10月、未转入固注入、光刻未到货月2021年12月定资产类工艺设备
2020年52020年10月未转入固抛光、磨片
2021年4月
月至12月定资产类工艺设备
供应商2020年62020年10月未转入固注入、扩散翻新二未到货日本
G 月 至 11月 定资产 类设备 手设备
2020年4未转入固刻蚀类工艺
2020年4月2020年8月
月定资产设备
2021年2月到
2020年52020年10月货九台；4月到未转入固光刻类工艺
月至11月货十三台；5月定资产设备到货七台
2020年112020年12月2021年6刻蚀类工艺
2021年2月
月至2021年1月月设备日本、
供应商2021年22021年3月至未转入固刻蚀类工艺翻新二韩国、
2021年6月
D 月 4月 定资产 设备 手设备 美国、
2021年3未转入固光刻类工艺欧洲
2021年3月2021年4月
月定资产设备
2021年42021年4月至未转入固光刻类工艺
2021年6月
月5月定资产设备
2021年62021年7月至未转入固刻蚀光刻类
未到货月9月定资产工艺设备
2021年11未转入固刻蚀类工艺
2021年11月2022年3月
月定资产设备
2020年以来公司与供应商 A签订三份采购合同，合同预付款项 40%-50%，其
中两份合同设备已到货，在安装、调试、工艺验证过程中，还有一份合同设备未到货，在执行过程中。公司与供应商 G 签订一份采购合同，合同预付款项 35%，目前该合同设备未到货，在执行过程中。公司与供应商 D 签订设备采购合同八份，合同预付款项20%-70%，其中有六份合同设备已到货，在安装、调试、工艺验证过程中，有一份合同已执行完毕，设备已在2021年6月转入固定资产，有一份合同设备未到货，在执行过程中。根据设备采购难易程度、供应商货源情况，以及供应商对设备进行翻新所需时长不同，公司购入的每一批设备采购周期差异较大，有部分设备几个月内就可以到货，还有部分设备需要一年以上才能到货。
公司与上述供应商采购的设备主要为前道晶圆制造的工艺设备，技术要求精细度高，且主要为进口翻新二手设备，最终货源地包括日本、韩国、美国、欧洲等。
行业内半导体芯片制造设备多为进口设备，行业惯例无法实现赊销，需要提前预付货款才能实施采购。另外，鉴于近几年半导体芯片制造行业的日益火爆，各芯片制造商的新增崛起，及国内外经济形势和疫情的影响，导致设备采购难度加大，订货周期延长。
设备供应商为确保后续合同顺利实施，无论是国内采购还是国外采购均会要求设备需求方提前支付预付款，部分设备制造商收到预付款后方开始订制所需设备，另一方面设备需求方根据渠道商要求预付货款，可以提前锁定货源，获得设备的优先购买权。因行业内设备资源有限，为稳定设备资源，保障设备的采购进度，公司需要提前预付设备采购款，按照货源及采购的难易程度，预付款项在30%-60%不等。
近年来半导体芯片制造企业普遍存在设备采购难、采购周期长等问题，并且在采购设备过程中均需要提前预付一定比例的款项。结合以上原因，公司认为部分设备采购周期长于一年，且需要进行大额预付，是合理且必要的，也是符合客观实际情况和行业惯例的。
（2）预付供应商 A、G、D 相关款项拟采购的设备是否由其生产，如否，补
充披露最终供应商，并说明是否由公司指定，相关预付款项是否存在转移支付安排，是否流向控股股东、实际控制人或其他关联方，是否存在其他潜在安排或限制性用途。
供应商 A、G、D均为设备渠道商，公司预付相关款项拟采购的设备并非由上述供应商生产。各供应商有自己的采购资源和渠道，主要来源于海外，且采购资源及渠道为供应商的重要商业秘密，供应商不同意向公司透漏。公司在与供应商合作过程中，只与其约定采购符合公司要求的设备，不会约束或限制供应商的货源渠道，公司采购设备的最终供应商并非由公司指定。供应商 A、G、D均已成立多年，长期从事设备销售业务，并非公司关联方，公司向其支付的预付款项，其全部用于为公司订购设备，所购设备正在陆续到货。因此，相关预付款项不存在转移支付安排，未流向控股股东、实际控制人或其他关联方，不存在其他潜在安排或限制性用途。
会计师回复：
年审中核查过程：
（1）根据公司会计记录和合同台账，抽查供应商 A、G、D相关的采购合同，核对结算条款与实际预付款金额，抽查设备到货单据，现场查看相关设备调试情况；
（2）通过企查查等公开系统查询各供应商公司基本情况；
（3）向供应商A、G、D了解合同执行情况，了解供应商A、G、D与上市公司
及其股东方是否存在关联关系和其他利益安排，供应商回复确认与上市公司股东方没有关联关系，不存在其他经济往来或其他交易；对公司2021年当年支付给供应商A、G、D的金额向供应商A、G、D进行函证，截止本次回复出具日均已收到对方公司“信息证明无误”的回函。
收到本次监管问询后，会计师再次检查函证、访谈等相关记录；对比公司提供的各家基础情况与企查查等公开系统查询信息是否一致并向上市公司了解这些供
应商与公司是否存在关联关系或其他利益安排，是否指定最终供应商，相关预付款项是否存在转移支付安排，是否存在其他潜在安排或限制性用途；
综上，会计师认为供应商 A、G、D相关预付款项不存在转移支付安排，未流向上市公司控股股东、实际控制人或其他关联方，不存在其他潜在安排或限制性用途。（此页无正文）众华会计师事务所（特殊普通合伙）
2022年7月18日