包钢股份:包钢股份关于调整稀土精矿关联交易价格的公告

股票代码：600010股票简称：包钢股份编号：（临）2022-066
债券代码：155638债券简称：19包钢联
债券代码：155712债券简称：19钢联03
债券代码：163705债券简称：20钢联03
债券代码：175793 债券简称：GC钢联01内蒙古包钢钢联股份有限公司关于调整稀土精矿关联交易价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：内蒙古包钢钢联股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）拟将供应中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司（以下简称“北方稀土”）的稀土精矿价格调整为不含税37230元/吨（干量，REO=50%），REO 每增减 1%，不含税价格增减 744.60 元/吨（干量），从2022年7月1日起执行。稀土精矿2022年交易总量不超过23万吨（干量折 REO=50%）。双方将就本次确定的价格事宜重新签订《稀土精矿供应合同》，并按照新签订的合同执行稀土精矿日常关联交易。
●由于本公司和北方稀土同为包头钢铁（集团）有限责任公司（以下简称“包钢集团”）之控股子公司，本次交易构成关联交易。2022年第一次临时股东大会审议通过的《关于与北方稀土续签稀土精矿关联交易协议的议案》已同意股东大会授权董事会及董事会授权人士根据《稀土精矿供应合同》定价机制全权办理日常与北方稀土就稀土精矿交易价格协商及
续签稀土精矿供应合同事宜，本次关联交易无需提交股东大会审议。●风险提示：此项关联交易，交易对手方北方稀土尚需提交股东会审议批准后方可执行，存在不能通过对方股东会审议批准的风险。
一、关联交易概述
（一）定价机制
双方约定，稀土精矿交易价格每季度确定一次。双方根据稀土市场产品价格波动情况和实际品质情况协商调整稀土精矿交易价格，如遇稀土市场产品价格发生较大波动，稀土精矿交易价格随之浮动。若一个季度内稀土市场产品价格平稳，稀土精矿交易价格不做调整。
（二）稀土精矿价格测算方法
选取两种方法测算稀土精矿价格，加权平均后得出稀土精矿价格。计算公式如下：
稀土精矿价格=
δ1是指第一种测算方法的权重；
δ2是指第二种测算方法的权重；
1、两种测算方法说明
（1）方法一
稀土氧化物价格扣减加工成本和加工利润，作为稀土氧化物的稀土精矿成本，再除以吨稀土氧化物消耗的稀土精矿数量得出稀土精矿价格。稀土精矿价格是基于整个稀土产业链的价值分配，反映了稀土精矿资源作为稀土氧化物原料的全部价值。
稀土精矿价格=（稀土氧化物价格-加工成本-加工利润）÷吨稀土氧
化物消耗稀土精矿数量加工利润=加工成本×成本毛利率
（2）方法二
稀土氧化物价格扣减稀土原料产品毛利，作为稀土氧化物的成本，稀土氧化物成本减去加工成本作为稀土氧化物的稀土精矿成本，再除以吨稀土氧化物消耗的稀土精矿数量得出稀土精矿价格。稀土精矿价格是基于优先保障稀土氧化物毛利实现后的价值分配，保证了稀土氧化物的毛利水平，稀土精矿不享有全链条的利润。
稀土精矿价格=（稀土氧化物成本-加工成本）÷吨稀土氧化物消耗稀土精矿数量
稀土氧化物成本=稀土氧化物价格×收入成本率
2、各变量的说明
稀土精矿品位为折 50%REO，混合碳酸稀土品位为折 45%REO，稀土氧化物品位为折 100%REO。
（1）稀土氧化物价格=∑（各稀土产品价格×稀土元素对应的配分）
各稀土产品价格：选取自百川网、瑞道网、亚洲金属网、我的钢铁网
及 ARGUS网五家网站中氧化物交易均价。
稀土元素对应的配分：指包头白云鄂博稀土矿稀土元素配分
（2）加工成本是指从稀土精矿加工生产混合碳酸稀土，进而生产稀土氧化物的全部成本。
加工成本=稀土氧化物加工成本+混合碳酸稀土加工成本×吨稀土氧化物消耗混合碳酸稀土的数量
*稀土氧化物加工成本是指从混合碳酸稀土加工生产稀土氧化物的成本。*混合碳酸稀土加工成本是指从稀土精矿加工生产混合碳酸稀土的成本。
（3）加工利润
加工利润=加工成本×成本毛利率
成本毛利率=收入毛利率÷收入成本率
收入成本率=1-收入毛利率稀土原料产品收入毛利率取自公司年度财务报告
（4）吨稀土氧化物消耗稀土精矿数量=
吨稀土氧化物消耗混合碳酸稀土的数量×吨混合碳酸稀土消耗稀土精矿的数量
（三）交易概述
按照上述定价机制及测算方法计算的稀土精矿交易价格为39189/吨（干量REO=50%）。
基于双方互为稀土原料供应和需求的最大客户并有多年良好的合作关系，公司拟将供应北方稀土的稀土精矿价格在原定基础上调整为不含税
37230 元/吨（干量，REO=50%），REO 每增减 1%，不含税价格增减 744.60
元/吨（干量），从2022年7月1日起执行。稀土精矿2022年交易总量不超过 23 万吨（干量折 REO=50%）。双方将就本次确定的价格事宜重新签订《稀土精矿供应合同》，并按照新签订的合同执行稀土精矿日常关联交易。
因公司与北方稀土同为控股股东包钢（集团）公司的控股子公司，故本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次关联交易无需提交股东大会审议。
二、关联方介绍（一）基本情况
公司名称：中国北方稀土(集团)高科技股份有限公司
法定代表人：章智强
注册资本：36.33亿元
办公地址：昆都仑区稀土高新技术产业开发区黄河路83号
经营范围：（国家法律、法规规定应经审批未获审批前不得生产经营）
稀土精矿，稀土深加工产品、稀土新材料及稀土应用产品；铌精矿及其深加工产品；冶金产品、煤炭及其深加工产品、化工产品、光电产品经营；
设备、备件的制造、采购与销售；进口本企业所需产品；出口产品；技术
的开发应用、推广转让，技术、信息服务；分析检测；建筑安装、修理；
自有房地产经营活动、机械设备租赁；农用物资、土壤改良剂、水溶肥料、
生物肥料、有机肥料的生产与销售。
（二）关联关系：北方稀土是公司控股股东包钢（集团）公司的控股子公司，包钢（集团）公司持有其36.66%股权，为《股票上市规则》第6.3.3
条第二款第（二）项规定的关联法人。
北方稀土生产经营正常，具备履约能力，不存在履约风险。
三、关联交易的主要内容和履约安排
公司拟将供应北方稀土的稀土精矿价格调整为不含税37230元/吨（干量，REO=50%），REO 每增减 1%，不含税价格增减 744.60 元/吨（干量），从2022年7月1日起执行。稀土精矿2022年交易总量不超过23万吨（干量折 REO=50%）。双方约定每季度可以根据稀土市场产品价格波动情况协商调整稀土精矿交易价格，如遇稀土市场产品价格发生较大波动，稀土精矿交易价格随之浮动。一个季度内稀土市场产品价格平稳，稀土精矿交易价格不做调整。双方将就本次确定的价格事宜重新签订《稀土精矿供应合同》，并按照新签订的合同执行稀土精矿日常关联交易。
四、关联交易履行的审议程序公司第六届董事会第三十四次会议审议通过了《关于调整稀土精矿关联交易价格的议案》，6名关联董事回避了对该议案的表决，其余8名非关联董事以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了该议案。
五、关联交易的必要性及对上市公司的影响
此次调整稀土精矿交易价格，符合公司生产经营的需要及公司利益，对公司整体业绩的提升将产生积极影响。
本项关联交易不存在损害公司及股东利益情形，不影响公司的独立性。
六、相关意见
独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见和独立意见，认为公司本次协商调整稀土精矿关联交易价格符合双方约定的定价机制，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
表决程序符合有关法律法规的规定。同意本次关联交易。
审计委员会对此也发表了书面审核意见，本次调价符合“公开、公正、公平”的原则，能够保证公司的利益和股东的权益。
特此公告。
内蒙古包钢钢联股份有限公司董事会
2022年10月25日