美迪西:2022年第二次临时股东大会会议资料

上海美迪西生物医药股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议资料
证券代码：688202证券简称：美迪西上海美迪西生物医药股份有限公司
2022年第二次临时股东大会会议资料
二〇二二年十二月上海美迪西生物医药股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议资料上海美迪西生物医药股份有限公司
2022年第二次临时股东大会会议资料目录
2022年第二次临时股东大会会议须知....................................2
2022年第二次临时股东大会会议议程....................................5
议案一：关于公司实际控制人变更承诺的议案..................................7
1上海美迪西生物医药股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议资料
上海美迪西生物医药股份有限公司
2022年第二次临时股东大会会议须知
为维护全体股东的合法利益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，上海美迪西生物医药股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海美迪西生物医药股份有限公司股东大会议事规则》以及《上海美迪西生物医药股份有限公司章程》的要
求及中国证监会、上海证券交易所的有关规定，特制定本须知。
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作
人员将对出席会议人员的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
经公司审核，符合条件参加本次会议的股东、股东代理人以及其他出席人员可进入会场，公司有权拒绝不符合条件的人员进入会场。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，务请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格。会议开始后，会议登记应当终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、股东及股东代理人要求在股东大会现场会议上发言，应于股东大会召开前一天向大会会务组进行登记。大会主持人根据会务组提供的名单和顺序安排发言。
现场要求提问的股东及股东代理人请举手示意，并按大会主持人的安排进行，
2上海美迪西生物医药股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议资料
经会议主持人许可后方可提问。有多名股东及股东代理人同时要求提问时，先举手者先提问；不能确定先后时，由主持人指定提问者。
会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。发言时需说明股东名称及所持股份总数。发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。每位股东及股东代理人发言或提问次数不超过2次。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东
及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于
可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意
见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代理人
的合法权益，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场进行见证并出具法律意见书。
十二、股东及股东代理人会议签到迟到将不能参加本次会议。为保证每位参
会股东的权益，开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照。与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
3上海美迪西生物医药股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议资料
十三、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。本公司不向参
加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。
十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2022年11月23日披露于上海证券交易所网站的《上海美迪西生物医药股份有限公司关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-075）。
十五、特别提示：为配合当前防控新型冠状病毒感染肺炎疫情的相关安排，
鼓励各位股东通过网络投票方式参会，确需参加现场会议的股东及股东代理人应采取有效的防护措施，配合现场要求，接受身份核对和信息登记、体温测量、出示行程码、健康码、48小时内核酸检测阴性证明等相关防疫工作，符合要求者方可参会；谢绝所有中高风险地区、封控区及管控区的人员来现场参会。请务必确保本人体温正常、无呼吸道不适等症状，会议期间须全程佩戴口罩等防护用具，请给予配合。
若会议召开当日，公司所在地政府部门等机构出台新的防疫政策，公司有权要求参会者配合执行。不符合疫情防控政策要求的股东及股东代理人将无法进入本次会议现场，但仍可通过网络投票进行表决。
4上海美迪西生物医药股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议资料
上海美迪西生物医药股份有限公司
2022年第二次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
(一)现场会议时间：2022年12月8日（星期四）14:00
(二)现场会议地点：上海市浦东新区川大路585号上海美迪西生物医药股份有限公司会议室
(三)网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2022年12月8日至2022年12月8日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日2022年12月8日的交易时间段，即9:15-9:259:30-11:30，13:00-
15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日2022年12月8日
的9:15-15:00。
(四)会议召集人：上海美迪西生物医药股份有限公司董事会
(五)会议主持人：董事长陈金章先生
二、会议议程
(一)参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
(二)主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及其所持有的表决权数量
(三)主持人宣读会议须知
(四)推举计票、监票成员
(五)审议会议议案投票股东类型序号议案名称
A 股股东非累积投票议案
1《关于公司实际控制人变更承诺的议案》√
(六)针对大会审议议案，股东及股东代理人发言和提问
5上海美迪西生物医药股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议资料
(七)与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
(八)休会，统计表决结果
(九)复会，主持人宣布表决结果
(十)主持人宣读股东大会决议
(十一)见证律师宣读法律意见书
(十二)签署会议文件
(十三)主持人宣布会议结束
6上海美迪西生物医药股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议资料
议案一：关于公司实际控制人变更承诺的议案
各位股东及股东代理人：
公司近日收到了公司共同实际控制人陈金章、CHUN-LIN CHEN 及陈建煌提
交的关于变更承诺的申请，拟变更其在公司首次公开发行股票并上市时所作的承诺。因陈建煌拟退出公司实际控制人，陈金章、CHUN-LIN CHEN 及陈建煌签署了附条件生效的《一致行动关系解除协议》，陈金章、CHUN-LIN CHEN 重新签署了附条件生效的《一致行动协议》。根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》的相关规定，陈金章、CHUN-LIN CHEN 及陈建煌拟对原承诺进行变更，现将具体情况汇报如下：
一、变更承诺情况
公司首次公开发行股票并上市时，公司共同实际控制人陈金章、CHUN-LINCHEN 及陈建煌为保持公司控制权稳定，维护公司稳定运营，作出了优先转让承诺。陈金章、CHUN-LIN CHEN 及陈建煌现拟变更承诺，原优先转让承诺不再履行，陈金章、CHUN-LIN CHEN、陈建煌出具了新承诺，具体变更承诺前后内容如下：
（一）陈金章、CHUN-LIN CHEN 对原承诺的变更情况原承诺内容变更后的承诺内容
在《一致行动协议》有效期内，任何一人若因特殊附条件生效的《一致行动关系解原因退出或无法参与共同控制的，其所持股份将优先除协议》及新的《一致行动协议》生转让给三人中其他人；若三人不能就股份转让比例事效后，本人仍继续为公司实际控制宜达成一致，将按所持公司股份比例受让相应股份。人，除优先转让承诺外，将继续严格《一致行动协议》到期后，陈金章、CHUN-LIN 履行之前作为实际控制人已作出的CHEN 及陈建煌三人将以保持公司控制权稳定为原 相关承诺。同时，为继续维护公司控则，根据届时的具体情况确定是否续签《一致行动协制权稳定及公司的稳定运营，在公司议》。同时，三人确认即使届时未续签《一致行动协议》，首次公开发行股票并上市之日起算三人也将严格履行所签署的股份变动承诺，以维护公五年期满前（即2024年11月5日司稳定运营为原则。前）本人将积极行使董事提名权。
7上海美迪西生物医药股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议资料
（二）陈建煌对原承诺的变更情况原承诺内容变更后的承诺内容
1.本人仅作为美迪西的普通投资者持有公司股份，不会通过签署一致行动协议或其他任何方式直在《一致行动协议》有效期内，任何接与公司股东达成一致行动关系，亦不会通过表决一人若因特殊原因退出或无法参与共同权委托等间接方式与公司股东达成一致行动关系；
控制的，其所持股份将优先转让给三人2.本人将以保证公司稳定运营为基础，不会以中其他人；若三人不能就股份转让比例
任何方式（包括但不限于征集投票权、协议安排等）
事宜达成一致，将按所持公司股份比例谋求美迪西的实际控制权；
受让相应股份。3.本人将不行使董事提名权。
《一致行动协议》到期后，陈金章、自公司首次公开发行股票并上市之日起算五
CHUN-LIN CHEN 及陈建煌三人将以保
年期满前（即2024年11月5日前）：
持公司控制权稳定为原则，根据届时的
1.本人将不减持本人直接或间接持有的美迪西具体情况确定是否续签《一致行动协股份；
议》。同时，三人确认即使届时未续签《一
2.本人将不质押本人直接或间接持有的美迪西致行动协议》，三人也将严格履行所签署股份；
的股份变动承诺，以维护公司稳定运营为原则。3.除优先转让承诺外，本人作为美迪西原实际控制人期间所签署的包括股份限售、减持、同业竞
争、关联交易等相关承诺事项继续有效。
（三）原承诺的履行情况
截至目前，公司共同实际控制人陈金章、CHUN-LIN CHEN 及陈建煌严格遵守承诺，未出现违反原承诺的情况。
二、变更承诺的原因
陈建煌因其自身不实际参与公司生产经营，且社会职务较多，个人精力有限，拟退出公司实际控制人，公司实际控制人将变更为陈金章、CHUN-LIN CHEN；
此外，由于陈建煌所持股份仍处于锁定期，且其所持股份目前市值较大，基于目前情况，陈金章、CHUN-LIN CHEN 受让陈建煌所持股份事项缺乏可实现性。因此，陈金章、CHUN-LIN CHEN 及陈建煌拟变更原承诺。
三、本次变更承诺事项对公司的影响
公司共同实际控制人陈金章、CHUN-LIN CHEN、陈建煌拟变更承诺事项符
合中国证监会发布的《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》
的相关规定，变更方案合法合规；陈金章、CHUN-LIN CHEN 除继续履行实际控
8上海美迪西生物医药股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议资料
制人相关承诺外，增加了相关承诺内容，陈建煌未减少承诺的责任与义务，增加了其作为普通投资者，不与公司股东达成一致行动关系、不谋求控制权、不行使董事提名权以及在公司首发上市五年内不减持、不质押、原作为实际控制人签署
的承诺继续有效等承诺事项，本次变更承诺事项不会对公司发展造成不利影响，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。
本次变更承诺后，《一致行动关系解除协议》及新的《一致行动协议》生效，公司实际控制人由陈金章、CHUN-LIN CHEN 及陈建煌变更为陈金章、CHUN-
LIN CHEN，公司实际控制人合计持股比例由 31.75%下降至 21.86%。公司将持续关注公司控制权稳定的情况，及时履行相应的信息披露义务，提醒投资者注意投资风险。
本议案已经2022年11月21日召开的公司第三届董事会第十二次会议、
第三届监事会第十一次会议审议通过。具体内容详见公司于2022年11月23日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海美迪西生物医药股份有限公司关于实际控制人变更承诺的公告》（公告编号：2022-072）。
现将其提交股东大会，请各位股东及股东代理人予以审议。
上海美迪西生物医药股份有限公司董事会
2022年12月8日
9